TGS ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 8, 2026

TGS

TIL AKSJONÆRENE I

TGS ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i TGS ASA, org.nr 976 695 372 ("Selskapet"), vil bli avholdt den 29. april 2026 kl. 17.00.

Generalforsamlingen vil bli avholdt virtuelt og online via Lumi. Aksjeeierne vil kunne delta på møtet, stemme og stille spørsmål fra smarttelefoner, nettbrett, laptop eller stasjonære enheter. Selskapet oppfordrer likevel aksjonærene til å forhåndsstemme eller gi fullmakt i forkant av møtet, som nærmere beskrevet i vedlegg 2.

Selskapets vedtekter fastsetter en registreringsfrist. Aksjonærer som ønsker å delta (inkludert ved fullmektig) på generalforsamlingen må derfor melde dette til Selskapet innen 27. april 2026 kl. 16.00. Påmeldings- og fullmaktsskjema er vedlagt som vedlegg 1. Veiledning for elektronisk deltakelse på generalforsamling er inntatt som vedlegg 2.

Selskapets styre har foreslått følgende agenda:

1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer
2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
3. Godkjenning av innkallingen og agendaen
4. Godkjenning av årsregnskap og styrets beretning for 2025
5. Godkjenning av revisors honorar
6. Valg av styremedlemmer
7. Godkjenning av styremedlemmenes godtgjørelse
8. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen
9. Godkjenning av nominasjonskomiteens godtgjørelse
10. Godkjenning av oppdaterte retningslinjer for nominasjonskomiteen
11. Redegjørelse for foretaksstyring, jf. regnskapsloven § 2-9
12. Rapport for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte
13. Godkjenning av langsiktig insentivprogram og vedtak om å utstede frittstående tegningsretter
14. Fullmakt til å erverve egne aksjer
15. Fullmakt til å (a) utstede nye aksjer og (b) utstede konvertible lån
16. Fullmakt til å utbetale utbytte og konsernbidrag

*/ */ *

1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer

Styrets leder, Trond Brandsrud, eller en person utpekt av ham, vil åpne generalforsamlingen. En liste over møtende aksjonærer vil bli utarbeidet.

1. Valg av møteleder og en person til å medsignere protokollen

Styret foreslår at advokat Viggo Bang-Hansen fra advokatfirmaet Schjødt velges som

---

møteleder. En av de fremmøtte på generalforsamlingen vil bli foreslått til å medsignere protokollen.

3 Godkjenning av innkallingen og agendaen

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Innkallingen og agendaen godkjennes".

4 Godkjenning av årsregnskap og styrets beretning for 2025

Styrets årsberetning, Selskapets årsregnskap og det konsoliderte regnskapet for Selskapet og dets datterselskaper (konsernet) for 2025, sammen med revisors beretning, ble publisert den 20. mars 2026 og er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, www.tgs.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner styrets beretning for 2025 og Selskapets årsregnskap for 2025".

5 Godkjenning av revisors honorar

Styret foreslår å godkjenne honorar til revisor på USD 440 000 for revisjon av Selskapet for 2025. Dette inkluderer ikke honorar for revisjon av Selskapets datterselskaper eller andre tjenester utført. Note 6 til Selskapets årsregnskap og note 11 til konsernregnskapet inneholder ytterligere informasjon om andre honorarer til revisor.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for 2025".

6 Valg av styremedlemmer

Det vises til nominasjonskomiteens forslag til sammensetning av styret som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

7 Godkjenning av godtgjørelse til styremedlemmer

Det vises til nominasjonskomiteens forslag til godtgjørelse til styret som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

8 Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen

Det vises til nominasjonskomiteens forslag til sammensetning av nominasjonskomiteen, som sammen med relevant informasjon om medlemmene er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

9 Godkjenning av godtgjørelse til nominasjonskomiteens medlemmer

Det vises til nominasjonskomiteens forslag til godtgjørelse til dens medlemmer som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com

10 Godkjenning av oppdaterte retningslinjer for nominasjonskomiteen

Etter en intern gjennomgang av Selskapets styringsdokumenter, har styret besluttet at retningslinjene for nominasjonskomiteen bør oppdateres for å sikre samsvar med Den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse og annet gjeldende regelverk. Nominasjonskomiteen har vært involvert i oppdateringen. De foreslåtte retningslinjene er tilgjengelige på Selskapets hjemmeside, www.tgs.com som vedlegg til nominasjonskomiteens anbefalinger.

---

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner de oppdaterte retningslinjene for nominasjonskomiteen."

11 Redegjørelse for foretaksstyring

Det følger av allmennaksjeloven § 5-6 (5) at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 2-9. Redegjørelsen er inntatt under overskriften "Corporate Governance" i Selskapets årsberetning for 2025, som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com. Det skal ikke avgis stemmer over redegjørelsen.

12 Rapport for fastsettelse av godtgjørelse for ledende ansatte

Styret har i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrifter utarbeidet en rapport om godtgjørelse til ledende ansatte i Selskapet, som angitt i «TGS Management Remuneration Report» som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com. I tillegg vises det til note 11 i konsernets årsregnskap for 2025 og punkt 12 i styrets redegjørelse for foretaksstyring, som er inkludert i Selskapets årsrapport for 2025 og som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende rådgivende vedtak: "Rapporten i henhold til allmennaksjeloven § 6-16b godkjennes".

13 Godkjenning av langsiktig insentivprogram og vedtak om å utstede frittstående tegningsretter

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner et langsiktig insentivprogram for 2026, jf. allmennaksjeloven § 5-6 (3), jfr. § 6-16 (a), og som ledd i det vedtar utstedelse av frittstående tegningsretter.

Siden 2015 har generalforsamlingen godkjent langsiktige aksjebaserte insentivprogrammer. Programmene er sikret ved frittstående tegningsretter. Fra disse tidligere programmene er det for tiden 3 250 487 frittstående tegningsretter tilknyttet performance share units eller restricted share units som per dato for innkallingen har blitt tildelt, men ikke ennå er utøvet.

Den foreslåtte planen for 2026 består av tildeling av bundne aksjeenheter, performance share units (PSU), og restricted share units (RSU), på vilkår generelt tilsvarende som for «Remuneration Policy». Ved opptjening vil PSUene og RSUene gi rett til å erverve aksjer i Selskapet som beskrevet nedenfor.

Planen er begrenset til rettigheter til maksimalt 2 000 000 aksjer som kan utstedes etter opptjening og ved utøvelse av PSUene og RSUene. Planen skal administreres av styret. I tilfelle av fusjon, reorganisering, oppkapitalisering, utbytteaksjer, aksjesplitt, aksjespleis, aksjebytte eller annen form for endring i aksjene i Selskapet, skal antall aksjer omfattet av planen, herunder aksjer betinget av utestående tildelinger, justeres i forhold til endringen i utestående aksjer.

---

PSUer: I henhold til det foreslåtte langsiktige insentivprogrammet for 2026, og tilsvarende programmet for 2025, vil PSUer bli tildelt til medlemmer av konsernledelsen (Executive Team) og ledergruppen (Senior Leadership Team) og vil generelt ha en opptjeningstid på tre år. Ved innløsning vil innehaveren av PSUene motta aksjer i Selskapet (om noen), der antallet aksjer som skal utstedes avgjøres ved å multiplisere antallet tildelte PSUer med en faktor på mellom 0 % og 100 %. Faktoren fastsettes på bakgrunn av en tre-års periode sett opp mot innsatsmål som detaljert i Selskapets «Long-Term Incentive» i «Remuneration Policy» som utstedes sammen med Selskapets årsrapport for 2025 og er tilgjengelig på www.tgs.com.

RSUer: I henhold til det foreslåtte langsiktige aksjeinsentivprogrammet for 2026, og tilsvarende programmet for 2025, vil RSUer bli tildelt nøkkelpersoner, som kan omfatte medlemmer av konsernledelsen og ledergruppen, og vil generelt også opptjenes tre år fra tildeling. Ved innløsning vil innehaverne av RSUene motta et tilsvarende antall aksjer i Selskapet, betinget av tilfredsstillende individuelle prestasjoner målt mot individuelle målsetninger over treårsperioden. De individuelle målsetningene vil være basert på kriteriene beskrevet i retningslinjene for lederlønn «Remuneration Policy», med et fokus på målsetninger som understøtter Selskapets finansielle målsetninger, strategiske initiativer, bærekraftmål og helse, sikkerhet og miljø.

Selskapets ledelse er underlagt minimumsretningslinjer for aksjeinnehav basert på en multippel av lønn, for CEO 4x, CFO 2x og resten av konsernledelsen og ledelsen 1x. En ansatt i ledelsen må oppfylle disse minimumskravene innen fem år fra det tidspunkt den aktuelle leder ble omfattet av retningslinjene.

Styret foreslår at det langsiktige insentivprogrammet sikres ved at generalforsamlingen treffer beslutning om utstedelse av frittstående tegningsretter, som de ansatte må tegne seg for ved tildelingen av RSUer og PSUer.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak (én stemme avgis for forslaget i sin helhet, ikke for hvert av de enkelte punkter i forslaget):

(i) Generalforsamlingen godkjenner det langsiktige insentivprogrammet for 2026.

(ii) Selskapet skal utstede minst 10 000 og maksimalt 2 000 000 frittstående tegningsretter, likevel slik at antallet utstedte og utestående frittstående tegningsretter ikke skal overstige 5 % av det registrerte antall aksjer på tidspunktet for dette vedtak.

(iii) Hver frittstående tegningsrett gir rett til å tegne 1 aksje til pålydende verdi (NOK 0,25).

(iv) De frittstående tegningsrettene kan tegnes av ansatte som er med i det langsiktige insentivprogrammet etter styrets beslutning. Eksisterende aksjeeiere skal ikke ha fortrinnsrett til tegning av de frittstående tegningsrettene etter reglene i allmennaksjeloven § 11-13, jf. §§ 10-4 og 10-5.

(v) De frittstående tegningsrettene skal tegnes i et eget tegningsskjema senest innen 31. desember 2026. De ansatte skal ikke betale for utstedte frittstående tegningsretter.

(vi) Innløsningsprisen for aksjer utstedt med grunnlag i de frittstående tegningsrettene skal være aksjenes pålydende verdi.

4

---

(vii) Retten til å kreve aksjer utstedt med grunnlag i den frittstående tegningsretten reguleres av det underliggende insentivprogrammet, likevel slik at ingen frittstående tegningsrett kan innløses i aksjer senere enn fem år etter datoen for generalforsamlingen.

(viii) Innehaveren av frittstående tegningsretter skal ikke ha rettigheter som aksjeeier ved beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter, ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning, med unntak for aksjer som er utstedt og fullt innbetalt av innehaveren av tegningsretten. Ved endring i Selskapets aksjekapital, som aksjesplitt, spleis eller andre kapitalhandlinger som fremgår av det langsiktige aksjeincentivprogrammet, skal vilkårene for tegningsrettene (tegningskurs og antall aksjer som utstedes ved utøvelse) justeres slik det fremgår av det langsiktige aksjeincentivprogrammet.

(ix) Aksjer utstedt på grunnlag av frittstående tegningsretter gir rett til utbytte som er vedtatt etter den dato da aksjene ble utstedt.

(x) Som del av det langsiktige insentivprogrammet kan de frittstående tegningsrettene ikke overdras. Utestående frittstående tegningsretter skal tilbakeføres til Selskapet når rettigheten til å utøve retten til å kreve aksjer utstedt i ombytte for de frittstående tegningsrettene bortfaller i henhold til det underliggende insentivprogrammet.

14 Fullmakt til å erverve egne aksjer

Generalforsamlingen har i foregående år gitt styret fullmakt til å kjøpe inntil 10 % av aksjene i Selskapet. Styrets nåværende fullmakt utløper på den ordinære generalforsamlingen i 2026. For å sikre fortsatt fleksibilitet i forbindelse med mulige oppkjøp eller andre transaksjoner samt for å kunne oppfylle forpliktelser i Selskapets insentiv programmer, foreslår styret at generalforsamlingen tildeler en ny fullmakt til å kjøpe egne aksjer for inntil 10 % av den pålydende verdien av Selskapets aksjekapital.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

(i) Styret gis fullmakt til å erverve, på vegne av Selskapet, Selskapets egne aksjer for inntil 10 % av den pålydende verdien av Selskapet aksjekapital som i henhold til den nåværende pålydende aksjekapitalen er inntil NOK 4 914 993. Begrensningen skal justeres ved aksjespleis og -splitt og lignende transaksjoner, og for eventuell kapitalnedsettelse.

(ii) Laveste pris som skal betales per aksje skal være aksjenes pålydende verdi, NOK 0,25, og den høyeste pris skal være lik femdagers volumvektet gjennomsnittspris på aksjene som notert på Oslo Børs før tidspunktet for ervervet pluss 5 %. Den laveste prisen tilsvarende den pålydende verdien skal justeres ved aksjespleis og -splitt og lignende transaksjoner).

(iii) Kjøp og salg av Selskapets egne aksjer skal gjennomføres på en slik måte som styret anser å være i Selskapets beste interesse.

(iv) Fullmakten kan brukes en eller flere ganger. Fullmakten skal være gyldig til den ordinære generalforsamlingen i 2027, men ikke lenger enn til 30. juni 2027.

(v) Fullmakten skal erstatte tidligere tildelte fullmakter til å kjøpe egne aksjer.

---

15

Styrefullmakt til å (a) utstede nye aksjer og (b) utstede konvertible lån

Generalforsamlingen har tidligere tildelt styret fullmakter til å øke aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer og/eller konvertible lån.

De nåværende fullmaktene som ble tildelt på den ordinære generalforsamlingen i mai 2025 utløper på den ordinære generalforsamlingen i 2026, og styret foreslår derfor at disse fullmaktene fornyes med tilsvarende beløp, det vil si en fullmakt til i hvert tilfelle å øke aksjekapitalen med et nominelt beløp på til sammen 10 % av den nåværende aksjekapitalen, dvs. inntil NOK 4 914 993.

I likhet med tidligere fullmakter vil formålet med fullmaktene være å gi styret finansiell fleksibilitet (i) i forbindelse med mulige oppkjøp, (ii) for organisk vekst i Selskapet og/eller (iii) til å styrke Selskapets balanse.

For å benytte disse fullmaktene på best mulig måte kommersielt, kan det være relevant i noen situasjoner å gjøre rettede plasseringer av aksjer og/eller konvertible obligasjoner til enkelte navngitte personer og/eller selskaper. Styret ber derfor om at fullmaktene også omfatter retten til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

A | Fullmakt til å utstede aksjer:

Basert på ovennevnte, foreslår styret at generalforsamlingen tildeler fullmakt til å utstede aksjer ved å fatte følgende vedtak:

(i) I samsvar med allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å øke Selskapets aksjekapital med inntil NOK 4 914 993 gjennom en eller flere utstedelser av aksjer eller fondsemisjoner, forutsatt at det samlede antallet aksjer som utstedes i henhold til denne fullmakten og fullmakten i punkt 15(b) nedenfor ikke skal overstige 10 % av Selskapets nåværende aksjekapital. Tegningskurs og andre tegningsvilkår vil fastsettes av styret.

(ii) Kapitalforhøyelsen kan betales kontant, ved motregning eller innskudd i annet enn penger. Fullmakten inkluderer retten til å pådra særskilte rettigheter på vegne av Selskapet jf. allmennaksjeloven § 10-2.

(iii) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10.4, jf. 10-5 til å tegne nye aksjer kan fravikes av styret.

(iv) Fullmakten skal omfatte kapitalforhøyelser i forbindelse med fusjoner jf. allmennaksjeloven § 13-5.

(v) Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2027, men ikke senere enn 30. juni 2027.

(vi) Fullmakten skal erstatte tidligere tildelte fullmakter til å utstede nye aksjer.

B | Fullmakt til å utstede konvertible lån:

Basert på ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen tildeler en fullmakt til å utstede konvertible lån ved å fatte følgende vedtak:

(i) I henhold til allmennaksjeloven § 11-8 gis styret fullmakt til å utstede lån for et totalt beløp på inntil NOK 2 250 000 000 med rett til å kreve utstedt aksjer (konvertible lån).

6

---

(ii) Aksjekapitalen kan økes med inntil NOK 4 914 993 forutsatt at det samlede antallet aksjer som utstedes etter denne fullmakten og fullmakten i agendaens punkt 15(a) ikke overstiger 10 % av Selskapets samlede aksjekapital.
(iii) Tegningskurs og andre tegningsvilkår vil fastsettes av styret.
(iv) Aksjonærenes fortrinnsrett jf. allmennaksjeloven § 11-4 jf. § 10-4 og 10-5 kan fravikes av styret.
(v) Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2027, men ikke senere enn 30. juni 2027.
(vi) Fullmakten skal erstatte tidligere tildelte fullmakter til å utstede konvertible lån.

16 Fullmakt til utdeling av utbytte og konsernbidrag

På den ordinære generalforsamlingen i 2025 ble styret tildelt fullmakt til å utbetale utbytte kvartalsvis og foreta konsernbidrag på basis av årsregnskapet for 2024. Fullmakten ble gitt ettersom norsk lov sier at utbytte som vedtas i perioden mellom godkjennelse av årsregnskapet for ett år og godkjennelse for det neste, vil, uten godkjennelse fra aksjonærene av en revidert mellombalanse, anses som ytterligere utbytte basert på siste godkjente årsregnskap. Styret har vurdert Selskapets finansielle situasjon, herunder Selskapets frie egenkapital i henhold til årsregnskapet for 2025. På denne bakgrunn og i henhold til Selskapets utbyttepolitikk, foreslår styret at fullmakten til å dele ut kvartalsvis utbytte og foreta konsernbidrag til konsernselskaper fornyes, og at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Selskapet gir styret fullmakt til å dele ut kvartalsvis utbytte og foreta konsernbidrag til konsernselskaper på bakgrunn av årsregnskapet for 2025. Styret skal, ved anvendelse av fullmakten til kvartalsvis utbytte, fatte sin beslutning i henhold til Selskapets godkjente utbyttepolitikk. Fullmakten skal være gyldig frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2027, men ikke senere enn 30. juni 2027."

• / * / * / *

Fremmøte og registrering

Aksjeeiere som ønsker å møte og stemme i generalforsamlingen ved fullmektig, kan sende utfylt fullmaktsskjema elektronisk via VPS Investortjenester eller til DNB Carnegie Issuer Services innen 27. april 2026 kl. 16.00.

Frist for påmelding er satt til 27. april kl. 16.00. Påmelding kan foretas elektronisk via Investor Center på Selskapets hjemmeside www.tgs.com eller VPS Investortjenester, eller ved innsendelse til DNB Carnegie Issuer Services, postboks 1600 Sentrum, NO-0021 Oslo, e-mail genf@dnb.no.

For deltakelse i den elektroniske generalforsamlingen besøker aksjonærer https://dnb.lumiconnect.com/100-833-976-519 hvor de identifiserer seg ved hjelp av referansenummeret og PIN-koden fra Euronext Securities Oslo (VPS).

Aksjeeiere vil da kunne følge en direktesending av møtet, se presentasjoner, stille spørsmål til sakene på agendaen og foreta avstemming i reell tid. Merk at aksjonærer må være registrert påmeldt, samt logget inn innen møtestart for å ha stemmerett.

Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen forbeholdt aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen, dvs. 22. april 2026 (registreringsdatoen).

---

8

Forhåndsstemming

Aksjeeiere som ikke er til stede på generalforsamlingen kan avgi forhåndsstemme via Selskapets hjemmeside www.tgs.com/investor-center eller VPS Investortjenester. For å gjøre det trenger man pin-koden og referansenummeret på registreringsskjemaet. Frist for å avgi forhåndsstemme er 27. april 2026 kl. 16.00. Frem til fristen kan allerede avgitte forhåndsstemmer endres eller tilbakekalles. Etter fristen vil avgitte forhåndsstemmer anses trukket tilbake dersom aksjeeieren møter på generalforsamlingen selv eller ved fullmektig.

Melding til forvaltere og aksjonærer med forvalterkonto

En aksjonær har rett til å avgi stemmer for det antallet aksjer som er registrert på den respektive aksjonæren i VPS den femte virkedagen før generalforsamlingen (dvs. 22. april 2026, registreringsdatoen). Eiere av forvalterregistrerte aksjer som vil delta på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt, må i henhold til allmennaksjeloven § 5-3 gi Selskapet melding om dette på forhånd. I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkalling til forvalter som videreformidler til aksjonærer de holder aksjer for. Aksjonærer skal kommunisere med sin forvalter, som har ansvar for å formidle påmeldinger, fullmakter eller stemmeinstrukser.

Aksjonærrettigheter

En aksjonær har talerett på generalforsamlingen, og har rett til å ta med en rådgiver og gi ham/henne talerett. En aksjonær kan fremsette alternative vedtaksforslag for punkter som er inkludert i agendaen og kan kreve at medlemmer av styret og/eller daglig leder på generalforsamlingen gir, tilgjengelig informasjon om forhold som kan påvirke vurderingen av Selskapets finansielle situasjon, inkludert informasjon om virksomhet i andre selskaper som Selskapet deltar i og andre forhold som skal diskuteres på generalforsamlingen, slik det ytterligere fremgår av allmennaksjeloven § 5-15. Informasjonsforespørsler bør fremsettes ikke senere enn ti dager før generalforsamlingen.

Andre forhold

TGS ASA er et allmennaksjeselskap og allmennaksjeloven gjelder for Selskapet. På dagen for innkallingen har Selskapet utstedt i alt 196 599 746 aksjer og hver aksje gir én stemme. Per dato for innkallingen har Selskapet en beholdning på 141 117 egne aksjer som det ikke kan avgis stemme for. For øvrig gir hver aksje like rettigheter.

Følgende dokumenter, samt andre dokumenter av relevans for generalforsamlingen, vil være tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com:

• denne innkallingen og vedlagte registrerings- og fullmaktsskjema,
• årsrapport og årsregnskap for 2025
• styrets rapport etter allmennaksjeloven § 6-16b
• nominasjonskomiteens anbefalinger
• oppdaterte retningslinjer for nominasjonskomiteen

Aksjeeiere som ønsker å få tilsendt dokumentene per post eller for øvrig har spørsmål vedrørende generalforsamlingen, herunder elektronisk deltakelse, kan henvende seg til Selskapet per epost (generalmeeting@tgs.com) eller via Selskapets hjemmeside.

• / * / *

Oslo, 8. april 2026

På vegne av styret i

TGS ASA

Trond Brandsrud
Styrets leder

---

Denne innkallingen har følgende vedlegg:

• Vedlegg 1: Påmeldings- og fullmaktsskjema
• Vedlegg 2: Guide for online deltakelse

9

---

TGS

Avsender:
TGS ASA
P.O. Box 4114 Sjølyst
NO-0217 Oslo

Ref.nr.: Pin-kode: "Pin"

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i TGS ASA avholdes 29. april 2026, kl. 17.00 som et virtuelt møte.

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext Securities Oslo (ESO) per "Record date" 22. april 2026.

Frist for registrering av påmelding, forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er 27. april 2026, kl. 16.00.

Elektronisk registrering

Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»

Steg 1 – Registrer deg i påmeldings-/registreringsperioden:

• Enten via selskapets hjemmeside www.tgs.com/investor-center ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller
• Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig på https://investor.vps.no/garm/auth/login eller gjennom egen kontofører (bank/megler). Når du har logget inn i VPS Investortjenester, velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN

Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene:

Meld på Forhåndsstem Avgi fullmakt Avslutt

«Meld på» – Det er vedtektsfestet krav til påmelding. Alle aksjonærer vil ha mulighet til å logge inn på møtet, men for å ha tale- og stemmerett må du ha meldt deg på innen den angitte fristen.

«Forhåndsstem» – Her angir du din forhåndsstemme

«Avgi fullmakt» – Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person

«Avslutt» – Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Steg 2 – På generalforsamlingsdagen:

Online deltakelse: Delta på generalforsamlingen via denne nettsiden https://dnb.lumiagm.com/100-833-976-519 Logg deg på ved hjelp av ref.nr og PIN-kode fra VPS – se steg 1 over for hvordan du finner dette. Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Carnegie Issuer Services på telefon 23 26 80 20 (08.00 – 15.00).

Dersom du logger inn etter at møtet har startet, vil du få tilgang men uten stemmerett. Merk at det samme gjelder om du ikke har meldt deg på.

---

TGS

Ref.nr.:
Pin-kode:

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller per post til DNB Carnegie Issuer Services, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 27. april 2026 kl. 16.00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest.

*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

sine aksjer ønskes representert på generalforsamlingen i TGS ASA

som følger (kryss av):

☐ Påmelding for online deltakelse (ikke kryss av på sakene under)
☐ Fullmakt til styrets leder eller den han bemyndiger (kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under, dersom du ønsker at fullmakten skal være med stemmeinstrukser.)
☐ Forhåndsstemmer (kryss av, «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)
☐ Åpen fullmakt til følgende person: (ikke kryss av på sakene under - eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):

(skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)

NB: Fullmektig må kontakte DNB Carnegie Issuer Services på telefon 23 26 80 20 (08.00 – 15.00) for påloggingsdetaljer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomiteens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Agenda ordinær generalforsamling 29. april 2026		For	Mot	Avstå
1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer		-	-	-
2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen		☐	☐	☐
3. Godkjennelse av innkallingen og agendaen		☐	☐	☐
4. Godkjennelse av årsregnskap og styrets beretning for 2025		☐	☐	☐
5. Godkjennelse av revisors honorar		☐	☐	☐
6. Valg av styremedlemmer		-	-	-
a. Trond Brandsrud (Styreleder)		☐	☐	☐
b. Luis Araujo		☐	☐	☐
c. Bettina Bachmann		☐	☐	☐
d. Anne Grethe Dalane		☐	☐	☐
e. Svein Harald Øygard		☐	☐	☐
f. Julie Berg		☐	☐	☐
7. Godkjennelse av styremedlemmenes godtgjørelse		☐	☐	☐
8. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen		-	-	-
a. Terje Valebjørg		☐	☐	☐
b. Henry H. Hamilton III		☐	☐	☐
9. Godkjennelse av nominasjonskomiteens godtgjørelse		☐	☐	☐
10. Godkjennelse av oppdaterte retningslinjer for nominasjonskomiteen		☐	☐	☐
11. Redegjørelse for foretaksstyring, jf. regnskapsloven § 2-9		-	-	-
12. Rapport for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte		☐	☐	☐
13. Godkjennelse av langsiktig insentivprogram og vedtak om å utstede frittstående tegningsretter		☐	☐	☐
14. Fullmakt til å erverve egne aksjer		☐	☐	☐
15. Fullmakt til å (a) utstede nye aksjer og (b) utstede konvertible lån		☐	☐	☐
16. Fullmakt til å utbetale utbytte og konsernbidrag		☐	☐	☐

Blanketten må være datert og signert

Sted

Dato

Aksjeeiers underskrift

---

GUIDE FOR ONLINE DELTAKELSE TGS ASA 29. APRIL 2026

TGS ASA vil gjennomføre sin ordinære generalforsamling den 29. april 2026 kl. 17.00 som et digitalt møte, hvor aksjonærer får muligheten til å delta online gjennom pc, telefon eller nettbrett.

Vi gjør samtidig oppmerksom på at aksjonærer har mulighet til å forhåndsstemme eller gi fullmakt før møtet. Se innkalling for nærmere detaljer hvordan du registrerer dette. Om du forhåndsstemmer eller gir fullmakt kan du fortsatt logge deg på generalforsamlingen for å følge med samt stille spørsmål, men du vil ikke få muligheten til å stemme på sakene.

Påmelding er nødvendig for aksjonærer som vil delta online, da selskapet har vedtektsfestet krav til påmelding, og aksjonærer må være logget inn før generalforsamlingen starter. Logger du inn etter at generalforsamlingen har startet, vil du få tilgang til å følge med, men da uten stemmerett.

TILGANG TIL GENERALFORSAMLINGEN ONLINE

Gå inn på følgende nettside: https://dnb.lumiconnect.com/

enten på din smarttelefon, nettbrett eller pc. Alle store kjente nettlesere, som Chrome, Safari, Edge, Firefox etc. støttes.

Skriv inn Møte-ID: 100-833-976-519 og klikk BLI MED PÅ MØTET

Alternativt skriv/lim inn direkte lenke i din nettleser https://dnb.lumiconnect.com/100-833-976-519

Da selskapet tillater gjestepålogging, vil du du så bli bedt om å velge mellom

NO

Hvis du velger Gjest, vil du bli bedt om å oppgi navn og e-post. Du vil ikke ha stemme- eller talerett i møtet.

Hvis du er aksjonær, velg Aksjonær med Ref.nr & PIN. Du må så identifisere deg med.

a) Ref. nummer fra VPS for generalforsamlingen
b) PIN-kode fra VPS for generalforsamling

Når du er logget inn vil du kunne se ditt navn, antall stemmer du har, og du kan velge systemspråk norsk eller engelsk.

Merk at du må ha internettilgang under hele møtet.

HVORDAN FINNE REFERANSENUMMER OG PIN-KODE FRA VPS

Alle aksjonærer registrert i VPS blir tildelt deres eget unike referansenummer og PIN-kode av VPS-systemet for bruk til generalforsamlingen. Disse er tilgjengelig gjennom VPS investortjenester. Logg deg på investortjenester, velg Hendelser, Generalforsamling. Klikk på ISIN og du vil kunne se ditt unike referanse-nummer (Ref.nr.) og PIN-kode.

Alle VPS direkte registrerte aksjeeiere har tilgang til investortjenester enten via https://investor.vps.no/garm/auth/login eller nettbank. Ta kontakt med din kontofører om du mangler tilgang.

Aksjeeiere som ikke har huket av for at de ønsker meldinger fra selskap elektronisk i investortjenester, vil i tillegg få tilsendt pr. post deres referansenummer og PIN-kode sammen med innkallingen fra selskapet. (på registrerings blankett)

Aksjonærer som ikke finner sitt referansenummer og PIN-kode for pålogging, eller har andre tekniske spørsmål er velkomne til å ringe DNB Carnegie Issuer Services på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:00)

---

Forvalterregistrerte aksjeeiere: Aksjer som er holdt på en forvalter konto (nominee), må utøve sin stemmerett via sin forvalter. Vennligst kontakt din forvalter om du ønsker ytterligere informasjon om dette.

I STEMMEGIVNING

Saker til avstemming vil skyves til din skjerm når det skal stemmes, Klikk eventuelt på valget STEMMEGIVNING når tilgjengelig. Normalt vil alle saker være tilgjengelig for stemmegivning ved møtestart, og du kan stemme så raskt du ønsker på samtlige saker.

For å stemme, velg FOR, MOT eller AVSTÅR, og du se en bekreftelses tekst med ditt valg.

Du vil eventuelt også kunne få et valg hvor du kan stemme samlet på alle saker. Bruker du dette alternativet kan du fortsatt overstyre stemmeretning på enkelte saker om ønskelig.

Du kan endre eller kansellere dine avgitte stemmer så mange ganger du vil, fram til møteleder avslutter avstemmingen på de enkelte sakene. Ditt siste valg vil være gjeldende.

NB: Innloggede aksjonærer som ikke har meldt seg på, har forhåndsstemt eller gitt fullmakt, vil ikke ha stemmegivning tilgjengelig.

SPØRSMÅL / KOMMENTARER TIL GENERALFORSAMLINGEN

MELDINGER

Skriftlige spørsmål eller kommentarer til sakene på agendaen kan sendes inn av aksjonærer under hele generalforsamlingen.

For å se publiserte spørsmål fra andre aksjonærer, eller du selv ønsker å stille spørsmål eller gi kommentar til noen av sakene på agendaen, velg MELDINGER

Alle aksjonærer som sender inn spørsmål eller kommentarer vil bli identifisert for andre aksjonærer ved navn, men ikke aksjebeholdning.

Spørsmål sendt inn online vil bli moderert før de publiseres og går til møteleder. Innsendte spørsmål vil derfor ikke nødvendigvis fremkomme umiddelbart. Har du tekniske spørsmål el. vil du kunne få et direktesvar fra moderator som bare du ser.