TGS ASA — M&A Activity 2021

Jun 2, 2021

NTS ASA – Transaksjonsavtale med SalmoNor AS

NTS ASA – Transaksjonsavtale med SalmoNor AS

Rørvik, 2. juni 2021

Styret i NTS ASA («NTS» eller «Selskapet») og styret i SalmoNor AS («SalmoNor») har i dag inngått en transaksjonsavtale med sikte på å gjennomføre en fusjon mellom NTS sitt heleide oppdrettsselskap Midt-Norsk Havbruk AS og SalmoNor («Transaksjonen»). Transaksjonen planlegges finansiert med oppgjør i vederlagsaksjer og kontanter fra NTS. Det fusjonerte selskapet vil hete SalmoNor.

SalmoNor er en fullintegrert lakseoppdretter med 10 konsesjoner for oppdrett av laks og med svært god operasjonell og finansiell historikk. Selskapet slaktet i 2020 ca. 13 000 tonn (sløyd vekt) og forventer i 2021 å slakte ca. 14 500 tonn. Konsesjonene består av 7 ordinære konsesjoner, en visningskonsesjon og to FOU konsesjoner med samlet MTB på 7 968 tonn. Alle SalmoNors lokaliteter ligger i produksjonsområde 7 (Gamle Nord-Trøndelag med Bindal). SalmoNor er delvis selvforsynt med smolt gjennom datterselskapet SalmoNor Settefisk AS og slakter fisken hos SalmoSea AS som allerede eies sammen med Midt-Norsk Havbruk. SalmoNor omsatte i 2020 for NOK 614 millioner. Fisken selges gjennom det deleide selskapet Seaborn.

SalmoNor er i transaksjonen verdsatt til NOK 2 975 millioner etter utbetaling av NOK 380 millioner i utbytte til aksjonærene i SalmoNor forut for Transaksjonen. NOK 100 millioner av vederlaget er betinget oppnåelse av noen forhåndsbestemte milepæler. Aksjonærene i SalmoNor vil motta en kombinasjon av kontanter og aksjer i NTS som vederlag. Kontantandelen vil være 20%, bestående av NOK 495 millioner i fast vederlag og NOK 100 millioner i tilleggsvederlag. Aksjeandelen er 80%, tilsvarende 26 444 444 aksjer i NTS verdsatt til NOK 90 per aksje. Vederlagsaksjene vil bestå av en kombinasjon av egeneide aksjer i NTS, nye aksjer utstedt av Selskapet og aksjer som kjøpes tilbake fra eksisterende aksjonærer. Tilbakekjøpet vil skje som et tilbud til alle selskapets aksjonærer og et eventuelt tilbakekjøp til skje på pro-rata basis basert på eksisterende eierandel. Tilbakekjøpet vil skje til en aksjekurs til NOK 90. Kontantandelen og aksjer som kjøpes tilbake vil finansieres av ny gjeld i NTS.

NTS vil gjennom Transaksjonen styrke sin posisjon betydelig innenfor oppdrett. Samlet slaktevolum for begge selskapene er forventet til å være rundt 37 000 tonn i 2021 med potensiale til å senere nå 40 000 tonn.

Administrerende direktør i NTS, Harry Bøe kommenterer: «Fusjonen mellom SalmoNor og Midt-Norsk Havbruk styrker NTS sin posisjon innenfor oppdrett og det sammenslåtte selskapet vil være en betydelig aktør og arbeidsgiver i Nærøysund kommune. Vi ser frem til å jobbe sammen med de ansatte i SalmoNor og i felleskap sikre fremtidig verdiskapning i regionen.»

Styreleder i NTS ASA, Odd R. Øie uttaler: «Vi ser på SalmoNor som et godt og meget veldrevet selskap og forventer betydelige synergier som følge av fusjonen. Vi ser også frem til å ønske eierne i SalmoNor velkommen til aksjonærfelleskapet i NTS. Med denne transaksjonen tar NTS et nytt og viktig steg mot vårt uttalte mål om å være en aktiv deltaker i produksjonen av 100 000 tonn norsk laks.»

Daglig Leder i SalmoNor, Vibecke Bondø uttaler: «Fusjonen av to sterke og kompetente havbruksselskap som SalmoNor og MNH, vil være en god industriell løsning som utløser betydelige synergier. Det sammenslåtte selskapet vil bygge videre rundt ansatte som er i selskapet i dag, og bidra til en videreutvikling av kompetanse og arbeidsplasser. For oss handler dette om å legge til rette for videre bærekraftig vekst og nye arbeidsplasser på kysten. Vi ønsker også i framtiden å være en tydelig samfunnsaktør som bidrar til å bygge livskraftige lokalsamfunn.»

Partene vil snarlig igangsette et arbeid for å utarbeide dokumentasjon for gjennomføring av Transaksjonen. Transaksjonen er betinget at Konkurransetilsynet enten samtykker eller unnlater å forby Transaksjonen. Forutsatt at dette oppfylles, forventes Transaksjonen å bli gjennomført innen utløpet av tredje kvartal 2021.

Danske Bank, Norwegian Branch er engasjert som finansiell rådgiver til NTS og Carnegie er finansiell rådgiver til SalmoNor i forbindelse med Transaksjonen. Arntzen de Besche Advokatfirma AS er juridisk rådgiver til NTS og Advokatfirmaet Thommessen AS er juridisk rådgiver til SalmoNor.

Denne informasjonen utgjør innsideinformasjon og er informasjonsplikt i medhold av markedsmisbruksforordningen (MAR). Meldingen offentliggjøres på vegne av NTS ASA av Hedvig Jakobsen, Økonomisjef, kl. 8.10, 2. juni 2021.

Kontakt:

Dagfinn Eliassen, Viseadministrerende direktør, på + 47 412 22 293

Roar Myhre, Finans- og administrasjonssjef, på + 47 477 08 800

Important notices

This announcement is not and does not form a part of any offer to sell, or a solicitation of an offer to purchase, any securities of NTS ASA (the "Company"). The distribution of this announcement and other information may be restricted by law in certain jurisdictions. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into any jurisdiction in which such distribution would be unlawful or would require registration or other measures. Persons into whose possession this announcement or such other information should come are required to inform themselves about and to observe any such restrictions.

The securities referred to in this announcement have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and accordingly may not be offered or sold in the United States absent registration or an applicable exemption from the registration requirements of the Securities Act and in accordance with applicable U.S. state securities laws.

Matters discussed in this announcement may constitute forward-looking statements. Forward-looking statements are statements that are not historical facts and may be identified by words such as "believe", "expect", "anticipate", "strategy", "intends", "estimate", "will", "may", "continue", "should" and similar expressions. The forward-looking statements in this release are based upon various assumptions, many of which are based, in turn, upon further assumptions. Although the Company believes that these assumptions were reasonable when made, these assumptions are inherently subject to significant known and unknown risks, uncertainties, contingencies and other important factors which are difficult or impossible to predict and are beyond its control.

The information, opinions and forward-looking statements contained in this announcement speak only as at its date, and are subject to change without notice. The Company does not undertake any obligation to review, update, confirm, or to release publicly any revisions to any forward-looking statements to reflect events that occur or circumstances that arise in relation to the content of this announcement.

Neither Danske Bank A/S, Norwegian Branch or any of its respective affiliates makes any representation as to the accuracy or completeness of this announcement and none of them accepts any responsibility for the contents of this announcement or any matters referred to herein.

This announcement is for information purposes only and is not to be relied upon in substitution for the exercise of independent judgment. It is not intended as investment advice and under no circumstances is it to be used or considered as an offer to sell, or a solicitation of an offer to buy any securities or a recommendation to buy or sell any securities in the Company.