TGS ASA — M&A Activity 2020

Nov 23, 2020

NTS ASA – NTS inngår avtale om kjøp av aksjer i Norway Royal Salmon ASA og Havbruksinvest AS samt avtale om salg av alle sine aksjer i Ice Fish Farms AS.

NTS ASA – NTS inngår avtale om kjøp av aksjer i Norway Royal Salmon ASA og Havbruksinvest AS samt avtale om salg av alle sine aksjer i Ice Fish Farms AS.

Rørvik, 23. november 2020

Styret i NTS ASA har i dag inngått avtaler om kjøp av aksjer i Norway Royal Salmon ASA («NRS») og Havbruksinvest AS («Transaksjonene»). Avtalene omfatter følgende:

-Midt-Norsk Havbruk AS, et heleid datterselskap av NTS ASA («MNH») kjøper Måsøval Eiendom AS og Måsøval Fishfarm AS (herav «Måsøval») sine 5.573.111 aksjer i Norway Royal Salmon ASA («NRS») med oppgjør i form av aksjer i Ice Fish Farm AS;

-MNH kjøper Måsøval Eiendom AS sine 1.051 aksjer i Havbruksinvest AS med oppgjør i aksjer i Ice Fish Farm AS;

-MNH har rett på et tilleggsvederlag som omhandler ytterligere konsesjonsvolum i Ice Fish Farm AS. Dersom ICE Fish Farm AS innen 31.12.2022 oppnår et konsesjonsvolum, inkludert eksisterende konsesjoner på minimum 24 000 tonn skal Måsøval betale et tilleggsvederlag på NOK 150 millioner.

Kjøpesum for aksjene i NRS er fastsatt på bakgrunn av sluttkurs per 20. november og utgjør NOK 209 per aksje, totalt NOK 1 164 780 199 og kjøpesummen for aksjene i Havbruksinvest AS er fastsatt til totalt NOK 139 624 330. Prisen for salg av aksjene i Ice Fish Farm er fastsatt til NOK 43,45 per aksje, totalt NOK 1 304 404 529.

MNH vil som følge av transaksjonene over eie 5.573.111 aksjer i NRS, tilsvarende 12,8%. MNH vil i tillegg eie 1.051 aksjer, tilvarende 15,8%, av aksjene i Havbruksinvest AS. Havbruksinvest AS eier 9,7% av aksjene i NRS. MNH vil ikke lenger besitte aksjer i ICE Fish Farm AS.

Før transaksjonen eier NTS ASA 7.066.917 aksjer i NRS, tilsvarende 16,2%. Etter gjennomføring av Transaksjonen vil NTS ASA eie totalt (direkte og indirekte gjennom eierskap til 100% av aksjene i MNH) 12.640.028 aksjer, hvilket tilsvarer 29% av de totale utestående aksjene i NRS.

Måsøval vil etter transaksjonene eie 30.020.121 aksjer, tilsvarende 55,6% av aksjer utstedt i ICE Fish Farm AS. Måsøval vil ved gjennomføring av transaksjonene ikke lenger besitte aksjer i NRS eller Havbruksinvest AS.

Gjennomføringen av transaksjonene er gjenstand for vanlige closingbetingelser, herunder blant annet konkurranserettslig avklaring og godkjennelse.

Kjøp av aksjene i Havbruksinvest AS er gjenstand for krav om styresamtykke samt forkjøpsrett, som per dato for denne meldingen ikke er avklart. NTS sin forpliktelse til overtakelse av aksjene, herunder overdragelse av aksjene i Ice Fish Farm AS som vederlag, er ikke betinget av at forholdet til styresamtykke og forkjøpsrett avklares.

Etter kjøp av aksjene i NRS vil NTS på konsolidert basis sammen med 150.000 aksjer i NRS eid av Gåsø Næringsutvikling AS (et selskap kontrollert av Helge Gåsø, styremedlem og største enkeltstående eier i NTS) kontrollere 12.790.027 aksjer i NRS, tilsvarende 29,3% av antall aksjer utstedt i NRS. NTS har vurdert at det ikke foreligger grunnlag for konsolidering med den aksjeposten i NRS som er eid av Havbruksinvest AS, men vil søke å få dette avklart med Oslo Børs i tidsrommet frem til gjennomføring av transaksjonene. Dersom det skulle konkluderes med at det foreligger grunnlag for konsolidering, vil NTS kontrollere 39% av aksjene i NRS, og således utløse tilbudsplikt i medhold av verdipapirhandelloven §§6-5 jf. 6-1. I et slikt tilfelle har NTS ikke til hensikt å fremme et pliktig tilbud, og vil i stedet foreta nedsalg i slikt omfang i henhold til de frister som gjelder etter verdipapirhandelloven § 6-9.

NTS ASA’s styreleder Nils Martin Williksen kommenterer følgende:

«Som et integrert havbrukskonsern har NTS ASA satt seg som mål å bygge en stor virksomhet i akvaservice og være en aktiv deltaker i produksjon av 100.000 tonn laks i Norge i løpet av en tre- til femårsperiode.

I samsvar med dette, øker Transaksjonene som vi har gjort i dag vår eksponering mot norsk oppdrett og det selskapet vi mener er best posisjonert for videre vekst i sektoren. NRS har gode lokasjoner, en attraktiv konsesjonsportefølje og vil gjennom betydelige investeringer i bl.a. smoltanlegg gjøre driften enda bedre i årene fremover. Gjennom Arctic Fish har selskapet også en betydelig eksponering på Island som gjør at NTS ASA fortsatt er eksponert til den spennende utviklingen der.

Ice Fish Farm AS har vært en god investering for NTS og vi tror at vi ved å gi stafettpinnen videre til Måsøval, med deres erfaring på østkysten av Island, er med på å skape nye muligheter og videre vekst for Ice Fish Farm AS.

Vår ambisjon som konsern er å sikre at våre hel- og deleide selskaper er godt posisjonert for god og effektiv drift. Vi ønsker å være en aktiv eier som muliggjør både vekst og strategiske transaksjoner for våre selskap»

Danske Bank, Norwegian Branch er finansiell rådgiver og Arntzen de Besche Advokatfirma AS er juridisk rådgiver til NTS ASA i forbindelse med Transaksjonene. Advokatfirmaet Thommessen AS er juridisk rådgiver og DNB Markets finansiell rådgiver til Måsøval Eiendom AS i forbindelse med Transaksjonene.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt

Roar Myhre, Finans- og administrasjonssjef, på + 47 477 08 800

Om NTS ASA:

NTS ASA er et integrert havbrukskonsern med operasjonelle datterselskaper innen oppdrett og service til havbruksnæringen. Selskapet har oppdrettsvirksomhet i Midt-Norge gjennom Midt-Norsk Havbruk og akvaservicevirksomhet gjennom Norsk Fisketransport, FrøyGruppen og NTS Shipping. NTS ASA er i tillegg største aksjonær i Norway Royal Salmon ASA.