TGS ASA — M&A Activity 2018

Apr 19, 2018

NTS ASA: KB Dykk AS og AQS Holding AS har inngått intensjonsavtale om fusjon - utvidet melding

NTS ASA: KB Dykk AS og AQS Holding AS har inngått intensjonsavtale om fusjon - utvidet melding

Det vises til børsmelding av 16. april 2018 vedrørende intensjonsavtale om fusjon mellom KB Dykk AS og AQS Holding AS.

Intensjonsavtalen er inngått mellom NTS ASA og Kåre Bjørn Krystad og Ola Krystad, som aksjonærer i KB Dykk AS, og Fanøyskjæret AS, som aksjonær i AQS Holding AS, om fusjon av KB Dykk AS og AQS AS (heleid av AQS Holding AS), med AQS AS som overtakende selskap og vederlagsaksjer utstedt av AQS Holding AS. Det er en forutsetning for avtalen at en gjensidig Due Diligence er gjennomført med tilfredsstillende resultat og at partene blir omforent om en endelig aksjonæravtale samt fusjonsplan mv. Det forventes at fusjonen blir gjennomført i løpet av 1. halvår med regnskapsmessig virkning fra 1. mai 2018.

Transaksjonen vil gjennomføres som en fusjon iht aksjelovens- regnskapslovens- og skattelovens bestemmelser, uten annet fusjonsvederlag enn vederlagsaksjer i AQS Holding AS.

Begge selskapene er aktører innen servicebåt segmentet og tilbyr hovedsakelig ulike servicetjenester til havbruksnæringen, deriblant fortøyningsarbeid, avlusing, notvasking, ROV-operasjoner samt dykking.

KB Dykk AS er lokalisert i Rørvik i Trøndelag og ble etablert i 2006. Selskapet har de senere årene opplevd sterk vekst med 64 ansatte pt omsetning i 2017 på kr 111 mill. Selskapet har et heleid datterselskap, KB Dykk Rederi AS.

Styret i KB Dykk AS består av Dagfinn Eliassen, som styrets leder, og styremedlemmene Kaare-Bjørn Krystad, Nils Andre Williksen og Ola Krystad. Selskapets daglige leder er Ola Krystad.

KB Dykk AS har (på konsolidert basis) følgende nøkkeltall:

KB Dykk AS - Nøkkeltall(1):

NOKm 2015 2016 2017

Inntekter 34 93 111

EBITDA 10 30 27

EBIT 3 17 11

EBT 2 16 6

Netto gjeld: 124 162 161

Samlede eiendeler 139 191 192

Samlet egenkapital 15 29 31

(1) Nøkkeltallene er basert på Norsk God Regnskapsskikk (NGAAP)

KB Dykk AS har ikke vesentlige ikke-balanseførte eiendeler eller forpliktelser.

AQS AS er lokalisert i Flatanger i Trøndelag og ble etablert i 1991. Virksomheten har 100 ansatte og hadde i 2017 en omsetning på kr 158 mill.

Styret i AQS Holding AS består av Hermod Holte Fledsberg som styrets leder samt Ove Løfsnæs som styremedlem.

AQS Holding AS har (på konsolidert basis) følgende nøkkeltall:

AQS Holding AS - Nøkkeltall(1):

NOKm 2015 2016 2017

Inntekter 114 151 158

EBITDA 20 42 44

EBIT 5 15 15

Netto gjeld: 194 221 306

Samlede eiendeler 219 256 346

Samlet egenkapital 25 35 40

(1) Nøkkeltallene er basert på Norsk God Regnskapsskikk (NGAAP)

AQS Holding AS eier foruten AQS AS samtlige aksjer i AQS Odin AS, AQS Loke AS og AQS Njord AS.

AQS Holding AS - konsernet har ikke vesentlige ikke-balanseførte eiendeler eller forpliktelser.

Etter fusjonen vil AQS Holding AS - konsernet være i besittelse av 23 servicebåter til dekning av operasjonsområde fra Trøndelag til Finnmark.

Bytteforholdet i fusjonen er foreløpig avtalt til 54 % til AQS Holding AS og 46 % til KB Dykk AS.

NTS ASA har en eierandel på 50,1 % i KB Dykk AS. Etter fusjon mellom selskapene vil NTS ASA sin eierandel i AQS Holding bli ca. 23 %, og dette selskapet vil bli et tilknyttet selskap i konsernet. Dette medfører at NTS ASA ikke vil rapportere i servicebåtsegmentet etter fusjonen, samt at resultatet i KB Dykk AS ikke vil konsolideres inn i NTS ASA sitt konsernregnskap. Strategisk sett vil ikke NTS ASA lengre ha kontroll i KB Dykk AS, men fusjonen vil gi NTS ASA en eierandel i et langt mer robust selskap med ytterligere ekspansjonsmuligheter.

Det vil ikke inngås avtaler til fordel for styremedlemmene og / eller ledende ansatte i NTS ASA i forbindelse med transaksjonen. Kaare Bjørn Krystad og Ola Krystad eier hver hhv 24,95 % av aksjene i KB Dykk AS, og Ola Krystad planlegges ansatt som daglig leder i AQS Holding AS etter fusjonen.

NTS ASA

Kolvereid 19.04.2018

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Harry Bøe, adm. direktør

+47 908 78 071

Dagfinn Eliassen, markeds- og utviklingssjef

+47 412 22 293