TGS ASA — M&A Activity 2017

Apr 19, 2017

NTS ASA: NTS ASA og Midt-Norsk Havbruk AS går sammen

NTS ASA: NTS ASA og Midt-Norsk Havbruk AS går sammen

NTS ASA («NTS») har i dag inngått en avtale om kjøp av

samtlige aksjer i Midt-Norsk Havbruk AS («MNH»). Aksjene i

MNH overdras til NTS mot et vederlag i form av 48.504.296

aksjer i NTS ASA. Vederlagsaksjene utstedes gjennom en

emisjon i NTS rettet mot selgerne hvor aksjene i MNH

benyttes som tingsinnskudd. Vederlagsaksjene vil utgjøre

2/3 av aksjene i NTS etter gjennomføring av transaksjonen.

Bytteforholdet mellom NTS og MNH er basert på eksterne

verdivurderinger, og forhandlinger mellom partene.

Transaksjonen priser egenkapitalen i MNH til ca NOKm 1.430

basert på siste aksjekurs i NTS. Vederlagsaksjene vil bli

utstedt til en tegningskurs pr vederlagsaksje som tilsvarer

siste aksjekurs i NTS, dvs NOK 29,5 per aksje.

Midt-Norsk Havbruk er et oppdrettsselskap med base i

Rørvik, Trøndelag. Selskapet innehar ti ordinære

lakseoppdrettskonsesjoner og 2 FOU

lakseoppdrettskonsesjoner, en forventet produksjon i 2017

på ca 15.000 tonn (gwe) og kontroll på hele verdikjeden for

laks med eierskap i smoltanlegg, rensefiskproduksjon og

videreforedlingsanlegg/salg. Videre har selskapet i 2017

investert i Fiskeldi Austfjarda HF (14,83 % - eierandel)

som er et oppdrettsselskap på Island under oppbygging og

med forventning om sterk vekst fremover.

NTS har siden den første investeringen i Norsk

Fisketransport AS i 2008 gått gjennom en betydelig

transformasjon og er i dag en ledende leverandør av

transport- og service tjenester til den norske

havbruksnæringen. Ved gjennomføring av transaksjonen med

MNH befester NTS sin posisjon og integrerer dagens

virksomhet i en verdikjede som også inkluderer oppdrett av

laks. Det kombinerte selskapet har som ambisjon å øke

effektiviteten og redusere produksjonskostnader og

biologisk risiko gjennom en fullintegrert

produksjonsmodell. Selskapet vil samtidig være godt

posisjonert for videre konsolidering innenfor både

oppdrett, transport- og servicetjenester.

Administrerende direktør i NTS, Harry Bøe kommenterer: «

Kombinasjonen NTS - Midt-Norsk Havbruk skaper et sterkt

finansielt og operasjonelt havbrukskonsern med gode

muligheter for vekst innenfor både oppdrett, transport- og

servicetjenester.»

Leder av styret i NTS ASA, Roger Granheim uttaler: «

Transaksjonen gir flere ben å stå på. Samtidig får vi en

unik plattform for å utvikle løsninger som ytterligere

effektiviserer drift og reduserer biologiske kostnader i

bransjen. Det nye NTS-konsernet vil kunne utnytte

ekspertise hos ansatte på begge sider. Sammen med et

kompetent og styrket lokalt eierskap, vil dette gi oss økt

konkurransekraft både i eksisterende og nye markeder.»

Roald Dolmen og Nils Martin Williksen representerer eierne

i Midt-Norsk Havbruk, og kommenterer: «Vi har over lengre

tid hatt et godt samarbeid med NTS og den service og

tjenester NTS-konsernet har levert til MNH. Dette

samarbeidet skal styrkes ytterligere fremover og bidra til

å sikre vår konkurransekraft i verdikjeden. MNH har videre

store vekstplaner gjennom omsøkte utviklingskonsesjoner og

oppdrettssatsning på Island.»

Også den yngre eiergenerasjonen i Midt-Norsk Havbruk er

positive til overdragelsen: «Vi er opptatt av å bidra til

verdiskaping også i framtida, og ser fram til å gjøre dette

i et større og sterkere lokalt eierskap enn noen gang, sier

Solvår Hallesdatter Hardesty og Henrik Aleksander Dolmen.

Gjennomføring av transaksjonen vil være betinget av en

gjensidig, begrenset due diligence, konkurranserettslig

avklaring og tilslutning fra mer enn 2/3 av møtende

aksjonærer på ekstraordinær generalforsamling i NTS.

Transaksjonen har støtte fra de største aksjonærene i NTS,

inkludert Trønderbilene AS, Namsos Invest AS, Amble

Investment AS, Vidar Øie Nilsen, SS-Invest AS og Torghatten

ASA, som til sammen kontrollerer mer enn 2/3 av aksjene i

NTS.

Styret i NTS vil kalle inn til ekstraordinær

generalforsamling så raskt som mulig etter at due diligence

er gjennomført samt konkurranserettslig avklaring

foreligger. Det forventes at due diligence er gjennomført i

i løpet av april 2017, og det forventes avholdt

ekstraordinær generalforsamling i NTS for behandling av

transaksjonen i slutten av mai / begynnelsen av juni 2017.

Danske Bank er engasjert som finansiell rådgiver og

Advokatfirmaet Arntzen de Besche er engasjert som juridisk

rådgiver for NTS ASA.

Ytterligere transaksjonsdetaljer:

Omfanget av transaksjonen inkluderer 100 % av aksjene i

Midt-Norsk Havbruk AS. Aksjekjøpsavtalen er inngått med

følgende motparter: MNH Holding AS, Williksen Invest AS,

Vikna Holding AS, Eilif Reinert Dolmen og Harald Gunnar

Dolmen. Aksjene som MNH Holding AS eier i MNH skal forut

for gjennomføringen av transaksjonen overføres til

aksjonærene i MNH Holding AS; Haspro AS, Rodo Invest AS,

Dolmen Invest AS, Bergpro AS og Marbo AS, som vil være

selgere av den aktuelle aksjepost.

Avtalen omfatter også en opsjon på å erverve samtlige

aksjer i MNH Holding AS, som i tilfellet skal ha som sin

eneste eiendel ca 45,8 % av aksjene i Fiskeldi Austfjarda

HF. Opsjonen kan i utgangspunktet utøves senest den 1.

september 2017, med oppgjør innen en måned deretter.

Avtalen gir i tillegg selgerne av aksjene i MNH en betinget

rett til et kontant tilleggsvederlag knyttet til tildeling

av omsøkte utviklingskonsesjoner for lakseoppdrett knyttet

til MNH sitt Aquatraz - konsept, hvor MNH gjennom sitt

datterselskap MNH-Produksjon AS har åtte aktive, men ikke

avgjorte, søknader om slike konsesjoner.

Søknadene om konsesjonene forventes ferdigbehandlet i løpet

av nærmeste fremtid.

Det er ingen avtaler som inngås eller forventes inngått til

fordel for ledende ansatte eller styremedlemmer i NTS i

forbindelse med transaksjonen. Følgende styremedlemmer og

ledende ansatte i MNH er aksjonærer, direkte eller

indirekte, i selgerne av aksjene i MNH: Roald Dolmen,

Henrik Aleksander Dolmen, Ivar Sigmund Williksen og Solvår

Hallesdatter Hardesty (alle styremedlemmer).

For øvrig er det ingen avtaler som inngås eller forventes

inngått til fordel for ledende ansatte eller styremedlemmer

i MNH i forbindelse med transaksjonen.

Transaksjonen utløser plikt til informasjonsdokument i

medhold av «Løpende forpliktelser for børsnoterte

selskaper» punkt 3.5. Relevant dokument vil publiseres

innen utløpet av den relevante frist.

Om Midt-Norsk Havbruk AS

MNH har per i dag ca. 50 ansatte, og styret og ledelsen i

MNH er som følger:

Styreleder: Torbjørn Gjelsvik

Styremedlem: Roald Dolmen

Styremedlem: Henrik Aleksander Dolmen

Styremedlem: Ivar Sigmund Williksen

Styremedlem: Solvår Hallesdatter Hardesty

Administrerende direktør: Tore Holand

MNH har følgende eierandeler i andre selskaper:

Fiskeldi Austfjarda HF (Ice Fish Farm - Islandsk

lakseoppdrettseselskap med lisenskapasitet på ca 11.000

tonn gwt) - 14,83 %

MNH-Produksjon AS (Aquatraz farming system - selskapet har

søkt om åtte utviklingskonsesjoner) - 90,6 %

Åsen Settefisk AS & Flatanger Settefisk AS

(Smoltproduksjon) - 41 %

Nils Williksen AS (Videreforedling) - 42 %

Win Win Seafood (Salg & distribusjonselskap i Sør-Korea) -

50 %

Nordland Rensefisk AS (Oppdrett av leppefisk) - 20 %

Namdal Rensefisk AS (Oppdrett av rognkjeks) - 12 %

Vital Rørvik AS (Produksjon og salg av laksemel og

lakseolje) - 17 %

Oppdretternes Mijøservice AS (Logistikk av brønnbåter og

andre tjenester for 5 oppdrettsselskaper i Midt-Norge) - 23

%

For øvrig har MNH ikke vesentlige eiendeler og

forpliktelser som ikke fremkommer av balansen, ut over

ordinære husleie- og leasingforpliktelser.

Midt-Norsk Havbruk - Nøkkeltall(1):

NOKm 2014 2015 2016 (ikke revidert)

Inntekter(2) 459 644 458

EBITDA 112 157 130

EBIT 101 145 118

EBT 107 153 118

Slaktevolum (gwtt) 12,5 16,9 8,9

Netto gjeld: 113 72 102

Samlede eiendeler 526 567 589

Samlet egenkapital 220 269 358

(1) Nøkkeltallene er basert på Norsk God Regnskapsskikk

(NGAAP)

(2) MNH hadde i 2016 en reduksjon på inntekter på ca

NOKm 100 basert på inngåtte sikringsavtaler.

For ytterligere informasjon, vennligst ta kontakt:

NTS ASA

Namsos 19. april 2017

Harry Bøe, adm. direktør

+47 908 78 071

Roger Granheim, styreleder

+47 930 53 877

This information is subject to the disclosure requirements

pursuant to section

5-12 of the Norwegian Securities Trading Act.

This announcement and the information contained herein is

issued for information purposes only, and does not

constitute an offer to sell or a solicitation of an offer

to buy any new shares in any jurisdiction in which such

offer or solicitation is unlawful or where this would

require registration, publication of a prospectus or

similar action. The securities mentioned herein have not

been, and will not be, registered under the United States

Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act").

The securities may not be offered or sold in the United

States except pursuant to an exemption from the

registration requirements of the Securities Act. The

Company does not intend to register any portion of the

offering of the securities in the United States or to

conduct a public offering of the securities in the United

States. Copies of this announcement are not being made and

may not be distributed or sent into Australia, Canada,

Japan or the United States. The issue, purchase or sale of

shares in the Company is subject to specific legal or

regulatory restrictions in certain jurisdictions. Neither

the Company nor the Managers assume any responsibility in

the event there is a violation by any person of such

restrictions.The distribution of this release may in

certain jurisdictions be restricted by law. Persons into

whose possession this release comes should inform

themselves about and observe any such restrictions.

Any failure to comply with these restrictions may

constitute a violation of the securities laws of any such

jurisdiction. The Managers are acting for the Company and

no one else in connection with the Private Placement and

will not be responsible to anyone other than the Company

for providing the protections afforded to their respective

clients or for providing advice in relation to the Private

Placement and/or any other matter referred to in this

release.

This press release contains forward-looking statements.

Forward-looking statements are statements that are not

historical facts and may be identified by words such

as "believe," "expect," "anticipate," "intends," "estimate,"

"will," "may," "continue," "should" and similar

expressions. The forward-looking statements in this release

are based upon various assumptions, many of which are

based, in turn, upon further assumptions. Although NTS ASA

believes that these assumptions were reasonable when made,

these assumptions are inherently subject to significant

known and unknown risks, uncertainties, contingencies and

other important factors which are difficult or impossible

to predict and are beyond its control. Such risks,

uncertainties, contingencies and other important factors

could cause actual events to differ materially from the

expectations expressed or implied in this release by such

forward-looking statements. The information, opinions and

forward-looking statements contained in this release speak

only as at its date, and are subject to change without

notice. NTS ASA disclaims any obligation to update and

revise any forward-looking statements, whether as a result

of new information, future events or otherwise.