TGS ASA — M&A Activity 2017

Oct 4, 2017

NTS ASA: Utvidet børsmelding om kjøp av ca. 45,18 % av aksjene i Fiskeldi Austfjarda hf

NTS ASA: Utvidet børsmelding om kjøp av ca. 45,18 % av aksjene i Fiskeldi Austfjarda hf

NTS ASA («NTS») inngikk den 1. oktober 2017 avtale med MNH

Holding AS om erverv av 23 144 282 aksjer i det islandske

oppdrettsselskapet Fiskeldi Austfjarda hf («Selskapet»),

tilsvarende ca. 45,18 % av aksjene («Aksjene»), jf

børsmelding av 1. oktober 2017.

NTS' heleide datterselskap Midt-Norsk Havbruk AS eier fra

før ca. 16,88 % av aksjene i Selskapet. Fiskeldi

Austfjarda hf er nærmere beskrevet i Informasjonsdokumentet

publisert av NTS den 2. juni 2017 i forbindelse med NTS'

oppkjøp av Midt-Norsk Havbruk AS.

Transaksjonen gir grunnlag for potensiell vekst i NTS-

konsernets samlede oppdrettsvirksomhet samt muligheter for

vekst i NTS - konsernets andre virksomhetsområder som

støtter opp om oppdrettsvirksomhet. Dette vil naturlig være

brønnbåtvirksomhet, servicebåtvirksomhet og frakt.

Kjøpesummen for Aksjene er maksimalt NOK 294 millioner

(«Kjøpesummen»).

Prisen på Aksjene avhenger av tildelt konsesjonsvolum for

oppdrett av laks på Island, og øker lineært i forhold til

tildelt konsesjonsvolum til Selskapet. Pr inngåelse av

avtalen er vilkårene for en pris på NOK 73,5 millioner for

Aksjene oppfylt, slik at dette beløpet skal betales på

gjennomføringsdato. Dersom selskapet oppnår et økt tildelt

konsesjonsvolum i løpet av en periode på 10 år fra

gjennomføringsdato, vil den samlede kjøpesummen stegvis

kunne øke til maksimalt NOK 294 millioner ved 24 000 tonn

eller høyere. I tillegg er deler av kjøpesummen gjort

betinget av utsett av laks i minimum to fjorder på Island,

dette for å sikre god biologi.

Det er en lengstefrist for å oppfylle vilkårene på 10 år

fra gjennomføringsdato. Foruten betaling av de NOK 73,5

millioner hvor vilkårene allerede er oppfylt, som skal

betales på gjennomføringsdato, vil tidspunkt for betalinger

bero på tidspunkt på tildelinger, som er utenfor Selskapets

kontroll.

NTS kan velge å gjøre opp hele eller deler av Kjøpesummen i

aksjer i NTS, basert på vektet gjennomsnittlig børskurs i

NTS de siste fire - 4 - uker før betingelsene for betaling

av den enkelte andel av Kjøpesummen er oppfylt.

Etter at NOK 128 625 000 av Kjøpesummen er betalt har NTS,

ved hver enkelt betaling av en andel av Kjøpesummen, rett,

men ingen plikt, til å unnlate å betale den aktuelle

andelen. Dersom retten utøves kan MNH Holding AS velge

mellom å kreve tilbakelevert en forholdsmessig andel av

Aksjene, beregnet ut fra den ubetalte delen av Kjøpesummens

forholdsmessige andel av samlet Kjøpesum, eller kjøpe

tilbake Aksjene for den samlede faktisk betalte kjøpesummen

med tillegg av en rentesats tilsvarende 3 måneders NIBOR

med tillegg av en margin på 2 %.

Gjennomføringsdato er estimert til ca. åtte uker fra 1.

oktober 2017. Betalingen ved gjennomføringen, tilsvarende

NOK 73,5 millioner, planlegges finansiert med egenkapital

og fremmedkapital.

Kjøpet av aksjene er betinget av samtykke fra styret i

Selskapet, og utløser muligens avtalt forkjøpsrett- og

medsalgsrett for øvrige aksjonærer i Selskapet.

Følgende medlemmer av ledelse og styre eier indirekte

aksjer i Fiskeldi Austfjarda hf:

Daglig leder Tordur Tordarson, Produksjonsleder Jonatan

Tordarson, arbeidende Styreleder Gudmundur Gislason og

styremedlemmene Torbjørn Gjelsvik og Carl-Erik Arnesen.

Det foreligger etter det NTS kjenner til ikke øvrige

avtaler med medlemmer av styre og ledelsen vedrørende

transaksjonen, og det forventes heller ikke noen slike

avtaler.

Nærmere om Fiskeldi Austfjarda hf

Selskapet ble stiftet i 2012, og driver med

saltvannsoppdrett av laks og ørret på Island. Selskapet er

et av to oppdrettsselskaper som driver løpende virksomhet

på østkysten av Island.

Selskapet har pt et konsesjonsvolum på 11 000 tonn laks og

ørret, som er omsøkt økt til 21 000 tonn. Selskapet har

inngitt konsesjonssøknader med sikte på å oppnå et

produksjonsvolum på 34 000 - 54 000 tonn på lengre sikt.

Selskapet eier 50 % av aksjene i smoltprodusenten Ishtor

ehf, også det et Islandsk selskap, og 50 % av aksjene i

prosesseringsselskapet Búlandstindur ehf, også det

islandsk.

Selskapet hadde pr 31.12.16 21 ansatte.

Selskapet har følgende styre- og ledelse:

Daglig leder Tordur Tordarson,

Produksjonsleder Jonatan Tordarson,

Arbeidende Styreleder Gudmundur Gislason,

Øvrige styremedlemmer er Torbjørn Gjelsvik, Halle Ragnar

Sivertsen, Einar Tor Sverrisson og Carl-Erik Arnesen.

Fiskeldi Austfjarda hf - nøkkeltall

USDm 2014 2015 2016

Inntekter 11 988 6 851 10 560

EBITDA 6 314 -464 -517

EBIT 5 967 -909 -1 074

EBT 5 482 -1 547 -2 895

Slaktevolum (gwtt) 175 382 1 458

Netto gjeld: 11 259 13 796 21 690

Samlede eiendeler 20 772 27 104 32 518

Samlet egenkapital 9 512 13 307 10 829

NTS ASA er ikke kjent med at Selskapet for øvrig har

vesentlige eiendeler eller forpliktelser som ikke

fremkommer i balansen.

For ytterligere informasjon, vennligst ta kontakt:

NTS ASA

Kolvereid 4. oktober 2017

Harry Bøe, adm. direktør

+47 908 78 071

Roger Granheim, styreleder

+47 930 53 877