TGS ASA — Capital/Financing Update 2020

May 26, 2020

NTS ASA - Ice Fish Farm AS: Planlagt privat plassering av aksjer og notering på Merkur Market

NTS ASA - Ice Fish Farm AS: Planlagt privat plassering av aksjer og notering på Merkur Market

Rørvik, 26. mai 2020. Det vises til børsmelding 7. mai 2020 vedrørende potensiell rettet emisjon i Fiskeldi Austfjarda hf. (“Fiskeldi”), en islandsk lakseoppdretter delvis eid av NTS ASA gjennom det 100% eide datterselskapet Midt-Norsk Havbruk AS ("Midt-Norsk Havbruk"), og utnevnelsen av ABG Sundal Collier og DNB Markets, del av DNB Bank ASA som finansielle rådgivere for Fiskeldi (sammen “Tilretteleggerne”). I forbindelse med den planlagte private plasseringen vil det bli etablert et norsk holdingsselskap, Ice Fish Farm AS (“Ice Fish Farm” eller “Selskapet”, og sammen med Fiskeldi og datterselskaper “Gruppen”), som vil bli eier av 100 % av aksjene i Fiskeldi. Ice Fish Farm vil være utsteder av aksjene som tilbys i Transaksjonen (som definert under).

Ice Fish Farm planlegger å gjennomføre en privat plassering bestående av en rettet emisjon av nye aksjer med et totalt bruttoproveny på ca. NOK 300 millioner ("Emisjonen") og et salg av eksisterende aksjer fra minoritetsaksjonærer i Selskapet på ca. NOK 89 millioner ("Nedsalget", sammen med Emisjonen, "Transaksjonen").

Nettoprovenyet fra Emisjonen vil primært bli benyttet til å investere i verdikjeden for å bidra til ytterligere produksjonsvekst innenfor eksisterende lisenser. Dette inkluderer utvidelse av smoltkapasitet, nytt utstyr og investeringer i biomasse. I tillegg vil deler av nettoprovenyet bli benyttet til å tilbakebetale to utestående konvertible lån til Midt-Norsk Havbruk på til sammen rundt NOK 59 millioner. Selskapet vil ikke motta proveny fra aksjer solgt gjennom Nedsalget.

Prisen i Transaksjonen er satt til NOK 33,50 per aksje tilsvarende en egenkapitalverdi av Selskapet før Emisjonen på NOK 1.508 million basert på 45.000.000 aksjer utestående i Selskapet før transaksjonen. Selskapets største aksjonær, Midt-Norsk Havbruk, har forhåndstegnet aksjer for opptil NOK 70 millioner i Transaksjonen. I tillegg har to cornerstone investorer, på gitte markedsmessige betingelser, forpliktet seg til å tegne og bli tildelt aksjer i Transaksjonen som følger: (i) DNB Kapitalforvaltning AS har forpliktet seg til å tegne aksjer for NOK 100 millioner og bli tildelt aksjer for minimum NOK 80 millioner; (ii) Swedbank Robur Fonder AB har forpliktet seg til å tegne og bli tildelt aksjer for NOK 40 millioner.

Bookbuilding-perioden for Transaksjonen vil starte i dag, 26. mai 2020 kl. 09:00 (norsk tid) og avsluttes 28. mai 2020 klokken 16:30 (norsk tid). Selskapet og Tilretteleggerne, kan imidlertid når som helst velge å avslutte eller forlenge bookbuilding-perioden etter eget skjønn og på kort varsel.

Minstetegning og minstetildeling er satt til det beløp i NOK som tilsvarer EUR 100.000. Selskapet kan imidlertid, etter eget skjønn, tildele et beløp i NOK som tilsvarer under EUR 100.000, i den utstrekning unntak fra prospektkrav etter gjeldende regler, herunder verdipapirhandelloven og tilhørende forskrifter, kommer til anvendelse. Emisjonen vil rettes mot norske og internasjonale investorer som er omfattet av relevante unntak fra krav til registrering, tillatelser og prospekt, og andre eventuelt relevante salgsbegrensninger.

Ice Fish Farm har søkt om og vil, med forbehold om vellykket gjennomføring av Transaksjonen og nødvendig tillatelser fra Oslo Børs, notere Selskapets aksjer på Merkur Market (“Noteringen”). Første dag aksjene kan handles på Merkur Market er forventet å være på eller omkring mandag 8. juni 2020.

Kort om Ice Fish Farm og Gruppen:

Fiskeldi ble grunnlagt i 2012 av det som i dag er Gruppens ledelse. Selskapet er lokalisert og opererer i østfjordene på Island og er i dag en av landets ledende lakseoppdrettere. Ice Fish Farm operasjon er fullintegrert og Gruppen kontrollerer alle leddene i en velutviklet verdikjede, fra klekkeri til salg.

Gruppen slaktet 4.007 tonn HOG atlantisk laks i 2019, og oppnådde en EBIT/Kg HOG på NOK 16,9 (ved bruk av industristandard generasjonsregnskapsprinsipper). Gruppen forventer betydelig vekst i slaktevolumene i tiden fremover ettersom Ice Fish Farm per i dag har lisenser for produksjon av 20.800 tonn laks fordelt på to fjorder og fem lokasjoner (hvorav 12.000 tonn fertil og 8.800 tonn steril) i tillegg til søknader om ytterliggere 16.800 tonn (6.500 tonn fertil og 10.300 tonn steril) i to andre fjorder under behandling hos relevante myndigheter.

Dagens majoritetsaksjonær i Fiskeldi er Midt-Norsk Havbruk, en ledende norsk lakseoppdretter, og Gruppen kan gjennom dette ta i bruk ‘best practice’ fra den norske oppdrettsindustrien i sin dag-til-dag operasjon og i forberedelsene for videre vekst. Ice Fish Farm er den eneste lakseoppdretteren i verden som innehar den prestisjefulle AquaGAP sertifiseringen som reflekterer og validerer Gruppens miljøvennlig produksjon. Ved å bygge på AquaGAAP sertifiseringen og andre attraksjoner ved Gruppens lokasjon og operasjon har Ice Fish Farm oppnådd en premium posisjonering for sitt produkt, og gjennom dette historisk oppnådd en høy pris relativt til relevante referanser i industrien. Gruppen forventer ca. 6.150 tonn slaktevolum i 2020, ca. 6.800 tonn i 2021 og ca. 15.850 tonn i 2022 (estimater i HOG).

Hovedattraksjoner ved Selskapet:

• Slaktet 4.007 tonn HOG i 2019, med en EBIT/Kg HOG på NOK 16,9

• Smoltutsett for planlagt slaktevolum på ca. 15.850 tonn HOG i 2020

• Har lisenser for 20.800 tonn og gyldige søknader for ytterliggere 16.800 tonn inne til vurdering hos relevante myndigheter

• Fokus på bærekraft og produktkvalitet har bidratt til at selskapet oppnår premium pris

• Dedikert ledelse og sterk operasjonell støtte fra dagens hovedaksjonær Midt-Norsk Havbruk, en ledende norsk lakseoppdretter

Rådgivere:

ABG Sundal Collier og DNB Markets, del av DNB Bank ASA er engasjert som finansielle rådgivere for Ice Fish Farm og Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners (Tilretteleggere) i forbindelse med Transaksjonen og Noteringen. Advokatfirmaet Thommessen AS er juridisk rådgiver for Tilretteleggerne.

Danske Bank, Norwegian branch er engasjert som finansiell rådgiver for NTS ASA og Arntzen de Besche Advokatfirma AS er juridisk rådgiver for Ice Fish Farm og NTS ASA.

Denne meldingen er gjenstand for offentliggjøring i henhold til verdipapirhandelloven § 5-12.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Harry Bøe, Adm. direktør

+47 908 78 071

Roar Myhre, Finans- og administrasjonsjef

+47 477 08 800