TGS ASA

AGM Information • Apr 15, 2025

TIL AKSJONÆRENE I

TGS ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i TGS ASA, org.nr 976 695 372 ("Selskapet"), vil bli avholdt den 8. mai 2025 kl. 17.00.

Generalforsamlingen vil bli avholdt virtuelt og online via Lumi. Aksjeeierne vil kunne delta på møtet, stemme og stille spørsmål fra smarttelefoner, nettbrett, laptop eller stasjonære enheter. Selskapet oppfordrer likevel aksjonærene til å forhåndsstemme eller gi fullmakt i forkant av møtet, som nærmere beskrevet i vedlegg 2.

Selskapets vedtekter fastsetter en registreringsfrist. Aksjonærer som ønsker å delta (inkludert ved fullmektig) på generalforsamlingen må derfor melde dette til Selskapet innen 6. mai 2025 kl. 16.00. Påmeldings- og fullmaktsskjema er vedlagt som vedlegg 1. Veiledning for elektronisk deltakelse på generalforsamling er inntatt som vedlegg 2.

Selskapets styre har foreslått følgende agenda:

• 1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer
• 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 3. Godkjennelse av innkallingen og agendaen
• 4. Godkjennelse av årsregnskap og styrets beretning for 2024
• 5. Godkjennelse av revisors honorar
• 6. Godkjennelse av avtale om global konsernrepresentasjon i styret
• 7. Endring av § 6 i vedtektene med hensyn til antall styremedlemmer
• 8. Valg av styremedlemmer
• 9. Godkjennelse av styremedlemmenes godtgjørelse
• 10. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen
• 11. Godkjennelse av nominasjonskomiteens godtgjørelse
• 12. Redegjørelse for foretaksstyring, jf. regnskapsloven § 2-9
• 13. Retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte
• 14. Rapport for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte
• 15. Godkjennelse av langsiktig insentivprogram og vedtak om å utstede frittstående tegningsretter
• 16. Fullmakt til å erverve egne aksjer
• 17. Fullmakt til å (a) utstede nye aksjer og (b) utstede konvertible lån
• 18. Fullmakt til å utbetale utbytte og konsernbidrag

* / * / * / *

1 Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer

Styrets leder, Christopher Geoffrey Finlayson, eller en person utpekt av ham, vil åpne generalforsamlingen. En liste over møtende aksjonærer vil bli utarbeidet.

2 Valg av møteleder og en person til å medsignere protokollen

Styret foreslår at advokat Viggo Bang-Hansen fra advokatfirmaet Schjødt velges som møteleder. En av de fremmøtte på generalforsamlingen vil bli foreslått til å medsignere protokollen.

3 Godkjennelse av innkallingen og agendaen

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Innkallingen og agendaen godkjennes".

4 Godkjennelse av årsregnskap og styrets beretning for 2024

Styrets årsberetning, Selskapets årsregnskap og det konsoliderte regnskapet for Selskapet og dets datterselskaper (konsernet) for 2024, sammen med revisors beretning, ble publisert den 21. mars 2025 og er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, www.tgs.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner styrets beretning for 2024 og Selskapets årsregnskap for 2024".

5 Godkjennelse av revisors honorar

Styret foreslår å godkjenne honorar til revisor på USD 444 000 for revisjon av Selskapet for 2024. Dette inkluderer ikke honorar for revisjon av Selskapets datterselskaper eller andre tjenester utført. Note 6 til Selskapets årsregnskap og note 11 til konsernregnskapet inneholder ytterligere informasjon om andre honorarer til revisor.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for 2024".

6 Godkjennelse av avtale om global konsernrepresentasjon i styret

I forbindelse med valget av ansatte til styret i Selskapet, inngikk Selskapet den 9. desember 2024 en avtale med de ansatte i Selskapet og dets heleide datterselskaper om global konsernrepresentasjon i styret ("Avtalen") i henhold til allmennaksjeloven § 6-5. Avtalen er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com og forutsetter godkjenning av generalforsamlingen. Styret anbefaler generalforsamlingen å godkjenne Avtalen.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner avtalen om global konsernrepresentasjon i styret i Selskapet."

7 Endring av § 6 i vedtektene med hensyn til antall styremedlemmer

Styret foreslår å øke det maksimale antallet styremedlemmer som fastsatt i Selskapets vedtekter, for å hensynta de ansattevalgte styremedlemmer.

Styret foreslår derfor at § 6 i selskapets vedtekter endres til å lyde: "Styret skal bestå av fra 5‐12 medlemmer. De aksjonærvalgte styremedlemmer skal tjenestegjøre i ett år. Forslag til aksjonærvalgte styremedlemmer og forslag til honorar til styremedlemmene skal forberedes av en valgkomité som skal bestå av en formann og opp til tre medlemmer som velges av og blant aksjonærene og som skal velges for en periode på to år. "

8 Valg av styremedlemmer

Det vises til nominasjonskomiteens forslag til sammensetning av styret som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

9 Godkjennelse av godtgjørelse til styremedlemmer

Det vises til nominasjonskomiteens forslag til godtgjørelse til styret som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

10 Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen

Det vises til nominasjonskomiteens forslag til sammensetning av nominasjonskomiteen, som sammen med relevant informasjon om medlemmene som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

11 Godkjennelse av godtgjørelse til nominasjonskomiteens medlemmer

Det vises til nominasjonskomiteens forslag til godtgjørelse til dens medlemmer som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com

12 Redegjørelse for foretaksstyring, jf. regnskapsloven § 2-9

Det følger av allmennaksjeloven § 5-6 (4) at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 2-9. Redegjørelsen er inntatt under overskriften "Corporate Governance" i Selskapets årsberetning for 2024, som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com. Det skal ikke avgis stemmer over redegjørelsen.

13 Redegjørelse for fastsettelse av godtgjørelse for ledende ansatte

Styret har i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a og tilhørende forskrifter utarbeidet retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse for ledende ansatte i Selskapet, nedfelt i «Management Remuneration Policy» som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Redegjørelsen i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a godkjennes".

14 Rapport for fastsettelse av godtgjørelse for ledende ansatte

Styret har i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrifter utarbeidet en rapport om godtgjørelse til ledende ansatte i Selskapet, som angitt i «TGS Management Remuneration Report» som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com. I tillegg vises det til note 11 i konsernets årsregnskap for 2024 og punkt 12 i styrets redegjørelse for foretaksstyring, som er inkludert i Selskapets årsrapport for 2024 og som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende rådgivende vedtak: "Rapporten i henhold til allmennaksjeloven § 6-16b godkjennes".

15 Godkjennelse av langsiktig insentivprogram og vedtak om å utstede frittstående tegningsretter

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner et langsiktig insentivprogram for 2025, jf. allmennaksjeloven § 5-6 (3), jfr. § 6-16 (a), og som ledd i det vedtar utstedelse av frittstående tegningsretter.

Siden 2015 har generalforsamlingen godkjent langsiktige aksjebaserte insentivprogrammer. Programmene er sikret ved frittstående tegningsretter. Fra disse tidligere programmene er det for tiden 2 958 578 frittstående tegningsretter tilknyttet performance share units eller restricted share units som per dato for innkallingen har blitt tildelt, men ikke ennå er utøvet.

Den foreslåtte planen for 2025 består av tildeling av bundne aksjeenheter, performance share units (PSU), og restricted share units (RSU), på vilkår generelt tilsvarende som for «Remuneration Policy». Ved opptjening vil PSUene og RSUene gi rett til å erverve aksjer i Selskapet som beskrevet nedenfor.

Planen er begrenset til rettigheter til maksimalt 1 900 000 aksjer som kan utstedes etter opptjening og ved utøvelse av PSUene og RSUene. Planen skal administreres av styret. I tilfelle av fusjon, reorganisering, oppkapitalisering, utbytteaksjer, aksjesplitt, aksjespleis, aksjebytte eller annen form for endring i aksjene i Selskapet, skal antall aksjer omfattet av planen, herunder aksjer betinget av utestående tildelinger, justeres i forhold til endringen i utestående aksjer.

PSUer: I henhold til det foreslåtte langsiktige insentivprogrammet for 2025, og tilsvarende programmet for 2024, vil PSUer bli tildelt til medlemmer av konsernledelsen (Executive Team) og ledergruppen (Senior Leadership Team) og vil generelt ha en opptjeningstid på tre år. Ved innløsning vil innehaveren av PSUene motta aksjer i Selskapet (om noen), der antallet aksjer som skal utstedes avgjøres ved å multiplisere antallet tildelte PSUer med en faktor på mellom 0 % og 100 %. Faktoren fastsettes på bakgrunn av en tre-års periode sett opp mot innsatsmål som detaljert i Selskapets «Long-Term Incentive» i «Remuneration Policy» som utstedes sammen med Selskapets årsrapport for 2024 og er tilgjengelig på www.tgs.com.

RSUer: I henhold til det foreslåtte langsiktige aksjeinsentivprogrammet for 2025, og tilsvarende programmet for 2024, vil RSUer bli tildelt nøkkelpersoner, som kan omfatte medlemmer av konsernledelsen og ledergruppen, og vil generelt også opptjenes tre år fra tildeling. Ved innløsning vil innehaverne av RSUene motta et tilsvarende antall aksjer i Selskapet, betinget av tilfredsstillende individuelle prestasjoner målt mot individuelle målsetninger over treårsperioden. De individuelle målsetningene vil være basert på kriteriene beskrevet i retningslinjene for lederlønn «Remuneration Policy», med et fokus på målsetninger som understøtter Selskapets finansielle målsetninger, strategiske initiativer, bærekraftmål og helse, sikkerhet og miljø.

Innehaverne av PSUene og RSUene må være ansatt gjennom hele opptjeningsperiode for å motta aksjer i henhold til tildelingen. Innehaverne vil også måtte betale pålydende på NOK 0,25 for hver TGS-aksje som utstedes i henhold til PSUene og RSUene. En kontantbonus på et beløp per enhet som tilsvarer utbytte som utbetales på utstedte TGS-aksjer vil opptjenes gjennom opptjeningsperioden og utbetales som kompensasjon i samsvar med utbetalingen av tildelingen.

Selskapets ledelse er underlagt minimumsretningslinjer for aksjeinnehav basert på en multippel av lønn, for CEO 4x, CFO 2x og resten av konsernledelsen og ledelsen 1x. En ansatt i ledelsen må oppfylle disse minimumskravene innen fem år fra det tidspunkt den aktuelle leder ble omfattet av retningslinjene.

Styret foreslår at det langsiktige insentivprogrammet sikres ved at generalforsamlingen treffer beslutning om utstedelse av frittstående tegningsretter, som de ansatte må tegne seg for ved tildelingen av RSUer og PSUer.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak (én stemme avgis for forslaget i sin helhet, ikke for hvert av de enkelte punkter i forslaget):

(i) Generalforsamlingen godkjenner det langsiktige insentivprogrammet for 2025.

• (ii) Selskapet skal utstede minst 10 000 og maksimalt 1 900 000 frittstående tegningsretter, likevel slik at antallet utstedte og utestående frittstående tegningsretter ikke skal overstige 5 % av det registrerte antall aksjer på tidspunktet for dette vedtak.
• (iii) Hver frittstående tegningsrett gir rett til å tegne 1 aksje til pålydende verdi (NOK 0,25).
• (iv) De frittstående tegningsrettene kan tegnes av ansatte som er med i det langsiktige insentivprogrammet etter styrets beslutning. Eksisterende aksjeeiere skal ikke ha fortrinnsrett til tegning av de frittstående tegningsrettene etter reglene i allmennaksjeloven § 11-13, jf. §§ 10-4 og 10-5.
• (v) De frittstående tegningsrettene skal tegnes i et eget tegningsskjema senest innen 31. desember 2025. De ansatte skal ikke betale for utstedte frittstående tegningsretter.
• (vi) Innløsningsprisen for aksjer utstedt med grunnlag i de frittstående tegningsrettene skal være aksjenes pålydende verdi.
• (vii) Retten til å kreve aksjer utstedt med grunnlag i den frittstående tegningsretten reguleres av det underliggende insentivprogrammet, likevel slik at ingen frittstående tegningsrett kan innløses i aksjer senere enn fem år etter datoen for generalforsamlingen.
• (viii) Innehaveren av frittstående tegningsretter skal ikke ha rettigheter som aksjeeier ved beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter, ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning, med unntak for aksjer som er utstedt og fullt innbetalt av innehaveren av tegningsretten. Ved endring i Selskapets aksjekapital, som aksjesplitt, spleis eller andre kapitalhandlinger som fremgår av det langsiktige aksjeincentivprogrammet, skal vilkårene for tegningsrettene (tegningskurs og antall aksjer som utstedes ved utøvelse) justeres slik det fremgår av det langsiktige aksjeincentivprogrammet.
• (ix) Aksjer utstedt på grunnlag av frittstående tegningsretter gir rett til utbytte som er vedtatt etter den dato da aksjene ble utstedt.
• (x) Som del av det langsiktige insentivprogrammet kan de frittstående tegningsrettene ikke overdras. Utestående frittstående tegningsretter skal tilbakeføres til Selskapet når rettigheten til å utøve retten til å kreve aksjer utstedt i ombytte for de frittstående tegningsrettene bortfaller i henhold til det underliggende insentivprogrammet.

16 Fullmakt til å erverve egne aksjer

Generalforsamlingen har i foregående år gitt styret fullmakt til å kjøpe inntil 10 % av aksjene i Selskapet. Styrets nåværende fullmakt utløper på den ordinære generalforsamlingen i 2025. For å sikre fortsatt fleksibilitet i forbindelse med mulige oppkjøp eller andre transaksjoner samt for å kunne oppfylle forpliktelser i Selskapets insentiv program, foreslår styret at generalforsamlingen tildeler en ny fullmakt til å kjøpe egne aksjer for inntil 10 % av den pålydende verdien av Selskapets aksjekapital.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• (i) Styret gis fullmakt til å erverve, på vegne av Selskapet, Selskapets egne aksjer for inntil 10 % av den pålydende verdien av Selskapet aksjekapital som i henhold til den nåværende pålydende aksjekapitalen er inntil NOK 4 910 020. Begrensningen skal justeres ved aksjespleis og -splitt og lignende transaksjoner, og for eventuell kapitalnedsettelse.
• (ii) Laveste pris som skal betales per aksje skal være aksjenes pålydende verdi, NOK 0,25, og den høyeste pris skal være lik femdagers volumvektet gjennomsnittspris på aksjene som notert på Oslo Børs før tidspunktet for ervervet pluss 5 %. Den laveste prisen tilsvarende den pålydende verdien skal justeres ved aksjespleis og -splitt og lignende transaksjoner).
• (iii) Kjøp og salg av Selskapets egne aksjer skal gjennomføres på en slik måte som styret anser å være i Selskapets beste interesse.
• (iv) Fullmakten kan brukes en eller flere ganger. Fullmakten skal være gyldig til den ordinære generalforsamlingen i 2026, men ikke lenger enn til 30. juni 2026.
• (v) Fullmakten skal erstatte tidligere tildelte fullmakter til å kjøpe egne aksjer.

17 Styrefullmakt til å (a) utstede nye aksjer og (b) utstede konvertible lån

Generalforsamlingen har tidligere tildelt styret fullmakter til å øke aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer og/eller konvertible lån.

De nåværende fullmaktene som ble tildelt på ekstraordinær generalforsamlingen i juli 2024 utløper på den ordinære generalforsamlingen i 2025, og styret foreslår derfor at disse fullmaktene fornyes med tilsvarende beløp, det vil si for hver en økning av aksjekapitalen med et nominelt beløp opp til NOK 4 910 020, tilsvarende 10 % av Selskapet nåværende aksjekapital.

I likhet med tidligere fullmakter vil formålet med fullmaktene være å gi styret finansiell fleksibilitet (i) i forbindelse med mulige oppkjøp, (ii) for organisk vekst i Selskapet og/eller (iii) til å styrke Selskapets balanse.

For å benytte disse fullmaktene på best mulig måte kommersielt, kan det være relevant i noen situasjoner å gjøre rettede plasseringer av aksjer og/eller konvertible obligasjoner til enkelte navngitte personer og/eller selskaper. Styret ber derfor om at fullmaktene også omfatter retten til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

A | Fullmakt til å utstede aksjer:

Basert på ovennevnte, foreslår styret at generalforsamlingen tildeler fullmakt til å utstede aksjer ved å fatte følgende vedtak:

• (i) I samsvar med allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å øke Selskapets aksjekapital med inntil NOK 4 910 020 gjennom en eller flere utstedelser av aksjer eller fondsemisjoner. Tegningskurs og andre tegningsvilkår vil fastsettes av styret.
• (ii) Kapitalforhøyelsen kan betales kontant, ved motregning eller innskudd i annet enn penger. Fullmakten inkluderer retten til å pådra særskilte rettigheter på vegne av Selskapet jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• (iii) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10.4, jf. 10-5 til å tegne nye aksjer kan fravikes av styret.
• (iv) Fullmakten skal omfatte kapitalforhøyelser i forbindelse med fusjoner jf. allmennaksjeloven § 13-5.
• (v) Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2026, men ikke senere enn 30. juni 2026.
• (vi) Fullmakten skal erstatte tidligere tildelte fullmakter til å utstede nye aksjer.

B | Fullmakt til å utstede konvertible lån:

Basert på ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen tildeler en fullmakt til å utstede konvertible lån ved å fatte følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 11-8 gis styret fullmakt til å utstede lån for et totalt beløp på inntil NOK 2 250 000 000 med rett til å kreve utstedt aksjer (konvertible lån).
• (ii) Aksjekapitalen kan økes med inntil NOK 4 910 020 forutsatt at det samlede antallet aksjer som utstedes etter denne fullmakten og fullmakten i agendaens punkt 17(a) ikke overstiger 10 % av Selskapets samlede aksjekapital.
• (iii) Tegningskurs og andre tegningsvilkår vil fastsettes av styret.
• (iv) Aksjonærenes fortrinnsrett jf. allmennaksjeloven § 11-4 jf. § 10-4 og 10-5 kan fravikes av styret.
• (v) Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2026, men ikke senere enn 30. juni 2026.
• (vi) Fullmakten skal erstatte tidligere tildelte fullmakter til å utstede konvertible lån.

18 Fullmakt til utdeling av utbytte og konsernbidrag

På den ordinære generalforsamlingen i 2024 ble styret tildelt fullmakt til å utbetale utbytte kvartalsvis og foreta konsernbidrag på basis av årsregnskapet for 2023. Fullmakten ble gitt ettersom norsk lov sier at utbytte som vedtas i perioden mellom godkjennelse av årsregnskapet for ett år og godkjennelse for det neste, vil, uten godkjennelse fra aksjonærene av en revidert mellombalanse, anses som ytterligere utbytte basert på siste godkjente årsregnskap. Styret har vurdert Selskapets finansielle situasjon, herunder Selskapets frie egenkapital i henhold til årsregnskapet for 2024. På denne bakgrunn og i henhold til Selskapets utbyttepolitikk, foreslår styret at fullmakten til å dele ut kvartalsvis utbytte og foreta konsernbidrag til konsernselskaper fornyes, og at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Selskapet gir styret fullmakt til å dele ut kvartalsvis utbytte og foreta konsernbidrag til konsernselskaper på bakgrunn av årsregnskapet for 2024. Styret skal, ved anvendelse av fullmakten til kvartalsvis utbytte, fatte sin beslutning i henhold til Selskapets godkjente utbyttepolitikk. Fullmakten skal være gyldig frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2026, men ikke senere enn 30. juni 2026."

* / * / * / *

Fremmøte og registrering

Aksjeeiere som ønsker å møte og stemme i generalforsamlingen ved fullmektig, kan sende utfylt fullmaktsskjema elektronisk via VPS Investortjenester eller til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, innen 6. mai 2025 kl. 16.00.

Frist for påmelding er satt til 6.mai kl. 16.00. Påmelding kan foretas elektronisk via Investor Center på Selskapets hjemmeside www.tgs.com eller VPS Investortjenester, eller ved innsendelse til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, NO-0021 Oslo, e-mail genf@dnb.no.

For deltakelse i den elektroniske generalforsamlingen besøker aksjonærer https://dnb.lumiagm.com/169937644 hvor de identifiserer seg ved hjelp av referansenummeret og PIN-koden fra Euronext Securities Oslo (VPS).

Aksjeeiere vil da kunne følge en direktesending av møtet, se presentasjoner, stille spørsmål til sakene på agendaen og foreta avstemming i reell tid. Merk at aksjonærer må være registrert påmeldt, samt logget inn innen møtestart for å ha stemmerett.

Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen forbeholdt aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen, dvs. 30. april 2025 (registreringsdatoen).

Forhåndsstemming

Aksjeeiere som ikke er til stede på generalforsamlingen kan avgi forhåndsstemme via Selskapets hjemmeside www.tgs.com/investor-center eller VPS Investortjenester. For å gjøre det trenger man pin-koden og referansenummeret på registreringsskjemaet. Frist for å avgi forhåndsstemme er 6. mai 2025 kl. 16.00. Frem til fristen kan allerede avgitte forhåndsstemmer endres eller tilbakekalles. Etter fristen vil avgitte forhåndsstemmer anses trukket tilbake dersom aksjeeieren møter på generalforsamlingen selv eller ved fullmektig.

Melding til forvaltere og aksjonærer med forvalterkonto

En aksjonær har rett til å avgi stemmer for det antallet aksjer som er registrert på den respektive aksjonæren i VPS den femte virkedagen før generalforsamlingen (dvs. 30. april 2025, registreringsdatoen). Eiere av forvalterregistrerte aksjer som vil delta på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt, må i henhold til allmennaksjeloven § 5-3 gi Selskapet melding om dette på forhånd. I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkalling til forvalter som videreformidler til aksjonærer de holder aksjer for. Aksjonærer skal kommunisere med sin forvalter, som har ansvar for å formidle påmeldinger, fullmakter eller stemmeinstrukser.

Aksjonærrettigheter

En aksjonær har talerett på generalforsamlingen, og har rett til å ta med en rådgiver og gi ham/henne talerett. En aksjonær kan fremsette alternative vedtaksforslag for punkter som er inkludert i agendaen og kan kreve at medlemmer av styret og/eller daglig leder på generalforsamlingen gir, tilgjengelig informasjon om forhold som kan påvirke vurderingen av Selskapets finansielle situasjon, inkludert informasjon om virksomhet i andre selskaper som Selskapet deltar i og andre forhold som skal diskuteres på generalforsamlingen, slik det ytterligere fremgår av allmennaksjeloven § 5-15. Informasjonsforespørsler bør fremsettes ikke senere enn ti dager før generalforsamlingen.

Andre forhold

TGS ASA er et allmennaksjeselskap og allmennaksjeloven gjelder for Selskapet. På dagen for innkallingen har Selskapet utstedt i alt 196 400 820 aksjer og hver aksje gir én stemme. Per dato for innkallingen har selskapet en beholdning på 175 238 egne aksjer som det ikke kan avgis stemme for. For øvrig gir hver aksje like rettigheter.

Følgende dokumenter, samt andre dokumenter av relevans for generalforsamlingen, vil være tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com:

• denne innkallingen og vedlagte registrerings- og fullmaktsskjema,
• Selskapets vedtekter og forslag til nye vedtekter
• årsrapport og årsregnskap for 2024
• styrets retningslinjer etter allmennaksjeloven § 6‐16a
• styrets rapport etter allmennaksjeloven § 6-16b
• avtale om global konsernrepresentasjon i styret
• nominasjonskomiteens anbefalinger

Aksjeeiere som ønsker å få tilsendt dokumentene per post eller for øvrig har spørsmål vedrørende generalforsamlingen, herunder elektronisk deltakelse, kan henvende seg til Selskapet per epost (generalmeeting@tgs.com) eller via Selskapets hjemmeside.

* / * / * / *

Oslo, 15. april 2025

På vegne av styret i

TGS ASA

Christopher Geoffrey Finlayson Styrets leder

Denne innkallingen har følgende vedlegg:

• Vedlegg 1: Påmeldings- og fullmaktsskjema
• Vedlegg 2: Guide for online deltakelse

Ref.nr.: Pin-kode: "Pin"

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i TGS ASA avholdes 8. mai 2025, kl. 17.00 som et virtuelt møte.

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: _________________ stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext Securities Oslo (ESO) per "Record date" 30. april 2025.

Frist for registrering av påmelding, forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er 6. mai 2025, kl. 16.00.

Elektronisk registrering

Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»

Steg 1 – Registrer deg i påmeldings-/registreringsperioden:

• Enten via selskapets hjemmeside www.tgs.com/investor-center ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller
• Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig påhttps://investor.vps.no/garm/auth/login eller gjennom egen kontofører (bank/megler). Når du har logget inn i VPS Investortjenester, velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN

Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene:

«Meld på» –Det er vedtektsfestet krav til påmelding. Alle aksjonærer vil ha mulighet til å logge inn på møtet, men for å ha tale- og stemmerett må du ha meldt deg på innen den angitte fristen.

«Forhåndsstem» - Her angir du din forhåndsstemme

«Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person

«Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Steg 2 – På generalforsamlingsdagen:

.

Online deltakelse: Delta på generalforsamlingen via denne nettsiden https://dnb.lumiagm.com/169937644 Logg deg på ved hjelp av ref.nr og PIN-kode fra VPS - se steg 1 over for hvordan du finner dette. Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon 23 26 80 20 (08.00 – 15.30).

Dersom du iogger inn etter at møtet har startet, vil du få tilgang men uten stemmerett. Merk at det samme gjelder om du ikke har meldt deg på.

som følger (kryss av):

Ref.nr.: Pin-kode:

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller per post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 6. mai 2025 kl. 16.00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest.

*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

______________________________________ sine aksjer ønskes representert på generalforsamlingen i TGS ASA

☐ Påmelding for online deltakelse (ikke kryss av på sakene under)

• ☐ Fullmakt uten stemmeinstruks til styrets leder eller den han bemyndiger (ikke kryss av på sakene under)
• ☐ Fullmakt med stemmeinstruks til styrets leder eller den han bemyndiger (kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)
• ☐ Forhåndsstemmer (kryss av, «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)
• ☐ Åpen fullmakt til følgende person: (ikke kryss av på sakene under eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):

_____________________________________________________________ (skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)

NB: Fullmektig må kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon 23 26 80 20 (08.00 – 15.30) for påloggingsdetaljer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Agenda ordinær generalforsamling 8. mai 2025	For	Mot	Avstå
1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer	-	-	-
2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen			
3. Godkjennelse av innkallingen og agendaen			
4. Godkjennelse av årsregnskap og styrets beretning for 2024			
5. Godkjennelse av revisors honorar			
6. Godkjennelse av avtale om global konsernrepresentasjon i styret			
7. Endring av § 6 i vedtektene med hensyn til antall styremedlemmer			
8. Valg av styremedlemmer	-	-	-
a. Trond Brandsrud (Styreleder)			
b. Luis Araujo			
c. Bettina Bachmann			
d. Anne Grethe Dalane			
e. Maurice Nessim			
f. Emeliana Rice-Oxley			
g. Svein Harald Øygard			
9. Godkjennelse av styremedlemmenes godtgjørelse			
10. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen	-	-	-
a. Glen Ole Rødland (Leder)			
b. Ole Jakob Hundstad			
c. Terje Valebjørg			
11. Godkjennelse av nominasjonskomiteens godtgjørelse			
12. Redegjørelse for foretaksstyring, jf. regnskapsloven § 2-9	-	-	-
13. Retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte			
14. Rapport for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte			
15. Godkjennelse av langsiktig insentivprogram og vedtak om å utstede frittstående tegningsretter			
16. Fullmakt til å erverve egne aksjer			
17. Fullmakt til å (a) utstede nye aksjer og (b) utstede konvertible lån			
18. Fullmakt til å utbetale utbytte og konsernbidrag			

Blanketten må være datert og signert

GUIDE FOR ONLINE DELTAKELSE TGS ASA AGM 8. MAI 2025

TGS ASA vil gjennomføre sin ordinære generalforsamling den 8. mai 2025 kl. 17.00 som et digitalt møte, hvor du får muligheten til å delta online med din pc, telefon eller nettbrett. Nedenfor følger en beskrivelse av hvordan du deltar online.

Vi gjør samtidig oppmerksom på at du også, har mulighet til å forhåndsstemme eller gi fullmakt før møtet. Se innkalling for nærmere detaljer for forhåndsstemming og hvordan gi fullmakt. Om du forhåndsstemmer eller gir fullmakt kan du fortsatt logge deg på generalforsamlingen for å følge med samt stille spørsmål, men du vil ikke få muligheten til å stemme på sakene.

Ved å delta online vil aksjonærer få direktesendt webcast (lyd og video) fra generalforsamlingen, mulighet til å stille skriftlige spørsmål, samt avgi stemme på hver enkelt av sakene. Sikker identifisering av aksjonærene blir gjort ved å bruke det unike referansenummeret og PIN-koden som tildeles hver aksjonær og fullmektig i Verdipapirsentralen (Euronext VPS) for generalforsamlingen.

Påmelding er nødvendig for aksjonærer som vil delta online, og aksjonærer må være logget inn før generalforsamlingen starter. Logger du inn etter at generalforsamlingen har startet vil du få tilgang, men uten stemmerett.

Aksjonærer som ikke finner sitt referansenummer og PIN-kode for pålogging, eller har andre tekniske spørsmål er velkomne til å ringe DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30)

HVORDAN FÅ TILGANG TIL GENERALFORSAMLINGEN ONLINE

For å kunne delta online må du gå inn på følgende nettside: https://dnb.lumiagm.com

enten på din smarttelefon, nettbrett eller pc. Alle store kjente nettlesere, som Chrome, Safari, Edge, Firefox etc. støttes.

Skriv inn Møte-ID: 169-937-644 og klikk BLI MED PÅ MØTET

Alternativt skriv/lim inn direkte lenke i din nettleser https://dnb.lumiagm.com/169937644

Da selskapet tillater gjestepålogging, vil du du så bli bedt om å velge mellom

Aksjonær/shareholder Ref.nr & PIN
Gjestepålogging/ Guests

Hvis du velger Gjestepålogging, vil du bli bedt om å oppgi navn og e-post. Du vil ikke ha stemmerett eller talerett i møtet.

Hvis du er aksjonær, velg Aksjonær Ref.nr & PIN. Du må så identifisere deg med.

a) Ref. nummer fra VPS for generalforsamlingen

b) PIN-kode fra VPS for generalforsamling

Når du er logget inn kommer du til informasjonssiden til generalforsamlingen. Her finner du informasjon fra selskapet og hvordan dette fungere teknisk. Merk at du må ha internettilgang under hele møtet. Om du skulle logge ut, logg deg inn igjen på nytt ved å følge stegene over.

HVORDAN MOTTA REFERANSENUMMER OG PIN-KODE FRA VPS

Alle aksjonærer registrert i VPS blir tildelt deres eget unike referansenummer og PIN-kode av VPS-systemet for bruk til generalforsamlingen. Disse er tilgjengelig gjennom VPS investortjenester. Logg deg på investortjenester, velg Hendelser, Generalforsamling. Klikk på ISIN og du vil kunne se ditt unike referanse-nummer (Ref.nr.) og PIN-kode.

Alle VPS direkte registrerte aksjeeiere har tilgang til investortjenester enten via https://investor.vps.no/garm/auth/login eller nettbank. Ta kontakt med din kontofører om du mangler tilgang.

Aksjeeiere som ikke har huket av for at de ønsker meldinger fra selskap elektronisk i investortjenester, vil i tillegg få tilsendt pr. post deres referansenummer og PIN-kode sammen med innkallingen fra selskapet. (på registrerings blankett)

Forvalterregistrerte aksjeeiere: Aksjer som er holdt på en forvalter konto (nominee), må utøve sin stemmerett via sin forvalter. Vennligst kontakt din forvalter om du ønsker ytterligere informasjon om dette.

HVORDAN AVGI STEMME

Når saker er tilgjengelig for avstemning kan du stemme på alle saker så raskt du ønsker. Saker lukkes etter hvert som generalforsamlingen behandler de. Saker vil skyves til din skjerm. Klikk på AVSTEMNING om du klikker deg bort fra avstemmingen

For å stemme, trykk på ditt valg på hver av sakene. FOR, MOT eller AVSTÅR. Når du har avgitt stemme vil du se at ditt valg er markert. Du får også et valg hvor du kan stemme samlet på alle saker. Bruker du dette valget kan du fortsatt overstyre valget på enkelte saker om ønskelig.

For å endre din stemme, klikk på et annet valg. Du kan også velge å kansellere. Du kan endre eller kansellere din avgitte stemme helt fram til møteleder avslutter avstemningen på de enkelte sakene. Ditt siste valg vil være gjeldende.

NB: Innloggede aksjonærer som har forhåndsstemt eller gitt fullmakt, vil ikke få muligheten til å stemme, men kan følge med og skrive meldinger om ønskelig.

SPØRSMÅL TIL GENERALFORSAMLINGEN

Spørsmål eller kommentarer om sakene på agendaen kan sendes inn av aksjonærene under hele generalforsamlingen, så lenge møteleder holder åpent for dette.

For å se publiserte spørsmål fra andre aksjonærer, eller dersom du selv ønsker å stille spørsmål eller gi kommentar til noen av sakene på agendaen, velg meldingsikonet.

Skriv inn spørsmålet eller kommentaren din i meldings boksen der det står «Still et spørsmål». Når du har skrevet ferdig, klikk på send knappen.

Spørsmål sendt inn online vil bli moderert før de går til møteleder. Dette for å unngå gjentakelse av spørsmål samt fjerning av upassende språk.

Alle aksjonærer som sender inn spørsmål eller kommentarer vil bli identifisert for andre aksjonærer ved navn, men ikke aksjebeholdning.