TGS ASA

AGM Information • Jun 7, 2024

TIL AKSJONÆRENE I

TGS ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i TGS ASA, org.nr 976 695 372 ("Selskapet"), vil bli avholdt den 28. juni 2024 kl. 16.00.

Generalforsamlingen vil bli avholdt virtuelt og online via Lumi. Aksjeeierne vil kunne delta på møtet, stemme og stille spørsmål fra smarttelefoner, nettbrett, laptop eller stasjonære enheter. Selskapet oppfordrer likevel aksjonærene til å forhåndsstemme eller gi fullmakt i forkant av møtet, som nærmere beskrevet i vedlegg 2.

Selskapets vedtekter fastsetter en registreringsfrist. Aksjonærer som ønsker å delta (inkludert ved fullmektig) på generalforsamlingen må derfor melde dette til Selskapet innen 26. juni 2024 kl. 16.00. Påmeldings‐ og fullmaktsskjema er vedlagt som vedlegg 1. Veiledning for elektronisk deltakelse på generalforsamling er inntatt som vedlegg 2.

Selskapets styre har foreslått følgende agenda:

• 1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer
• 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 3. Godkjennelse av innkallingen og agendaen
• 4. Godkjennelse av årsregnskap og styrets beretning for 2023
• 5. Godkjennelse av revisors honorar
• 6. Redegjørelse for foretaksstyring, jf. regnskapsloven § 3‐3b
• 7. Rapport for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte
• 8. Fullmakt til å utbetale utbytte og konsernbidrag

* / * / * / *

1 Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer

Styrets leder, Christopher Geoffrey Finlayson, eller en person utpekt av ham, vil åpne generalforsamlingen. En liste over møtende aksjonærer vil bli utarbeidet.

2 Valg av møteleder og en person til å medsignere protokollen

Styret foreslår at advokat Viggo Bang‐Hansen fra advokatfirmaet Schjødt velges som møteleder. En av de fremmøtte på generalforsamlingen vil bli foreslått til å medsignere protokollen.

3 Godkjennelse av innkallingen og agendaen

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Innkallingen og agendaen godkjennes".

4 Godkjennelse av årsregnskap og styrets beretning for 2023

Styrets årsberetning, Selskapets årsregnskap og det konsoliderte regnskapet for Selskapet og dets datterselskaper (konsernet) for 2023, sammen med revisors beretning, ble publisert den 12. april 2024 og er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, www.tgs.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner styrets beretning for 2023 og Selskapets årsregnskap for 2023".

5 Godkjennelse av revisors honorar

Styret foreslår å godkjenne honorar til revisor på USD 371 000 for revisjon av Selskapet for 2023. Dette inkluderer ikke honorar for revisjon av Selskapets datterselskaper eller andre tjenester utført. Note 5 til Selskapets årsregnskap og note 12 til konsernregnskapet inneholder ytterligere informasjon om andre honorarer til revisor.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for 2023".

6 Redegjørelse for foretaksstyring, jf. regnskapsloven § 3‐3b

Det følger av allmennaksjeloven § 5‐6 (4) at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3‐3b. Redegjørelsen er inntatt under overskriften "Corporate Governance" i Selskapets årsberetning for 2023, som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com. Det skal ikke avgis stemmer over redegjørelsen.

7 Rapport for fastsettelse av godtgjørelse for ledende ansatte

Styret har i samsvar med allmennaksjeloven § 6‐16b og tilhørende forskrifter utarbeidet en rapport om godtgjørelse til ledende ansatte i Selskapet, som angitt i «2023 TGS Management Remuneration Report» som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com. I tillegg vises det til note 12 i konsernets årsregnskap for 2023 og punkt 12 i styrets redegjørelse for foretaksstyring, som er inkludert i Selskapets årsrapport for 2023 og som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende rådgivende vedtak: "Rapporten i henhold til allmennaksjeloven § 6‐16b godkjennes".

8 Fullmakt til utdeling av utbytte og konsernbidrag

På den ordinære generalforsamlingen i 2023 ble styret tildelt fullmakt til å utbetale utbytte kvartalsvis og foreta konsernbidrag på basis av årsregnskapet for 2022. Fullmakten ble gitt ettersom norsk lov sier at utbytte som vedtas i perioden mellom godkjennelse av årsregnskapet for ett år og godkjennelse for det neste, vil, uten godkjennelse fra aksjonærene av en revidert mellombalanse, anses som ytterligere utbytte basert på siste godkjente årsregnskap. Styret har vurdert Selskapets finansielle situasjon, herunder Selskapets frie egenkapital i henhold til årsregnskapet for 2023. På denne bakgrunn og i henhold til Selskapets utbyttepolitikk, foreslår styret at fullmakten til å dele ut kvartalsvis utbytte og foreta konsernbidrag til konsernselskaper fornyes, og at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Selskapet gir styret fullmakt til å dele ut kvartalsvis utbytte og foreta konsernbidrag til konsernselskaper på bakgrunn av årsregnskapet for 2023. Styret skal, ved anvendelse av fullmakten til kvartalsvis utbytte, fatte sin beslutning i henhold til Selskapets godkjente utbyttepolitikk. Fullmakten skal være gyldig frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2025, men ikke senere enn 30. juni 2025."

$$\ast\prime\prime\prime\prime\prime\prime$$

I lys av den pågående fusjonen med PGS ASA, bemerker styret at vedtak om valg av medlemmer til styret og nominasjonskomiteen, samt deres godtgjørelse, godkjennelse av langsiktig insentivprogram og styrefullmakttil å erverve og utstede nye aksjer og konvertible lån, utsettestil en påfølgende ekstraordinær generalforsamling som vil bli innkalt på et senere tidspunkt.

I påvente av slik ekstraordinær generalforsamling, vil styret og nominasjonskomiteen fortsette med sin nåværende sammensetning.

* / * / * / *

Fremmøte og registrering

Aksjeeiere som ønsker å møte og stemme i generalforsamlingen ved fullmektig, kan sende utfylt fullmaktsskjema elektronisk via VPS Investortjenester eller til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, innen 26. juni 2024 kl. 16.00.

Frist for påmelding er satt til 26. juni 2024 kl. 16.00. Påmelding kan foretas elektronisk via Selskapets hjemmeside www.tgs.com/investor‐center eller VPS Investortjenester, eller ved innsendelse til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, NO‐0021 Oslo, e‐mail genf@dnb.no.

For deltakelse i den elektroniske generalforsamlingen besøker aksjonærer https://dnb.lumiagm.com/138077200 hvor de identifiserer seg ved hjelp av referansenummeret og PIN‐ koden fra Euronext Securities Oslo (VPS).

Aksjeeiere vil da kunne følge en direktesending av møtet, se presentasjoner, stille spørsmål til sakene på agendaen og foreta avstemming i reell tid. Merk at aksjonærer må være registrert påmeldt, samt logget inn innen møtestart for å ha stemmerett.

Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen forbeholdt aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen, dvs. 21. juni 2024 (registreringsdatoen).

Forhåndsstemming

Aksjeeiere som ikke er til stede på generalforsamlingen kan avgi forhåndsstemme via Selskapets hjemmeside www.tgs.com/investor‐center eller VPS Investortjenester. For å gjøre det trenger man pin‐koden og referansenummeret på registreringsskjemaet. Frist for å avgi forhåndsstemme er 26. juni 2024 kl. 16.00. Frem til fristen kan allerede avgitte forhåndsstemmer endres eller tilbakekalles. Etter fristen vil avgitte forhåndsstemmer anses trukket tilbake dersom aksjeeieren møter på generalforsamlingen selv eller ved fullmektig.

Melding til forvaltere og aksjonærer med forvalterkonto

En aksjonær har rett til å avgi stemmer for det antallet aksjer som er registrert på den respektive aksjonæren i VPS den femte virkedagen før generalforsamlingen (dvs. 21. juni 2024, registreringsdatoen). Eiere av forvalterregistrerte aksjer som vil delta på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt, må i henhold til allmennaksjeloven § 5‐3 gi Selskapet melding om dette på forhånd. I henhold til allmennaksjeloven § 1‐8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4‐5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkalling til forvalter som videreformidler til aksjonærer de holder aksjer for. Aksjonærer skal kommunisere med sin forvalter, som har ansvar for å formidle påmeldinger, fullmakter eller stemmeinstrukser.

Aksjonærrettigheter

En aksjonær har talerett på generalforsamlingen, og har rett til å ta med en rådgiver og gi ham/henne talerett. En aksjonær kan fremsette alternative vedtaksforslag for punkter som er inkludert i agendaen og kan kreve at medlemmer av styret og/eller daglig leder på generalforsamlingen gir, tilgjengelig informasjon om forhold som kan påvirke vurderingen av Selskapets finansielle situasjon, inkludert informasjon om virksomhet i andre selskaper som Selskapet deltar i og andre forhold som skal diskuteres på generalforsamlingen, slik det ytterligere fremgår av allmennaksjeloven § 5‐15. Informasjonsforespørsler bør fremsettes ikke senere enn ti dager før generalforsamlingen.

Andre forhold

TGS ASA er et allmennaksjeselskap og allmennaksjeloven gjelder for Selskapet. På dagen for innkallingen har Selskapet utstedt i alt 131 035 143 aksjer og hver aksje gir én stemme. Per dato for innkallingen har selskapet en beholdning på 146 758 egne aksjer som det ikke kan avgis stemme for. For øvrig gir hver aksje like rettigheter.

Følgende dokumenter, samt andre dokumenter av relevans for generalforsamlingen, vil være tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com:

• ‐ denne innkallingen og vedlagte registrerings‐ og fullmaktsskjema,
• ‐ Selskapets vedtekter
• ‐ årsrapport og årsregnskap for 2023,
• ‐ styrets rapport etter allmennaksjeloven § 6‐16b

Aksjeeiere som ønsker å få tilsendt dokumentene per post eller for øvrig har spørsmål vedrørende generalforsamlingen, herunder elektronisk deltakelse, kan henvende seg til Selskapet per epost (generalmeeting@tgs.com) eller via Selskapets hjemmeside.

* / * / * / *

Oslo, 7. juni 2024

På vegne av styret i

TGS ASA

Christopher Geoffrey Finlayson Styrets leder

Denne innkallingen har følgende vedlegg:

• Vedlegg 1: Påmeldings‐ og fullmaktsskjema
• Vedlegg 2: Guide for online deltakelse

Ref.nr.: Pin-kode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i TGS ASA avholdes 28. juni 2024, kl. 16:00 som et virtuelt møte.

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: ____________________ stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext Securities Oslo (ESO) per Record date 21. juni 2024.

Frist for registrering av påmelding, forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er 26. juni 2024, kl. 16:00.

Elektronisk registrering

Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»

Steg 1 – Registrer deg i påmeldings/registrerings perioden:

• Enten via selskapets hjemmeside www.tgs.com/investor-center ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller
• Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig på https://investor.vps.no/garm/auth/login eller gjennom egen kontofører (bank/megler). Når du har logget inn i VPS Investortjenester, velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN

Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene

«Meld på» –Det er vedtektsfestet krav til påmelding. Alle aksjonærer vil ha mulighet til å logge inn på møtet, men for å ha tale- og stemmerett må du ha meldt deg på innen den angitte fristen.

«Forhåndsstem» - Her angir du din forhåndsstemme

«Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person

«Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Steg 2 – På generalforsamlingsdagen: .

Online deltakelse: Delta på generalforsamlingen via denne nettsiden https://dnb.lumiagm.com/138077200 Logg deg på ved hjelp av ref.nr og PIN-kode fra VPS - se steg 1 over for hvordan du finner dette. Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte. DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30).

Dersom du ikke er innlogget innen møtet starter vil du få tilgang, men uten stemmerett. Merk at det samme gjelder om du ikke har meldt deg på.

Ref.nr.: Pin-kode:

som følger (kryss av):

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk.

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 26. juni 2024 kl. 16:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest.

*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

______________________________________________sine aksjer ønskes representert på generalforsamlingen i TGS ASA

• ☐ Påmelding for online deltakelse (ikke kryss av på sakene under)
• ☐ Fullmakt uten stemmeinstruks til styrets leder eller den han bemyndiger (ikke kryss av på sakene under)
• ☐ Fullmakt med stemmeinstruks til styrets leder eller den han bemyndiger (kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)
• ☐ Forhåndsstemmer (kryss av, «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)

_____________________________________________________________

☐ Åpen fullmakt til følgende person: (ikke kryss av på sakene under - eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):

(skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)

NB: Fullmektig må kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30) for påloggingsdetaljer..

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Agenda ordinær generalforsamling 28. juni 2024	For	Mot	Avstå
1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer	-	-	-
2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen			
3. Godkjennelse av innkallingen og agendaen			
4. Godkjennelse av årsregnskap og styrets beretning for 2023			
5. Godkjennelse av revisors honorar			
6. Redegjørelse for foretaksstyring, jf. regnskapsloven § 3-3b	-	-	-
7. Rapport for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte			
8. Fullmakt til å utbetale utbytte og konsernbidrag			

Blanketten må være datert og signert

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

GUIDE FOR ONLINE DELTAKELSE TGS ASA 28. JUNI 2024

TGS ASA vil gjennomføre ordinær generalforsamling den 28. juni 2024 kl. 16:00 som et digitalt møte, hvor du får muligheten til å delta online med din pc, telefon eller nettbrett. Nedenfor følger en beskrivelse av hvordan du deltar online.

Vi gjør samtidig oppmerksom på at du også, har mulighet til å forhåndsstemme eller gi fullmakt før møtet. Se innkalling for nærmere detaljer for forhåndsstemming og hvordan gi fullmakt. Om du forhåndsstemmer eller gir fullmakt kan du fortsatt logge deg på generalforsamlingen for å følge med samt stille spørsmål, men du vil ikke få muligheten til å stemme på sakene.

Ved å delta online vil aksjonærer få direktesendt webcast (lyd og video) fra generalforsamlingen, mulighet til å stille skriftlige spørsmål, samt avgi stemme på hver enkelt av sakene. Sikker identifisering av aksjonærene blir gjort ved å bruke det unike referansenummeret og PIN-koden som tildeles hver aksjonær og fullmektig i Verdipapirsentralen (Euronext VPS) for generalforsamlingen.

Påmelding er nødvendig for aksjonærer som vil delta online, og aksjonærer må være logget inn før generalforsamlingen starter. Logger du inn etter at generalforsamlingen har startet vil du få tilgang, men uten stemmerett.

Aksjonærer som ikke finner sitt referansenummer og PIN-kode for pålogging, eller har andre tekniske spørsmål er velkomne til å ringe DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30)

HVORDAN FÅ TILGANG TIL GENERALFORSAMLINGEN ONLINE

For å kunne delta online må du gå inn på følgende nettside: https://dnb.lumiagm.com

enten på din smarttelefon, nettbrett eller pc. Alle store kjente nettlesere, som Chrome, Safari, Edge, Firefox etc. støttes.

Skriv inn Møte-ID: 138-077-200 og klikk BLI MED PÅ MØTET

Alternativt skriv/lim inn direkte lenke i din nettleser https://dnb.lumiagm.com/138077200

Da selskapet tillater gjestepålogging, vil du du så bli bedt om å velge mellom

Aksjonær/shareholder Ref.nr & PIN
Gjestepalogging/ Guests

Hvis du velger Gjestepålogging, vil du bli bedt om å oppgi navn og e-post. Du vil ikke ha stemmerett eller talerett i møtet.

Hvis du er aksjonær, velg Aksjonær Ref.nr & PIN. Du må så identifisere deg med.

a) Ref. nummer fra VPS for generalforsamlingen

b) PIN-kode fra VPS for generalforsamling

Når du er logget inn kommer du til informasjonssiden til generalforsamlingen. Her finner du informasjon fra selskapet og hvordan dette fungere teknisk. Merk at du må ha internettilgang under hele møtet. Om du skulle logge ut, logg deg inn igjen på nytt ved å følge stegene over.

HVORDAN MOTTA REFERANSENUMMER OG PIN-KODE FRA VPS

Alle aksjonærer registrert i VPS blir tildelt deres eget unike referansenummer og PIN-kode av VPS-systemet for bruk til generalforsamlingen. Disse er tilgjengelig gjennom VPS investortjenester. Logg deg på investortjenester, velg Hendelser, Generalforsamling. Klikk på ISIN og du vil kunne se ditt unike referanse-nummer (Ref.nr.) og PIN-kode.

Alle VPS direkte registrerte aksjeeiere har tilgang til investortjenester enten via https://investor.vps.no/garm/auth/login eller nettbank. Ta kontakt med din kontofører om du mangler tilgang.

Aksjeeiere som ikke har huket av for at de ønsker meldinger fra selskap elektronisk i investortjenester, vil i tillegg få tilsendt pr. post deres referansenummer og PIN-kode sammen med innkallingen fra selskapet. (på registrerings blankett)

Forvalterregistrerte aksjeeiere: Aksjer som er holdt på en forvalter konto (nominee), må utøve sin stemmerett via sin forvalter. Vennligst kontakt din forvalter om du ønsker ytterligere informasjon om dette.

HVORDAN AVGI STEMME

Når saker er tilgjengelig for avstemning kan du stemme på alle saker så raskt du ønsker. Saker lukkes etter hvert som generalforsamlingen behandler de. Saker vil skyves til din skjerm. Klikk på AVSTEMNING om du klikker deg bort fra avstemmingen

For å stemme, trykk på ditt valg på hver av sakene. FOR, MOT eller AVSTÅR. Når du har avgitt stemme vil du se at ditt valg er markert. Du får også et valg hvor du kan stemme samlet på alle saker. Bruker du dette valget kan du fortsatt overstyre valget på enkelte saker om ønskelig.

For å endre din stemme, klikk på et annet valg. Du kan også velge å kansellere. Du kan endre eller kansellere din avgitte stemme helt fram til møteleder avslutter avstemningen på de enkelte sakene. Ditt siste valg vil være gjeldende.

NB: Innloggede aksjonærer som har forhåndsstemt eller gitt fullmakt, vil ikke få muligheten til å stemme, men kan følge med og skrive meldinger om ønskelig.

O2-UK 9	15:54 Poll Open	@ 33% D
Split Voting
the chair	2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen / Election of person to chair the meeting and election of a person to co-sign the minutes together with
Select a choice to send.
For / For
Mot / Against
Avstår / Abstain
Cancel

SPØRSMÅL TIL GENERALFORSAMLINGEN

Spørsmål eller kommentarer om sakene på agendaen kan sendes inn av aksjonærene under hele generalforsamlingen, så lenge møteleder holder åpent for dette.

For å se publiserte spørsmål fra andre aksjonærer, eller dersom du selv ønsker å stille spørsmål eller gi kommentar til noen av sakene på agendaen, velg meldingsikonet.

Skriv inn spørsmålet eller kommentaren din i meldings boksen der det står «Still et spørsmål». Når du har skrevet ferdig, klikk på send knappen.

Spørsmål sendt inn online vil bli moderert før de går til møteleder. Dette for å unngå gjentakelse av spørsmål samt fjerning av upassende språk.

Alle aksjonærer som sender inn spørsmål eller kommentarer vil bli identifisert for andre aksjonærer ved navn, men ikke aksjebeholdning.