TGS ASA

AGM Information • Jul 4, 2024

TIL AKSJONÆRENE I

TGS ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ekstraordinær generalforsamling i TGS ASA, org.nr 976 695 372 ("Selskapet"), vil bli avholdt den 25. juli 2024 kl. 16.00.

Generalforsamlingen vil bli avholdt virtuelt og online via Lumi. Aksjeeierne vil kunne delta på møtet, stemme og stille spørsmål fra smarttelefoner, nettbrett, laptop eller stasjonære enheter. Selskapet oppfordrer likevel aksjonærene til å forhåndsstemme eller gi fullmakt i forkant av møtet, som nærmere beskrevet i vedlegg 2.

Selskapets vedtekter fastsetter en registreringsfrist. Aksjonærer som ønsker å delta (inkludert ved fullmektig) på generalforsamlingen må derfor melde dette til Selskapet innen 23. juli 2024 kl. 16.00. Påmeldings‐ og fullmaktsskjema er vedlagt som vedlegg 1. Veiledning for elektronisk deltakelse på generalforsamling er inntatt som vedlegg 2.

Selskapets styre har foreslått følgende agenda:

• 1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer
• 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 3. Godkjennelse av innkallingen og agendaen
• 4. Valg av styremedlemmer
• 5. Godkjennelse av styremedlemmenes godtgjørelse
• 6. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen
• 7. Godkjennelse av nominasjonskomiteens godtgjørelse
• 8. Godkjennelse av langsiktig insentivprogram og vedtak om å utstede frittstående tegningsretter
• 9. Fullmakt til å erverve egne aksjer
• 10. Fullmakt til å (a) utstede nye aksjer og (b) utstede konvertible lån
• 11. Vedtektsendring

* / * / * / *

1 Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer

Styrets leder, Christopher Geoffrey Finlayson, eller en person utpekt av ham, vil åpne generalforsamlingen. En liste over møtende aksjonærer vil bli utarbeidet.

2 Valg av møteleder og en person til å medsignere protokollen

Styret foreslår at advokat Viggo Bang‐Hansen fra advokatfirmaet Schjødt velges som møteleder. En av de fremmøtte på generalforsamlingen vil bli foreslått til å medsignere protokollen.

3 Godkjennelse av innkallingen og agendaen

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Innkallingen og agendaen godkjennes".

4 Valg av styremedlemmer

Det vises til nominasjonskomiteens forslag til sammensetning av styret som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

5 Godkjennelse av godtgjørelse til styremedlemmer

Det vises til nominasjonskomiteens forslag til godtgjørelse til styret som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

6 Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen

Det vises til nominasjonskomiteens forslag til sammensetning av nominasjonskomiteen som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

7 Godkjennelse av godtgjørelse til nominasjonskomiteens medlemmer

Det vises til nominasjonskomiteens forslag til godtgjørelse til dens medlemmer som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com

8 Godkjennelse av langsiktig insentivprogram og vedtak om å utstede frittstående tegningsretter

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner et langsiktig insentivprogram for 2024, jf. allmennaksjeloven § 5‐6 (3), jfr. § 6‐16 (a), og som ledd i det vedtar utstedelse av frittstående tegningsretter.

Siden 2015 har generalforsamlingen godkjent langsiktige aksjebaserte insentivprogrammer. Programmene ersikret ved frittstående tegningsretter. Fra disse tidligere programmene er det for tiden 1 207 190 frittstående tegningsretter tilknyttet performance share units eller restricted share units som per dato for innkallingen har blitt tildelt, men ikke ennå er utøvet.

Den foreslåtte planen for 2024 består av tildeling av bundne aksjeenheter, performance share units (PSU), og restricted share units (RSU), på vilkår generelt tilsvarende som for «Remuneration Policy». Ved opptjening vil PSUene og RSUene gi rett til å erverve aksjer i Selskapet som beskrevet nedenfor. Planen er begrenset til rettigheter til maksimalt 1 900 000 aksjer som kan utstedes etter opptjening og ved utøvelse av PSUene og RSUene (som representerer <1 % av utestående aksjer). Planen skal administreres av styret. I tilfelle av fusjon, reorganisering, oppkapitalisering, utbytteaksjer, aksjesplitt, aksjespleis, aksjebytte eller annen form for endring i aksjene i Selskapet, skal antall aksjer omfattet av planen, herunder aksjer betinget av utestående tildelinger, justeres i forhold til endringen i utestående aksjer.

PSUer: I henhold til det foreslåtte langsiktige insentivprogrammet for 2024, og tilsvarende programmet for 2023, vil PSUer bli tildelt til medlemmer av konsernledelsen (Executive Team) og ledergruppen (Senior Leadership Team) og ha en opptjeningstid på tre år. Ved innløsning vil innehaveren av PSUene motta aksjer i Selskapet (om noen), der antallet aksjer som skal utstedes avgjøres ved å multiplisere antallet tildelte PSUer med en faktor på mellom 0 % og 100 %. Faktoren fastsettes på bakgrunn av en tre‐års periode sett opp mot følgende tre innsatsmål som besluttet av styret: (i) relative finansielle nøkkeltall sammenlignet med en referansegruppe, (ii) absolutte finansielle nøkkeltall, og (iii) bærekraftig mål og helse, sikkerhet og miljø. Se ytterligere detaljer i Selskapets «Remuneration Policy» som ble godkjent av generalforsamlingen i 2023 og er tilgjengelig på www.tgs.com.

RSUer: I henhold til det foreslåtte langsiktige aksjeinsentivprogrammet for 2024, og tilsvarende programmet for 2023, vil RSUer bli tildelt enkelte nøkkelpersoner som ikke tilhører ledelsen og vil også opptjenestre årfra tildeling. Ved innløsning vil innehaverne av RSUene motta et tilsvarende antall aksjer i Selskapet, betinget av tilfredsstillende individuelle prestasjoner målt mot individuelle målsetninger over treårsperioden. De individuelle målsetningene vil være basert på kriteriene beskrevet i retningslinjene for lederlønn «Remuneration Policy», med et fokus på målsetninger som understøtter Selskapets finansielle målsetninger, strategiske initiativer, bærekraftmål og helse, sikkerhet og miljø.

Innehaverne av PSUene og RSUene må være ansatt gjennom hele opptjeningsperiode for å motta aksjer i henhold til tildelingen. Innehaverne vil også måtte betale pålydende på NOK 0,25 for hver TGS‐aksje som utstedes i henhold til PSUene og RSUene. En kontantbonus på et beløp per enhet som tilsvarer utbytte som utbetales på utstedte TGS‐aksjer vil opptjenes gjennom opptjeningsperioden og utbetales som kompensasjon i samsvar med utbetalingen av tildelingen.

Selskapetsledelse er underlagt minimumsretningslinjer for aksjeinnehav basert på en multippel av lønn, for CEO 4x, CFO 2x og resten av ledelsen 1x. En ansatt i ledelsen må oppfylle disse minimumskravene innen fem år fra det tidspunkt den aktuelle leder ble omfattet av retningslinjene.

Styret foreslår at det langsiktige insentivprogrammet sikres ved at generalforsamlingen treffer beslutning om utstedelse av frittstående tegningsretter, som de ansatte må tegne seg for ved tildelingen av RSUer og PSUer.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak (én stemme avgis for forslaget i sin helhet, ikke for hvert av de enkelte punkter i forslaget):

• (i) Generalforsamlingen godkjenner det langsiktige insentivprogrammet for 2024.
• (ii) Selskapet skal utstede minst 10 000 og maksimalt 1 900 000 frittstående tegningsretter, likevel slik at antallet utstedte og utestående frittstående tegningsretter ikke skal overstige 10 prosent av det registrerte antall aksjer på tidspunktet for dette vedtak.
• (iii) Hver frittstående tegningsrett gir rett til å tegne 1 aksje til pålydende verdi (NOK 0,25).
• (iv) De frittstående tegningsrettene kan tegnes av ansatte som er med i det langsiktige insentivprogrammet etter styrets beslutning. Eksisterende aksjeeiere skal ikke ha fortrinnsrett til tegning av de frittstående tegningsrettene etter reglene i allmennaksjeloven § 11‐13, jf. §§ 10‐4 og 10‐5.
• (v) De frittstående tegningsrettene skal tegnesi et eget tegningsskjema senest innen 31. desember 2024. De ansatte skal ikke betale for utstedte frittstående tegningsretter.
• (vi) Innløsningsprisen for aksjer utstedt med grunnlag i de frittstående tegningsrettene skal være aksjenes pålydende verdi.
• (vii) Retten til å kreve aksjer utstedt med grunnlag i den frittstående tegningsretten reguleres av det underliggende insentivprogrammet, likevel slik at ingen frittstående tegningsrett kan innløses i aksjer senere enn fem år etter datoen for generalforsamlingen.
• (viii) Innehaveren av frittstående tegningsretterskal ikke ha rettighetersom aksjeeier ved beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter, ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning, med unntak for aksjer som er utstedt og fullt innbetalt av innehaveren av tegningsretten. Ved endring i Selskapets aksjekapital, som aksjesplitt, spleis eller andre kapitalhandlinger som fremgår av det langsiktige aksjeincentivprogrammet, skal vilkårene for tegningsrettene (tegningskurs og antall aksjer som utstedes ved utøvelse) justeres slik det fremgår av det langsiktige aksjeincentivprogrammet.
• (ix) Aksjer utstedt på grunnlag av frittstående tegningsretter gir rett til utbytte som er vedtatt etter den dato da aksjene ble utstedt.

(x) Som del av det langsiktige insentivprogrammet kan de frittstående tegningsrettene ikke overdras. Utestående frittstående tegningsretter skal tilbakeføres til Selskapet når rettigheten til å utøve retten til å kreve aksjer utstedt i ombytte for de frittstående tegningsrettene bortfaller i henhold til det underliggende insentivprogrammet.

9 Fullmakt til å erverve egne aksjer

Generalforsamlingen har i foregående år gittstyret fullmakt til å kjøpe inntil 10 % av aksjene i Selskapet. Styrets nåværende fullmakt utløp på den ordinære generalforsamlingen i 2024. For å sikre fortsatt fleksibilitet i forbindelse med mulige oppkjøp eller andre transaksjoner samt for å kunne oppfylle forpliktelser i Selskapets insentiv program, foreslår styret at generalforsamlingen tildeler en ny fullmakt til å kjøpe egne aksjer for inntil 10 % av den pålydende verdien av Selskapets aksjekapital.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• (i) Styret gis fullmakt til å erverve, på vegne av Selskapet, Selskapets egne aksjer for inntil 10 % av den pålydende verdien av Selskapet aksjekapital som i henhold til den nåværende pålydende aksjekapitalen er inntil NOK 4 906 832. Begrensningen skal justeres ved aksjespleis og ‐splitt og lignende transaksjoner, og for eventuell kapitalnedsettelse i henhold til punkt 16 nedenfor.
• (ii) Laveste pris som skal betales per aksje skal være aksjenes pålydende verdi, NOK 0,25, og den høyeste pris skal være NOK 500 (justeres ved aksjespleis og ‐splitt og lignende transaksjoner).
• (iii) Kjøp og salg av Selskapets egne aksjer skal gjennomføres på en slik måte som styret anser å være i Selskapets beste interesse.
• (iv) Fullmakten kan brukes en eller flere ganger. Fullmakten skal være gyldig til den ordinære generalforsamlingen i 2025, men ikke lenger enn til 30. juni 2025.
• (v) Fullmakten skal erstatte tidligere tildelte fullmakter til å kjøpe egne aksjer.

10 Styrefullmakt til å (a) utstede nye aksjer og (b) utstede konvertible lån

Den ordinære generalforsamlingen har tidligere tildelt styret fullmakter til å øke aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer og/eller konvertible lån.

De nåværende fullmaktene som ble tildelt på den ordinære generalforsamlingen i 2023 utløp på den ordinære generalforsamlingen i 2024, og styret foreslår derfor at disse fullmaktene fornyes med tilsvarende beløp, det vil si for hver en økning av aksjekapitalen med et nominelt beløp opp til NOK 4 906 832, tilsvarende 10 % av Selskapet nåværende aksjekapital.

I likhet med tidligere fullmakter vil formålet med fullmaktene være å gi styret finansiell fleksibilitet (i) i forbindelse med mulige oppkjøp, (ii) for organisk vekst i Selskapet og/eller (iii) til å styrke Selskapets balanse.

For å benytte disse fullmaktene på best mulig måte kommersielt, kan det være relevant i noen situasjoner å gjøre rettede plasseringer av aksjer og/eller konvertible obligasjoner til enkelte navngitte personer og/eller selskaper. Styret ber derfor om at fullmaktene også omfatter retten til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

A | Fullmakt til å utstede aksjer:

Basert på ovennevnte, foreslår styret at generalforsamlingen tildeler fullmakt til å utstede aksjer ved å fatte følgende vedtak:

• (i) I samsvar med allmennaksjeloven § 10‐14 gis styret fullmakt til å øke Selskapets aksjekapital med inntil NOK 4 906 832 gjennom en eller flere utstedelser av aksjer eller fondsemisjoner. Tegningskurs og andre tegningsvilkår vil fastsettes av styret.
• (ii) Kapitalforhøyelsen kan betales kontant, ved motregning eller innskudd i annet enn penger. Fullmakten inkluderer retten til å pådra særskilte rettigheter på vegne av Selskapet jf. allmennaksjeloven § 10‐2.
• (iii) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10.4, jf. 10‐5 til å tegne nye aksjer kan fravikes av styret.
• (iv) Fullmakten skal omfatte kapitalforhøyelser i forbindelse med fusjoner jf. allmennaksjeloven § 13‐5.
• (v) Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2025, men ikke senere enn 30. juni 2025.
• (vi) Fullmakten skal erstatte tidligere tildelte fullmakter til å utstede nye aksjer.

B | Fullmakt til å utstede konvertible lån:

Basert på ovennevnte foreslårstyret at generalforsamlingen tildeler en fullmakt til å utstede konvertible lån ved å fatte følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 11‐8 gis styret fullmakt til å utstede lån for et totalt beløp på inntil NOK 2 250 000 000 med rett til å kreve utstedt aksjer (konvertible lån).
• (ii) Aksjekapitalen kan økes med inntil NOK 4 906 832 forutsatt at det samlede antallet aksjer som utstedes etter denne fullmakten og fullmakten i agendaens punkt 17(a) ikke overstiger 10 % av Selskapets samlede aksjekapital.
• (iii) Tegningskurs og andre tegningsvilkår vil fastsettes av styret.
• (iv) Aksjonærenes fortrinnsrett jf. allmennaksjeloven § 11‐4 jf. § 10‐4 og 10‐5 kan fravikes av styret.
• (v) Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2025, men ikke senere enn 30. juni 2025.
• (vi) Fullmakten skal erstatte tidligere tildelte fullmakter til å utstede konvertible lån.

11 Vedtektsendring

Som følge av fusjonen med PGS ASA vil Selskapet norske forretningssted endres fra Oslo til Bærum kommune. Styret foreslår derfor at § 4 i Selskapets vedtekter endres til å lyde: "Selskapets forretningssted er i Bærum kommune".

$$\ast\prime\prime\prime\prime\prime\prime$$

Fremmøte og registrering

Aksjeeiere som ønsker å møte og stemme i generalforsamlingen ved fullmektig, kan sende utfylt fullmaktsskjema elektronisk via VPS Investortjenester eller til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, innen 23. juli 2024 kl. 16.00.

Frist for påmelding er satt til 23. juli 2024 kl. 16.00. Påmelding kan foretas elektronisk via Selskapets hjemmeside www.tgs.com/investor‐center eller VPS Investortjenester, eller ved innsendelse til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, NO‐0021 Oslo, e‐mail genf@dnb.no.

For deltakelse i den elektroniske generalforsamlingen besøker aksjonærer https://dnb.lumiagm.com/168483937 hvor de identifiserer seg ved hjelp av referansenummeret og PIN‐ koden fra Euronext Securities Oslo (VPS).

Aksjeeiere vil da kunne følge en direktesending av møtet, se presentasjoner, stille spørsmål til sakene på agendaen og foreta avstemming i reell tid. Merk at aksjonærer må være registrert påmeldt, samt logget inn innen møtestart for å ha stemmerett.

Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen forbeholdt aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen, dvs. 18. juli 2024 (registreringsdatoen).

Forhåndsstemming

Aksjeeiere som ikke er til stede på generalforsamlingen kan avgi forhåndsstemme via Selskapets hjemmeside www.tgs.com/investor‐center eller VPS Investortjenester. For å gjøre det trenger man pin‐koden og referansenummeret på registreringsskjemaet. Frist for å avgi forhåndsstemme er 23. juli 2024 kl. 16.00. Frem til fristen kan allerede avgitte forhåndsstemmer endres eller tilbakekalles. Etter fristen vil avgitte forhåndsstemmer anses trukket tilbake dersom aksjeeieren møter på generalforsamlingen selv eller ved fullmektig.

Melding til forvaltere og aksjonærer med forvalterkonto

En aksjonær har rett til å avgi stemmer for det antallet aksjer som er registrert på den respektive aksjonæren i VPS den femte virkedagen før generalforsamlingen (dvs. 18. juli 2024, registreringsdatoen). Eiere av forvalterregistrerte aksjer som vil delta på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt, må i henhold til allmennaksjeloven § 5‐3 gi Selskapet melding om dette på forhånd. I henhold til allmennaksjeloven § 1‐8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4‐5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkalling til forvalter som videreformidler til aksjonærer de holder aksjer for. Aksjonærer skal kommunisere med sin forvalter, som har ansvar for å formidle påmeldinger, fullmakter eller stemmeinstrukser.

Aksjonærrettigheter

En aksjonær har talerett på generalforsamlingen, og har rett til å ta med en rådgiver og gi ham/henne talerett. En aksjonær kan fremsette alternative vedtaksforslag for punkter som er inkludert i agendaen og kan kreve at medlemmer av styret og/eller daglig leder på generalforsamlingen gir, tilgjengelig informasjon om forhold som kan påvirke vurderingen av Selskapets finansielle situasjon, inkludert informasjon om virksomhet i andre selskaper som Selskapet deltar i og andre forhold som skal diskuteres på generalforsamlingen, slik det ytterligere fremgår av allmennaksjeloven § 5‐15. Informasjonsforespørsler bør fremsettes ikke senere enn ti dager før generalforsamlingen.

Andre forhold

TGS ASA er et allmennaksjeselskap og allmennaksjeloven gjelder for Selskapet. På dagen for innkallingen har Selskapet utstedt i alt 196 273 293 aksjer og hver aksje gir én stemme. Per dato for innkallingen har selskapet en beholdning på 146 758 egne aksjer som det ikke kan avgis stemme for. For øvrig gir hver aksje like rettigheter.

Følgende dokumenter, samt andre dokumenter av relevans for generalforsamlingen, vil være tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com:

• ‐ denne innkallingen og vedlagte registrerings‐ og fullmaktsskjema,
• ‐ Selskapets vedtekter
• ‐ nominasjonskomiteens anbefalinger

Aksjeeiere som ønsker å få tilsendt dokumentene per post eller for øvrig har spørsmål vedrørende generalforsamlingen, herunder elektronisk deltakelse, kan henvende seg til Selskapet per epost (generalmeeting@tgs.com) eller via Selskapets hjemmeside.

* / * / * / *

Oslo, 4. juli 2024

På vegne av styret i

TGS ASA

Christopher Geoffrey Finlayson Styrets leder

Denne innkallingen har følgende vedlegg:

• Vedlegg 1: Påmeldings‐ og fullmaktsskjema
• Vedlegg 2: Guide for online deltakelse

Ref.nr.: Pin-kode:

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling i TGS ASA avholdes 25. juli 2024, kl. 16:00 som et virtuelt møte.

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: __________________ stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext Securities Oslo (ESO) per Record date 18. juli 2024.

Frist for registrering av påmelding, forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er 23. juni 2024, kl. 16:00.

Elektronisk registrering

Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»

Steg 1 – Registrer deg i påmeldings/registrerings perioden:

• Enten via selskapets hjemmeside www.tgs.com/investor-center ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller
• Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig på https://investor.vps.no/garm/auth/login eller gjennom egen kontofører (bank/megler). Når du har logget inn i VPS Investortjenester, velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN

Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene

«Meld på» –Det er vedtektsfestet krav til påmelding. Alle aksjonærer vil ha mulighet til å logge inn på møtet, men for å ha tale- og stemmerett må du ha meldt deg på innen den angitte fristen.

«Forhåndsstem» - Her angir du din forhåndsstemme

«Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person

«Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Steg 2 – På generalforsamlingsdagen: .

Online deltakelse: Delta på generalforsamlingen via denne nettsiden https://dnb.lumiagm.com/168483937 Logg deg på ved hjelp av ref.nr og PIN-kode fra VPS - se steg 1 over for hvordan du finner dette. Aksjonærer kan også få referansenummer og PINkode ved å kontakte. DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30).

Dersom du ikke er innlogget innen møtet starter vil du få tilgang, men uten stemmerett. Merk at det samme gjelder om du ikke har meldt deg på.

Ref.nr.: Pin-kode:

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk.

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 23. juni 2024 kl. 16:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest.

*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

______________________________________sine aksjer ønskes representert på generalforsamlingen i TGS ASA

• som følger (kryss av):
• ☐ Påmelding for online deltakelse (ikke kryss av på sakene under)
• ☐ Fullmakt uten stemmeinstruks til styrets leder eller den han bemyndiger (ikke kryss av på sakene under)
• ☐ Fullmakt med stemmeinstruks til styrets leder eller den han bemyndiger (kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)
• ☐ Forhåndsstemmer (kryss av, «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)

_____________________________________________________________

☐ Åpen fullmakt til følgende person: (ikke kryss av på sakene under - eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):

(skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)

NB: Fullmektig må kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30) for påloggingsdetaljer..

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Agenda ekstraordinær generalforsamling 25. juli 2024	For	Mot	Avstå
1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer	-	-	-
2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen			
3. Godkjennelse av innkallingen og agendaen			
4. Valg av styremedlemmer	-	-	-
a. Christopher Geoffrey Finlayson, Chair			
b. Luis Araujo			
c. Bettina Bachmann			
d. Maurice Nessim			
e. Svein Harald Øygard			
f. Trond Brandsrud			
g. Anne Grethe Dalane			
h. Emeliana Rice-Oxley			
5. Godkjennelse av styremedlemmenes godtgjørelse			
6. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen	-	-	-
a. Henry H. Hamilton III			
b. Terje Valebjørg			
7. Godkjennelse av nominasjonskomiteens godtgjørelse			
8. Godkjennelse av langsiktig insentivprogram og vedtak om å utstede frittstående tegningsretter			
9. Fullmakt til å erverve egne aksjer			
10. Fullmakt til å (a) utstede nye aksjer og (b) utstede konvertible lån	-	-	-
a. Fullmakt til å utstede nye aksjer			
b. Fullmakt til å utstede konvertible lån			
11. Vedtektsendring			

Blanketten må være datert og signert

GUIDE FOR ONLINE DELTAKELSE TGS ASA 25. JULI 2024

TGS ASA vil gjennomføre ekstraordinær generalforsamling den 25. juli 2024 kl. 16:00 som et digitalt møte, hvor du får muligheten til å delta online med din pc, telefon eller nettbrett. Nedenfor følger en beskrivelse av hvordan du deltar online.

Vi gjør samtidig oppmerksom på at du også, har mulighet til å forhåndsstemme eller gi fullmakt før møtet. Se innkalling for nærmere detaljer for forhåndsstemming og hvordan gi fullmakt. Om du forhåndsstemmer eller gir fullmakt kan du fortsatt logge deg på generalforsamlingen for å følge med samt stille spørsmål, men du vil ikke få muligheten til å stemme på sakene.

Ved å delta online vil aksjonærer få direktesendt webcast (lyd og video) fra generalforsamlingen, mulighet til å stille skriftlige spørsmål, samt avgi stemme på hver enkelt av sakene. Sikker identifisering av aksjonærene blir gjort ved å bruke det unike referansenummeret og PIN-koden som tildeles hver aksjonær og fullmektig i Verdipapirsentralen (Euronext VPS) for generalforsamlingen.

Påmelding er nødvendig for aksjonærer som vil delta online, og aksjonærer må være logget inn før generalforsamlingen starter. Logger du inn etter at generalforsamlingen har startet vil du få tilgang, men uten stemmerett.

Aksjonærer som ikke finner sitt referansenummer og PIN-kode for pålogging, eller har andre tekniske spørsmål er velkomne til å ringe DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30)

HVORDAN FÅ TILGANG TIL GENERALFORSAMLINGEN ONLINE

For å kunne delta online må du gå inn på følgende nettside: https://dnb.lumiagm.com

enten på din smarttelefon, nettbrett eller pc. Alle store kjente nettlesere, som Chrome, Safari, Edge, Firefox etc. støttes.

Skriv inn Møte-ID: 168-483-937og klikk BLI MED PÅ MØTET

Alternativt skriv/lim inn direkte lenke i din nettleser https://dnb.lumiagm.com/168483937

Da selskapet tillater gjestepålogging, vil du du så bli bedt om å velge mellom

Aksjonær/shareholder Ref.nr & PIN
Gjestepalogging/ Guests

Hvis du velger Gjestepålogging, vil du bli bedt om å oppgi navn og e-post. Du vil ikke ha stemmerett eller talerett i møtet.

Hvis du er aksjonær, velg Aksjonær Ref.nr & PIN. Du må så identifisere deg med.

a) Ref. nummer fra VPS for generalforsamlingen

b) PIN-kode fra VPS for generalforsamling

Når du er logget inn kommer du til informasjonssiden til generalforsamlingen. Her finner du informasjon fra selskapet og hvordan dette fungere teknisk. Merk at du må ha internettilgang under hele møtet. Om du skulle logge ut, logg deg inn igjen på nytt ved å følge stegene over.

HVORDAN MOTTA REFERANSENUMMER OG PIN-KODE FRA VPS

Alle aksjonærer registrert i VPS blir tildelt deres eget unike referansenummer og PIN-kode av VPS-systemet for bruk til generalforsamlingen. Disse er tilgjengelig gjennom VPS investortjenester. Logg deg på investortjenester, velg Hendelser, Generalforsamling. Klikk på ISIN og du vil kunne se ditt unike referanse-nummer (Ref.nr.) og PIN-kode.

Alle VPS direkte registrerte aksjeeiere har tilgang til investortjenester enten via https://investor.vps.no/garm/auth/login eller nettbank. Ta kontakt med din kontofører om du mangler tilgang.

Aksjeeiere som ikke har huket av for at de ønsker meldinger fra selskap elektronisk i investortjenester, vil i tillegg få tilsendt pr. post deres referansenummer og PIN-kode sammen med innkallingen fra selskapet. (på registrerings blankett)

Forvalterregistrerte aksjeeiere: Aksjer som er holdt på en forvalter konto (nominee), må utøve sin stemmerett via sin forvalter. Vennligst kontakt din forvalter om du ønsker ytterligere informasjon om dette.

HVORDAN AVGI STEMME

Når saker er tilgjengelig for avstemning kan du stemme på alle saker så raskt du ønsker. Saker lukkes etter hvert som generalforsamlingen behandler de. Saker vil skyves til din skjerm. Klikk på AVSTEMNING om du klikker deg bort fra avstemmingen

For å stemme, trykk på ditt valg på hver av sakene. FOR, MOT eller AVSTÅR. Når du har avgitt stemme vil du se at ditt valg er markert. Du får også et valg hvor du kan stemme samlet på alle saker. Bruker du dette valget kan du fortsatt overstyre valget på enkelte saker om ønskelig.

For å endre din stemme, klikk på et annet valg. Du kan også velge å kansellere. Du kan endre eller kansellere din avgitte stemme helt fram til møteleder avslutter avstemningen på de enkelte sakene. Ditt siste valg vil være gjeldende.

NB: Innloggede aksjonærer som har forhåndsstemt eller gitt fullmakt, vil ikke få muligheten til å stemme, men kan følge med og skrive meldinger om ønskelig.

O2-UK S	15:54 Poll Open	@ 33%
Split Voting
the chair	2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen / Election of person to chair the meeting and election of a person to co-sign the minutes together with
Select a choice to send.
For / For
Mot / Against
Avstår / Abstain

SPØRSMÅL TIL GENERALFORSAMLINGEN

Spørsmål eller kommentarer om sakene på agendaen kan sendes inn av aksjonærene under hele generalforsamlingen, så lenge møteleder holder åpent for dette.

For å se publiserte spørsmål fra andre aksjonærer, eller dersom du selv ønsker å stille spørsmål eller gi kommentar til noen av sakene på agendaen, velg meldingsikonet.

Skriv inn spørsmålet eller kommentaren din i meldings boksen der det står «Still et spørsmål». Når du har skrevet ferdig, klikk på send knappen.

Spørsmål sendt inn online vil bli moderert før de går til møteleder. Dette for å unngå gjentakelse av spørsmål samt fjerning av upassende språk.

Alle aksjonærer som sender inn spørsmål eller kommentarer vil bli identifisert for andre aksjonærer ved navn, men ikke aksjebeholdning.