TGS ASA

AGM Information • Apr 18, 2023

TIL AKSJONÆRENE I

TGS ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i TGS ASA, org.nr 976 695 372 ("Selskapet"), vil bli avholdt den 10. mai 2023 kl. 17.00 i Selskapets lokaler i Askekroken 11, 0277, Oslo.

Selskapets vedtekter fastsetter en registreringsfrist. Aksjonærer som ønsker å delta (inkludert ved fullmektig) på generalforsamlingen må derfor melde dette til Selskapet innen 7. mai 2022 kl. 17.00. Påmeldings‐ og fullmaktsskjema er vedlagt som vedlegg 1.

Selskapets styre har foreslått følgende agenda:

• 1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer
• 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 3. Godkjennelse av innkallingen og agendaen
• 4. Godkjennelse av årsregnskap og styrets beretning for 2022
• 5. Godkjennelse av revisors honorar
• 6. Endring av § 3 i vedtektene med hensyn til Selskapets forretningsområde
• 7. Endring av vedtektenes §§ 7 og 8 som følge av endringer i allmennaksjeloven
• 8. Valg av styremedlemmer
• 9. Godkjennelse av styremedlemmenes godtgjørelse
• 10. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen
• 11. Godkjennelse av nominasjonskomiteens godtgjørelse
• 12. Redegjørelse for foretaksstyring, jf. regnskapsloven § 3‐3b
• 13. Retningslinjer og rapport for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte
• 14. Godkjennelse av langsiktig insentivprogram og vedtak om å utstede frittstående tegningsretter
• 15. Fullmakt til å erverve egne aksjer
• 16. Kapitalnedsettelse ved innløsning av egne aksjer
• 17. Fullmakt til å (a) utstede nye aksjer og (b) utstede konvertible lån
• 18. Fullmakt til å utbetale utbytte og konsernbidrag

$$\ast\prime\prime\prime\prime\prime\prime$$

1 Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer

Styrets leder, Christopher Geoffrey Finlayson, eller en person utpekt av ham, vil åpne generalforsamlingen. En liste over møtende aksjonærer vil bli utarbeidet.

2 Valg av møteleder og en person til å medsignere protokollen

Styret foreslår at advokat Viggo Bang‐Hansen fra advokatfirmaet Schjødt velges som møteleder. En av de fremmøtte på generalforsamlingen vil bli foreslått til å medsignere protokollen.

3 Godkjennelse av innkallingen og agendaen

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Innkallingen og agendaen godkjennes".

4 Godkjennelse av årsregnskap og styrets beretning for 2022

Styrets årsberetning, Selskapets årsregnskap og det konsoliderte regnskapet for Selskapet og dets datterselskaper (konsernet) for 2022, sammen med revisors beretning, ble publisert den 13. april 2023 og er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, www.tgs.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner Selskapets årsregnskap og styrets beretning for 2022".

5 Godkjennelse av revisors honorar

Styret foreslår å godkjenne honorar til revisor på USD 362 000 for revisjon av Selskapet for 2022. Dette inkluderer ikke honorar for revisjon av Selskapets datterselskaper eller andre tjenester utført. Note 5 til Selskapets årsregnskap og note 12 til konsernregnskapet inneholder ytterligere informasjon om andre honorarer til revisor.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for 2022".

6 Endring av § 3 i vedtektene med hensyn til Selskapets forretningsområde

Selskapet har nylig utvidet konsernets forretningsaktiviteter til å inkludere kompetanse innenfor Ocean Bottom Node‐datainnsamling, samt relatert teknologi og utstyr. For bedre å reflektere Selskapets nåværende virksomhetsområde, foreslår styret en endring av Selskapets formål som angitt i § 3 i vedtektene. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen vedtar, med umiddelbar virkning, å endre vedtektenes § 3 til å lyde som følger:

«Selskapets hovedvirksomhet er levering av data, informasjon og kunnskap, samt teknologi, tjenester og produkter, til energiindustrien.»

7 Endring av vedtektenes §§ 7 og 8 som følge av endringer i allmennaksjeloven

For å legge til rette for endringer i allmennaksjeloven som trer i kraft 1. juli 2023, foreslår styret følgende endringer i Selskapets vedtekter § 7 tredje ledd og § 8:

§ 7 tredje ledd første punktum endres for å gjenspeile det nye kravet om at forhåndsvarsel om deltakelse på generalforsamling skal skje to dager før møtet, i motsetning til tredagersfristen som i dag er reflektert i Selskapets vedtekter. § 7 tredje ledd annet punktum som regulerer at aksjeeiere som ikke har gitt forhåndsvarsl kan nektes møte‐ og stemmerett på generalforsamlingen, oppheves for å oppfylle lovens krav. På grunn av den nye obligatoriske bestemmelsen om registreringsdato vil § 8, som inneholder en bestemmelse om registreringsdato for oppmøte og stemmegivning på generalforsamlinger, oppheves i sin helhet for å unngå uoverensstemmelse mellom vedtektene og allmennaksjeloven.

På bakgrunn av ovenstående og med virkning fra 1. juli 2023, foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Vedtektene § 7 tredje ledd første punktum endres til å lyde som følger:

«Aksjonærer skal melde fra til selskapet om de vil være tilstede på generalforsamlingen senest to dager før dagen for generalforsamlingen.»

«Vedtektenes § 7 tredje ledd annet punktum og § 8 utgår».

8 Valg av styremedlemmer

Det vises til nominasjonskomiteens forslag til sammensetning av styret som er vedlagt som vedlegg 2 og gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

9 Godkjennelse av godtgjørelse til styremedlemmer

Det vises til nominasjonskomiteens forslag til godtgjørelse til styret som er vedlagt som vedlegg 2 og gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

10 Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen

Det vises til nominasjonskomiteens forslag til sammensetning av nominasjonskomiteen, som sammen med relevant informasjon om medlemmene er vedlagt som vedlegg 2 og gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

11 Godkjennelse av godtgjørelse til nominasjonskomiteens medlemmer

Det vises til nominasjonskomiteens forslag til godtgjørelse til dens medlemmersom er vedlagtsom vedlegg 2 og gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com

12 Redegjørelse for foretaksstyring, jf. regnskapsloven § 3‐3b

Det følger av allmennaksjeloven § 5‐6 (4) at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3‐3b. Redegjørelsen er inntatt under overskriften "Corporate Governance" i Selskapets årsberetning for 2022, som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com. Det skal ikke avgis stemmer over redegjørelsen.

13 Retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse for ledende ansatte

Styret har i samsvar med allmennaksjeloven § 6‐16a og tilhørende forskrifter utarbeidet retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse for ledende ansatte i Selskapet, nedfelt i «Management Remuneration Policy» som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com. I tillegg har styret i samsvar med allmennaksjeloven § 6‐16b og tilhørende forskrifter utarbeidet en rapport om godtgjørelse til ledende ansatte i Selskapet, som angitt i «Executive Management Remuneration Report» som også er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com. I tillegg vises det til note 12 i konsernets årsregnskap for 2023 og punkt 12 i styretsredegjørelse for foretaksstyring, som er inkludert i Selskapets årsrapport for 2023 og som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak (som er rådgivende med hensyn til rapporten i henhold til § 6‐16b):

"Redegjørelsen i henhold til allmennaksjeloven § 6‐16a godkjennes".

"Rapporten i henhold til allmennaksjeloven § 6‐16b godkjennes".

14 Godkjennelse av langsiktig insentivprogram og vedtak om å utstede frittstående tegningsretter

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner et langsiktig insentivprogram for 2023, jf. allmennaksjeloven § 5‐6 (3), jfr. § 6‐16 (a), og som ledd i det vedtar utstedelse av frittstående tegningsretter.

Siden 2015 har generalforsamlingen godkjent langsiktige aksjebaserte insentivprogrammer. Programmene er sikret ved frittstående tegningsretter. Fra disse tidligere programmene er det for tiden 1 184 180 frittstående tegningsretter tilknyttet performance share units eller restricted share units som per 13. april 2023 har blitt tildelt, men ikke ennå er utøvet.

Den foreslåtte planen for 2023 består av tildeling av bundne aksjeenheter, performance share units (PSU), og restricted share units (RSU), på vilkår generelt tilsvarende som for planen godkjent i 2022. Ved opptjening vil PSUene og RSUene gi rett til å erverve aksjer i Selskapet som beskrevet nedenfor. Planen er begrenset til rettigheter til maksimalt 850 000 aksjer som kan utstedes etter opptjening og ved utøvelse av PSUene og RSUene. Planen skal administreres av styret. I tilfelle av fusjon, reorganisering, oppkapitalisering, utbytteaksjer, aksjesplitt, aksjespleis, aksjebytte eller annen form for endring i aksjene i Selskapet,skal antall aksjer omfattet av planen, herunder aksjer betinget av utestående tildelinger, justeres i forhold til endringen i utestående aksjer.

PSUer: I henhold til det foreslåtte langsiktige insentivprogrammet for 2023, og tilsvarende programmet for 2022, vil PSUer bli tildelt til medlemmer av konsernledelsen (Executive Team) og ledergruppen (Senior Leadership Team) og ha en opptjeningstid på tre år. Ved innløsning vil innehaveren av PSUene motta aksjer i Selskapet (om noen), der antallet aksjer som skal utstedes avgjøres ved å multiplisere antallet tildelte PSUer med en faktor på mellom 0 % og 100 %. Faktoren fastsettes på bakgrunn av en tre‐års periode sett opp mot følgende tre innsatsmål som besluttet av styret: (i) relativ avkastning på gjennomsnittlig investert kapital (ROACE) innen en referansegruppe, (ii) absolutt avkastning på gjennomsnittlig investert kapital, og (iii) bærekraftig mål og helse, sikkerhet og miljø. Se ytterligere detaljer under punkt "Long‐term Incentive" i retningslinjene for lederlønn «Management Remuneration Policy» som er utstedt sammen med Selskapets årsrapport for 2022 og er tilgjengelig på www.tgs.com.

RSUer: I henhold til det foreslåtte langsiktige aksjeinsentivprogrammet for 2023, og tilsvarende programmet for 2022, vil RSUer bli tildelt enkelte nøkkelpersoner som ikke tilhører ledelsen og vil også opptjenes tre år fra tildeling. Ved innløsning vil innehaverne av RSUene motta et tilsvarende antall aksjer i Selskapet, betinget av tilfredsstillende individuelle prestasjoner målt mot individuelle målsetninger over treårsperioden. De individuelle målsetningene vil være basert på kriteriene beskrevet i retningslinjene for lederlønn «Management Remuneration Policy», med et fokus på målsetningersom understøtter Selskapets finansielle målsetninger, strategiske initiativer, bærekraftmål og helse, sikkerhet og miljø.

Innehaverne av PSUene og RSUene må være ansatt gjennom hele opptjeningsperiode for å motta aksjer i henhold til tildelingen. Innehaverne vil også måtte betale pålydende på NOK 0,25 for hver TGS‐aksje som utstedes i henhold til PSUene og RSUene. En kontantbonus på et beløp per enhet som tilsvarer utbytte som utbetales på utstedte TGS‐aksjer vil opptjenes gjennom opptjeningsperioden og utbetales som kompensasjon i samsvar med utbetalingen av tildelingen.

Selskapets ledelse er underlagt minimumsretningslinjer for aksjeinnehav basert på en multippel av lønn, for CEO 4x, CFO 2x og resten av ledelsen 1x. En ansatt i ledelsen må oppfylle disse minimumskravene innen fem år fra det tidspunkt den aktuelle leder ble omfattet av retningslinjene.

Styret foreslår at det langsiktige insentivprogrammet sikres ved at generalforsamlingen treffer beslutning om utstedelse av frittstående tegningsretter, som de ansatte må tegne seg for ved tildelingen av RSUer og PSUer.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak i forbindelse med det foreslåtte langsiktige insentivprogrammet for 2023 (én stemme avgis for forslaget i sin helhet, ikke for hvert av de enkelte punkter i forslaget):

• (i) Generalforsamlingen godkjenner det langsiktige insentivprogrammet for 2023.
• (ii) Selskapet skal utstede minst 10 000 og maksimalt 850 000 frittstående tegningsretter, likevel slik at antallet utstedte og utestående frittstående tegningsretter ikke skal overstige 10 prosent av det registrerte antall aksjer på tidspunktet for dette vedtak.
• (iii) Hver frittstående tegningsrett gir rett til å tegne 1 aksje til pålydende verdi (NOK 0,25).
• (iv) De frittstående tegningsrettene kan tegnes av ansatte som er med i det langsiktige insentivprogrammet etter styrets beslutning. Eksisterende aksjeeiere skal ikke ha fortrinnsrett til tegning av de frittstående tegningsrettene etter reglene i allmennaksjeloven § 11‐13, jf. §§ 10‐4 og 10‐5.
• (v) De frittstående tegningsrettene skal tegnes i et eget tegningsskjema senest innen 31. desember 2023. De ansatte skal ikke betale for utstedte frittstående tegningsretter.
• (vi) Innløsningsprisen for aksjer utstedt med grunnlag i de frittstående tegningsrettene skal være aksjenes pålydende verdi.
• (vii) Retten til å kreve aksjer utstedt med grunnlag i den frittstående tegningsretten reguleres av det underliggende insentivprogrammet, likevel slik at ingen frittstående tegningsrett kan innløses i aksjer senere enn fem år etter datoen for generalforsamlingen.
• (viii) Innehaveren av frittstående tegningsretter skal ikke ha rettigheter som aksjeeier ved beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter, ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning, med unntak for aksjer som er utstedt og fullt innbetalt av innehaveren av tegningsretten. Ved endring i Selskapets aksjekapital, som aksjesplitt, spleis eller andre kapitalhandlinger som fremgår av det langsiktige aksjeincentivprogrammet, skal vilkårene for tegningsrettene (tegningskurs og antall aksjer som utstedes ved utøvelse) justeres slik det fremgår av det langsiktige aksjeincentivprogrammet.
• (ix) Aksjer utstedt på grunnlag av frittstående tegningsretter gir rett til utbytte som er vedtatt etter den dato da aksjene ble utstedt.
• (x) Som del av det langsiktige insentivprogrammet kan de frittstående tegningsrettene ikke overdras. Utestående frittstående tegningsretter skal tilbakeføres til Selskapet når rettigheten til å utøve retten til å kreve aksjer utstedt i ombytte for de frittstående tegningsrettene bortfaller i henhold til det underliggende insentivprogrammet.

15 Fullmakt til å erverve egne aksjer

Generalforsamlingen har i foregående år gitt styret fullmakt til å kjøpe inntil 10 % av aksjene i Selskapet. Styrets nåværende fullmakt utløper på den ordinære generalforsamlingen. For å sikre fortsatt fleksibilitet i forbindelse med mulige oppkjøp eller andre transaksjoner samt for å kunne oppfylle forpliktelser i Selskapets insentiv program, foreslår styret at generalforsamlingen tildeler en ny fullmakt til å kjøpe egne aksjer for inntil 10 % av den pålydende verdien av Selskapets aksjekapital (justert for kapitalnedsettelse i henhold til punkt 16 nedenfor).

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• (i) Styret gis fullmakt til å erverve, på vegne av Selskapet, Selskapets egne aksjer for inntil 10 % av den pålydende verdien av Selskapet aksjekapital som i henhold til den nåværende pålydende aksjekapitalen er inntil NOK 3 123 185. Begrensningen skal justeres ved aksjespleis og ‐splitt og lignende transaksjoner, og for eventuell kapitalnedsettelse i henhold til punkt 16 nedenfor.
• (ii) Laveste prissom skal betales per aksje skal være aksjenes pålydende verdi, NOK 0,25, og den høyeste pris skal være lik femdagers volumvektet gjennomsnittspris på aksjene som notert på Oslo Børs før tidspunktet for ervervet pluss 5 %. Den laveste prisen tilsvarende den pålydende verdien skal justeres ved aksjespleis og ‐splitt og lignende transaksjoner.
• (iii) Kjøp og salg av Selskapets egne aksjer skal gjennomføres på en slik måte som styret anser å være i Selskapets beste interesse.
• (iv) Fullmakten kan brukes en eller flere ganger. Fullmakten skal være gyldig til den ordinære generalforsamlingen i 2024, men ikke lenger enn til 30. juni 2024.
• (v) Fullmakten skal erstatte tidligere tildelte fullmakter til å kjøpe egne aksjer.

16 Kapitalnedsettelse ved innløsning av egne aksjer

Styret har, i henhold til fullmakt tildelt på fjorårets ordinære generalforsamling, ervervet egne aksjer gjennom 2022. Per 13. april 2023 eier Selskapet 458 515 egne aksjer.

Selskapet vil benytte 13 200 egne aksjer til å betale styrehonorarer, se punkt 9 på agendaen, samt beholde 200 000 egne aksjer for fleksibilitet blant annet i forbindelse med oppfyllelse av forpliktelser under Selskapets insentivprogrammer og mindre oppkjøp.

Styret forslår derfor at Selskapet sletter 245 315 egne aksjer, og at generalforsamlingen godkjenner en tilsvarende nedsettelse av Selskapets aksjekapital. Kapitalnedsettelsen medfører ingen form for utbetalinger fra Selskapet siden de egne aksjene slettes.

Selskapets revisor vil rett i forkant av eller på generalforsamlingen bekrefte at det er tilstrekkelig med bundet egenkapital i Selskapet etter kapitalnedsettelsen.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Selskapets aksjekapital nedsettes med NOK 61 328,75 gjennom innløsning og sletting av 245 315 aksjer eid av Selskapet, hver aksje med en pålydende verdi tilsvarende NOK 0,25. Vedtektenes § 5 endres for å reflektere aksjekapitalen og antall utstedte aksjer etter kapitalnedsettelsen.

Dersom Selskapet før avholdelse av generalforsamlingen erverver eller finner det nødvendig å beholde flere egne aksjer, forbeholder styret seg retten til å justere antall aksjer som foreslås innløst.

17 Styrefullmakt til å (a) utstede nye aksjer og (b) utstede konvertible lån

Den ordinære generalforsamlingen har tidligere tildelt styret fullmakter til å øke aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer og/eller konvertible lån.

De nåværende fullmaktene som ble tildelt på den ordinære generalforsamlingen i 2022 utløper på den ordinære generalforsamlingen i 2023, og styret foreslår derfor at disse fullmaktene fornyes med tilsvarende beløp, det vil si for hver en økning av aksjekapitalen med et nominelt beløp opp til NOK 3 123 185, tilsvarende 10 % av Selskapet nåværende aksjekapital (justert for kapitalnedsettelse i henhold til punkt 16 ovenfor).

I likhet med tidligere fullmakter vil formålet med fullmaktene være å gi styret finansiell fleksibilitet (i) i forbindelse med mulige oppkjøp, (ii) for organisk vekst i Selskapet og/eller (iii) til å styrke Selskapets balanse.

For å benytte disse fullmaktene på best mulig måte kommersielt, kan det være relevant i noen situasjoner å gjøre rettede plasseringer av aksjer og/eller konvertible obligasjoner til enkelte navngitte personer og/eller selskaper. Styret ber derfor om at fullmaktene også omfatter retten til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

A | Fullmakt til å utstede aksjer:

Basert på ovennevnte, foreslårstyret at generalforsamlingen tildeler fullmakt til å utstede aksjer ved å fatte følgende vedtak:

• (i) I samsvar med allmennaksjeloven § 10‐14 gis styret fullmakt til å øke Selskapets aksjekapital med inntil NOK 3 123 185 gjennom en eller flere utstedelser av aksjer eller fondsemisjoner. Tegningskurs og andre tegningsvilkår vil fastsettes av styret.
• (ii) Kapitalforhøyelsen kan betales kontant, ved motregning eller innskudd i annet enn penger. Fullmakten inkluderer retten til å pådra særskilte rettigheter på vegne av Selskapet jf. allmennaksjeloven § 10‐2.
• (iii) Aksjonærenesfortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10.4, jf. 10‐5 til å tegne nye aksjer kan fravikes av styret.
• (iv) Fullmakten skal omfatte kapitalforhøyelser i forbindelse med fusjoner jf. allmennaksjeloven § 13‐5.
• (v) Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024, men ikke senere enn 30. juni 2024.
• (vi) Fullmakten skal erstatte tidligere tildelte fullmakter til å utstede nye aksjer.

B | Fullmakt til å utstede konvertible lån:

Basert på ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen tildeler en fullmakt til å utstede konvertible lån ved å fatte følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 11‐8 gis styret fullmakt til å utstede lån for et totalt beløp på inntil NOK 2 250 000 000 med rett til å kreve utstedt aksjer (konvertible lån).
• (ii) Aksjekapitalen kan økes med inntil NOK 3 123 185 forutsatt at det samlede antallet aksjer som utstedes etter denne fullmakten og fullmakten i agendaens punkt 17(a) ikke overstiger 10 % av Selskapets samlede aksjekapital.
• (iii) Tegningskurs og andre tegningsvilkår vil fastsettes av styret.
• (iv) Aksjonærenes fortrinnsrett jf. allmennaksjeloven § 11‐4 jf. § 10‐4 og 10‐5 kan fravikes av styret.
• (v) Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024, men ikke senere enn 30. juni 2024.
• (vi) Fullmakten skal erstatte tidligere tildelte fullmakter til å utstede konvertible lån.

18 Fullmakt til utdeling av utbytte og konsernbidrag

På den ordinære generalforsamlingen i 2022 ble styret tildelt fullmakt til å utbetale utbytte kvartalsvis og foreta konsernbidrag på basis av årsregnskapet for 2021. Fullmakten ble gitt ettersom norsk lov sier at utbytte som vedtas i perioden mellom godkjennelse av årsregnskapet for ett år og godkjennelse for det neste, vil, uten godkjennelse fra aksjonærene av en revidert mellombalanse, anses som ytterligere utbytte basert på siste godkjente årsregnskap. Styret har vurdert Selskapets finansielle situasjon, herunder Selskapets frie egenkapital i henhold til årsregnskapet for 2022. På denne bakgrunn og i henhold til Selskapets utbyttepolitikk, foreslår styret at fullmakten til å dele ut kvartalsvis utbytte og foreta konsernbidrag til konsernselskaper fornyes, og at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Selskapet gir styret fullmakt til å dele ut kvartalsvis utbytte og foreta konsernbidrag til konsernselskaper på bakgrunn av årsregnskapet for 2022. Styret skal, ved anvendelse av fullmakten til kvartalsvis utbytte, fatte sin beslutning i henhold til Selskapets godkjente utbyttepolitikk. Fullmakten skal være gyldig frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2024, men ikke senere enn 30. juni 2024."

* / * / * / *

Fremmøte og registrering

Aksjeeiere som ønsker å møte og stemme i generalforsamlingen ved fullmektig, kan sende utfylt fullmaktsskjema elektronisk via VPS Investortjenester eller til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, innen 7. mai 2023 kl. 17.00. Fullmaktsskjema kan også tas med på generalforsamlingen.

Frist for påmelding er satt til 7. mai 2023 kl. 17.00. Påmelding kan foretas elektronisk via Selskapets hjemmeside www.tgs.com/investor‐center eller VPS Investortjenester, eller ved innsendelse til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, NO‐0021 Oslo, e‐mail genf@dnb.no.

Det presiseres særskilt at i henhold til Selskapets vedtekter § 8 er retten til å delta og stemme på generalforsamlingen forbeholdt aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen, dvs. 3. mai 2023 (registreringsdatoen).

Forhåndsstemming

Aksjeeiere som ikke er til stede på generalforsamlingen kan avgi forhåndsstemme via Selskapets hjemmeside www.tgs.com/investor‐center eller VPS Investortjenester. For å gjøre det trenger man pin‐koden og referansenummeret på registreringsskjemaet. Frist for å avgi forhåndsstemme er 7. mai 2023 kl. 17.00. Frem til fristen kan allerede avgitte forhåndsstemmer endres eller tilbakekalles. Etter fristen vil avgitte forhåndsstemmer anses trukket tilbake dersom aksjeeieren møter på generalforsamlingen selv eller ved fullmektig.

Melding til forvaltere og aksjonærer med forvalterkonto

I henhold til § 8 i Selskapets vedtekter har en aksjonær rett til å avgi stemmer for det antallet aksjer som er registrert på den respektive aksjonæren i VPS den femte virkedagen før generalforsamlingen (dvs. 3. mai 2023, registreringsdatoen). Reelle eiere av aksjer som er registrert på forvalterkonto som ønsker å utøve sine rettigheter på generalforsamlingen må derfor registrere seg direkte i VPS' aksjeeierregister og bli registrert i VPS den femte virkedagen før generalforsamlingen (dvs. 3. mai 2023) for å sikre at de er berettiget til å møte og avgi stemme på generalforsamlingen eller avgi forhåndsstemme.

Aksjonærrettigheter

En aksjonær har talerett på generalforsamlingen, og har rett til å ta med en rådgiver og gi ham/henne talerett. En aksjonær kan fremsette alternative vedtaksforslag for punkter som er inkludert i agendaen og kan kreve at medlemmer av styret og/eller daglig leder på generalforsamlingen gir, tilgjengelig informasjon om forhold som kan påvirke vurderingen av Selskapets finansielle situasjon, inkludert informasjon om virksomhet i andre selskaper som Selskapet deltar i og andre forhold som skal diskuteres på generalforsamlingen, slik det ytterligere fremgår av allmennaksjeloven § 5‐15. Informasjonsforespørsler bør fremsettes ikke senere enn ti dager før generalforsamlingen.

Andre forhold

TGS ASA er et allmennaksjeselskap og allmennaksjeloven gjelder for Selskapet. På dagen for innkallingen har Selskapet utstedt i alt 124 927 438 aksjer og hver aksje gir én stemme. Per 13. april 2023 harselskapet en beholdning på 458 515 egne aksjer som det ikke kan avgis stemme for. For øvrig gir hver aksje like rettigheter.

Følgende dokumenter, samt andre dokumenter av relevans for generalforsamlingen, vil være tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com:

• ‐ denne innkallingen og vedlagte registrerings‐ og fullmaktsskjema,
• ‐ Selskapets vedtekter og forslag til nye vedtekter,
• ‐ årsrapport og årsregnskap for 2022,
• ‐ nominasjonskomiteens anbefalinger,
• ‐ styrets retningslinjer etter allmennaksjeloven § 6‐16a
• ‐ styrets rapport etter allmennaksjeloven § 6‐16b

Aksjeeiere som ønsker å få tilsendt dokumentene per post eller for øvrig har spørsmål vedrørende generalforsamlingen, herunder elektronisk deltakelse, kan henvende seg til Selskapet per epost (generalmeeting@tgs.com) eller via Selskapets hjemmeside.

* / * / * / *

Oslo, 18. april 2023

På vegne av styret i

TGS ASA

Christopher Geoffrey Finlayson Styrets leder

Denne innkallingen har følgende vedlegg:

• Vedlegg 1: Påmeldings‐ og fullmaktsskjema
• Vedlegg 2: Nominasjonskomiteens forslag til sammensetning og godtgjørelse for styret og nominasjonskomiteen.

Ref.nr.: Pin-kode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i TGS ASA avholdes 10. mai 2023, kl. 17:00 som et fysisk møte i Selskapets lokaler i Askekroken 11, Oslo, 0277.som et virtuelt møte.

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: ______________ stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext VPS per record date 3. mai 2023.

Elektronisk registrering

For aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk, vennligst se vedlagt «Blankett for innsending per post eller e-post».

Frist for registrering av forhåndsstemmer, fullmakter eller instrukser er 7. mai 2023 kl. 17:00.

Registrer deg i påmeldings/registrerings perioden:

• Enten via selskapets hjemmeside www.tgs.com/investor‐center/ ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller
• Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig på euronextvps.no eller gjennom kontofører (bank/megler). Når du har logget inn i VPS Investortjenester, velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN

Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene:

«Meld på» – Her melder du deg på for å møte opp på dagen «Forhåndsstem» - Her angir du din forhåndsstemme «Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person «Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Generalforsamlingen avholdes som et fysisk møte og vi oppfordrer aksjonærene til å forhåndsstemme, gi fullmakt eller delta fysisk. Om noen aksjonærer isteden skulle ønske å delta elektronisk ber vi om at dere trykker Meld på, og deretter sender en e-post til generalmeeting@tgs.com slik at vi kan tilrettelegge for dette.

Vi gjør oppmerksom på at selskapet har en vedtektsfestet påmeldingsfrist, registreringer etter fristen vil ikke være mulig.

Ref.nr.: Pin-kode:

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk.

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 7. mai 2023 kl. 17:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest. Vi gjør oppmerksom på at selskapet har en vedtektsfestet påmeldingsfrist, blanketter mottatt etter fristen vil ikke registreres.

*Merk: Vedlegget vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

som følger (kryss av):

_______________________________________________sine aksjer ønskes representert på generalforsamlingen i TGS ASA

• ☐ Møter selv fysisk (ikke kryss av på sakene under). Navn på representanten hvis juridisk person: _____________________
• ☐ Fullmakt uten stemmeinstruks til styrets leder eller den han bemyndiger (ikke kryss av på sakene under)
• ☐ Fullmakt med stemmeinstruks til styrets leder eller den han bemyndiger (kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)
• ☐ Forhåndsstemmer (kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)

__________________________________________________________

☐ Åpen fullmakt til (ikke kryss av på sakene under - eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):

Fullmektigens navn (med blokkbokstaver)

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Agenda ordinær generalforsamling 10. mai 2023	For	Mot	Avstå
1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer	-	-	-
2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen			
3. Godkjennelse av innkallingen og agendaen			
4. Godkjennelse av årsregnskap og styrets beretning for 2022			
5. Godkjennelse av revisors honorar			
6. Endring av § 3 i vedtektene med hensyn til Selskapets forretningsområde			
7. Endring av vedtektenes §§ 7 og 8 som følge av endringer i allmennaksjeloven			
8. Valg av styremedlemmer	-	-	-
a. Christopher Geoffrey Finlayson, leder			
b. Luis Araujo			
c. Bettina Bachmann			
d. Irene Egset			
e. Grethe Kristin Moen			
f. Maurice Nessim			
g. Svein Harald Øygard			
9. Godkjennelse av styremedlemmenes godtgjørelse			
10. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen	-	-	-
a. Glen Ole Rødland, leder			
b. Ole Jakob Hundstad			
11. Godkjennelse av nominasjonskomiteens godtgjørelse			
12. Redegjørelse for foretaksstyring, jf. regnskapsloven § 3-3b	-	-	-
13. Retningslinjer og rapport for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte			
14. Godkjennelse av langsiktig insentivprogram og vedtak om å utstede frittstående tegningsretter			
15. Fullmakt til å erverve egne aksjer			
16. Kapitalnedsettelse ved innløsning av egne aksjer			
17. Fullmakt til å (a) utstede nye aksjer og (b) utstede konvertible lån	-	-	-
a. Fullmakt til å utstede nye aksjer			
b. Fullmakt til å utstede konvertible lån			
18. Fullmakt til å utbetale utbytte og konsernbidrag			

Blanketten må være datert og signert

Appendix 2: The Nomination Committee's proposal for composition and remuneration for the Board and Nomination Committee

TGS ASA (TGS)

Below is the recommendation from the Nomination Committee (the "Committee") to the Annual General Meeting on May 10, 2023.

ELECTION OF DIRECTORS

The Nomination Committee proposes that the following candidates are elected to the TGS Board of Directors ("Board") and to serve as Directors until the Annual General Meeting in 2024. The Nomination Committee recommends the shareholders to vote for each candidate as follows:

Christopher Geoffrey Finlayson, Chairperson and Independent Director (re-election)

Born 1956. Mr. Finlayson, a geologist and petroleum engineer by training, with nearly 40 years of technical and commercial experience in the oil and gas industry. He joined Shell in 1977 and, during his career, held various leadership roles in exploration and production and liquefied natural gas around the world. Mr. Finlayson served as the Chief Executive Officer and Executive Director of BG Group plc from 2013 to 2014, after joining BG Group in 2010. During the period between 2014 and 2022, he served as Chairman of the Board of two listed exploration and production companies –

InterOil Corporation (acquired in 2017) and Siccar Point Energy Ltd. (acquired in 2022). Mr. Finlayson currently serves on the boards of Lloyds Register Group Limited, a global professional services company, and the Abu Dhabi National Energy Company (TAQA), an international diversified utilities and energy company listed on the Abu Dhabi Securities Exchange. He is a Fellow of the Energy Institute. He was first elected as a Director of TGS in 2019 and as Chairperson in 2022.

Luis Araujo, Independent Director (new)

Born 1959. Mr. Araujo has 40 years of experience in the energy and oil and gas industries. Since 2021, he has served as an independent director of Akastor ASA, an oil services investment company with a portfolio of industrial and financial holdings, which is listed on the Oslo Stock Exchange. Since 2021, he has also served as the Chairman of the Board of OceanPact Serviҫos Marítimos S.A., a Brazilian listed company providing maritime services and solutions focused on environment, underwater services, logistics support and engineering. From 2014 to 2020, Mr. Araujo served as Chief Executive Officer of Aker Solutions, a provider of integrated solutions, products and services to the global energy industry. From 2011 to 2014, he held the position as Regional President and Executive Vice‐President for Aker Solutions in Brazil, where he led a major turn‐around of the local operations. Prior to his tenure with Aker Solutions, he was CEO of Wellstream in Brazil (currently part of Baker Hughes GE), and held several senior positions within ABB, FMC Technologies, Vetco Gray and Technip Coflexip. Mr. Araujo serves as the Chairman of the Board (since 2021) of Principle Power, a privately held independent technology and services provider for the floating offshore wind industry, and as a board member (since 2021) of DBO Energy, a privately held Brazilian oil and gas company that plans to merge with Maha Energy in the first half of 2023. He also served as a non‐executive director of Magseis Fairfield ASA from 2019 until TGS acquired a majority equity interest in Magseis Fairfield in 2022. Mr. Araujo received his MBA from the University of Edinburgh and his Bachelor of Engineering from Universidade Gama Filho.

Bettina Bachmann, Independent Director (new)

Born 1959. Ms. Bachmann has over 35 years of experience as a senior energy and technology leader, beginning her career in 1983 with Shell. During her tenure with Shell, she held a variety of business technical and leadership roles in exploration and development with Shell, working in the Middle East, Africa and Europe, including as Shell's Vice President for Subsurface and Wells Software in Production from 2009 until 2019. Since 2019, she has been a Managing

Director of TwoB Consulting GmbH, a consulting and services company focused on energy technology solutions and digital transformation. Since 2019, Ms. Bachmann has also served as a non‐executive board member of Geoteric, a global leader in the development and commercialization of AI‐driven seismic interpretation technology, and since 2018, as a member of the technical advisory board of EV Private Equity, an independent growth equity firm. From 2017 to 2019, she also served as a member of the board of ENERGISTICS, an Industry Standards Body driving common data standards and open‐source technologies. From 2014 to 2020, Ms. Bachmann served as a non‐executive director of Magseis Fairfield ASA, now a subsidiary of TGS. She also serves as a board member or advisor of variousindustry‐related non‐profit organizations and was a member of the Board of Trustees for the Shell Switzerland Pension Fund from 2004 to 2019. She holds a MSc degree in geophysics from the ETH in Zuerich.

Irene Egset, Independent Director (re‐election)

Born 1966. Ms. Egset currently serves asthe Chief Financial Officer of Posten Norge, joining in 2019. From 2008 to 2018, she served in various financial leadership roles with Statkraft, joining as CFO of the Solar Power Unit from 2008, transferring to Statkraft Wind Power and Technologies (WPT) in 2010, and most recently serving as Executive Vice President and CFO of Statkraft from 2016 to 2018. From 2005 to 2008, she was a financial manager for J. F. Knudtzen, and from 2000 to 2005, she served as Controller for Nera SatCom, Ms. Egset held a variety of financial roles at Statoil (now Equinor) from 1992 to 2000. Ms. Egset began her career in 1988 as a financial manager for Ulstein Elektro (part of the Ulstein Group). Ms. Egset serves as a board member for three privately held companies. She was first elected as a Director of TGS in 2019.

Grethe Kristin Moen, Independent Director (re‐election)

Born 1960. Ms. Moen has 40 years of experience in leadership positions within the oil, gas and energy industry, 25 years of which (1982‐2007) were with Equinor (Statoil) and four years (2007‐2011) with Shell Europe. From 2011 to 2013, Ms. Moen served as Vice President of Petoro AS, a fully Norwegian State‐owned oil company managing the State Direct Financial Interest in Joint Ventures(SDFI/SDØE), and from 2013 to January 2021,she served as CEO of Petoro. Ms. Moen serves on the board of OKEA ASA, which is listed on the Oslo Stock Exchange, and two privately held companies. She was first elected as a Director of TGS in 2021.

Maurice Nessim, Independent Director (new)

Born 1957. Mr. Nessim currently serves as the President and Chief Executive Officer of CloudStream Medical Imaging Inc., joining in January 2022. From 1995 to 2022, he served in various leadership roles with SLB, a global technology company focused on energy innovation. Most recently, from 2015 to 2022, he was the President of WesternGeco, an SLB company and one of the largest global geophysical companies, providing expertise, seismic data and digital capabilities to the oil and gas industry, including seismic data imaging services and acquisition technology. In addition to his corporate roles, Mr. Nessim served as the President of the Society of Exploration Geophysicists (SEG) during 2020 and 2021 and as the Chairman of the International Association of Geophysical Contractors (now known as the Energeo Alliance) during 2017 and 2018. He was educated as a quantum physicist, receiving his master's degree in Nuclear Physics from Cairo University in 1981. Mr. Nessim is also the Founder and Chairman of the charitable foundation, Greener Cleaner Cooler Globe.

Svein Harald Øygard, Independent Director (re‐election)

Born 1960. Mr. Øygard is a business owner, investor and independent advisor, with substantial expertise in the finance and energy industries. From 1983 to the mid‐1990s, Mr. Øygard worked within the Norwegian Ministry of Finance, including as Deputy Minister, and held various other roles within the Norwegian Government and Norwegian Parliament. From the mid‐1990s, Mr. Øygard held various prominent positions within McKinsey Company, including Global Knowledge Leader Oil & Gas from 2010 to 2014 and leading oil and gas work in South America from 2013 to 2016. In 2009, Mr. Øygard served as the Interim Central Bank Governor of the Icelandic Central Bank. From mid‐2016, he has been the co‐founder, co‐owner and Chairman of DBO Energy, a Brazilian oil and gas company that plansto merge with Maha Energy in the first half of 2023. He is also the co‐founder of two private companies in Brazil, focused on energy transition, and serves on the Board of several other privately held companies. Mr. Øygard also serves as Chairman of the Board of Norwegian Air Shuttle ASA, which is listed on the Oslo Stock Exchange, and was recently elected as the Chairman of the Board of New DOF ASA, formerly DOF Services AS, which resulted from the financial restructuring of DOF ASA. He was first elected as a Director of TGS in 2021.

APPROVAL OF DIRECTORS' FEE FOR THE PERIOD MAY 11, 2023 TO THE 2024 ANNUAL GENERAL MEETING

The Nomination Committee proposes that the Chairperson shall receive in total USD 125,000 to be paid on a semi‐ annual basis until the Annual General Meeting in 2024.

The Nomination Committee further proposes that each of the Directors, other than the Chairperson, shall receive in total NOK 412,000 to be paid on a semi‐annual basis until the Annual General Meeting in 2024.

In addition, the Nomination Committee proposes that, on May 11, 2023, each of the Directors (other than the Chairperson) receive 1,650 common shares in the Company and the Chairperson receive 3,300 common shares in the Company, in each case subject to the restriction that the shares cannot be sold prior to May 11, 2025. No consideration will be paid for the share.

The Board's committee work is, unlike most compensation structures of Norwegian boards, not compensated separately but included in the total compensation of the Board members. Asthe position as chair of the two committees entails additional work, the Nomination Committee proposes that the Chair of the Audit Committee and the Chair of the Compensation Committee each receive a flat fee of NOK 60,000 to compensate for the additional work the chairpersonship entails.

APPROVAL OF COMPENSATION TO THE MEMBERS OF THE NOMINATION COMMITTEE FOR THE PERIOD MAY 11, 2023 TO MAY 10, 2024

The Nomination Committee proposes that the fee to each member of the Nomination Committee is NOK 9,300 per meeting to compensate for the time spent for the works of the Committee. In addition, the Chair of the Nomination Committee will be paid NOK 100,000 to compensate for the additional work the chairpersonship entails.

ELECTION OF MEMBERS TO THE NOMINATION COMMITTEE

The Nomination Committee proposes that the following candidate is elected to serve as a member of the Nomination Committee from May 11, 2023 and for a period up to two years:

Glen Ole Rødland, Committee Chair (elected until 2025)

Born 1964. Mr Rødland has 30 years' experience in shipping, oil and gas service, finance and investment management. He has extensive experience as an analyst and in corporate finance from Investment banking, Private Office, and Private Equity. Mr Rødland also has considerable experience as a board member and chairman of several Norwegian public companies and other international companies. He is currently Chairman of Prosafe SE and of ABL‐Group ASA. Mr. Rødland also served on the board of Spectrum ASA for more than 10 years, seven of which as Chairman. Mr. Rødland's qualifications include an MBA and Postgraduate Studies in Finance completed at the Norwegian School of Economics and Business Administration (NHH) and UCLA. He was first elected to the Nomination Committee in 2020.

Ole Jakob Hundstad, member (new, elected until 2025)

Born 1971. Mr. Hundstad has served as a Portfolio Manager at Folketrygdfondet since 2008, and prior thereto as a Portfolio Manager at Fondsforvaltning AS from 2001 to 2008. He recently served on the Nomination Committee of PGS ASA, a global geophysical company listed on the Oslo Stock Exchange, from 2019 to 2022. Mr. Hundstad received his Masters of Science in Business and Economics from BI Norwegian Business School and has received several accreditations from the Norwegian School of Economics.

The following members of the Nomination Committee were elected by the 2021 AGM:

Henry H. Hamilton III (elected until 2024)

Born 1959. Mr. Hamilton served as Chairman of the Board of TGS from 2009 to 2022 and previously served as CEO of TGS from 1995 to 2009. He was first elected as director of TGS in 1998. He started his career as a Geophysicist with Shell Offshore (1981‐1987) before joining Schlumberger(1987‐1995), where he ultimately held the position of VP and General Manager for all seismic product lines in North and South America. Mr. Hamilton was first elected to the Nomination Committee in 2021.

THE CONSIDERATIONS OF THE NOMINATION COMMITTEE.

The Nomination Committee has worked according to the Charter presented to the Annual General Meeting of the Shareholders on June 7, 2011.

The Committee has in this election period communicated with some of the largest shareholders in the Company. The Committee has evaluated the Board's 2022 Self‐Evaluation Report. The report has also been discussed in detail with the Chairperson of the Board. In addition, the Nomination Committee has arranged meetings with the joint Board and has communicated with TGS Board Members and the CEO on an individual basis.

The Nomination Committee is of the opinion that the nominated Board of Directors will have the necessary qualifications to meet challenges ahead. All Board members have in this election period contributed in a constructive way to the Company`s best interest on and in between Board meetings. In nominating the present Board of Directors, the Nomination Committee has balanced the need for continuity and renewal.

The Nomination Committee hasin this election period experienced no conflict of interest asregardsthe Board members' directorships in other listed companies.

All recommendations made by the Nomination Committee are unanimous.

The Nomination Committee has communicated with the Chairman of the Board and the CEO ahead of submitting the Committee's recommendations.

Oslo, 30 March 2023

(Chair)

Glen Ole Rødland Henry H. Hamilton III Christina Stray