TGS ASA — AGM Information 2020

Jan 22, 2020

Til aksjonærene i NTS ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ekstraordinær generalforsamling vil bli avholdt ved hovedkontoret til NTS ASA («NTS» eller «Selskapet») i Fjordgata 8, 7900 Rørvik

Onsdag 12. februar 2020, klokken 15:00.

Styrets leder åpner og konstituerer generalforsamlingen. I henhold til vedtektene leder styrets leder møtet. Registrering av aksjonærer og fullmektiger vil finne sted i selskapets lokaler i Fjordgata 8, 7900 Rørvik fra kl. 14:00. Registrering kan også skje ved å sende inn vedlagte påmeldingsskjema før generalforsamlingen.

Selskapet har per tidspunktet for denne innkallingen 72 756 446 aksjer, hvor 610 aksjer eies av Selskapet, slik at det er 72 755 836 stemmeberettigede aksjer. En aksjeeier kan ved skriftlig fullmakt avgi stemme gjennom en fullmektig.

Saksliste:

• Sak 1. Åpning av generalforsamlingen ved Roger Granheim og registrering av oppmøtte aksjonærer og fullmakter
• Sak 2. Valg av møteleder og minst en person til å signere protokollen sammen med møteleder
• Sak 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden
• Sak 4. Kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon mellom Frøy Gruppen AS og Herkules Invest 316 AS, herunder endring av selskapets vedtekter.

Den 9. desember 2019 ble det annonsert en planlagt fusjon mellom Frøy Gruppen AS («Frøy Gruppen») som overdragende selskap og et heleid datterselskap av NTS, Herkules Invest 316 AS («Herkules Invest 316») som overtakende selskap. Som vederlag skal det utstedes 46 516 416 nye aksjer i Selskapet, som vil tilfalle Gåsø Næringsutvikling AS («Gåsø Næringsutvikling»), som eneste aksjeeier i Frøy Gruppen. Fusjonen omfatter Gåsø Næringsutvikling sin aksjepost i Norway Royal Salmon ASA («NRS») som utgjør 6 993 188 aksjer, tilsvarende 16.05 % av aksjene i NRS.

NTS har i etterkant gjennomført en bekreftende finansiell, juridisk og teknisk due diligence av Frøy Gruppen, og Frøy Gruppen har gjennomført en bekreftende finansiell, juridisk og teknisk due diligence av NTS. Ingen av partene har på bakgrunn av due diligence – gjennomgangene avdekket forhold som gir en av partene grunnlag til å trekke seg fra transaksjonen.

Styret i NTS har også mottatt en fairness opinion fra dets finansielle rådgiver Danske Bank Norwegian Branch, som bekrefter det fremforhandlede bytteforholdet, og styrene i de involverte selskapene har derfor ferdigstilt en fusjonsplan for fusjonen.

Fusjonsplanen ble godkjent og signert den 20. januar 2020.

Fusjonen vil bli gjennomført som en såkalt trekantfusjon, jf. asal. § 13-2, annet ledd, hvoretter Herkules Invest 316, vil motta alle eiendelene til Frøy Gruppen, mot at det utstedes nye aksjer i NTS som vederlag, jf. punkt 6 nedenfor.

Gjennom forhandlinger har partene i fusjonen blitt enig om et bytteforhold mellom NTS og Frøy Gruppen på 61 / 39. Vederlagsaksjene vil således utgjøre 39 % av aksjene i NTS etter gjennomføringen. Bytteforholdet er fremforhandlet av selskapenes styrer i samråd med selskapenes respektive finansielle rådgivere, dvs. mellom uavhengige parter, og er således fastsatt på markedsmessig vilkår. Det har ikke vært særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av fusjonsvederlaget.

Styret i NTS er av den oppfatning at fusjonen er kommersielt godt begrunnet. Frøy Gruppen er et av Norges ledende selskaper innen servicetjenester til havbruksnæringen og har med sine 66 moderne servicefartøy og 6 brønnbåter (inkludert nybygg) et bredt geografisk fotavtrykk og tjenestetilbud. Ved gjennomføring av Fusjonen befester NTS sin posisjon som en totalleverandør av servicetjenester langs hele norskekysten. NTS og Frøy Gruppen har komplementært tjenestetilbud og geografisk fotavtrykk. Det kombinerte selskapet har som ambisjon å forbedre effektiviteten, redusere produksjonskostnader og biologisk risiko for sine kunder gjennom å tilby et bredt tilbud av tjenester og totalløsninger, samt bygge videre på begge organisasjoners kompetente stab av erfarne sjøfolk, servicearbeidere og arbeidsdykkere. Ved gjennomført transaksjon vil NTS eie 66 servicefartøy, 16 brønnbåter og 4 skip innenfor sjøtransport (tall inkludert nybygg).

I tillegg blir NTS ved gjennomføring av transaksjonen største aksjonær i NRS med en eierandel på 16.05%. NRS eier 34 746 tonn maks tillatt biomasse for lakseoppdrett med lokasjoner i Vest-Finnmark og Troms. I tillegg har konsernet minoritetsandeler i 3 tilknyttede norske oppdrettsselskaper som til sammen har 10 oppdrettskonsesjoner og Arctic Fish på Island som har lisenser for 11 000 tonn. Styret er således av den oppfatning at bytteforholdet i fusjonen er korrekt og reflekterer markedsverdi på selskapene som tar part i fusjonen.

Fusjonen er ikke ventet å ha noen direkte skatterettslige konsekvenser for de norske aksjeeierne i NTS. Ansatte i Frøy Gruppen vil bli indirekte overført til NTS som en følge av fusjonen. Fusjonen vil ikke påvirke ansettelsesforholdet for de ansatte i NTS-gruppen.

En videre beskrivelse av verdsettelsen og bytteforhold som er anvendt fremgår av fusjonsplanen. Fusjonsplanen og tilhørende dokumentasjon er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.ntsasa.no

I forbindelse med utstedelse og noteringen av vederlagsaksjene vil NTS ASA publisere et tilsvarende dokument etter prospektforordningen artikkel 1 (5) bokstav (f), som vil inneholde ytterligere informasjon om selskapene og fusjonen.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjonen:

• i. Fusjonsplan datert 20.01.2020 for fusjon mellom Frøy Gruppen AS (som overdragende selskap) og Herkules Invest 316 AS (som overtakende selskap) med utstedelse av fusjonsvederlag fra Herkules Invest 316 AS' morselskap NTS ASA, godkjennes og skal gjennomføres iht fusjonsplanen.
• ii. Som ledd i fusjonen skal aksjekapitalen forhøyes med NOK 46 516 416 fra NOK 72 756 446 til

NOK 119 272 862 ved utstedelse av 46 516 416 nye aksjer, hver med en pålydende verdi på 1, og med overkurs stor NOK 2 953 792 416, total tegningsforpliktelse stor NOK 3 000 308 832. Tegningskurs pr aksje er NOK 64,50.

Kapitalforhøyelsen gjøres med rett til innskudd i andre eiendeler enn penger som ledd i gjennomføring av fusjon, med grunnlag i en fusjonsfordring som det overtakende selskap, Herkules Invest 316 AS, utsteder til fordel for NTS ASA som følge av at overdragende selskap innfusjoneres i overtakende selskap. Verdien av innskuddet er fastsatt til NOK 3 000 308 832, og tilsvarer virkelig verdi av egenkapitalen som Herkules Invest 316 AS tilføres i fusjonen, basert på verdsettelse pr 20.01.2020.

• iii. De nye aksjene tilfaller i sin helhet aksjeeierne i Frøy Gruppen AS. Aksjeeierne i NTS ASA skal således ikke ha fortrinnsrett til tegning av aksjene. Aksjene tegnes av aksjeeierne i overdragende selskap når generalforsamlingen i overdragende selskap har godkjent fusjonsplanen.
• iv. Aksjeinnskuddet gjøres opp ved fordringen som utstedes av Herkules Invest 316 AS til NTS ASA når Foretaksregisteret har registrert at fusjonen er trådt i kraft.
• v. De nye aksjene gir rett til utbytte og øvrige aksjonærrettigheter når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Det gjelder ingen særlige vilkår for å utøve utbytteretten.
• vi. NTS ASA dekker alle kostnader ved fusjonen. Selskapets utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er estimert til NOK 100 000.
• vii. Som følge av kapitalforhøyelsen endres vedtektenes § 4 tilsvarende Selskapets aksjekapital er kr 119 272 862,- fordelt på 119 272 862 aksjer. Pålydende pr. aksje er kr 1,-.

Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.

Fusjonsplanen og tilhørende dokumentasjon, herunder sakkyndig erklæring fra Ernst & Young AS for tingsinnskuddet i NTS ASA iht allmennaksjeloven § 10-2 jf § 2-6, er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside: www.ntsasa.no

Sak 5. Valg av nye styremedlemmer

Styret foreslår at generalforsamlingen velger nye medlemmer til selskapets styre, samt nye varamedlemmer, med tiltredelse fra tidspunktet for gjennomføring av fusjonen og kapitalforhøyelsen i NTS ASA, jf punkt 4 foran. Valgkomitéens forslag er lagt ut på Selskapets hjemmeside: www.ntsasa.no

Aksjonærer som ikke har anledning til å møte på generalforsamlingen kan bruke vedlagte fullmaktsskjema.

Trondheim, 22.01.2020

Roger Granheim Styrets leder

_____________________

****

INFORMASJON TIL AKSJONÆRENE

Saksdokumenter og forslag

Denne innkallingen, samt påmeldings- og fullmaktsskjema, er sendt til alle aksjonærer med kjent adresse. I henhold til selskapets vedtekter er innkallingen og saksdokumentene, med forslag til vedtak i de enkelte saker, inkludert redegjørelse fra selskapets revisor for fusjonen, samt også påmeldings- og fullmaktsskjema, tilgjengelig på selskapets internett sider; www.ntsasa.no. De dokumentene som skal behandles på generalforsamlingen sendes dermed ikke ut sammen med innkallingen. Aksjeeiere som ønsker å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, kan rette en henvendelse til selskapets kontoradresse.

Aksjene i selskapet og retten til å stemme

Selskapet er et norsk allmennaksjeselskap omfattet av norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Det er på tidspunktet for innkallingen utstedt i alt 72 756 446 aksjer i selskapet, hvor hver aksje gir rett til en stemme. Selskapet eier pr dato for innkallelsen 610 egne aksjer, slik at det per dato i alt foreligger 72 755 836 stemmerettigheter i selskapet. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemme for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Aksjeeiernes rettigheter

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med en generalforsamling:

• rett til å møte og delta i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig (jf under)
• talerett
• rett til å ta med rådgiver og gi denne talerett
• rett til å kreve at styrets medlemmer og adm. direktør gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet, jf allmennaksjeloven § 5-15
• rett til å fremsette alternative forslag til beslutninger i de saker som generalforsamlingen skal behandle, herunder kandidater for valg til styret eller valgkomiteen, forutsatt at alternative forslag er innenfor rammen av den saken som foreligger til behandling, jf allmennaksjeloven § 5-11
• rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende har meldt skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamlingen (21 dager), sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling ikke er ute, jf. allmennaksjeloven § 5-11.

Fullmakt

Aksjeeiere som ønsker å møte og stemme i generalforsamlingen ved fullmektig, må gjøre dette via signert og skriftlig fullmakt. Vedlagte fullmaktsskjema kan om ønskelig benyttes ved oppmøte eller sendes på forhånd til selskapet, hvor aksjeeierne kan velge om de ønsker å gi en fullmakt med eller uten stemmeinstruksjon. Fullmaktsseddel i original må i tilfellet medbringes til generalforsamlingen.

Legitimasjon for fullmektig og for fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeieren er en juridisk person, må vedlegges fullmakten.

Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Roger Granheim, som av styret er oppnevnt til å kunne stemme for aksjeeierne som fullmektig. Fullmakter som er utstedt uten særskilt angivelse av navn på fullmektigen, vil i henhold til dette bli ansett som gitt til styrets leder.

Trondheim, 22.01.2020

Roger Granheim Styrets leder

_____________________

****

PÅMELDING TIL GENERALFORSAMLING

Jeg/vi vil møte på Generalforsamling i NTS ASA onsdag 12. februar kl. 15:00 i selskapets lokaler i Fjordgata 8, 7900 Rørvik.

Jeg/vi vil møte med ………….. egne aksjer og med fullmakt for ………….. aksjer tilhørende andre.

……………………………. den ………… 2020. Sted ……………………………………………………..

Navn med blokkbokstaver

………………………………………………………

Adresse

Dersom du/dere møter med fullmakt fra andre aksjonærer, skal disse fullmaktene vedlegges denne påmelding.

Det tar tid å kontrollere aksjer og fullmakter og dele ut stemmesedler. Vi henstiller derfor om å returnere denne påmelding innen 7. februar 2020 ved å sende påmeldingen pr. post eller scannet til firmapost@ntsasa.no.

FULLMAKTSKJEMA

Dersom du selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling kan denne fullmakt benyttes av den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakt til styrets leder sendes pr. post eller scannet til firmapost@ntsasa.no.

Undertegnede (med blokkbokstaver): ____________________________________________ gir herved

□ Styrets leder Roger Granheim (eller den han bemyndiger), eller

□ __________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling i NTS ASA den 12.02.2020 for mine/våre

__________________________________ (skriv inn antall) aksjer i NTS ASA.

________________________________________________________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.