TGS ASA — AGM Information 2020

Apr 20, 2020

TIL AKSJONÆRENE I

TGS-NOPEC GEOPHYSICAL COMPANY ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i TGS‐NOPEC Geophysical Company ASA, org.nr 976 695 372 ("Selskapet"), vil bli avholdt den 12. mai 2020 kl. 17.00 i lokalene til Advokatfirmaet Schjødt AS, Ruseløkkveien 16, Oslo. Registrering av fremmøtte vil begynne kl. 16.30.

På grunn av den ekstraordinære situasjonen foranlediget av COVID-19 pandemien, og i lys av gjeldende anbefalinger og restriksjoner for reiser og møteavholdelse, har styret funnet det nødvendig å oppfordre aksjonærer til å unngå fysisk oppmøte, og enten avlegge elektroniske forhåndsstemme eller oversende fullmaktsblankett i forkant av generalforsamlingen. Selskapet vil forsøke å gjøre det mulig å følge møtet via strømming og/eller telefonkonferanse.

Aksjonærer gjøres oppmerksomme på at Selskapets vedtekter fastsetter en registreringsfrist. Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen må derfor melde dette til Selskapet innen 9. mai 2020 kl. 17.00. Påmeldings‐ og fullmaktsskjema er vedlagt som vedlegg 1.

Selskapets styre har foreslått følgende agenda:

• 1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer
• 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 3. Godkjennelse av innkallingen og agendaen
• 4. Godkjennelse av årsregnskap og styrets beretning for 2019
• 5. Godkjennelse av revisors honorar
• 6. Endring av § 4 i vedtektene i forbindelse med nytt forretningskontor
• 7. Valg av styremedlemmer
• 8. Godkjennelse av styremedlemmenes godtgjørelse
• 9. Endring av § 6 i vedtektene for å øke antall medlemmer i nominasjonskomiteen
• 10. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen
• 11. Godkjennelse av nominasjonskomiteens godtgjørelse
• 12. Redegjørelse for foretaksstyring, jf. regnskapsloven § 3-3b
• 13. Styrets redegjørelse for retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte
• 14. Godkjennelse av langsiktig insentivprogram og vedtak om å utstede frittstående tegningsretter
• 15. Fullmakt til å kjøpe egne aksjer
• 16. Kapitalnedsettelse ved innløsning av egne aksjer
• 17. Fullmakt til å (a) utstede nye aksjer og (b) utstede konvertible lån
• 18. Fullmakt til å utbetale utbytte

* / * / * / *

1 Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer

Styrets leder, Henry H. Hamilton III, eller en person utpekt av ham, vil åpne generalforsamlingen. En liste over møtende aksjonærer vil bli utarbeidet.

2 Valg av møteleder og en person til å medsignere protokollen

Styret foreslår at advokat Viggo Bang‐Hansen fra advokatfirmaet Schjødt velges som møteleder. En av de fremmøtte på generalforsamlingen vil bli foreslått til å medsignere protokollen.

3 Godkjennelse av innkallingen og agendaen

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Innkallingen og agendaen godkjennes".

4 Godkjennelse av årsregnskap og styrets beretning for 2019

Styrets årsberetning, Selskapets årsregnskap og det konsoliderte regnskapet for Selskapet og dets datterselskaper (konsernet) for 2019, sammen med revisors beretning, ble publisert den 14. april 2020 og er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, www.tgs.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner Selskapets årsregnskap og styrets beretning for 2019".

5 Godkjennelse av revisors honorar

Styret foreslår honorar til revisor på USD 205 000 for revisjon av Selskapet. Dette inkluderer ikke honorar for revisjon av Selskapets datterselskaper eller andre tjenester utført. Note 4 til Selskapets årsregnskap og note 10 til konsernregnskapet inneholder ytterligere informasjon om andre honorarer til revisor.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for 2019".

6 Endring av § 4 i vedtektene i forbindelse med nytt forretningskontor

Styret har besluttet at Selskapets registrerte forretningskontor skal flyttes til Skøyen, Oslo, med virkning fra og med 1. juni 2020.

På denne bakgrunn, og med virkning fra og med 1. juni 2020, foreslår styret at generalforsamlingen fatter vedtak om å endre vedtektenes § 4 til å lyde som følger:

"Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune."

7 Valg av styremedlemmer

Det vises til nominasjonskomiteens forslag til sammensetning av styret som er vedlagt som vedlegg 2 og gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

8 Godkjennelse av godtgjørelse til styremedlemmer

Det vises til nominasjonskomiteens forslag til godtgjørelse til styret som er vedlagt som vedlegg 2 og gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

9 Endring av § 6 i vedtektene for å øke antall medlemmer i nominasjonskomiteen

I henhold til § 6 i Selskapets vedtekter skal nominasjonskomiteen bestå av en formann og to komitemedlemmer. På bakgrunn av nominasjonskomiteens anbefaling, har styret besluttet å foreslå at nominasjonskomiteens skal være sammensatt av en formann og opp til tre komitemedlemmer.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter vedtak om å endre vedtektenes § 6, tredje setning, til å lyde som følger:

"Forslag til styremedlemmer og forslag til honorar til disse skal forberedes av en nominasjonskomité som skal bestå av en formann og opp til tre medlemmer som velges av og blant aksjonærene og som skal velges for en periode på to år."

10 Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen

Det vises til nominasjonskomiteens forslag til sammensetning av nominasjonskomiteen, som sammen med relevant informasjon om medlemmene er vedlagt som vedlegg 2 og gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

11 Godkjennelse av godtgjørelse til nominasjonskomiteens medlemmer

Det vises til nominasjonskomiteens forslag til godtgjørelse til dens medlemmer som er vedlagt som vedlegg 2 og gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com

12 Redegjørelse for foretaksstyring, jf. regnskapsloven § 3-3b

Det følger av allmennaksjeloven § 5‐6 (4) at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3‐3b. Redegjørelsen er inntatt under overskriften "Report on Corporate Governance" i Selskapets årsberetning for 2019, som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com. Styrets leder vil redegjøre for hovedinnholdet i redegjørelsen på generalforsamlingen. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen.

13 Redegjørelse for retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse for ledende ansatte

I samsvar med allmennaksjeloven § 6‐16a har styret utarbeidet en redegjørelse for retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse for ledende ansatte i Selskapet. Redegjørelsen er inntatt i lederlønnserklæringen som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com. I tillegg vises det til note 10 i konsernets årsregnskap for 2019 og punkt 12 i styrets redegjørelse for foretaksstyring, som er inkludert i Selskapets årsrapport for 2019, som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Redegjørelsen i henhold til allmennaksjeloven § 6‐16a tas til etterretning og godkjennes".

14 Godkjennelse av langsiktig insentivprogram og vedtak om å utstede frittstående tegningsretter

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner et langsiktig insentivprogram for 2020, jf. allmennaksjeloven § 5‐6 (3), jfr. § 6‐16 (a) første ledd, nr. 3.

Siden 2015 har generalforsamlingen godkjent langsiktige aksjebaserte insentivprogrammer. Programmene er sikret ved frittstående tegningsretter. Fra disse tidligere programmene er det for tiden 1 165 210 frittstående tegningsretter tilknyttet performance share units eller restricted share units som per 17. april 2020 har blitt tildelt, men ikke utøvet.

Den foreslåtte planen for 2020 består av tildeling av bundne aksjeenheter, performance share units (PSU) og restricted share units (RSU), og på vilkår generelt tilsvarende som for planen godkjent i 2019, men slik at de foreslåtte PSUer for 2020 vil inneholde oppdaterte innsatsmål samt nye mål med hensyn til bærekraft, helse, miljø og sikkerhet. Ved opptjening vil PSU og RSUene gi rett til å erverve aksjer i Selskapet som beskrevet nedenfor. Planen er begrenset til rettigheter til maksimalt 420,000 aksjer som utstedes etter opptjening og ved utøvelse av PSU og RSUene. Planen skal administreres av styret. I tilfelle av fusjon, reorganisering, oppkapitalisering, utbytteaksjer, aksjesplitt, aksjespleis, aksjebytte eller annen form for endring i aksjene i Selskapet, skal antall aksjer omfattet av planen, herunder aksjer betinget av utestående tildelinger, justeres i forhold til endringen i utestående aksjer.

PSUer: I henhold til det foreslåtte langsiktige insentivprogrammet for 2020, og tilsvarende programmet for 2019, vil PSUer bli tildelt til medlemmer av konsernledelsen (Executive Team) og ledergruppen (Senior Leadership Team) og ha en opptjeningsperiode på 3 år.

Ved innløsning vil innehaveren av PSUene motta TGS‐aksjer (om noen), der antallet aksjer som skal utstedes avgjøres ved å multiplisere antallet tildelte PSUer med en faktor på mellom 0 % og 100 %. Faktoren fastsettes på bakgrunn av følgende tre innsatsmål: (i) relativ avkastning på gjennomsnittlig investert kapital (ROACE) innen en referansegruppe på 11 andre selskaper (inkludert TGS), (ii) absolutt avkastning på gjennomsnittlig investert kapital, og (iii) bærekraftig mål og helse, sikkerhet og miljø. Se ytterligere detaljer under punkt 2.4 i lederlønnserklæringen som er utstedt sammen med Selskapets årsrapport for 2019 og er tilgjengelig på www.tgs.com.

RSUer: I henhold til det foreslåtte langsiktige aksjeinsentivprogrammet for 2020, og tilsvarende programmet for 2019, vil RSUer bli tildelt enkelte nøkkelpersoner som ikke tilhører ledelsen og vil også opptjenes tre år fra tildeling. Ved innløsning vil innehaverne av RSUene motta et tilsvarende antall TGS‐aksjer, betinget av tilfredsstillende individuelle prestasjoner målt mot individuelle målsetninger over treårsperioden. De individuelle målsetningene vil være basert på kriteriene beskrevet i lederlønnserklæringen, med et fokus på målsetninger som understøtter selskapets økonomiske målsetninger, integrasjon av Spectrum ASA (ervervet i 2019), bærekraftmål og helse, sikkerhet og miljø, samt visse strategiske initiativer.

Innehaverne av PSUene og RSUene må være ansatt gjennom hele opptjeningsperiode for å motta aksjer som skal utstedes ved tildelingen. Innehaverne vil også måtte betale pålydende på NOK 0,25 for hver TGS‐aksje som utstedes i henhold til PSUene og RSUene. En kontantbonus på et beløp per enhet som tilsvarer utbytte som utbetales på utstedte TGS‐aksjer vil opptjenes gjennom opptjeningsperioden og utbetales som kompensasjon i samsvar med utbetalingen av tildelingen.

I 2014 vedtok styret minimumsretningslinjer for konsernledelsenes aksjeinnehav basert på en multippel av lønn CEO (3X), CFO (2X) og resten av konsernledelsen (1X). En ansatt i ledelsen må oppfylle disse minimumskravene innen fem år fra det tidspunkt den aktuelle leder ble omfattet av retningslinjene. I 2018 bestemte styret at disse minumumsretningslinjene også skal gjelder for senior ledergruppen (Senior Leadership Team) på 1X nivå.

Styret foreslår at det langsiktige insentivprogrammet sikres ved at generalforsamlingen treffer beslutning om utstedelse av frittstående tegningsretter, som de ansatte må tegne seg for ved tildelingen av RSUer og PSUer.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak i forbindelse med det foreslåtte langsiktige insentivprogrammet for 2020 (én stemme avgis for forslaget i sin helhet, ikke for hvert av de enkelte punkter i forslaget):

• (i) Generalforsamlingen godkjenner det langsiktige insentivprogrammet for 2020.
• (ii) Selskapet skal utstede minst 10 000 og maksimalt 420 000 frittstående tegningsretter, likevel slik at antallet utstedte og utestående frittstående tegningsretter ikke skal overstige 10 prosent av det registrerte antall aksjer på tidspunktet for dette vedtak.
• (iii) Hver frittstående tegningsrett gir rett til å tegne 1 aksje pålydende NOK 0,25.
• (iv) De frittstående tegningsrettene kan tegnes av ansatte som er med i det langsiktige insentivprogrammet etter styrets beslutning. Eksisterende aksjeeiere skal ikke ha fortrinnsrett til tegning av de frittstående tegningsrettene etter reglene i allmennaksjeloven § 11‐13, jf. §§ 10‐4 og 10‐5.
• (v) De frittstående tegningsrettene skal tegnes i et eget tegningsskjema senest innen 31. desember 2020. De ansatte skal ikke betale for utstedte frittstående tegningsretter.
• (vi) Innløsningsprisen for aksjer utstedt med grunnlag i de frittstående tegningsrettene skal være aksjenes pålydende verdi.
• (vii) Retten til å kreve aksjer utstedt med grunnlag i den frittstående tegningsretten reguleres av det underliggende insentivprogrammet, likevel slik at ingen frittstående tegningsrett kan innløses i aksjer senere enn fem år etter datoen for denne generalforsamlingen.
• (viii)Innehaveren av frittstående tegningsretter skal ikke ha rettigheter som aksjeeier ved beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter, ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning, med unntak for aksjer som er utstedt og fullt innbetalt av innehaveren av tegningsretten. Ved endring i Selskapets aksjekapital, som aksjesplitt, spleis eller andre kapitalhandlinger som fremgår av det langsiktige aksjeincentivprogrammet, skal vilkårene for tegningsrettene (tegningskurs og antall aksjer som utstedes ved utøvelse) justeres slik det fremgår av det langsiktige aksjeincentivprogrammet.
• (ix) Aksjer utstedt på grunnlag av frittstående tegningsretter gir rett til utbytte som er vedtatt etter den dato da aksjen ble utstedt.
• (x) Som del av det langsiktige insentivprogrammet kan de frittstående tegningsrettene ikke overdras. Utestående frittstående tegningsretter skal tilbakeføres til Selskapet når rettigheten til å utøve retten til å kreve aksjer utstedt i ombytte for de frittstående tegningsrettene bortfaller i henhold til det underliggende insentivprogrammet.

15 Fullmakt til kjøp av egne aksjer

Generalforsamlingen har i foregående år gitt styret fullmakt til å kjøpe inntil 10 % av aksjene i Selskapet. Styrets nåværende fullmakt utløper på den ordinære generalforsamlingen. For å sikre fortsatt fleksibilitet i forbindelse med mulige oppkjøp eller andre transaksjoner samt for å kunne oppfylle forpliktelser i Selskapets insentiv program, foreslår styret at generalforsamlingen tildeler en ny fullmakt til å kjøpe egne aksjer for inntil 10 % av den pålydende verdien av Selskapets aksjekapital (justert for enhver kapitalnedsettelse i henhold til punkt 16 nedenfor).

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• (i) Styret gis fullmakt til å kjøpe, på vegne av Selskapet, Selskapets egne aksjer for inntil 10 % av den pålydende verdien av Selskapet aksjekapital som i henhold til den nåværende pålydende aksjekapitalen er inntil NOK 2 972 669.75. Begrensningen skal justeres ved aksjespleis og ‐ splitt og lignende transaksjoner.
• (ii) Laveste pris som skal betales per aksje skal være aksjenes nes pålydende verdi, NOK 0,25, og den høyeste pris skal være lik femdagers volumvektet gjennomsnittspris på aksjene som notert på Oslo Børs før tidspunktet for ervervet pluss 5 %. Den laveste prisen er tilsvarende den nåværende pålydende verdien og skal justeres ved aksjespleis og ‐splitt og lignende transaksjoner.
• (iii) Kjøp og salg av Selskapets egne aksjer skal gjennomføres på en slik måte som styret anser å være i Selskapets beste interesse.
• (iv) Fullmakten kan brukes en eller flere ganger. Fullmakten skal være gyldig til den ordinære generalforsamlingen i 2021, men ikke lenger enn til 30. juni 2021.
• (v) Fullmakten skal erstatte tidligere tildelte fullmakter til å kjøpe egne aksjer.

16 Kapitalnedsettelse ved innløsning av egne aksjer

Styret har, i henhold til fullmakt tildelt på fjorårets ordinære generalforsamling, ervervet egne aksjer gjennom 2019 og 2020. Per 17. april 2020 eier Selskapet 2 011 000 egne aksjer.

For å sikre utstedelse av visse PSUer i henhold til det langsiktige aksjeincentivprogrammet for 2019, må Selskapet eie minimum 75 000 egne aksjer. I tillegg vil Selskapet benytte 11 550 egne aksjer til å betale styrehonorarer, se punkt 8 på agendaen.

Styret forslår derfor at Selskapet sletter 1 924 450 egne aksjer, og at generalforsamlingen godkjenner en tilsvarende nedsettelse av Selskapets aksjekapital. Kapitalnedsettelsen medfører ingen form for utbetalinger fra Selskapet siden de egne aksjene slettes.

Selskapets revisor vil rett i forkant av eller på generalforsamlingen bekrefte at det er tilstrekkelig med bundet egenkapital i Selskapet etter kapitalnedsettelsen.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Selskapets aksjekapital nedsettes med NOK 481 112,50 gjennom innløsning og sletting av 1 924 450 aksjer eid av Selskapet, hver aksje med en pålydende verdi tilsvarende NOK 0,25. Vedtektenes § 5 endres for å reflektere aksjekapitalen og antall utstedte aksjer etter kapitalnedsettelsen.

Dersom Selskapet før avholdelse av generalforsamlingen erverver eller finner det nødvendig å beholde flere egne aksjer, forbeholder styret seg retten til å justere antall aksjer som foreslås innløst.

17 Styrefullmakt til å (a) utstede nye aksjer og (b) utstede konvertible lån

Den ordinære generalforsamlingen har tidligere tildelt styret fullmakter til å øke aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer og/eller konvertible lån.

De nåværende fullmaktene som ble tildelt på den ordinære generalforsamlingen i 2019 utløper på den ordinære generalforsamlingen i 2020, og styret foreslår derfor at disse fullmaktene fornyes med tilsvarende beløp, det vil si for hver en økning av aksjekapitalen med et nominelt beløp opp til NOK 2 972 669,45, tilsvarende 10 % av Selskapet nåværende aksjekapital (justert for kapitalnedsettelse i henhold til punkt 16 ovenfor).

I likhet med tidligere fullmakter vil formålet med fullmaktene være å gi styret finansiell fleksibilitet (i) i forbindelse med mulige oppkjøp, (ii) for organisk vekst i Selskapet og/eller (iii) til å styrke Selskapets balanse.

For å benytte disse fullmaktene på best mulig måte kommersielt, kan det være relevant i noen situasjoner å gjøre rettede plasseringer av aksjer og/eller konvertible obligasjoner til enkelte navngitte personer og/eller selskaper. Styret ber derfor om at fullmaktene også omfatter retten til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

A | Fullmakt til å utstede aksjer:

Basert på ovennevnte, foreslår styret at generalforsamlingen tildeler fullmakt til å utstede aksjer ved å fatte følgende vedtak:

(i) I samsvar med allmennaksjeloven § 10‐14 gis styret fullmakt til å øke Selskapets aksjekapital med inntil NOK 2 972 669,45 gjennom en eller flere utstedelser av aksjer eller fondsemisjoner. Tegningskurs og andre tegningsvilkår vil fastsettes av styret.

• (ii) Kapitalforhøyelsen kan betales kontant, ved motregning eller innskudd i annet enn penger. Fullmakten inkluderer retten til å pådra særskilte rettigheter på vegne av Selskapet jf. allmennaksjeloven § 10‐2.
• (iii) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10.4, jf. 10‐5 til å tegne nye aksjer kan fravikes av styret.
• (iv) Fullmakten skal omfatte kapitalforhøyelser i forbindelse med fusjoner jf. allmennaksjeloven § 13‐5.
• (v) Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2021, men ikke senere enn 30. juni 2021.
• (vi) Fullmakten skal erstatte tidligere tildelte fullmakter til å utstede nye aksjer.

B | Fullmakt til å utstede konvertible lån:

Basert på ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen tildeler en fullmakt til å utstede konvertible lån ved å fatte følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 11‐8 gis styret fullmakt til å utstede lån for et totalt beløp på inntil NOK 2 250 000 000 med rett til å kreve utstedt aksjer (konvertible lån).
• (ii) Aksjekapitalen kan økes med inntil NOK 2 972 669,45 forutsatt at det samlede antallet aksjer som utstedes etter denne fullmakten og fullmakten i agendaens punkt 15(a) ikke overstiger 10 % av Selskapets samlede aksjekapital.
• (iii) Tegningskurs og andre tegningsvilkår vil fastsettes av styret.
• (iv) Aksjonærenes fortrinnsrett jf. allmennaksjeloven § 11‐4 jf. § 10‐4 og 10‐5 kan fravikes av styret.
• (v) Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2021, men ikke senere enn 30. juni 2021.
• (vi) Fullmakten skal erstatte tidligere tildelt fullmakter til å utstede konvertible lån.

18 Fullmakt til utdeling av utbytte

På den ordinære generalforsamlingen i 2019 ble styret tildelt fullmakt til å utbetale utbytte kvartalsvis på basis av årsregnskapet for 2018. Fullmakten ble gitt ettersom norsk lov sier at utbytte som vedtas i perioden mellom godkjennelse av årsregnskapet for ett år og godkjennelse for det neste, vil, uten godkjennelse fra aksjonærene av en revidert mellombalanse, anses som ytterligere utbytte basert på siste godkjente årsregnskap. Styret har vurdert Selskapets finansielle situasjon, herunder Selskapets frie egenkapital i henhold til årsregnskapet for 2019. På denne bakgrunn og i henhold til Selskapets utbyttepolitikk, foreslår styret at fullmakten til å dele ut kvartalsvis utbytte fornyes, og at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Selskapet gir styret fullmakt til å dele ut kvartalsvis utbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2019. Styret skal, ved anvendelse av fullmakten, fatte sin beslutning i henhold til Selskapets godkjente utbyttepolitikk. Fullmakten skal være gyldig frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2021, men ikke senere enn 30. juni 2021."

Fremmøte og registrering

Aksjeeiere har rett til å delta på generalforsamlingen personlig eller ved fullmektig etter eget valg. På grunn av den ekstraordinære situasjonen som følge av COVID‐19 pandemien, og i lys av gjeldende anbefalinger og restriksjoner for reiser og møteavholdelse, oppfordrer imidlertid styret aksjonærene til enten å avlegge elektronisk forhåndsstemme eller avgi utfylt fullmaktsskjema i forkant av generalforsamlingen, og unngå fysisk oppmøte. Selskapet vil forsøke å gjøre det mulig å følge møtet via strømming og/eller telefonkonferanse. Ytterligere informasjon vil bli gjort tilgjengelig på Selskapet hjemmeside www.tgs.com før generalforsamlingen.

Aksjeeiere som ønsker å møte og stemme i generalforsamlingen ved fullmektig, kan sende utfylt fullmaktsskjema elektronisk via VPS Investortjenester eller til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, innen ovennevnte frist (9. mai 2020 kl. 17.00). Fullmaktsskjema kan også tas med på generalforsamlingen.

Frist for påmelding er satt til 9. mai 2020 kl. 17.00. Påmelding kan foretas elektronisk via Selskapets hjemmeside www.tgs.com/investor‐center eller VPS Investortjenester, eller ved innsendelse til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, NO‐0021 Oslo, e‐mail genf@dnb.no.

Det presiseres særskilt at i henhold til Selskapets vedtekter § 8 er retten til å delta og stemme på generalforsamlingen forbeholdt aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen, dvs. 5. mai 2020 (registreringsdatoen).

Forhåndsstemming

Aksjeeiere som ikke er til stede på generalforsamlingen kan avgi forhåndsstemme via Selskapets hjemmeside www.tgs.com/investor‐center eller VPS Investortjenester. For å gjøre det trenger man pin‐koden og referansenummeret på registreringsskjemaet. Frist for å avgi forhåndsstemme er 9. mai 2020 kl. 17.00. Frem til fristen kan allerede avgitte forhåndsstemmer endres eller tilbakekalles. Etter fristen vil avgitte forhåndsstemmer anses trukket tilbake dersom aksjeeieren møter på generalforsamlingen selv eller ved fullmektig.

Melding til forvaltere og aksjonærer med forvalterkonto

I henhold til § 8 i Selskapets vedtekter har en aksjonær rett til å avgi stemmer for det antallet aksjer som er registrert på den respektive aksjonæren i VPS den femte virkedagen før generalforsamlingen (dvs. 5. mai 2020, registreringsdatoen). Reelle eiere av aksjer som er registrert på forvalterkonto som ønsker å utøve sine rettigheter på generalforsamlingen må derfor registrere seg direkte i VPS' aksjeeierregister og bli registrert i VPS den femte virkedagen før generalforsamlingen (dvs. 5. mai 2020) for å sikre at de er berettiget til å møte og avgi stemme.

Aksjonærrettigheter

En aksjonær har talerett på generalforsamlingen, og har rett til å ta med en rådgiver og gi ham/henne talerett. En aksjonær kan fremsette alternative vedtaksforslag for punkter som er inkludert i agendaen og kan kreve at medlemmer av styret og/eller daglig leder på generalforsamlingen gir, tilgjengelig informasjon om forhold som kan påvirke vurderingen av Selskapets finansielle situasjon, inkludert informasjon om virksomhet i andre selskaper som Selskapet deltar i og andre forhold som skal diskuteres på generalforsamlingen, slik det ytterligere fremgår av allmennaksjeloven § 5‐15. Informasjonsforespørsler bør fremsettes ikke senere enn ti dager før generalforsamlingen.

Andre forhold

TGS‐NOPEC Geophysical Company ASA er et allmennaksjeselskap og allmennaksjeloven gjelder for Selskapet. På dagen for innkallingen har Selskapet utstedt i alt 118 906 778 aksjer og hver aksje gir én stemme. Per samme dato har selskapet en beholdning på 2 011 000 egne aksjer som det ikke kan avgis stemme for. For øvrig gir hver aksje like rettigheter.

Følgende dokumenter, samt andre dokumenter av relevans for generalforsamlingen, vil være tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com:

• ‐ denne innkallingen og vedlagte registrerings‐ og fullmaktsskjema,
• ‐ årsrapport og årsregnskap for 2019,
• ‐ valgkomiteens anbefalinger,
• ‐ styrets redegjørelse vedrørende godtgjørelse til ledende ansatte, og
• ‐ Selskapets vedtekter og forslag til endrede vedtekter.

Aksjeeiere kan kontakte Selskapet ved konsernsjef Kristian Johansen via post, faks, e‐post eller pr telefon (+1 713 860 2100) eller via Selskapets hjemmeside for å be om papirkopi av dokumentene minst 21 dager før generalforsamlingen.

* / * / * / *

Asker, 20. april 2020

På vegne av styret i

TGS‐NOPEC Geophysical Company ASA

Henry H. Hamilton III Styrets leder

Denne innkallingen har følgende vedlegg:

• Vedlegg 1: Påmeldings‐ og fullmaktsskjema
• Vedlegg 2: Nominasjonskomiteens forslag til sammensetning og godtgjørelse for styret og nominasjonskomiteen.

Vedlegg 1: Påmeldings- og fullmaktsskjema

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i TGS-NOPEC Geophysical Company ASA avholdes 12. mai 2020 kl. 17:00 i lokalene til Advokatfirmaet Schjødt AS, Ruseløkkveien 16, Oslo.

Vedtektsfestet registreringsdato (eierregisterdato): 5. mai 2020 Vedtektsfestet påmeldingsfrist: 9. mai 2020

Du kan forhåndsstemme på denne generalforsamlingen. Frist for registrering av forhåndsstemmer er 9. mai 2020 kl. 17.00. Forhåndsstemmer kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmesidewww.tgs.com/investor-center/, eller via VPS Investortjenester.

Påmelding

Undertegnede vil delta på generalforsamling den 12. mai 2020 og avgi stemme for:

egne aksjer

Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.tgs.com/investor-center/ eller via Investortjenester.

For påmelding via selskapets hjemmeside, må overnevnte pin og referansenummer oppgis. Elektroniske aktører (innkalling via Investortjenester) får ingen pin og referansenummer, og kan kun melde seg på via Investortjenester. Alternativt kan du signere og sende inn denne blanketten til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Påmelding må være mottatt senest 9. mai 2020 kl. 17:00.

Dersom aksjeeier er et foretak, oppgi navn på personen som vil møte for foretaket:_______________________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Fullmakt uten stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i TGS-NOPEC Geophysical Company ASA. Dersom du selv ikke kan møte på generalforsamling, kan du gi fullmakt til en annen person.

	Ref.nr.:	Pinkode:
Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.tgs.com/investor-center/ eller via Investortjenester. For fullmakt via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pin og referansenummer oppgis. Elektroniske aktører (innkalling via investortjenester) får ingen pin og referansenummer, og kan kun gi fullmakt via Investortjenester. Alternativt kan du signere og sende inn denne blanketten til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.
Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt leder av Selskapets styre, eller den han eller hun bemyndiger.
Fullmakten må være mottatt senest 9. mai 2020 kl. 17:00.
Undertegnede: gir herved (sett kryss)

Styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger), eller

__________________________________ (fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på generalforsamling 12. mai 2020 i TGS-NOPEC Geophysical Company ASA for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til Allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Dersom det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses som gitt leder av Selskapets styre, eller den han eller hun bemyndiger. Undertegnede: Ref.nr.:

Dersom du ikke selv kan møte på generalforsamling, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til en fullmektig.

Fullmakter med stemmeinstruks kan kun registreres av DNB, og sendes til genf@dnb.no (skannet blankett), eller post til DNB Bank ASA,

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i TGS-NOPEC Geophysical Company ASA.

Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 9. mai 2020 kl. 17:00.

gir herved (sett kryss på én)

Blanketten må være datert og signert.

Styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger), eller

__________________________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 12. mai 2020 i TGS-NOPEC Geophysical Company ASA for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ordinær generalforsamling 2020	For	Mot	Avstå
1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer	-	-	-
2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen			
3. Godkjennelse av innkallingen og agendaen			
4. Godkjennelse av årsregnskap og styrets beretning for 2019			
5. Godkjennelse av revisors honorar			
6. Endring § 4 i vedtektene i forbindelse med nytt forretningskontor			
7. Valg av styremedlemmer	-	-	-
a. Henry H. Hamilton, Chairman			
b. Mark Leonard			
c. Vicki Messer			
d. Wenche Agerup			
e. Torstein Sanness			
f. Irene Egset			
g. Christopher Geoffrey Finlayson			
8. Godkjennelse av styremedlemmenes godtgjørelse			
9. Endring av § 6 i vedtektene for å øke antall medlemmer i nominasjonskomiteen			
10. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen	-	-	-
a. Herman Kleeven			
b. Glen Ole Rødland			
11. Godkjennelse av nominasjonskomiteens godtgjørelse			
12. Redegjørelse for foretaksstyring, jf. regnskapsloven § 3-3b	-	-	-
13. Styrets redegjørelse for retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte			
14. Godkjennelse av langsiktig insentivprogram og vedtak om å utstede frittstående tegningsretter			
15. Fullmakt til å kjøpe egne aksjer			
16. Kapitalnedsettelse ved innløsning av egne aksjer			
17. Fullmakt til å (a) utstede nye aksjer og (b) utstede konvertible lån			
18. Fullmakt til å utbetale utbytte			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)

Vedlegg 2: Nominasjonskomiteens forslag til sammensetning og godtgjørelse for styret og nominasjonskomiteen.

TGS-NOPEC Geophysical Company ASA (TGS)

Below is the recommendation from the Nomination Committee ("NC" or the "Committee") to the Annual General Meeting on 12 May 2020.

ELECTION OF DIRECTORS

The Nomination Committee proposes that the following candidates are elected to the Board of Directors ("Board") and to serve as Directors until the Annual General Meeting in 2021. The Nomination Committee recommends the shareholders to vote for each candidate as follows:

Henry H. Hamilton III, Chairman (re-election)

Born 1959. Mr. Hamilton served as CEO of TGS from 1995 through June 2009. He started his career as a Geophysicist with Shell Offshore (1981-1987) before joining Schlumberger (1987- 1995), where he ultimately held the position of VP and General Manager for all seismic product lines in North and South America. Mr. Hamilton was first elected as a Director of TGS in 1998 and as Chairman in 2009.

Mark Leonard, Independent Director (re-election)

Born 1955. Mr. Leonard is currently the President of Leonard Exploration, Inc. He retired in 2007 from Shell Oil Company after 28 years of service. During his tenure at Shell, Mr. Leonard held a number of executive positions including Director of New Business Development in Russia/CIS, Director of Shell Deepwater Services, Director of Shell E&P International Ventures and Chief Geophysicist for Gulf of Mexico. He was first elected as a Director of TGS in 2009.

Vicki Messer, Independent Director (re-election)

Born 1949. Ms. Messer is currently an independent consultant. She has 32 years of geophysical industry experience in various executive, management and supervisory positions for CGG Veritas, Veritas DGC, Halliburton Energy Services/Halliburton Geophysical, and Geophysical Services Inc. She was first elected as a Director of TGS in 2011.

Wenche Agerup, Independent Director (re-election)

Born 1964. Ms. Agerup is Senior Vice President, Head of Group Holdings, in Telenor ASA and is a board member and chairman of various companies within the Telenor Group. From 1997 to 2010, Ms. Agerup held various leading positions within Norsk Hydro ASA, including Plant Manager at Årdal Metal Plant in Norway and Project Director in Hydro UMC Joint Venture in Australia. From 2010 to 2015, Ms. Agerup was Executive Vice President, Corporate Staffs & General Counsel of Norsk Hydro and member of the Corporate Management Board, reporting to the Chief Executive Officer. From 2015 to July 2018, Ms. Agerup was Executive Vice President, Corporate Affairs & General Counsel of Telenor ASA, and a member of the Group Executive Management, reporting to the Chief Executive Officer. Ms. Agerup serves as a board member of Equinor ASA. She was first elected as a Director of TGS in 2015.

Torstein Sanness, Independent Director (re-election)

Born 1947. Mr. Sanness served as the Chairman of Lundin Norway from April 2015 to March 2017, as the Managing Director of Lundin Norway from 2004 to 2015, and as Managing Director of Det Norske Oljeselskap AS from 2000 to 2004. From 1972 to 2000, he served in various capacities for Saga Petroleum, working primarily in the exploration and development of Saga's oil and gas interests globally. Mr. Sanness currently serves as a director of International Petroleum Corp. and Lundin Petroleum AB, both Lundin Group companies. He also serves as deputy chairman of the board of Panoro Energy ASA and chairman of the board of Magnora ASA, both small companies with limited activity and requiring limited time spent by Mr. Sanness. He was first elected as a Director of TGS in 2016.

Irene Egset, Independent Director (re-election)

Born 1966. Ms. Egset currently serves as the Chief Financial Officer of Posten Norge, joining in 2019. She also serves as chairman of the board of certain Posten subsidiaries. From 2016 to 2018, she served as Executive Vice President and CFO of Statkraft, and from 2008 to 2016, she held various financial leadership roles with Statkraft, including CFO of the Solar Power Unit from 2008 to 2010 and CFO of Statkraft Wind Power and Technologies from 2010 to 2016. From 2005 to 2008, she was a financial manager for J. F. Knudtzen, and from 2000 to 2005, she served as Controller for Nera SatCom. Ms. Egset held a variety of financial roles at Statoil (now Equinor) from 1992 to 2000. Ms. Egset began her career in 1988 as a financial manager for Ulstein Elektro (part of the Ulstein Group). She was first elected as a Director of TGS in 2019.

Christopher Geoffrey Finlayson, Independent Director (re-election)

Born 1956. Mr. Finlayson, a geologist and petroleum engineer, has over 40 years of technical and commercial experience in the oil and gas industry. He joined Shell in 1977 and held various leadership roles in exploration and production and liquefied natural gas globally. In 2010, he joined BG Group plc as Executive President & Managing Director, Europe & Central Asia, and served as the Chief Executive Officer & Executive Director of the BG Group from 2013 to 2014. Currently, Mr. Finlayson serves on the Board of Höegh LNG Holdings Ltd. and is a nonexecutive Chairman of Siccar Point Energy Ltd. Mr. Finlayson is a Fellow of the Energy Institute. He was first elected as a Director of TGS in 2019.

APPROVAL OF DIRECTORS' FEE FOR THE PERIOD MAY 13, 2020 TO THE 2021 ANNUAL GENERAL MEETING

The Nomination Committee proposes that the Chairman shall receive in total USD 175,000 to be paid bi-annually until the Annual General Meeting in 2021.

The Nomination Committee further proposes that each of the Directors, other than the Chairman, shall receive in total NOK 330,000 to be paid bi-annually until the Annual General Meeting in 2021.

In addition, each of the Directors other than the Chairman, shall receive 1,650 restricted shares in the Company on 13 May 2020.

No consideration shall be paid for the restricted shares, but the Directors cannot sell any of these shares before 13 May 2022.

The Board's committee work is, unlike most compensation structures of Norwegian boards, not compensated separately but included in the total compensation of the Board Members. As the position as chairman of the two committees entails additional work, the Nomination Committee proposes that the Chairman of the Audit Committee and the Chairman of the Compensation Committee shall each receive a flat fee of NOK 45,000 to compensate for the additional work the chairmanship entails.

APPROVAL OF COMPENSATION TO THE MEMBERS OF THE NOMINATION COMMITTEE FOR THE PERIOD MAY 09, 2019 TO MAY 13, 2020

The Nomination Committee proposes that the fee to members of the Nomination Committee shall be NOK 7,500 per meeting to each member to compensate for the time spent for the works of the Committee. In addition, the Chairman of the Nomination Committee shall be paid NOK 80,000 to compensate for the additional work the chairmanship entails.

ELECTION OF MEMBERS TO THE NOMINATION COMMITTEE

The Nomination Committee proposes that the following candidates are elected to serve as members of the Nomination Committee from 13 May 2020 and for a period up to two years:

Herman Kleeven, member (re-election)

Born 1966. Mr. Herman Kleeven is educated from the University of Limburg. From 2013 H. Kleeven has been Head of Focus Equities – APG Asset Management (APG). Previously, he held portfolio management positions at Robeco and was Head of Equity Investments ING Insurance. APG is one of the largest TGS shareholders. Elected as member of the Committee since 2016.

Glen Ole Rødland, member (new)

Born 1964. Mr Rødland has 25 years' experience in shipping, oil and gas and other industries. He has extensive experience as an analyst and in corporate finance from investment banking, private office and Private Equity. Mr Rødland also has considerable experience as a board member and chairman of several Norwegian public companies and other international companies. He currently serves as Chairman of Seadrill Limited, Prosafe SE and of AqualisBraemar ASA. Mr. Rødland also served on the board of Spectrum ASA for more than ten years, including seven years as Chairman. Mr. Rødland's qualifications include an MBA and Postgraduate Studies in Finance completed at the Norwegian School of Economics and Business Administration (NHH) and UCLA.

Tor Himberg-Larsen, Committee Chairman (elected until 2021)

Born 1944. Previously Attorney-at-Law and Senior Vice President in DNB ASA. Elected as Chairman of the Committee in 2011.

Christina Stray, member (elected until 2021)

Born in 1968. Presently Chief Compliance Officer in Folketrygdfondet. Previously an Attorney-at-Law in Wiersholm Law Firm and Attorney-at-Law for Oslo Stock Exchange. Elected as a member of the Committee since 2011.

THE CONSIDERATIONS OF THE NOMINATION COMMITTEE

The Nomination Committee has worked according to the Charter presented to the Annual General Meeting of the Shareholders on 7 June 2011.

The Committee has in this election period communicated with some of the largest shareholders in the Company. The Committee has evaluated the Board's 2019 Self-Evaluation Report. The report has also been discussed in detail with the Chairman. In addition, the Nomination Committee has arranged meetings with the joint Board and with each TGS Board Member and the CEO on an individual basis.

The Nomination Committee is of the opinion that the nominated Board of Directors will have the necessary qualifications to meet challenges ahead. Although the Board of Directors will be reduced by one member, the Board will have the necessary qualifications and competence necessary for the Company. All Board Members have in this election period contributed in a constructive way to the Company's best interest on and in between Board meetings. Especially as regards Director Torstein Sanness, the Nomination Committee has evaluated his TGS Board attendance in this election period (which has been 100%), the TGS Self Evaluation Report and his other present directorships as listed above. In re-nominating the present Board of Directors, the NC has prioritized continuity.

The Nomination Committee has in this election period experienced no conflict of interest as regards the Board Members' directorships in other listed companies.

All recommendations made by the Nomination Committee are unanimous.

The Committee Chairman has communicated with the Chairman of the Board and the CEO ahead of submitting the Committee's recommendations.

Oslo, March 23, 2020

Tor Himberg-Larsen Christina Stray Herman Kleeven Chairman