TGS ASA — AGM Information 2020

Apr 22, 2020

Til aksjonærene i NTS ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2020

Ordinær generalforsamling for 2020 vil bli avholdt Onsdag 13. mai 2020.

På grunn av de ekstraordinære omstendighetene med covid-19, har styret enstemmig besluttet at aksjonærene kun kan delta på generalforsamlingen ved skriftlig forhåndstemming, jf. midlertidig forskrift om unntak fra krav fysisk møte i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper som følge av utbruddet av covid-19 som trådte i kraft den 28. mars 2020.

Det tas forbehold om at gjennomføringsformen av generalforsamlingen kan endres dersom det skjer relevante endringer i de offentlige anbefalingene eller regelverk i rimelig tid før generalforsamlingen.

Selskapet har 119 272 862 stemmeberettigede aksjer som er det totale antall aksjer. En aksjeeier kan ved skriftlig fullmakt avgi stemme gjennom en fullmektig.

Saksliste:

• Sak 1 Godkjenning av innkalling og dagsorden
• Sak 2 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning 2019 Styret foreslår for generalforsamlingen at det utbetales kr 1,00 pr. aksje i utbytte for 2019
• Sak 3 Godtgjørelse til styret og valgkomite
• Sak 4 Godtgjørelse til revisor
• Sak 5 Styrets erklæring vedr. fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte
• Sak 6 Styrets fullmakt til kapitalforhøyelse
• Sak 7 Fornyet fullmakt til kjøp av egne aksjer
• Sak 8 Forslag om fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte på inntil kr. 0,50 pr aksje på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2019
• Sak 9 Valg

Den ordinære generalforsamlingen gjennomføres i år, som det fremgår foran, uten fysisk møte. Dette i tråd med midlertidig forskrift om unntak fra kravet om fysisk møte i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper som følge av utbruddet av covid-19, som trådte i kraft 28. mars 2020. Deltagelse på generalforsamlingen skjer i henhold til dette kun ved skriftlig forhåndsstemming, jf. vedlagte stemmeskjema. Aksjonærer som ønsker å være representert på generalforsamlingen må derfor fylle ut og sende inn det vedlagte stemmeskjemaet slik at det er mottatt av NTS ASA senest 12. mai 2020.

***

Opptellingen av skriftlige stemmer vil bli ledet av styrets leder Roger Granheim som vil signere generalforsamlingsprotokollen sammen med administrerende direktør Harry Bøe.

Protokollen for generalforsamlingen, sammen med opptegnelse av de representerte aksjonærer, vil bli lagt ut på selskapets hjemmeside umiddelbart etter at de registrerte stemmene er ferdig opptalt.

Dokumentene er utlagt til gjennomsyn på selskapets hovedkontor, samt på selskapets hjemmeside. Innkalling med saksliste er sendt alle aksjonærer med kjent adresse. Årsberetning og regnskap for 2019, samt saksdokumenter finnes på selskapets hjemmeside, http://www.ntsasa.no. De som ønsker disse dokumentene tilsendt kan henvende seg til selskapet.

Spørsmål til gjennomføringen kan rettes til styrets leder Roger Granheim, roger.granheim@torghatten.no, tlf. 930 53 877 eller administrerende direktør Harry Bøe, harry.boe@ntsasa.no, tlf. 908 78 071.

Skriftlige forhåndsstemmer

Opptelling av skriftlige forhåndsstemmer skjer på selskapets kontor generalforsamlingsdagen.

Trondheim, 22. april 2020

Roger Granheim Styrets leder (SIGN.)

Sak 2 – Godkjenning av årsregnskap og årsberetning 2019

Det er avgitt en ren revisjonsberetning for konsernregnskapet og alle konsernregnskapene.

Styret foreslår for generalforsamlingen at det utbetales kr. 1,00 pr aksje i utbytte for 2019.

Antall aksjer: 119 272 862 Forslag til utbytte: kr. 119 272 862,-

Forslag til vedtak:

Årsberetning og årsregnskap for 2019 for både morselskapet og konsernet, herunder et utbytte på kr. 1,00 pr aksje, tilsvarende kr. 119 272 862, godkjennes.

Sak 3 – Godtgjørelse til styret og valgkomitéen

Valgkomiteen har bestått av følgende medlemmer:

Ivar Williksen (leder) Karin Nordstad Halvår Sivertsen

Valgkomiteen foreslår følgende styregodtgjørelse for 2019:

Styreleder får en fast godtgjørelse på NOK 400 000 (økes fra NOK 350 000) Nestleder får en fast godtgjørelse på NOK 220 000 (ny) Styremedlemmene får en fast godtgjørelse på NOK 170.000 hver (økes fra NOK 150 000) For varamedlemmer utbetales NOK 8 000 (økes fra NOK 7 000) pr fysisk møte og NOK 5 000 (økes fra NOK 4 000) pr. møte ved telefonmøte.

Det foreslås at medlemmer av valgkomitéen honoreres på linje med varamedlemmer til styret bortsett fra valgkomiteens leder som honoreres med minimum NOK 25 000.

20. april 2020

Ivar Williksen Leder av valgkomiteen

Sak 4 – Godtgjørelse til revisor

Kostnader til lovpålagt revisjon for 2019 utgjør NOK 271 000, jfr. note 7 i årsrapporten.

Forslag til vedtak:

Revisors honorar fastsettes til NOK 271 000,-.

Sak 5 - Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Innledning

I tråd med allmennaksjelovens § 5-6 og § 6-16a skal slik erklæring behandles av generalforsamlingen ved at det avholdes en rådgivende avstemning.

Med ledende ansatte menes i denne sammenhengen administrerende direktør, ledere for avdelinger i morselskap og daglige ledere i datterselskapene.

Lønnsprinsipp

Hovedprinsippet for lederlønninger i selskapet har vært og er individuell fast årslønn med tillegg av naturalytelser som fri telefon, internettabonnement og avisabonnement.

Lønnsnivå har vært fastsatt ut fra følgende faktorer: konkurransedyktig lønnsnivå, arbeidets omfang og ansvar, samt en vurdering av virksomheten og individuell prestasjon.

Pensjonsordning

Alle ledende ansatte er medlemmer i den innskuddsbaserte, kollektive pensjonsordningen. Utover dette er det ikke avtale om særlige pensjonsordninger i konsernet.

Andre ytelser

Ingen spesielle ytelser utover ordinær lønn og innskuddspensjon i tråd med selskapets generelle ordning. Det er ikke avtalt aksjeopsjonsordninger eller bonuser for ledende ansatte eller styre for gjeldende avtaler.

Sluttvederlagsordninger

Dersom administrerende direktør blir sagt opp av styret er det avtalt en etterlønnsperiode på 6 måneder utover ordinær oppsigelsestid på 6 måneder. For øvrig vil det være en individuell vurdering av sluttpakker som er rimelige i forhold til ansvar og ansiennitet og bakgrunnen for at arbeidsforholdet eventuelt avsluttes.

Sak 6 – Styrets fullmakt til kapitalutvidelse

I den ordinære generalforsamlingen for 2019 ble styret gitt fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i selskapet for bl.a. å sikre nødvendig fleksibilitet til videre utvikling av NTS-konsernet gjennom eksisterende og nye engasjementer. Fullmakten lyder slik:

«Det ble enstemmig besluttet å gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil 20% tilsvarende kr. 14 551 289,- ved utstedelse av 14 551 289 aksjer pålydende kr 1,-. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes. Fullmakten omfatter ikke rett til å foreta kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. asal. § 10-2, eller beslutning om fusjon jf. asal. § 13-5. Fullmakten gjelder fra 1. juli 2019 frem til 1. juli 2020. Det overlates til styret å fastsette tegningskurs og de nærmere tegningsvilkår».

For å sikre nødvendig fleksibilitet til videre utvikling av NTS-konsernet gjennom eksisterende og nye engasjementer, samt at det vurderes å legge til rette for et tydeligere eiermessig engasjement fra ansatte gjennom et aksjeprogram, ber styret om en fornyelse av fullmakt til å forhøye aksjekapitalen iht. asal. §10-14.

Med bakgrunn i gjennomført fusjon, har selskapet kr. 119 272 862 i aksjekapital og 119 272 862 aksjer. Inntil 10% forhøyelse av aksjekapitalen tilsvarer således kr. 11 927 286 ved utstedelse av 11 927 286 aksjer, og vurderes som tilnærmet lik tilsvarende fullmakt pr 01.07.2019 gitt dagens antall aksjer og dagens aksjekurs.

Forslag til vedtak:

Styret gis ny fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil 10%, tilsvarende kr. 11 927 286,- ved utstedelse av 11 927 286 aksjer pålydende kr 1,-. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes. Fullmakten omfatter ikke rett til å foreta kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. asal. § 10-2, eller beslutning om fusjon jf. asal. § 13-5. Fullmakten gjelder fra 1. juli 2020 frem til 1. juli 2021. Det overlates til styret å fastsette tegningskurs og de nærmere tegningsvilkår.

Sak 7 - Fornyet fullmakt til kjøp av egne aksjer

Allmennaksjeloven gir allmennaksjeselskaper rett til å erverve egne aksjer. I § 9-2 står det bl.a.: "Et allmennaksjeselskap kan erverve egne aksjer dersom den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av aksjekapitalen."

Generalforsamlingen i 2019 ga styret fullmakt til å erverve egne aksjer, med gyldighet begrenset i 12 måneder fra registrering i Foretaksregisteret. Fullmaktens gyldighet utløper 01.07.2020. Styret ber derfor generalforsamlingen om fornyet fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til allmennaksjeloven gjeldende for 12 måneder.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til allmennaksjelovens § 9-2. Den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer skal ikke overstige 10 % av aksjekapitalen, tilsvarende pålydende på kr 11 927 286,-. Den laveste kurs som kan betales for aksjene er kr 10,-, den høyeste er kr 100,-. Erverv og avhendelse kan skje både via aksjemegler og direkte med kjøper/selger.

Fullmakten skal gjelde i 12 måneder fra den er registrert i Foretaksregisteret.

Sak 8 – Forslag om fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte på inntil kr. 0,50 pr aksje på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2019

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å utdele utbytte. Slik fullmakt er betinget av at selskapet har utbyttekapasitet i henhold til det siste godkjente årsregnskapet.

En fullmakt til styret til å utdele utbytte vil gi selskapet fleksibilitet og medføre at selskapet, med utgangspunkt i utbyttekapasitet i henhold til det siste godkjente årsregnskap, kan utdele flere utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Utbytte knyttet til regnskapsårets driftsoverskudd skal fortsatt besluttes av generalforsamlingen i forbindelse med godkjennelse av det enkelte årsregnskap. Innenfor de rammer som følger av fullmakten og allmennaksjeloven, avgjør styret om fullmakten skal benyttes, om den eventuelt skal benyttes én eller flere ganger, størrelsen på det enkelte utbytte mv.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på inntil kr. 0,50 pr aksje på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2019, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2021, men ikke lenger enn til 30. juni 2021.

Sak 9 - Valg

Valgkomiteen har bestått av følgende medlemmer:

Ivar Williksen (leder) Karin Nordstad Halvår Sivertsen

Valgkomiteens forslag til valg av styremedlemmer og varamedlemmer til styret på ordinær generalforsamling 13. mai 2020 lyder som følger:

- vararepresentant: Vidar Kjesbu	velges for 1 år
- vararepresentant: Mari-Anne Hoff	velges for 1 år
- vararepresentant: Vidar Øie Nilsen	velges for 1 år
- vararepresentant: Kari Øie Nilsen	velges for 1 år

Følgende styremedlemmer er ikke på valg:
Nils Martin Williksen (Nestleder)	- vararepresentant: Nils Andre Williksen	valgt for 1 år til
Solvår Hallesdatter Hardesty	- vararepresentant: Ingvild Aamodt	valgt for 1 år til
Jorunn Dolmen	- vararepresentant: Hermann Dolmen	valgt for 1 år til
Helge Gåsø	- vararepresentant: Andreas Krogstad	valgt for 2 år til
Anders Gåsø	- vararepresentant: Eirin Ervik Pedersen	valgt for 1 år til

Forslaget om at alle velges for 1 år er begrunnet med at flere av de største aksjonærene ønsker en grundig gjennomgang av styresammensetningen og antall medlemmer frem mot generalforsamlingen i 2021. Videre vil dette styret da ha 1 års samarbeidserfaring, noe som vil være en del av evalueringen av et fremtidig styre.

Forslag til valg av medlemmer og varamedlemmer i valgkomiteen:

Medlemmer i valgkomiteen:
Ivar S. Williksen (leder)	velges for 2 år
Halvår Sivertsen	ikke på valg - valgt for 1 år til
Solveig Gåsø	velges for 2 år
Varamedlemmer til valgkomiteen:
Kari Rolstad	ikke på valg – valgt for 1 år til
Geir Meland	velges for 2 år

20. april 2020

Ivar Williksen Leder av valgkomiteen

SKJEMA FOR SKRIFTLIG FORHÅNDSSTEMMING

Deltakelse på generalforsamlingen skjer ved at du benytter dette skjemaet for forhåndsstemming. Skjemaet må være datert og signert for å bli godkjent. Dersom aksjeeier er et selskap, må skjemaet være signert ihht. firmaattest. Ferdige utfylte skjemaer sendes per post til NTS ASA, Fjordgata 8, 7900 Rørvik eller e-post post@ntsasa.no slik at NTS ASA har det i hende senest 12. mai.

Undertegnede (med blokkbokstaver): ____________________________________________ avgir herved stemme på ordinær generalforsamling i NTS ASA den 13. mai 2020 for mine/våre

__________________________________ (skriv inn antall) aksjer i NTS ASA.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i samtlige rubrikker nedenfor, vil dette, for de rubrikker som ikke er krysset av, anses som en instruks om å stemme for forslaget fra styret som er tilgjengeliggjort på selskapets nettside.

Agenda ordinær generalforsamling 13. mai 2020	For	Mot	Avstå
2 Godkjennelse av årsregnskap, årsberetning, utbytte og revisjonshonorar for 2019
2.1 Godkjennelse av årsregnskap			
2.2 Godkjennelse av årsberetning			
2.3 Godkjennelse av utbytte			
3 Godtgjørelse til styret og valgkomite
3.1 Valgkomiteens innstilling til styregodtgjørelse			
3.2 Valgkomiteens innstilling til godtgjørelse til valgkomitèen			
4 Godtgjørelse til revisor			
5 Erklæring vedr. fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte			
6 Styrets fullmakt til kapitalforhøyelse			
7 Fornyet fullmakt til kjøp av egne aksjer			
8 Forslag om fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte på inntil kr. 0,50 pr aksje på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2019			
9 Valg av 3 styremedlemmer og 4 varamedlemmer samt valg av styreleder
9.1 Valgkomiteens kandidat som styremedlem: Grete Rekkebo Brovoll			
9.2 Valgkomiteens kandidat som styremedlem: Hege Bjørgum Skillingstad			
9.3 Valgkomiteens kandidat som styremedlem: Odd Reidar Øie			
9.8 Valgkomiteens kandidat som varamedlem: Vidar Kjesbu			
9.9 Valgkomiteens kandidat som varamedlem: Mari-Anne Hoff			
9.10 Valgkomiteens kandidat som varamedlem: Vidar Øie Nilsen			
9.11 Valgkomiteens kandidat som varamedlem: Kari Øie Nilsen			
9.12 Valgkomiteens kandidat som styreleder: Roger Granheim			
9.13 Kandidat som medlem av valgkomitéen: Ivar S. Williksen			
9.14 Kandidat som medlem av valgkomitéen: Solveig Gåsø			
9.16 Kandidat som varamedlem til valgkomiteen: Geir Meland			

_____________ _______________ ________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Angående møte- og stemmerett viser vi til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at dersom aksjeeier er et selskap, må skjemaet være signert ihht. firmaattest.