TGS ASA — AGM Information 2020

May 13, 2020

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NTS ASA 13. MAI 2020.

På grunn av de ekstraordinære omstendighetene med covid-19, har styret enstemmig besluttet at aksjonærene kun kan delta på generalforsamlingen ved skriftlig forhåndsstemming, jf midlertidig forskrift om unntak fra reglene om fysisk møte i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper som følge av utbruddet av covid-19 som trådte i kraft den 28. mars 2020.

Saksliste:

• Sak 1 Godkjenning av innkalling og dagsorden
• Sak 2 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning 2019 Styret foreslår for generalforsamlingen at det utbetales kr 1,00 pr. aksje i utbytte for 2019
• Godtgjørelse til styret og valgkomite Sak 3
• Sak 4 Godtgjørelse til revisor
• Styrets erklæring vedr. fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte Sak 5
• Styrets fullmakt til kapitalforhøyelse Sak 6
• Sak 7 Fornyet fullmakt til kjøp av egne aksjer
• Sak 8 på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2019
• Sak 9 Valg

***

Den ordinære generalforsamlingen ble i år gjennomført, som det fremgår foran, uten fysisk møte. Dette i tråd med midlertidig forskrift om unntak fra kravet om fysisk møte i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper som følge av utbruddet av covid-19, som trådte i kraft 28. mars 2020. Deltagelse på generalforsamlingen er innmeldt kun ved skriftlig forhåndsstemming, jf. utsendt stemmeskjema.

Tellekorps: Marie Sætran og Arne Kiil

Roar Myhre førte protokoll.

Opptellingen av skriftlige stemmer ble ledet av styrets leder Roger Granheim som signerte generalforsamlingsprotokollen sammen med administrerende direktør Harry Bøe.

Protokollen for generalforsamlingen, sammen med opptegnelse av de representerte aksjonærer, vil bli lagt ut på selskapets hjemmeside umiddelbart etter at de registrerte stemmene er ferdig opptalt.

Opptellingen av forhåndsstemmer viser at eierne er representert med 54 aksjonærer/fullmektiger som representerte 114 945 176 aksjer og 114 945 176 stemmer. Disse representerte 96,37 % av aksjekapitalen, tilsvarende NOK 114 945 176,-. Det var representert 742 aksjer ved fullmakt.

Sak 1 Godkjenning av innkalling og dagsorden

Vedtak

Innkalling og saksliste ble godkjent. Generalforsamlingen ble erklært lovlig satt.

Sak 2 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning

Årsregnskap og årsberetning er lagt ut på selskapets hjemmeside. Det er avgitt en ren revisjonsberetning for konsernregnskapet og alle konsernselskapene.

Saken ble vedtatt med følgende stemmegivning:

Agenda ordinær generalforsamling 13. mai 2020	Por	elvlot	Avsta
2 Godkjennelse av årsregnskap, årsberetning, utbytte og revisjonshonorar for 2019
2.1 Godkjennelse av årsregnskap	113 949 868	O	995 308
2.2 Godkjennelse av årsberetning	113 949 868	O	995 308
2.3 Godkjennelse av utbytte	114 945 176	0	O

Vedtak:

Årsberetning og årsregnskap for 2019 for både morselskapet og konsernet, herunder et utbytte på kr. 1,00 pr aksje, tilsvarende kr. 119 272 862, godkjennes.

Sak 3 Godtgjørelse til styret og valgkomite

Valgkomiteen foreslår følgende styregodtgjørelse for 2019:

Styreleder får en fast godtgjørelse på NOK 400 000 (økes fra NOK 350 000) Nestleder får en fast godtgjørelse på NOK 220 000 (ny) Styremedlemmene får en fast godtgjørelse på NOK 170.000 hver (økes fra NOK 150 000) For varamedlemmer utbetales NOK 8 000 (økes fra NOK 7 000) pr fysisk møte og NOK 5 000 (økes fra NOK 4 000) pr. møte ved telefonmøte.

Det foreslås at medlemmer av valgkomitéen honoreres på linje med varamedlemmer til styret bortsett fra valgkomiteens leder som honoreres med minimum NOK 25 000.

Saken ble vedtatt med følgende stemmegivning:

Agenda ordinær generalforsamling 13. mai 2020	For	IV ot	Avsta
3 Godtgjørelse til styret og valgkomite
3.1 Valgkomiteens innstilling til styregodtgjørelse	110 709 612	4 224 059	11 505
3.2 Valgkomiteens innstilling til godtgjørelse til valgkomitèen	114 934 636	2 245	11 505

Vedtak:

Forslaget til godtgjørelse for styret og valgkomiteen ble vedtatt.

Sak 4 Godtgjørelse til revisor

Kostnader til lovpålagt revisjon for 2019 utgjør NOK 271.000, jfr. note 7 i årsrapporten.

Saken ble vedtatt med følgende stemmegivning:

Agenda ordinær generalforsamling 13. maj 2020	=0) ;	AVSICI
4 Godtgjørelse til revisor	114 934 636	10 540

Vedtak:

Revisors honorar fastsettes til NOK 271 000,-.

Sak 5 Styrets erklæring vedr. fastsettelse av lønn og annen godtgj. til ledende ansatte

I tråd med allmennaksjelovens § 5-6 og § 6-16a skal slik erklæring behandles av generalforsamlingen ved at det avholdes en rådgivende avstemning. Med ledende ansatte menes i denne sammenhengen administrerende direktør, ledere for avdelinger i morselskap og daglige ledere i datterselskapene.

Lønnsprinsipp

Hovedprinsippet for lederlønninger i selskapet har vært og er individuell fast årslønn med tillegg av naturalytelser som fri telefon, internettabonnement og avisabonnement. Lønnsnivå har vært fastsatt ut fra følgende faktorer: konkurransedyktig lønnsnivå, arbeidets omfang og ansvar, samt en vurdering av virksomheten og individuell prestasjon.

Pensjonsordning

Alle ledende ansatte er medlemmer i den innskuddsbaserte, kollektive pensjonsordningen. Utover dette er det ikke avtale om særlige pensjonsordninger i konsernet.

Andre ytelser

Ingen spesielle ytelser utover ordinær lønn og innskuddspensjon i tråd med selskapets generelle ordning. Det er ikke avtalt aksjeopsjonsordninger eller bonuser for ledende ansatte eller styre for gjeldende avtaler.

Sluttvederlagsordninger

Dersom administrerende direktør blir sagt opp av styret er det avtalt en etterlønnsperiode på 6 måneder utover ordinær oppsigelsestid på 6 måneder. For øvrig vil det være en individuell vurdering av sluttpakker som er rimelige i forhold til ansvar og ansiennitet og bakgrunnen for at arbeidsforholdet eventuelt avsluttes.

Saken ble vedtatt med følgende stemmegivning:

Agenda ordinær generalforsamling 13. mai 2020	AFOR	SMOL	Avsta
5 Erklæring vedr. fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte			11 505

Vedtak:

Erklæringen ble vedtatt.

Sak 6 Styrets fullmakt til kapitalutvidelse

For å sikre nødvendig fleksibilitet til videre utvikling av NTS-konsernet gjennom eksisterende og nye engasjementer, samt at det vurderes å legge til rette for et tydeligere eiermessig engasjement fra ansatte gjennom et aksjeprogram, ber styret om en fornyelse av fullmakt til å forhøye aksjekapitalen iht. asal. §10-14.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen.

Saken ble vedtatt med følgende stemmegivning:

Agenda ordinær generalforsamling 13. mai 2020	For	Mot	AVSta
6 Styrets fullmakt til kapitalforhøyelse	113 948 903		996 273

Vedtak:

Styret gis ny fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil 10%, tilsvarende kr. 11 927 286,ved utstedelse av 11 927 286 aksjer pålydende kr 1,-. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes. Fullmakten omfatter ikke rett til å foreta kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. asal. § 10-2, eller beslutning om fusjon jf. asal. § 13-5. Fullmakten gjelder fra 1. juli 2020 frem til 1. juli 2021. Det overlates til styret å fastsette tegningskurs og de nærmere tegningsvilkår.

Sak 7 - Fornyet fullmakt til kjøp av egne aksjer

Allmennaksjeloven gir allmennaksjeselskaper rett til å erverve egne aksjer. I § 9-2 står det bl.a.:

"Et allmennaksjeselskap kan erverve egne aksjer dersom den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av aksjekapitalen."

Generalforsamlingen i 2019 ga styret fullmakt til å erverve egne aksjer, med gyldighet begrenset i 12 måneder fra registrering i Foretaksregisteret. Fullmaktens gyldighet utløper 01.07.2020.

Saken ble vedtatt med følgende stemmegivning:

Agenda ordinær generalforsamling 13. mai 2020	FOT	Mot	ANSES
7 Fornyet fullmakt til kjøp av egne aksjer	113 938 363		1 006 813

Vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til allmennaksjelovens § 9-2. Den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer skal ikke overstige 10 % av aksjekapitalen, tilsvarende pålydende på kr 11 927 286, -. Den laveste kurs som kan betales for aksjene er kr 10,-, den høyeste er kr 100,-. Erverv og avhendelse kan skje både via aksjemegler og direkte med kjøper/selger.

Fullmakten skal gjelde i 12 måneder fra den er registrert i Foretaksregisteret.

Sak 8 – Forslag om fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte på inntil kr. 0,50 pr aksje på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2019

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å utdele utbytte. Slik fullmakt er betinget av at selskapet har utbyttekapasitet i henhold til det siste godkjente årsregnskapet.

En fullmakt til styret til å utdele utbytte vil gi selskapet fleksibilitet og medføre at selskapet, med utgangspunkt i utbyttekapasitet i henhold til det siste godkjente årsregnskap, kan utdele flere utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Utbytte knyttet til regnskapsårets driftsoverskudd skal fortsatt besluttes av generalforsamlingen i forbindelse med godkjennelse av det enkelte årsregnskap. Innenfor de rammer som følger av fullmakten og allmennaksjeloven, avgjør styret om fullmakten skal benyttes, om den eventuelt skal benyttes én eller flere ganger, størrelsen på det enkelte utbytte mv.

Saken ble vedtatt med følgende stemmegivning:

Agenda ordinær generaltorsamling 13. mail 20207	For	MOT	FAVSTRY
8 Forslag om fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte på inntil 114 943 098			2 078
kr. 0,50 pr aksje på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2019

Vedtak:

Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på inntil kr. 0,50 pr aksje på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2019, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2021, men ikke lenger enn til 30. juni 2021.

Sak 9 - Valg

Følgende styremedlemmer og varamedlemmer er på valg:

Styremedlemmer:
Roger Granheim (styreleder)	- vararepresentant: Vidar Kjesbu	velges for 1 år
Grete Rekkebo Brovoll	- vararepresentant: Mari-Anne Hoff	velges for 1 år
Hege Bjørgum Skillingstad	- vararepresentant: Vidar Øie Nilsen	velges for 1 år
Odd Reidar Øie	- vararepresentant: Kari Øie Nilsen	velges for 1 år

Forslag til valg av medlemmer og varamedlemmer i valgkomiteen:

Medlemmer i valgkomiteen:
lvar S. Williksen (leder)		velges for 2 år
Halvår Sivertsen		ikke på valg - valgt for 1 år til
Solveig Gåsø		velges for 2 år
Varamedlemmer til valgkomiteen:
Kari Rolstad		ikke på valg - valgt for 1 år til
Geir Meland		velges for 2 år

Valgkomiteens innstilling overfor generalforsamlingen er lagt ut på vår hjemmeside.

Saken ble vedtatt med følgende stemmegivning:

Agenda ordinær generalforsamling 13. mai 2020	For	MOTE	Avsta
9 Valg av 3 styremedlemmer og 4 varamedlemmer samt valg av styreleder
9.1 Valgkomiteens kandidat som styremedlem: Grete Rekkebo Brovoll	114 934 636	O	10 540
9.2 Valgkomiteens kandidat som styremedlem: Hege Bjørgum Skillingstad	110 028 755	4 905 724	10 697
9.3 Valgkomiteens kandidat som styremedlem: Odd Reidar Øie	110 028 912	4 905 724	10 540
9.8 Valgkomiteens kandidat som varamedlem: Vidar Kjesbu	114 250 726	683 910	10 540
9.9 Valgkomiteens kandidat som varamedlem: Mari-Anne Hoff	114 934 636	0	10 540
9.10 Valgkomiteens kandidat som varamedlem: Vidar Øie Nilsen	110 027 358	4 912 278	10 540
9.11 Valgkomiteens kandidat som varamedlem: Kari Øie Nilsen	110 028 755	4 905 881	10 540
9.12 Valgkomiteens kandidat som styreleder: Roger Granheim	114 934 479	157	10 540
9.13 Kandidat som medlem av valgkomitéen: Ivar S. Williksen	114 934 636	0	10 540
9.14 Kandidat som medlem av valgkomitéen: Solveig Gåsø	114 934 636	0	10 540
9.16 Kandidat som varamedlem til valgkomiteen: Geir Meland	114 934 636	0	10 540

Vedtak:

Forslaget som ble fremsatt i møtet til valg av styreleder, , styremedlemmer med personlige varamedlemmer, samt forslag til medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen ble vedtatt.

Ytterligere saker forelå ikke til behandling.

Trondheim, 1-3. mai 2020.

Roger Granheim

OR larty Bøe