TGS ASA — AGM Information 2017

Apr 19, 2017

Til aksjonærene i NTS ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2017

Ordinær generalforsamling for 2017 vil bli avholdt i møterom Rian i Namdalshagen, Søren R. Thornæs v. 10, Namsos.

Torsdag 11. mai 2017 kl. 14.00.

I henhold til vedtektene leder styrets leder møtet. Registrering av aksjonærer og fullmektiger vil finne sted i selskapets lokaler i Namdalshagen (2. etasje) fra kl. 12.00. Registrering kan også skje ved å sende inn vedlagte påmeldingsskjema før generalforsamlingen.

Selskapet har 24.252.150 stemmeberettigede aksjer som er det totale antall aksjer. En aksjeeier kan ved skriftlig fullmakt avgi stemme gjennom en fullmektig.

Saksliste:

• Sak 1 Godkjenning av innkalling og dagsorden
• Sak 2 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning Styret foreslår for generalforsamlingen at det utbetales kr 0,25 pr. aksje i utbytte for 2016
• Sak 3 Godtgjørelse til styret og valgkomité
• Sak 4 Godtgjørelse til revisor
• Sak 5 Styrets erklæring vedr. fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte
• Sak 6 Styrets fullmakt til kapitalutvidelse
• Sak 7 Fornyet fullmakt til kjøp av egne aksjer
• Sak 8 Valg

Årsberetning for 2016 og saksdokumenter finnes på selskapets hjemmeside, http://www.ntsasa.no. De som ønsker disse dokumentene tilsendt kan henvende seg til selskapet.

Aksjonærer som ikke har anledning til å møte på generalforsamlingen kan bruke vedlagte fullmaktsskjema.

Namsos 19. april 2017

Roger Granheim Styrets leder (sign.)

PÅMELDING TIL GENERALFORSAMLING

Jeg/vi vil møte på Generalforsamling i NTS ASA torsdag 11. mai 2017 kl. 14.00 i møterom Rian i Namdalshagen, Søren R. Thornæs v. 10, Namsos.

Jeg/vi vil møte med ………….. egne aksjer og med fullmakt for ………….. aksjer tilhørende andre.

……………………………. den ………… 2017. Sted

…………………………………………………….. Navn med blokkbokstaver

………………………………………………………

Adresse

Dersom du/dere møter med fullmakt fra andre aksjonærer, skal disse fullmaktene vedlegges denne påmelding.

Det tar tid å kontrollere aksjer og fullmakter og dele ut stemmesedler. Vi henstiller derfor om å returnere denne påmelding innen 8. mai ved å sende påmeldingen pr. post eller scannet til firmapost@ntsasa.no.

FULLMAKT

Undertegnede som er eier av ………….. aksjer i NTS ASA gir herved fullmakt til Styrets leder/ ………………………………………….. eller den denne bemyndiger til å møte og stemme for mine aksjer på den ordinære Generalforsamlingen som avholdes torsdag 11. mai 2017.

……………………………. den ………… 2017. Sted

___________________________________________________________________

…………………………………………………….

Underskrift

……………………………………………………..

Gjenta med blokkbokstaver

………………………………………………………

Adresse

Fullmakt sendes pr. post eller scannet til firmapost@ntsasa.no.

______________________________________________________________________

Sak 3 – Godtgjørelse til styret og valgkomitéen

Valgkomiteen har bestått av følgende medlemmer:

Karin Søraunet (leder) Ingolf Marifjæren Øystein Tungseth

Valgkomiteen foreslår følgende styregodtgjørelse for 2016:

Styrets leder får en fast godtgjørelse på kr 50 000 samt en godtgjørelse pr. fysisk møte på kr 6 000 og kr 3 000 for telefonmøte. Styremedlemmer får en fast godtgjørelse på kr 25 000 og en godtgjørelse pr. fysisk møte på kr 3 000 og kr 1 500 for telefonmøte. For varamedlemmer utbetales kr 3 000 pr møte ved fysisk møte og kr 1 500 pr. møte ved telefonmøte.

Namsos, 12.april 2017

Karin Søraunet Leder av valgkomiteen

Det foreslås at medlemmer av valgkomitéen honoreres på linje med varamedlem.

Sak 5 - Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Innledning

I tråd med allmennaksjelovens § 5-6 og 6-16a skal slik erklæring behandles av generalforsamlingen ved at det avholdes en rådgivende avstemning.

Med ledende ansatte menes i denne sammenhengen administrerende direktør, ledere for avdelinger i morselskap og daglige ledere i datterselskapene.

Lønnsprinsipp

Hovedprinsippet for lederlønninger i selskapet har vært og er individuell fast årslønn med tillegg av naturalytelser som fri telefon, internettabonnement og avisabonnement.

Lønnsnivå har vært fastsatt ut fra følgende faktorer: konkurransedyktig lønnsnivå, arbeidets omfang og ansvar, samt en vurdering av virksomheten og individuell prestasjon.

Pensjonsordning

Alle ledende ansatte er medlemmer i den innskuddsbaserte, kollektive pensjonsordningen. Utover dette er det ikke avtale om særlige pensjonsordninger i konsernet.

Andre ytelser

Som hovedregel gis det ingen spesielle ytelser utover ordinær lønn og innskuddspensjon samt naturalytelser som angitt ovenfor. Det er ikke avtalt aksjeopsjonsordninger eller bonuser for ledende ansatte eller styre.

Sluttvederlagsordninger

Dersom administrerende direktør blir sagt opp av styret er det avtalt en etterlønnsperiode på 6 måneder utover ordinær oppsigelsestid på 6 måneder. For øvrig vil det være en individuell vurdering av sluttpakker som er rimelige i forhold til ansvar og ansiennitet og bakgrunnen for at arbeidsforholdet eventuelt avsluttes.

Sak 6 – Styrets fullmakt til kapitalutvidelse

I den ordinære generalforsamlingen for 2016 ble styret gitt fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i selskapet for bl.a. å sikre nødvendig fleksibilitet til videre utvikling av NTS-konsernet gjennom eksisterende og nye engasjementer. Fullmakten lyder slik:

«Det ble enstemmig besluttet å gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 12.000.000, ved utstedelse av 12.000.000 aksjer pålydende kr 1,-. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes. Fullmakten omfatter ikke rett til å foreta kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. asal. § 10-2, eller beslutning om fusjon jf. asal. § 13-5. Fullmakten gjelder fra 12. mai 2016 frem til 1. juli 2017. Det overlates til styret å fastsette tegningskurs og de nærmere tegningsvilkår.»

For å sikre nødvendig fleksibilitet til videre utvikling av NTS-konsernet gjennom eksisterende og nye engasjementer, samt at det vurderes å legge til rette for et tydeligere eiermessig engasjement fra ansatte gjennom et aksjeprogram, ber styret om en fornyelse av fullmakt til å forhøye aksjekapitalen iht. asal. §10-14.

Styret ber derfor om at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 12.000.000,- ved utstedelse av 12.000.000 aksjer pålydende kr 1,-. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes. Fullmakten omfatter ikke rett til å foreta kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. asal. § 10-2, eller beslutning om fusjon jf. asal. § 13-5. Fullmakten gjelder fra 1. juli 2017 frem til 1. juli 2018. Det overlates til styret å fastsette tegningskurs og de nærmere tegningsvilkår.

Sak 7 - Fornyet fullmakt til kjøp av egne aksjer

Allmennaksjeloven gir allmennaksjeselskaper rett til å erverve egne aksjer. I § 9-2 står det bl.a.: "Et allmennaksjeselskap kan erverve egne aksjer dersom den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av aksjekapitalen."

Generalforsamlingen i 2015 ga styret fullmakt til å erverve egne aksjer, med gyldighet begrenset i 24 måneder fra registrering i Foretaksregisteret. Fullmaktens gyldighet utløper 12.05.2017. Styret ber derfor generalforsamlingen om fornyet fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til allmennaksjeloven gjeldende for 24 måneder.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til allmennaksjelovens § 9-2. Den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer skal ikke overstige 10 % av aksjekapitalen tilsvarende pålydende på kr 2.425.215,-. Den laveste kurs som kan betales for aksjene er kr 10,-, den høyeste er kr 100,-. Erverv og avhendelse kan skje både via aksjemegler og direkte med kjøper/selger.

Fullmakten skal gjelde i 24 måneder fra den er registret i Foretaksregisteret.

Sak 8 - Valg

Valgkomiteen har bestått av følgende medlemmer:

Karin Søraunet (leder) Ingolf Marifjæren Øystein Tungseth

Valgkomiteens forslag til ordinær generalforsamling 11. mai 2017 lyder som følger:

Styremedlemmer:
Odd Reidar Øie	- vararepresentant: Vidar Øie Nilsen	velges for 2 år
Mari-Anne Hoff	- vararepresentant: Michael Momyr	velges for 2 år
Håvard Selnes	- vararepresentant: Roald Dolmen	velges for 2 år

Følgende styremedlemmer er ikke på valg:

Kari Øie Nilsen	- vararepresentant: Kari Rolstad
Grete Rekkebo Brovoll	- vararepresentant: Tordis Vitsø Kjørsvik
Roger Granheim	- vararepresentant: Vidar Kjesbu
Hege Bjørgum Skillingstad	- vararepresentant: Lill Tove Røed

Medlemmer i valgkomiteen:
Karin Søraunet	velges for 2 år
Ingolf Marifjæren	ikke på valg
Øystein Tungseth	velges for 2 år

Vararepresentanter til valgkomiteen:
Lillian Olden Rudi	velges for 2 år
Ingerid Katharina Havig	velges for 2 år

Namsos, 12.april 2017

Karin Søraunet Leder av valgkomiteen