TGS ASA — AGM Information 2017

May 11, 2017

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NTS ASA 11. MAI 2017.

Møtested: Namdalshagen, 7800 Namsos Tid: kl. 14.00

Styrets leder åpnet møtet og ønsket velkommen. Styrets leder ledet i henhold til vedtektene møtet.

Det var møtt 18 aksjonærer og fullmektiger som representerte 19.695.067 aksjer eller 81,2 % av totalt antall aksjer. Antall registrerte stemmer var således 19.695.067. Det fremkom ikke innsigelser mot registreringen av aksjer eller stemmer.

Håvard Selnes ble valgt til å føre protokollen.

Til å underskrive protokollen sammen med møteleder ble valgt Hans Martin Storø Som tellekorps ble valgt Amund P. Amundsen og Hilde E. Kristiansen.

Sak 1 Godkjenning av innkalling og dagsorden

Vedtak

Innkalling og saksliste ble godkjent. Generalforsamlingen ble erklært lovlig satt.

Sak 2 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning

Administrasjonen gikk gjennom de viktigste forholdene knyttet til årsregnskapet for 2016 og ga en kort presentasjon av status for virksomheten. Selskapets revisor redegjorde kort for revisjonsoppdraget. Det er avgitt en ren revisjonsberetning for konsernregnskapet og alle konsernselskapene.

Vedtak:

Styrets forslag til årsoppgjør og overskuddsdisponering herunder et utbytte på kr 0,25 pr. aksje ble vedtatt uten innsigelser.

Sak 3 Godtgjørelse til Styret

Valgkomiteen foreslo følgende styregodtgjørelse for 2016:

Styrets leder får en fast godtgjørelse på kr 50.000,- samt en godtgjørelse pr. fysisk møte på kr 6.000,- og kr 3.000,- for telefonmøte. Styremedlemmer får en fast godtgjørelse på kr 25.000,- og en godtgjørelse pr. fysisk møte på kr 3.000,- og kr 1.500,- for telefonmøte. For varamedlemmer utbetales kr 3.000,- pr. møte ved fysisk møte og kr 1.500,- pr. møte ved telefonmøte.

Valgkomiteens medlemmer får en godtgjørelse på samme nivå som varamedlemmer.

Vedtak:

Forslaget til godtgjørelse for styret ble enstemmig vedtatt.

Sak 4 Godtgjørelse til revisor

Kostnader til lovpålagt revisjon for 2016 utgjør kr 227.000,-, jfr. note 7 i årsrapporten.

Vedtak:

Revisors honorar ble fastsatt til kr 227.000,-.

Sak 5 Styrets erklæring vedr. fastsettelse av lønn og annen godtgj. til ledende ansatte

Styrets erklæring vedrørende fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte var vedlagt innkallingen.

Vedtak:

Erklæringen ble enstemmig vedtatt.

Sak 6 Styrets fullmakt til kapitalutvidelse

Bakgrunnen for styrets forslag til fullmakt til kapitalutvidelse var vedlagt innkallingen og ble gjennomgått i møtet.

Vedtak:

Det ble enstemmig besluttet å gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 12.000.000,- ved utstedelse av 12.000.000 aksjer pålydende kr 1,-. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes. Fullmakten omfatter ikke rett til å foreta kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. asal. § 10-2, eller beslutning om fusjon jf. asal. § 13-5. Fullmakten gjelder fra 1.juli 2017 frem til 1. juli 2018. Det overlates til styret å fastsette tegningskurs og de nærmere tegningsvilkår.

Sak 7 Fornyet fullmakt til kjøp av egne aksjer

Forslag om fullmakt til kjøp av egne aksjer ble referert som beskrevet i innkallingen.

Vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til allmennaksjelovens § 9-2. Den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer skal ikke overstige 10 % av aksjekapitalen tilsvarende pålydende på kr 2.425.215,-. Den laveste kurs som kan betales for aksjene er kr 10,- den høyeste er kr 100,-. Erverv og avhendelse kan skje både via aksjemegler og direkte med kjøper/selger. Fullmakten skal gjelde i 24 måneder fra den er registret i Foretaksregisteret.

TS Protokoll fra generalforsamling 11 mai 2017 $H_{\lambda}M_{\lambda}$

Side 2 av

Sak 8 - Valg

Valgkomiteen har bestått av følgende medlemmer: Karin Søraunet (leder) Ingolf Marifjæren Øystein Tungseth

Valgkomiteens forslag til ordinær generalforsamling 11. mai 2017 lyder som følger:

Styremedlemmer:
Odd Reidar Øie	- vararepresentant: Vidar Øie Nilsen	velges for 2 år
Mari-Anne Hoff	- vararepresentant: Michael Momyr	velges for 2 år
Håvard Selnes	- vararepresentant: Roald Dolmen	velges for 2 år

Følgende styremedlemmer er ikke på valg:

Kari Øie Nilsen	- vararepresentant: Kari Rolstad
Grete Rekkebo Brovoll	- vararepresentant: Tordis Vitsø Kjørsvik
Roger Granheim	- vararepresentant: Vidar Kjesbu
Hege Bjørgum Skillingstad	- vararepresentant: Lill Tove Røed

Medlemmer i valgkomiteen:

Karin Søraunet	velges for 2 år
Ingolf Marifjæren	ikke på valg
Øystein Tungseth	velges for 2 år

Vararepresentanter til valgkomiteen:
Lillian Olden Rudi	velges for 2 år
Ingerid Katharina Havig	velges for 2 år

Vedtak:

Valgkomiteens forslag ble enstemmig vedtatt.

Ytterligere saker forelå ikke til behandling.

Namsos, 11 mai 2017. Roger Granheim

Haws Markin Rocop