TGS ASA — AGM Information 2017

May 24, 2017

Til aksjonærene i NTS ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ekstraordinær generalforsamling i NTS ASA vil bli avholdt i møterom Rian i Namdalshagen, Søren R. Thornæs v. 10, Namsos. Styret har utpekt styrets leder Roger Granheim til å åpne generalforsamlingen.

Torsdag 15. juni 2017 kl. 13.00.

I henhold til vedtektene leder styrets leder møtet. Registrering av aksjonærer og fullmektiger vil finne sted i selskapets lokaler i Namdalshagen (2. etasje) fra kl. 12.00. Registrering kan også skje ved å sende inn vedlagte påmeldingsskjema før generalforsamlingen. De som ikke har anledning til selv å delta kan benytte vedlagte fullmaktsskjema.

Saksliste:

• Sak 1 Godkjenning av innkalling og dagsorden.
• Sak 2 Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• Sak 3 Endring av selskapets formål, jf vedtektenes § 2
• Sak 4 Endring av selskapets forretningssted, jf vedtektenes § 3
• Sak 5 Kapitalforhøyelse og endring av vedtektenes § 4
• Sak 6 Valg av nytt styre
• Sak 7 Valg av nye varamedlemmer til valgkomité

Saksdokumenter og forslag

Denne innkallingen, samt påmeldings- og fullmaktsskjema, er sendt til alle aksjonærer med kjent adresse. I henhold til selskapets vedtekter er innkallingen og saksdokumentene, med forslag til vedtak i de enkelte saker, inkludert redegjørelse iht allmennaksjeloven § 10-2 jf § 2-6 fra selskapets revisor for kapitalforhøyelsen omtalt i sak 4, valgkomitéens uttalelse, årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for sist regnskapsåret 2016 samt også påmeldings- og fullmaktsskjema, tilgjengelig på selskapets internett sider; www.ntsasa.no. De dokumentene som skal behandles på generalforsamlingen sendes dermed ikke ut sammen med innkallingen. Aksjeeiere som ønsker å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, kan rette en henvendelse til selskapets kontoradresse.

Aksjene i selskapet og retten til å stemme

Selskapet er et norsk allmennaksjeselskap omfattet av norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Det er på tidspunktet for innkallingen utstedt i alt 24 252 150 aksjer i selskapet, hvor hver aksje gir rett til en stemme, slik at det per dato i alt foreligger 24 252 150 stemmerettigheter i selskapet.

Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per datoen for innkallingen 610 egne aksjer.

Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemme for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPSkonto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Aksjeeiernes rettigheter

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med en generalforsamling:

• rett til å møte og delta i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig (jf under)
• talerett
• rett til å ta med rådgiver og gi denne talerett
• rett til å kreve at styrets medlemmer og adm. direktør gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet, jf allmennaksjeloven § 5-15
• rett til å fremsette alternative forslag til beslutninger i de saker som generalforsamlingen skal behandle, herunder kandidater for valg til styret eller valgkomiteen, forutsatt at alternative forslag er innenfor rammen av den saken som foreligger til behandling, jf allmennaksjeloven § 5-11
• rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende har meldt skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamlingen (21 dager), sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling ikke er ute, jf. allmennaksjeloven § 5-11.

Fullmakt

Aksjeeiere som ønsker å møte og stemme i generalforsamlingen ved fullmektig, må gjøre dette via signert og skriftlig fullmakt. Vedlagte fullmaktsskjema kan om ønskelig benyttes ved oppmøte eller sendes på forhånd til selskapet. Fullmaktsseddel i original må i tilfellet medbringes til generalforsamlingen.

Legitimasjon for fullmektig og for fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeieren er en juridisk person, må vedlegges fullmakten.

Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Roger Granheim, som av styret er oppnevnt til å kunne stemme for aksjeeierne som fullmektig. Fullmakter som er utstedt uten særskilt angivelse av navn på fullmektigen, vil i henhold til dette bli ansett som gitt til styrets leder.

Namsos 24. mai 2017

Roger Granheim Styrets leder (sign.)

PÅMELDING TIL GENERALFORSAMLING

Jeg/vi vil møte på ekstraordinær generalforsamling i NTS ASA torsdag 15. juni 2017 kl. 13.00 i møterom Rian i Namdalshagen, Søren R. Thornæs v. 10, Namsos.

Jeg/vi vil møte med ………….. egne aksjer og med fullmakt for ………….. aksjer tilhørende andre.

……………………………. den ………… 2017. Sted …………………………………………………….. Navn med blokkbokstaver

……………………………………………………… Adresse

Dersom du/dere møter med fullmakt fra andre aksjonærer, skal disse fullmaktene vedlegges denne påmelding.

Det tar tid å kontrollere aksjer og fullmakter og dele ut stemmesedler. Vi henstiller derfor om å returnere denne påmelding innen 12. juni ved å sende påmeldingen pr. post eller scannet til firmapost@ntsasa.no.

Fullmakt

Dersom du selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten kan sendes til firmapost@ntsasa.no. Undertegnede (med blokkbokstaver): ____________________________________________ gir herved Styrets leder Roger Granheim (eller den han bemyndiger), eller __________________________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling i NTS ASA den 15.06.2017 for mine/våre __________________________________ (skriv inn antall) aksjer i NTS ASA.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

_________________________________________________________________________________________________________

Til aksjonærene i NTS ASA

SAKSUNDERLAG OG FORSLAG TIL VEDTAK – EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 15. JUNI 2017

Saksliste:

• Sak 1 Godkjenning av innkalling og dagsorden
• Sak 2 Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• Sak 3 Endring av selskapets formål, jf vedtektenes § 2
• Sak 4 Endring av selskapets forretningssted, jf vedtektenes § 3
• Sak 5 Kapitalforhøyelse og endring av vedtektenes § 4
• Sak 6 Valg av nytt styre
• Sak 7 Valg av nye varamedlemmer til valgkomité

SAK 1 – Godkjenning av innkalling og dagsorden

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende

VEDTAK

Innkallingen og dagsorden godkjennes

SAK 2 – Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende

VEDTAK

Harry Bøe velges til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

SAK 3– Endring av selskapets formål, jf vedtektenes § 2

Dersom forslaget om kapitalforhøyelse omtalt i sak 5 gjennomføres, overtar selskapet samtlige aksjer i Midt-Norsk Havbruk AS, et lakseoppdrettsselskap.

Selskapets vedtekter § 2 Formål fastsetter i dag at «Selskapet, som skal være et allment aksjeselskap, har til formål å drive transportvirksomhet og maritim virksomhet, samt ved aksjetegning eller på annen måte delta i andre selskaper». For å unngå tvil om eierskap av aksjer i Midt-Norsk Havbruk AS omfattes av formålsbestemmelsen foreslår styret at selskapets vedtekter § 2 endres.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende

VEDTAK

Selskapets vedtekter § 2 Formål endres som følger:

§ 2 Formål

Selskapet, som skal være et allment aksjeselskap, har til formål å foreta produksjon, videreforedling og salg av marine arter samt servicevirksomhet og annen tilknyttet virksomhet, transportvirksomhet og maritim virksomhet, samt ved aksjetegning eller på annen måte delta i andre selskaper.

SAK 4 – Endring av selskapets forretningssted, jf vedtektenes § 3

Tyngdepunktet i dagens virksomhet er i dag i Nærøy.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende

VEDTAK

Selskapets vedtekter § 3 Forretningskontor endres som følger:

§ 3 Forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Nærøy kommune

SAK 5 – Kapitalforhøyelse og endring av vedtektenes § 4

Selskapet inngikk den 19. april 2017 en aksjekjøpsavtale («Aksjekjøpsavtalen») for kjøp av 100 % av aksjene («Aksjene») i Midt-Norsk Havbruk AS («MNH»).

Aksjene er avtalt benyttet som et tingsinnskudd ved en kapitalforhøyelse i NTS ASA, jf allmennaksjeloven § 10-2, basert på at Aksjene verdimessig utgjør 2/3 av den samlede egenkapitalverdien av NTS ASA etter transaksjonen, og dagens egenkapital i NTS ASA 1/3 av den samlede egenkapitalverdien. Gjennom kapitalforhøyelsen utstedes 48 504 296 nye aksjer i NTS ASA, tilsvarende ca 2/3 av alle aksjer etter gjennomføring av kapitalforhøyelsen.

NTS har siden den første investeringen i Norsk Fisketransport AS i 2008 gått gjennom en betydelig transformasjon og er i dag en ledende leverandør av transport- og service tjenester til den norske havbruksnæringen. Ved gjennomføring av transaksjonen med MNH befester NTS ASA sin posisjon og integrerer dagens virksomhet i en verdikjede som også inkluderer oppdrett av laks. Det kombinerte selskapet har som ambisjon å øke effektiviteten og redusere produksjonskostnader og biologisk risiko gjennom en fullintegrert produksjonsmodell. Selskapet vil samtidig være godt posisjonert for videre konsolidering innenfor både oppdrett, transport- og servicetjenester.

Ut over inngåelse av Aksjekjøpsavtalen har ingen forhold av vesentlig betydning for NTS ASA inntrådt siden siste balansedag.

For en nærmere beskrivelse av tingsinnskuddet samt Aksjekjøpsavtalen vises til redegjørelsen fra NTS ASA sin revisor iht allmennaksjeloven § 10-2 jf § 2-6, kunngjort sammen med dette saksunderlag og forslag til vedtak på NTS ASA sin internettside www.ntsasa.no.

NTS ASA vil for øvrig publisere et informasjonsdokument for ervervet av aksjene i samsvar med løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper punkt 3.5, som samtidig er tilsvarende dokument som prospekt for notering av aksjene utstedt gjennom kapitalforhøyelsen, jf verdipapirhandelloven § 7-5 nr 7. Informasjonsdokumentet vil inneholde en nærmere gjennomgang av virksomhetene i NTS ASA og MNH, og vil blant annet publiseres på NTS ASA sin internettside www.ntsasa.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende

VEDTAK

• 1) Selskapets aksjekapital økes med NOK 48 504 296 ved utstedelse av 48 504 296 nye aksjer, hver pålydende NOK 1.
• 2) Tegningskurs pr aksje i kapitalforhøyelsen skal være NOK 29,50, slik at det samlede tegningsbeløp i kapitalforhøyelsen er NOK 1 430 876 732.
• 3) De nye aksjene kan tegnes av følgende tegnere, med fordeling som følger:

Tegner	Organisasjonsnummer Adresse		Antall aksjer	Tegningsbeløp
Haspro AS	917 867 011	Ringvervveien 4,	15 678 820
		1630 Gamle
		Fredrikstad		462 525 190,00
Marbo AS	995 934 450	Hansvikvågveien 17,	1 031 363
		7900 Rørvik		30 425 208,50
Bergpro AS	913 266 978	Emil Nordbys veg	1 640 932
		44A, 2312 Ottestad		48 407 494,00
Rodo Invest AS	989 229 729	Naustbukta,	5 901 033
		7970 Kolvereid		174 080 473,50
Dolmen Invest AS	992 627 999	Naustbukta,	4 221 814
		7970 Kolvereid		124 543 513,00
Williksen Invest AS	939 366 482	Flerengstrand,	16 516 037
		7900 Rørvik		487 223 091,50
Vikna Holding AS	992 993 154	Flerengstrand,	1 835 079
		7900 Rørvik		54 134 830,50
E.R Dolmen Invest		c/o Eilif Dolmen,	995 308
AS	918 329 781	Rødstrupevegen 32
		6425 Molde		29 361 586,00
H.G Dolmen Invest	918 562 680	c/o Harald Dolmen,	683 910
AS		7990 Naustbukta		20 175 345,00
Total				48 504 296 1 430 876 732,00

• 4) Tegningsfristen for de nye aksjene utløper kl 23:59 dagen for denne ekstraordinære generalforsamlingen.
• 5) Tegningsbeløpet for de nye aksjene skal gjøres opp ved at tegnerne overfører til NTS ASA som tingsinnskudd i kapitalforhøyelse totalt 3 000 000 aksjer i Midt-Norsk Havbruk AS, org nr 963 867 212, tilsvarende 100 % av aksjene i selskapet, med fordeling som følger.

Tegner	Aksjer i Midt Norsk Havbruk AS
Haspro AS	969 738
Marbo AS	63 790
Bergpro AS	101 492
Rodo Invest AS	364 980
Dolmen Invest AS	261 120
Williksen Invest AS	1 021 520
Vikna Holding AS	113 500
E.R Dolmen Invest AS	61 560
H.G Dolmen Invest AS	42 300
Total	3 000 000

• 6) Tingsinnskuddet i form av aksjer i Midt-Norsk Havbruk AS skal gjøres opp dagen for denne ekstraordinære generalforsamlingen.
• 7) De nye aksjene har fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i foretaksregisteret
• 8) Fra registreringen av kapitalforhøyelsen i foretaksregisteret skal selskapets vedtekter § 4 endres til

Selskapets aksjekapital er kr 72 756 446 fordelt på 72 756 446. Pålydende pr aksje er kr 1. Selskapets aksjer skal registreres i VPS.

• 9) Kostnadene ved kapitalforhøyelsen, som i hovedsak relaterer seg til kostnader til finansiell og juridisk rådgiver, informasjonsmemorandum og gebyr, er beregnet til NOK 1.500.000
• 10) Avtalen om kjøp av aksjene i Midt-Norsk Havbruk AS etablerer enkelte særlige rettigheter, jf allmennaksjeloven § 10-2, som angitt i punkt 12 – 16 nedenfor.
• 11) NTS ASA skal innen en – 1 – måned fra dato for denne ekstraordinære generalforsamling betale et tilleggsvederlag totalt stort NOK 200 000 000 til tegnerne for aksjene i Midt-Norsk Havbruk AS, fordelt på tegnerne som følger:

Tegner	Tilleggsvederlag
Haspro AS	64 649 200,00
Marbo AS	4 252 666,67
Bergpro AS	6 766 133.33
Rodo Invest AS	24 332 000,00
Dolmen Invest AS	17 408 000,00
Williksen Invest AS	68 101 333,33
Vikna Holding AS	7 566 666,67
E.R. Dolmen Invest AS	4 104 000,00
H.G. Dolmen Invest AS	2 820 000,00
Total	200 000 000,00

• 12) NTS ASA skal videre, dersom Midt-Norsk Havbruk AS' datterselskap MNH-Produksjon AS får tildelt ytterligere, omsøkte lakseutviklingskonsesjoner knyttet til sitt Aquatraz – konsept, betale et tilleggsvederlag pr slik tildelte lakseutviklingskonsesjon stort NOK 50 000 00 til tegnerne, fordelt forholdsmessig ut fra deres eierskap til aksjene i Midt-Norsk Havbruk AS. Tilleggsvederlaget forfaller til betaling en – 1 – måned etter at eventuelle lakseutviklingskonsesjoner er endelig tildelt.
• 13) Avtalen om kjøp av aksjene i Midt-Norsk Havbruk AS inneholder videre en opsjon for NTS ASA til å erverve samtlige aksjer i MNH Holding AS, org nr 911 917 408, fra Haspro AS, Rodo Invest AS, Dolmen Invest AS, Bergpro AS and Marbo AS for et vederlag stort NOK 294 000 000.
• 14) Tingsinnskuddet, tilleggsvederlaget omtalt i punkt 12) og 13) og opsjonen omtalt i punkt 14) er alle nærmere beskrevet i redegjørelsen fra NTS ASA' sin revisor iht allmennaksjeloven § 10-2 jf § 2-6 som er vedlagt protokollen.

SAK 6 – Valg av nytt styre

Forslag om valg av medlemmer til styret fremgår av valgkomitéens innstilling, som er offentliggjort sammen med innkallingen.

SAK 7 – Valg av nye varamedlemmer til valgkomité

Forslag om valg av nye varamedlemmer til valgkomitéen fremgår av valgkomitéens innstilling, som er offentliggjort sammen med innkallingen.

Statsautoriserte revisorer Ernst & Young AS

Havnegt. 9, NO-7010 Trondheim Postboks 1299 Pirsenteret, NO-7462 Trondheim

Foretaksregisteret: NO 976 389 387 MVA TIf: +47 73 54 68 00 Fax: +47 73 54 68 01 www.ev.no Medlemmer av den norske revisorforening

Til generalforsamlingen i NTS ASA

Redegjørelse ved kapitalforhøyelse i NTS ASA

På oppdrag fra styret avgir vi som uavhengig sakkyndige en redegjørelse i samsvar med allmennaksjeloven § 10-2, jf, § 2-6.

Styrets ansvar for redegiørelsen

Styret er ansvarlig for de verdsettelsene som ligger til grunn for vederlaget.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om aksjeinnskudd med annet enn penger fra innskyterne mot vederlag i aksjer i NTS ASA og å avgi en uttalelse om at de eiendelene selskapet skal overta ved kapitalforhøyelsen, har en verdi som minst svarer til vederlaget.

Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de kravene som stilles i allmennaksjeloven § 10-2, jf. § 2-6 første ledd nr. 1 til 4. Den andre delen er vår uttalelse om at de eiendelene selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til vederlaget.

Del 1: Opplysninger om innskuddet

De eiendelene selskapet skal overta ved kapitalforhøyelsen, fremgår av styrets forslag til generalforsamlingen om kapitalforhøyelse datert 24. mai 2017 og omfatter følgende:

1. 3 000 aksjer (100 %) i Midt-Norsk Havbruk AS

Selskapet inngikk den 19. april 2017 en aksjekjøpsavtale for kjøp av 100 % av aksjene i Midt-Norsk Havbruk AS. Aksjene er avtalt benyttet som et tingsinnskudd ved en kapitalforhøyelse i NTS ASA, jf allmennaksjeloven § 10-2, basert på at aksjene verdimessig utgjør 2/3 av den samlede egenkapitalverdien av NTS ASA etter transaksjonen, og dagens egenkapital i NTS ASA 1/3 av den samlede egenkapitalverdien. Det er videre avtalt at det gjennom kapitalforhøyelsen utstedes 48 504 296 nye aksjer i NTS ASA, tilsvarende ca 2/3 av alle aksjer etter gjennomføring av kapitalforhøyelsen, til en kurs identisk med børskurs på avtaledagen, kr 29,50 pr aksje. Dette gir et vederlag for aksjene i Midt-Norsk Havbruk AS på kr 1 430 876 732 før eventuelt kontant tilleggsvederlag.

I tillegg til vederlaget i aksjer er det avtalt tilleggsvederlag i form av kontanter med kr 50 000 000 pr utviklingskonsesjon som eventuelt tildeles. På tidspunkt for utarbeidelse av redegjørelsen er det tildelt fire utviklingskonsesjoner slik at tilleggsvederlag som skal betales i kontanter utgjør kr 200 000 000.

Utover dette er det i avtalen også gitt NTS opsjon til fremtidig kjøp av aksjene i MNH Holding AS etter at dette selskapet er strukturert slik at det kun inneholder 45,18 % av aksjene i Fiskeldi Austfjarda HF. Opsjonsprisen er kr 294 000 000.

Vederlag for aksjene i Midt-Norsk Havbruk AS er fremforhandlet gjennom en forhandling mellom uavhengige parter. I tillegg til dette bygger det avtalte bytteforholdet på en verdivurdering (Fairness Opinion) utarbeidet av Danske Bank Market. Det er i denne verdsettelsen foretatt en vurdering av både Midt-Norsk Havbruk AS og av NTS ASA. For Midt-Norsk Havbruk AS er det angitt et verdispenn basert på flere ulike tilnærminger for verdsettelse, hvor konkrete faktortall knyttet til produksjonsmengde-faktor og EBIT-faktor sammenlignet med kjente transaksjoner og børsnoterte sammenlignbare selskaper er det vesentligste. Avtalt verdi, både med og uten tilleggsvederlag ligger innenfor dette verdispennet.

For NTS ASA er det konkludert med en verdi med grunnlag i børskurs på kr 29,50. Denne er blant annet også sammenlignet opp mot kjente transaksjoner innenfor brønnbåtvirksomhet.

Disse vurderingene konkluderer med at et bytteforhold i emisjonen tilsier 2/3 for Midt-Norsk Havbruk AS før tilleggsvederlag, samt 1/3 for NTS ASA.

Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Del 2: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at de eiendelene selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet, herunder vurderingsprinsippene. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetodene som er benyttet og de forutsetningene som ligger til grunn for verdsettelsen.

Konklusjon

Etter vår mening er de eiendelene selskapet skal overta ved kapitalforhøyelsen verdsatt i overensstemmelse med de beskrevne prinsippene og har en verdi pr 24. mai 2017 som minst svarer til det avtalte vederlaget bestående av 48 504 296 aksjer i NTS ASA pålydende kr 1,00 pr aksje – samlet kr 48 504 296, samt samlet overkurs på kr 1 382 372 436. Videre mener vi at de virkelige verdier som selskapet mottar i form av aksjer i Midt Norsk Havbruk AS minst svarer til det vederlaget som selskapet skal yte.

Trondheim, den 24. mai 2017 ERNST & YOUNG AS

Amund P. Amundsen

statsautorisert revisor

Ekstraordinær generalforsamling torsdag 15. juni 2017

Sak 6 – Valg av nytt styre

Valgkomiteen har bestått av følgende medlemmer:

Karin Søraunet (leder) Ingolf Marifjæren Øystein Tungseth

NTS ASA har inngått en avtale om kjøp av samtlige aksjer i Midt-Norsk Havbruk AS («MNH»). Aksjene i MNH overdras til NTS mot et vederlag i form av aksjer i NTS ASA som skal utstedes i en emisjon. Dette innebærer en vesentlig endring av eiersammensetningen i NTS ASA ved at de tidligere aksjonærene i MNH blir aksjonærer i NTS ASA.

Av hensyn til å sikre en hensiktsmessig interesserepresentasjon, best mulig implementering av oppdrettsvirksomheten i NTS ASA og kontinuitet i styrearbeidet, foreslår valgkomiteen at det avholdes valg av nytt styre på i den ekstraordinære generalforsamlingen som skal vedta transaksjonen.

Valgkomiteen har diskutert saken med større aksjonærer og representanter for aksjonærene i MNH, og valgkomiteens forslag til nytt styre som velges på ekstraordinær generalforsamling den 15. juni er som følger:

Styremedlemmer:
Roger Granheim	- vararepresentant: Vidar Kjesbu
Odd Reidar Øie	- vararepresentant: Kari Øie Nilsen
Grete Rekkebo Brovoll	- vararepresentant: Mari-Anne Hoff
Hege Bjørgum Skillingstad	- vararepresentant: Vidar Øie Nilsen
Nils Martin Williksen	- vararepresentant: Nils Andre Williksen
Solvår Hallesdatter Hardesty	- Frank Øren
Henrik Dolmen	- Jorun Dolmen

Alle velges for en periode på 2 år.

Namsos, 18. mai 2017

Karin Søraunet Leder av valgkomiteen

Ekstraordinær generalforsamling torsdag 15. juni 2017

Sak 7 – Valg av nye varamedlemmer til valgkomiteen.

Valgkomiteen har bestått av følgende medlemmer: Karin Søraunet Ingolf Marifjæren Øystein Tungseth

Valgkomiteen har ,etter å ha konsultert de største eierne i NTS ASA og representanter for aksjonærene i Midt-Norsk Havbruk AS, følgende forslag til nye varamedlemmer til valgkomiteen:

Ivar Williksen Kari Rolstad

Namsos, 18. mai 2017

Karin Søraunet Leder av valgkomiteen