TGS ASA — AGM Information 2017

Jun 15, 2017

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I NTS ASA 15. JUNI 2017.

Møtested: Namdalshagen, 7800 Namsos Tid: kl. 13.00

Styrets leder åpnet møtet og ønsket velkommen. Styrets leder ledet i henhold til vedtektene møtet.

Det var møtt 10 aksjonærer og fullmektiger som representerte 19.810.388 aksjer eller 81,6 % av totalt antall aksjer. Antall registrerte stemmer var således 19.810.388. Det fremkom ikke innsigelser mot registreringen av aksjer eller stemmer.

Dagfinn Eliassen ble valgt til å føre protokollen. Som tellekorps ble valgt Amund P. Amundsen og Hilde E. Kristiansen.

Sak 1 Godkjenning av innkalling og dagsorden

Vedtak

Innkalling og saksliste ble godkjent. Generalforsamlingen ble erklært lovlig satt.

Sak 2 Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Vedtak

Til å underskrive protokollen sammen med møteleder ble valgt Harry Bøe.

Sak 3 Endring av selskapets formål, jf. vedtektenes § 2

Bakgrunnen for styrets forslag til vedtektsendringer i sak 3-5, var vedlagt innkallingen og ble grundig presentert i møtet i forkant av behandling av sak 3,

Vedtak:

Den ekstraordinære generalforsamlingen besluttet å endre Selskapets vedtekter § 2 Formål som følger:

§ 2 Formål

Selskapet, som skal være et allment aksjeselskap, har til formål å foreta produksjon, videreforedling og salg av marine arter samt servicevirksomhet og annen tilknyttet virksomhet, transportvirksomhet og maritim virksomhet, samt ved aksjetegning eller på annen måte delta i andre selskaper.

Sak 4 Endring av selskapets forretningssted, jf. vedtektenes § 3

Bakgrunnen for styrets forslag til endring av Selskapets forretningssted (vedtektenes § 3) var vedlagt innkallingen og ble gjennomgått i møtet.

Vedtak:

Ekstraordinær generalforsamling vedtok endring av Selskapets vedtekter § 3 Forretningskontor som følger:

NTS Protokoll fra generalforsamling 15. juni 2017

§ 3 Forretningskontor

Selskapets forretningskontor er i Nærøy kommune

Sak 5 Kapitalforhøyelse og endring av vedtektenes § 4

Bakgrunnen for styrets forslag var vedlagt innkallingen og ble grundig gjennomgått i møtet.

Vedtak:

Ekstraordinær generalforsamling fattet følgende vedtak:

• 1) Selskapets aksjekapital økes med NOK 48 504 296 ved utstedelse av 48 504 296 nye aksjer, hver pålydende NOK 1.
• 2) Tegningskurs pr aksje i kapitalforhøyelsen skal være NOK 29,50, slik at det samlede tegningsbeløp i kapitalforhøyelsen er NOK 1 430 876 732.

3) De nye aksjene kan tegnes av følgende tegnere, med fordeling som følger:

Tegner	Organisasjonsnummer Adresse		Antall aksjer	Tegningsbeløp
Haspro AS	917 867 011	Ringvervveien 4, 1630 Gamle Fredrikstad	15 678 820	462 525 190,00
Marbo AS	995 934 450	Hansvikvågveien 17, 7900 Rørvik	1 031 363	30 425 208,50
Bergpro AS	913 266 978	Emil Nordbys veg 44A, 2312 Ottestad	1 640 932	48 407 494,00
Rodo Invest AS	989 229 729	Naustbukta, 7970 Kolvereid	5 901 033	174 080 473,50
Dolmen Invest AS	992 627 999	Naustbukta, 7970 Kolvereid	4 2 2 1 8 1 4	124 543 513,00
Williksen Invest AS	939 366 482	Flerengstrand, 7900 Rørvik	16 516 037	487 223 091,50
Vikna Holding AS	992 993 154	Flerengstrand, 7900 Rørvik	1835079	54 134 830,50
E.R Dolmen Invest AS	918 329 781	c/o Eilif Dolmen, Rødstrupevegen 32 6425 Molde	995 308	29 361 586,00
H.G Dolmen Invest AS	918 562 680	c/o Harald Dolmen, 7990 Naustbukta	683 910	20 175 345,00
Total				48 504 296 1 430 876 732,00

• 4) Tegningsfristen for de nye aksjene utløper kl 23:59 dagen for denne ekstraordinære generalforsamlingen.
• 5) Tegningsbeløpet for de nye aksjene skal gjøres opp ved at tegnerne overfører til NTS ASA som tingsinnskudd i kapitalforhøyelse totalt 3 000 000 aksier i Midt-Norsk Haybruk AS. org nr 963 867 212, tilsvarende 100 % av aksjene i selskapet, med fordeling som følger.

Tegner	Aksjer i Midt Norsk Havbruk AS
Haspro AS	969 738
Marbo AS	63 790
Bergpro AS	101 492
Rodo Invest AS	364 980
Dolmen Invest AS	261 120
Williksen Invest AS	1 021 520
Vikna Holding AS	113 500
E.R Dolmen Invest AS	61 560
H.G Dolmen Invest	42 300
AS
Total	3 000 000

• 6) Tingsinnskuddet i form av aksjer i Midt-Norsk Havbruk AS skal gjøres opp dagen for denne ekstraordinære generalforsamlingen.
• 7) De nye aksjene har fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i foretaksregisteret.
• 8) Fra registreringen av kapitalforhøyelsen i foretaksregisteret skal selskapets vedtekter § 4 endres til

Selskapets aksjekapital er kr 72 756 446 fordelt på 72 756 446. Pålydende pr aksje er kr 1. Selskapets aksjer skal registreres i VPS.

• 9) Kostnadene ved kapitalforhøyelsen, som i hovedsak relaterer seg til kostnader til finansiell og juridisk rådgiver, informasjonsmemorandum og gebyr, er beregnet til NOK 1.500.000
• 10) Avtalen om kjøp av aksjene i Midt-Norsk Havbruk AS etablerer enkelte særlige rettigheter, jf allmennaksjeloven § 10-2, som angitt i punkt 11 - 14 nedenfor.

11) NTS ASA skal innen en - 1 - måned fra dato for denne ekstraordinære generalforsamling betale et tilleggsvederlag totalt stort NOK 200 000 000 til tegnerne for aksiene i Midt-Norsk Havbruk AS, fordelt på tegnerne som følger:

Tegner	Tilleggsvederlag
Haspro AS	64 649 200,00
Marbo AS	4 252 666,67
Bergpro AS	6766133.33
Rodo Invest AS	24 332 000,00
Dolmen Invest AS	17 408 000,00
Williksen Invest AS	68 101 333,33
Vikna Holding AS	7 566 666,67
E.R. Dolmen Invest AS	4 104 000,00
H.G. Dolmen Invest AS	2 820 000,00
Total	200 000 000,00

• 12) NTS ASA skal videre, dersom Midt-Norsk Havbruk AS' datterselskap MNH-Produksjon AS får tildelt ytterligere, omsøkte lakseutviklingskonsesjoner knyttet til sitt Aquatraz konsept, betale et tilleggsvederlag pr slik tildelte lakseutviklingskonsesjon stort NOK 50 000 00 til tegnerne, fordelt forholdsmessig ut fra deres eierskap til aksjene i Midt-Norsk Havbruk AS. Tilleggsvederlaget forfaller til betaling en – 1 – måned etter at eventuelle lakseutviklingskonsesjoner er endelig tildelt.
• 13) Avtalen om kjøp av aksjene i Midt-Norsk Havbruk AS inneholder videre en opsjon for NTS ASA til å erverve samtlige aksjer i MNH Holding AS, org nr 911 917 408, fra Haspro AS, Rodo Invest AS, Dolmen Invest AS, Bergpro AS and Marbo AS for et vederlag stort NOK 294 000 000.
• 14) Tingsinnskuddet, tilleggsvederlaget omtalt i punkt 11) og 12) og opsjonen omtalt i punkt 13) er alle nærmere beskrevet i redegiørelsen fra NTS ASA' sin revisor iht allmennaksjeloven § 10-2 jf § 2-6 som er vedlagt protokollen.

Sak 6 Valg av nytt styre

Valgkomiteen har bestått av følgende medlemmer: Karin Søraunet (leder) Ingolf Marifjæren Øystein Tungseth

Valgkomiteens forslag til nytt styre som velges på ekstraordinær generalforsamling den 15. juni var som følger:

- vararepresentant: Vidar Kjesbu
- vararepresentant: Kari Øie Nilsen
- vararepresentant: Mari-Anne Hoff

NTS Protokoll fra generalforsamling 15. juni 2017

Hege Bjørgum Skillingstad	- vararepresentant: Vidar Øie Nilsen
Nils Martin Williksen	- vararepresentant: Nils Andre Williksen
	Solvår Hallesdatter Hardesty - vararepresentant: Frank Øren
Henrik Dolmen	- vararepresentant: Jorun Dolmen

Det ble under ekstraordinær generalforsamling fremmet forslag om at Roger Granheim velges som styreleder.

Alle velges for en periode på 2 år.

Vedtak:

Valgkomiteens forslag ble enstemmig vedtatt. Forslag fremmet under ekstraordinær generalforsamling på Roger Granheim som styreleder ble enstemmig vedtatt.

Sak 7 Valg av nye varamedlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteen har bestått av følgende medlemmer: Karin Søraunet Ingolf Marifjæren Øystein Tungseth

Valgkomiteen la fram følgende forslag til nye varamedlemmer til valgkomiteen: Ivar Williksen Kari Rolstad

Vedtak: Valgkomiteens forslag ble enstemmig vedtatt.

Ytterligere saker forelå ikke til behandling.

Namsos, 15. juni 2017.

Roger Granheim

Harry Boe

Statsautoriserte revisorer Ernst & Young AS

Havnegt. 9. NO-7010 Trondheim Postboks 1299 Pirsenteret, NO-7462 Trondheim

Foretaksregisteret: NO 976 389 387 MVA TIf: +47 73 54 68 00 Fax: +47 73 54 68 01 www.ey.no Medlemmer av den norske revisorforening

Til generalforsamlingen i NTS ASA

Redegjørelse ved kapitalforhøyelse i NTS ASA

På oppdrag fra styret avgir vi som uavhengig sakkyndige en redegjørelse i samsvar med allmennaksjeloven § 10-2, jf. § 2-6.

Styrets ansvar for redegjørelsen

Styret er ansvarlig for de verdsettelsene som ligger til grunn for vederlaget.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om aksjeinnskudd med annet enn penger fra innskyterne mot vederlag i aksjer i NTS ASA og å avgi en uttalelse om at de eiendelene selskapet skal overta ved kapitalforhøyelsen, har en verdi som minst svarer til vederlaget.

Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de kravene som stilles i allmennaksjeloven § 10-2, jf. § 2-6 første ledd nr. 1 til 4. Den andre delen er vår uttalelse om at de eiendelene selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til vederlaget.

Del 1: Opplysninger om innskuddet

De eiendelene selskapet skal overta ved kapitalforhøyelsen, fremgår av styrets forslag til generalforsamlingen om kapitalforhøyelse datert 24. mai 2017 og omfatter følgende:

1. 3 000 aksjer (100 %) i Midt-Norsk Havbruk AS

Selskapet inngikk den 19. april 2017 en aksjekjøpsavtale for kjøp av 100 % av aksjene i Midt-Norsk Havbruk AS. Aksjene er avtalt benyttet som et tingsinnskudd ved en kapitalforhøyelse i NTS ASA, jf allmennaksjeloven § 10-2, basert på at aksjene verdimessig utgjør 2/3 av den samlede egenkapitalverdien av NTS ASA etter transaksjonen, og dagens egenkapital i NTS ASA 1/3 av den samlede egenkapitalverdien. Det er videre avtalt at det gjennom kapitalforhøyelsen utstedes 48 504 296 nye aksjer i NTS ASA, tilsvarende ca 2/3 av alle aksjer etter gjennomføring av kapitalforhøyelsen, til en kurs identisk med børskurs på avtaledagen, kr 29,50 pr aksje. Dette gir et vederlag for aksjene i Midt-Norsk Havbruk AS på kr 1 430 876 732 før eventuelt kontant tilleggsvederlag.

I tillegg til vederlaget i aksjer er det avtalt tilleggsvederlag i form av kontanter med kr 50 000 000 pr utviklingskonsesjon som eventuelt tildeles. På tidspunkt for utarbeidelse av redegjørelsen er det tildelt fire utviklingskonsesjoner slik at tilleggsvederlag som skal betales i kontanter utgjør kr 200 000 000.

Utover dette er det i avtalen også gitt NTS opsjon til fremtidig kjøp av aksjene i MNH Holding AS etter at dette selskapet er strukturert slik at det kun inneholder 45,18 % av aksjene i Fiskeldi Austfjarda HF. Opsjonsprisen er kr 294 000 000.

Vederlag for aksjene i Midt-Norsk Havbruk AS er fremforhandlet gjennom en forhandling mellom uavhengige parter. I tillegg til dette bygger det avtalte bytteforholdet på en verdivurdering (Fairness Opinion) utarbeidet av Danske Bank Market. Det er i denne verdsettelsen foretatt en vurdering av både Midt-Norsk Havbruk AS og av NTS ASA. For Midt-Norsk Havbruk AS er det angitt et verdispenn basert på flere ulike tilnærminger for verdsettelse, hvor konkrete faktortall knyttet til produksjonsmengde-faktor og EBIT-faktor sammenlignet med kjente transaksjoner og børsnoterte sammenlignbare selskaper er det vesentligste. Avtalt verdi, både med og uten tilleggsvederlag ligger innenfor dette verdispennet.

For NTS ASA er det konkludert med en verdi med grunnlag i børskurs på kr 29,50. Denne er blant annet også sammenlignet opp mot kjente transaksjoner innenfor brønnbåtvirksomhet.

Disse vurderingene konkluderer med at et bytteforhold i emisjonen tilsier 2/3 for Midt-Norsk Havbruk AS før tilleggsvederlag, samt 1/3 for NTS ASA.

Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Del 2: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at de eiendelene selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet, herunder vurderingsprinsippene. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetodene som er benyttet og de forutsetningene som ligger til grunn for verdsettelsen.

Konklusjon

Etter vår mening er de eiendelene selskapet skal overta ved kapitalforhøyelsen verdsatt i overensstemmelse med de beskrevne prinsippene og har en verdi pr 24. mai 2017 som minst svarer til det avtalte vederlaget bestående av 48 504 296 aksjer i NTS ASA pålydende kr 1,00 pr aksje – samlet kr 48 504 296, samt samlet overkurs på kr 1 382 372 436. Videre mener vi at de virkelige verdier som selskapet mottar i form av aksjer i Midt Norsk Havbruk AS minst svarer til det vederlaget som selskapet skal yte.

Trondheim, den 24. mai 2017 ERNST & YOUNG AS

AAAC INT Amund P. Amundsen

statsautorisert revisor

member decent Firist & managed study make