TIL AKSJONÆRENE I

TGS-NOPEC GEOPHYSICAL COMPANY ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamlingen i TGS-NOPEC Geophysical Company ASA, org.nr 976 695 372 ("Selskapet"), avholdes den 10. mai 2016 på Hotel Continental i Oslo kl. 17.00.

Registrering av fremmøtte vil begynne kl. 16.30.

Aksjonærer gjøres oppmerksomme på at Selskapets vedtekter fastsetter en registreringsfrist. Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen må derfor melde dette til Selskapet innen 6. mai 2016 kl. 14.00. Påmeldings- og fullmaktsskjema er vedlagt som vedlegg 1.

Styret har foreslått følgende agenda:

1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer
2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
3. Godkjennelse av innkallingen og agendaen
4. Godkjennelse av årsregnskap og styrets beretning for 2015
5. Godkjennelse av revisors honorar
6. Valg av styremedlemmer
7. Godkjennelse av styremedlemmenes godtgjørelse
8. Valg av medlemmer til valgkomiteen
9. Godkjennelse av valgkomiteens godtgjørelse
10. Redegjørelse for foretaksstyring, jf. regnskapsloven § 3-3b
11. Styrets redegjørelse for retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte
12. Godkjennelse av langsiktig aksjeincentivprogram og vedtak om å utstede frittstående tegningsretter
13. Fullmakt til å kjøpe egne aksjer
14. Fullmakt til å (a) utstede nye aksjer og (b) utstede konvertible lån
15. Fullmakt til å utbetale utbytte

* / * / * / *

1 Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer

Styrets leder, Henry H. Hamilton, eller en person utpekt av ham, vil åpne generalforsamlingen. En liste over møtende aksjonærer vil bli utarbeidet.

2 Valg av møteleder og en person til å medsignere protokollen

Styret foreslår at advokat Viggo Bang-Hansen fra advokatfirmaet Schjødt velges som møteleder. En av de fremmøtte på generalforsamlingen vil bli foreslått til å medsignere protokollen.

3 Godkjennelse av innkallingen og agendaen

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Innkallingen og agendaen godkjennes".

4 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetningen for 2015

Styrets årsberetning, Selskapets regnskap og det konsoliderte regnskapet for Selskapet og dets datterselskaper (konsernet) for 2015, sammen med revisors beretning, ble publisert den 13. april 2016 og er vedlagt som vedlegg 2 tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, www.tgs.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner årsregnskap og årsberetningen for 2015".

5 Godkjennelse av revisors honorar

Styret foreslår honorar til revisor på USD 153 000 for revisjon av Selskapet. Dette inkluderer ikke honorar for revisjon av Selskapets datterselskaper eller andre tjenester. Note 4 til morselskapets årsregnskap og note 7 til konsernregnskapet inneholder ytterligere informasjon om andre honorarer til revisor.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for 2015".

6 Valg av styremedlemmer

Det vises til valgkomiteens forslag til sammensetning av styret som sammen med relevant informasjon om personene er vedlagt som vedlegg 3 og gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com

7 Godkjennelse av godtgjørelse til styremedlemmer

Det vises til valgkomiteens forslag til godkjennelse til godtgjørelse til styret som er vedlagt som vedlegg 3 og gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

8 Valg av medlemmer til valgkomiteen

Det vises til valgkomiteens forslag til sammensetning av komiteen som sammen med relevante CVer er vedlagt som vedlegg 3 og gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

9 Godkjennelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Det vises til valgkomiteens forslag til godtgjørelse til dens medlemmer som er vedlagt som vedlegg 3 og gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com.

10 Redegjørelse for foretaksstyring, jf. regnskapsloven § 3-3b

Det følger av allmennaksjeloven § 5-6 (4) at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er inntatt under overskriften "Report on Corporate Governance" i Selskapets årsberetningen for 2015, som er vedlagt som vedlegg 2 og tilgjengelig på Selskapets hjemmesiden www.tgs.com. Styrets leder vil redegjøre for hovedinnholdet i redegjørelsen på generalforsamlingen. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen.

11 Redegjørelse for retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse for ledende ansatte

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a har styret utarbeidet en redegjørelse for retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse for ledende ansatte i Selskapet. Redegjørelsen er inntatt i note 7 i konsernets årsregnskap for 2015 og punkt 12 i styrets redegjørelse for foretaksstyring, som er inkludert i Selskapets årsrapport for 2015, vedlagt som vedlegg 2 og tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.tgs.com. En ytterligere beskrivelse av godtgjørelse og godtgjørelsesretningslinjer er inkludert i et brev til aksjonærene vedlagt innkallingen som vedlegg 4.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Redegjørelsen i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a tas til etterretning og godkjennes".

12 Godkjennelse av langsiktig aksjeincentivprogram og vedtak om å utstede frittstående tegningsretter

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner et langsiktig aksjeinsentivprogram for 2016, se allmennaksjelovens § 5-6 (2) nr (3), jfr. § 6-16a første ledd tredje punktum nr 3.

Tidligere år har generalforsamlingen godkjent aksjeopsjonsprogram sikret enten ved frittstående tegningsretter eller ved overføring av aksjer fra Selskapets beholdning av egne aksjer. Fra de tidligere programmene er det for tiden 1 036 950 utestående aksjeopsjoner og 680 780 frittstående tegningsretter tilknyttet enkelte av slike opsjoner, performance share units eller restricted share units som per 13. april 2016 har blitt tildelt, men ikke utøvet.

Den foreslåtte planen for 2016 består av tildeling av bundne aksjeenheter - restricted stock units (RSU) - og ytelsesbaserte aksjeenheter - performance stock units (PSU) på omtrent samme vilkår som for planen som ble godkjent i 2015. Ved tildelingen representerer RSU og PSU rett til å erverve aksjer i Selskapet som beskrevet nedenfor. Planen er begrenset til rettigheter til maksimum 444 200 aksjer som utstedes ved utøvelse av PSU og RSUene. Planen skal administreres av styret. I tilfelle av fusjon, reorganisering, oppkapitalisering, utbytteaksjer, aksjesplitt, aksjespleis, aksjebytte eller annenform for endring i aksjene i Selskapet, skal antall aksjer omfattet av planen, inkludert aksjer som er betinget av utestående tildelinger, justeres i forhold til endringen i utestående aksjer.

PSUer: I henhold til det forslåtte langsiktige aksjeincentivprogrammet for 2016, vil PSUer bli tildelt til medlemmer av ledelsen og vil opptjenes i en treårs-periode fra tildeling hvis den ansatte fortsatt er ansatt etter opptjeningsperioden. Ved innløsning vil innehaveren av PSUene motta TGS-aksjer (om noen), der antallet aksjer som skal utstedes avgjøres ved å multiplisere antallet tildelte PSUer med en faktor på mellom 0 % til 100 %. Faktoren fastsettes på bakgrunn av følgende innsatsmål: (i) markedsandelen av multi-client inntekter innen en referansegruppe på 12 andre selskaper, (ii) avkastning på gjennomsnittlig investert kapital, og (iii) fravær grunnet arbeidsrelaterte uhell. Se ytterligere detaljer under "Langsiktig incentivplan" i brevet til aksjonærene som er vedlagt som vedlegg 4.

RSUer: I henhold til det foreslåtte langsiktige aksjeincentivprogrammet for 2016, vil RSUer bli tildelt enkelte nøkkelpersoner som ikke tilhører ledelsen og vil også opptjenes i en tre års periode fra tildeling forutsatt at den ansatte fortsatt er ansatt etter opptjeningsperioden. Ved innløsning vil innehaverne av RSUene motta et tilsvarende antall TGS-aksjer. Selv om ikke RSU-planen bruker faktorer knyttet til selskapets prestasjoner er den knyttet til individuelle prestasjoner. Ansatte omfattet av planen må fortsette å oppnå tilfredsstillende årlig individuelle prestasjonsmålinger for å opptjene RSUer for det året.

Innehaverne av PSUene og RSUene vil måtte betale pålydende på NOK 0,25 for hver TGS-aksje som utstedes i henhold til PSUene og RSUene. En kontantbonus på et beløp per enhet som er tilsvarende som utbytte som utbetales på utstedte TGS-aksjer vil opptjenes gjennom opptjeningsperioden og utbetales som kompensasjon i samsvar med utbetalingen av tildelingen. I 2014, vedtok styret minimumsretningslinjer for ledelsenes aksjeinnehav basert på en multippel av lønn CEO (3X), CFO (2X) og resten av ledelsen (1X). Ledelsen må oppfylle disse minimumskravene innen fem år fra den dato der retningslinjene ble vedtatt.

Styret foreslår at aksjer som skal tildeles under det langsiktige aksjeinsentivprogrammet sikres ved at generalforsamlingen treffer beslutning om utstedelse av frittstående tegningsretter, som de ansatte må tegne seg for ved tildelingen av RSUer og PSUer.

Styret foreslår derfor følgende vedtak i forbindelse med det foreslåtte langsiktige insentivprogrammet for 2016 (én stemme avgis for forslaget i sin helhet, ikke for hvert av de enkelte punkter i forslaget):

(i) Generalforsamlingen godkjenner det langsiktige insentivprogrammet for 2016

(ii) Selskapet skal utstede minst 10 000 og maksimum 444 200 frittstående tegningsretter, likevel slik at antallet utstedte og utestående frittstående tegningsretter ikke skal overstige 10 prosent av det registrerte antall aksjer på tidspunktet for dette vedtak.
(iii) Hver frittstående tegningsrett gir rett til å tegne 1 aksje pålydende NOK 0,25.
(iv) De frittstående tegningsrettene kan tegnes av ansatte som er med i det langsiktige insentivprogrammet etter styrets beslutning. Eksisterende aksjeeiere skal ikke ha fortrinnsrett til tegning av de frittstående tegningsrettene etter reglene i allmennaksjeloven § 11-13, jf. §§ 10-4 og 10-5.
(v) De frittstående tegningsrettene skal tegnes i et eget tegningsskjema senest innen 15. november 2016. De ansatte skal ikke betale for utstedte frittstående tegningsretter.
(vi) Innløsningsprisen for aksjer utstedt med grunnlag i de frittstående tegningsrettene skal være pålydende, NOK 0,25 per aksje.
(vii) Retten til å kreve aksjer utstedt med grunnlag i den frittstående tegningsretten reguleres av det underliggende insentivprogrammet, likevel slik at ingen frittstående tegningsrett kan innløses i aksjer senere enn fem år etter datoen for denne generalforsamlingen.
(viii) Innehaveren av frittstående tegningsretter skal ikke ha rettigheter som aksjeeier ved beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter, ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning, med unntak for aksjer som er utstedt og fullt innbetalt av innehaveren av tegningsretten. Ved endring i Selskapets aksjekapital, som aksjesplitt, spleis eller andre kapitalhandlinger som fremgår av det langsiktige aksjeincentivprogrammet, skal vilkårene for tegningsrettene (tegningskurs og antall aksjer som utstedes ved utøvelse) justeres slik det fremgår av det langsiktige aksjeincentivprogrammet.
(ix) Aksjer utstedt på grunnlag av frittstående tegningsretter gir rett til utbytte som er vedtatt etter den dato da aksjen ble utstedt.
(x) Som del av det langsiktige insentivprogrammet kan de frittstående tegningsrettene ikke overdras. Utestående frittstående tegningsretter skal tilbakeføres til Selskapet når rettigheten til å utøve retten til å kreve aksjer utstedt i ombytte for de frittstående tegningsrettene bortfaller i henhold til det underliggende insentivprogrammet.

13 Fullmakt til kjøp av egne aksjer

Generalforsamlingen har de siste årene gitt styret fullmakt til å kjøpe inntil 10 % av aksjene i Selskapet. Styrets nåværende fullmakt utløper på den ordinære generalforsamlingen. For å sikre fortsatt fleksibilitet i forbindelse med mulige oppkjøp eller andre transaksjoner samt for å kunne oppfylle forpliktelser i Selskapets incentivprogram, foreslår styret at generalforsamlingen tildeler en ny fullmakt til å kjøpe egne aksjer.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

(i) Styret gis fullmakt til å kjøpe, på vegne av Selskapet, Selskapets egne aksjer inntil 10 % av den pålydende verdien av Selskapet aksjekapital som i henhold til den nåværende aksjekapitalen er NOK 2 553 399,75. Begrensningen skal justeres ved spleis, splitt og lignende transaksjoner.
(ii) Laveste pris som skal betales per aksje skal være NOK 0,25 og den høyeste pris skal være lik prisen på aksjen notert på Oslo Børs på tidspunktet for ervervet pluss 5%. Den laveste prisen er tilsvarende den nåværende pålydende verdien og skal justeres ved spleis, splitt og lignende transaksjoner.
(iii) Kjøp og salg av Selskapets egne aksjer skal gjennomføres på en slik måte som styret anser å være i Selskapets beste interesse.
(iv) Fullmakten kan brukes en eller flere ganger. Fullmakten skal være gyldig til den ordinære generalforsamlingen i 2017, men ikke lenger enn til 30. juni 2017
(v) Alle tidligere fullmakter til å kjøpe egne aksjer opphører."

14 Styrefullmakt til å (a) utstede nye aksjer og (b) utstede konvertibel lån

Generalforsamlingen har tidligere tildelt styret fullmakter til å øke aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer. Den nåværende fullmakten som ble tildelt på den ordinære generalforsamlingen i 2015 utløper på generalforsamlingen, og styret foreslår derfor at en ny fullmakt tildeles.

For å gi styret ytterligere fleksibilitet til å utnytte muligheter i kapitalmarkedene effektivt og til å velge den mest hensiktsmessige finansieringsstrukturen til enhver tid, foreslår styret at generalforsamlingen også tildeler en fullmakt til å utstede konvertible lån. Det foreslås å begrense fullmakten slik at antallet aksjer som kan utstedes i henhold til konvertible lån og i henhold til fullmakten til å utstede aksjer samlet ikke kan overstige 10 % av aksjekapitalen.

Formålet med slike fullmakter vil være å gi styret finansiell fleksibilitet (i) i forbindelse med mulige oppkjøp, (ii) for organisk vekst i Selskapet og/eller (iii) til å styrke Selskapets balanse.

For å bruke disse fullmaktene på best mulig måte kommersielt, kan det være relevant i noen situasjoner å gjøre rettede aksjeemisjoner og/eller konvertible obligasjoner til enkelte navngitte personer og/eller selskaper. Styret ber derfor om at fullmaktene også omfatter retten til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

A | Fullmakt til å utstede aksjer:

Basert på ovennevnte, foreslår styret at generalforsamlingen tildeler fullmakt til å utstede aksjer ved å fatte følgende vedtak:

(i) I samsvar med allmennaksjeloven § 10-4 gis styret fullmakt til å øke Selskapets aksjekapital med inntil NOK 2 553 399,75 gjennom en eller flere utstedelser av aksjer eller fondsemisjoner. Tegningskursen og andre tegningsvilkår vil fastsettes av styret.
(ii) Kapitalforhøyelsen kan betales kontant, ved motregning eller innskudd i annet enn penger. Fullmakten inkluderer retten til å pådra særskilte rettigheter på vegne av Selskapet jf. allmennaksjeloven § 10-2.
(iii) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10.4, jf. 10-5 til å tegne nye aksjer kan fravikes av styret.
(iv) Fullmakten skal omfatte kapitalforhøyelser i forbindelse med fusjoner jf. allmennaksjeloven § 13-5.
(v) Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2017, men ikke senere enn 30. juni 2017.
(vi) Fullmakten skal erstatte tidligere tildelte fullmakter."

B | Fullmakt til konvertible lån:

Basert på ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen tildeler en fullmakt til å utstede konvertible lån ved å fatte følgende vedtak:

(i) I henhold til allmennaksjeloven § 11-8 gis styret fullmakt til å utstede lån for et totalt beløp på inntil NOK 2 250 000 000 med rett til å kreve utstedt aksjer (konvertible lån).
(ii) Aksjekapitalen kan økes med inntil NOK 2 553 399,75; forutsatt at det samlede antallet aksjer som utstedes etter denne fullmakten og fullmakten i agendapunkt 15(a) ikke overstiger 10 % av Selskapets samlede aksjekapital.
(iii) Tegningskursen og andre tegningsvilkår vil fastsettes av styret.
(iv) Aksjonærenes fortrinnsrett jf. allmennaksjeloven § 11-4 jf. § 10-4 og 10-5 kan fravikes av styret.
(v) Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen I 2017, men ikke senere enn 30. juni 2017."

15 Fullmakt til utdeling av utbytte

På den ordinære generalforsamlingen i 2015 ble styret tildelt fullmakt til å utbetale utbytte kvartalsvis på bakgrunn av årsregnskapet for 2014. Fullmakten ble gitt ettersom norsk lov sier at utbytte som vedtas i perioden mellom godkjennelse av årsregnskapet for et år og godkjennelse for det neste, vil, uten godkjennelse fra aksjonærene av en revidert mellombalanse, anses som ytterligere utbytte basert på årsregnskapet. Styret har vurdert Selskapets finansielle situasjon, herunder Selskapets frie egenkapital i henhold til årsregnskapet for 2015. På denne bakgrunn og i henhold til Selskapets utbyttepolitikk, foreslår styret at fullmakten til å dele ut kvartalsvis utbytte fornyes.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Selskapet gir styret fullmakt til å dele ut kvartalsvis utbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2015. Styret skal, ved anvendelse av fullmakten, fatte sin beslutning i henhold til Selskapets godkjente utbyttepolitikk. Fullmakten skal være gyldig frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2017, men ikke senere enn 30. juni 2017."

* / * / * / *

Fremmøte og registrering

Aksjeeiere har rett til å delta på generalforsamlingen personlig eller ved fullmektig etter eget valg. Frist for påmelding er satt til 6. mai 2016 kl. 14.00 for å lette avholdelse av generalforsamlingen. Påmelding kan foretas elektronisk via Selskapets hjemmeside www.tgs.com eller VPS Investortjenester, eller ved innsendelse til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, NO-0021 Oslo, fax nummer 22 48 11 71.

Aksjeeiere som ønsker å møte og stemme i generalforsamlingen ved fullmektig, kan sende utfylt fullmaktsskjema elektronisk via VPS Investortjenester eller til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, innen ovennevnte frist (6. mai 2016 kl. 14.00). Fullmaktsskjema kan også tas med på generalforsamlingen.

Det presiseres særskilt at i henhold til Selskapets vedtekter § 8 er retten til å delta og stemme på generalforsamlingen forbeholdt aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen, dvs. 2. mai 2016 (registreringsdatoen).

Forhåndsstemming

Aksjeeiere som ikke er til stede på generalforsamlingen kan avgi forhåndsstemme via Selskapets hjemmeside www.tgs.com eller VPS Investortjenester. For å gjøre det trenger man pin-koden og referansenummeret på registreringsskjemaet. Frist for å avgi forhåndsstemme er 6. mai 2016 kl. 14.00. Frem til fristen kan allerede avgitte forhåndsstemmer endres eller tilbakekalles. Etter fristen vil avgitte forhåndsstemmer anses trukket tilbake dersom aksjeeieren møter på generalforsamlingen selv eller ved fullmektig.

Melding til forvaltere og aksjonærer med forvalterkonto

I henhold til § 8 i Selskapets vedtekter har en aksjonær rett til å avgi stemmer for det antallet aksjer som er registrert på den respektive aksjonæren i VPS den femte virkedagen før generalforsamlingen (dvs. 2. mai 2016, registreringsdatoen). Reelle eiere av aksjer som er registrert på forvalterkonto som ønsker å utøve sine rettigheter på generalforsamlingen må derfor registrere seg direkte i VPS' aksjeeierregister og bli registrert i VPS den femte virkedagen før generalforsamlingen (dvs. 2. mai 2016) for å sikre at de er berettiget til å møte og avgi stemme.

Aksjonærrettigheter

En aksjonær har talerett på generalforsamlingen, og har rett til å ta med en rådgiver og gi ham/henne talerett. En aksjonær kan fremsette alternative vedtaksforslag for punkter som er inkludert i agendaen og kan kreve at medlemmer av styret og/eller daglig leder på generalforsamlingen gir, tilgjengelig informasjon om forhold som kan påvirke vurderingen av Selskapets finansielle situasjon, inkludert informasjon om virksomhet i andre selskaper som Selskapet deltar i og andre forhold som skal diskuteres på generalforsamlingen, slik det ytterligere fremgår av allmennaksjeloven § 5-15. Informasjonsforespørsler bør fremsettes ikke senere enn ti dager før generalforsamlingen.

Andre forhold

TGS-NOPEC Geophysical Company ASA er et allmennaksjeselskap og allmennaksjeloven gjelder for Selskapet. På dagen for innkallingen har Selskapet utstedt i alt 102 135 990 aksjer og hver aksje gir én stemme. Per samme dato har selskapet en beholdning på 663 600 egne aksjer som det ikke kan avgis stemme for. For øvrig gir hver aksje like rettigheter.

Innkallingen og registreringsskjema og fullmakt, årsrapport og årsregnskap for 2015, styrets erklæring vedrørende godtgjørelse til administrerende direktør og andre ledende ansatte, og selskapets vedtekter er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside: www.tgs.com. Aksjeeiere kan kontakte Selskapet ved konsernsjef Kristian Johansen via post, faks, e-post eller pr telefon (+1 7138602100) for å be om papirkopi av dokumentene minst 21 dager før generalforsamlingen.

* / * / * / *

Asker, 18. april 2016

På vegne av styret i

TGS-NOPEC Geophysical Company ASA

_______________________________ Henry H. Hamilton III

Oversikt over vedlegg mv. til innkallingen følger nedenfor. Vedlegg 1, 3 og 4 vil følge innkallingen som sendes til aksjonærene, mens vedlegg 2 kun vil være tilgjengelig på Selskapets hjemmeside:

Vedlegg 1: Påmeldings- og fullmaktsskjema
Vedlegg 2: Styrets årsberetning, Selskapets regnskap og det konsoliderte regnskapet for konsernet for 2015, og revisors beretning
Vedlegg 3: Nominasjonskomiteens forslag til sammensetning og godtgjørelse for styret og valgkomiteen.
Vedlegg 4: Brev til aksjonærene om godtgjørelse og godtgjørelsesretningslinjer

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i TGS-NOPEC Geophysical Company ASA avholdes 10. mai 2016 kl 17:00 på Hotel Continental, Stortingsgata 24/26 i Oslo NB! Registreringsdato 2. mai 2016

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: __________________________________________________

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Møteseddel/forhåndsstemmer

Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 10. mai 2016 og avgi stemme for:

antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) I alt for aksjer

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 6. mai 2016 kl. 14.00.

Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.tgs.com eller via Investortjenester. Forhåndsstemme kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.tgs.com samt via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: [email protected] Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Sted	Dato	Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

Fullmakt uten stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode:

Ordinær generalforsamling TGS-NOPEC Geophysical Company ASA

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 6. mai 2016 kl. 14.00. Elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside www.tgs.com eller via Investortjenester. Alternativt: e-post: [email protected]. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: ______________________________________ gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

Møteleder (eller den han bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i TGS-NOPEC Geophysical Company ASAs ordinære generalforsamling 10. mai 2016 for mine/våre aksjer.

Sted	Dato	Aksjeeiers underskrift
		(Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode:

(Elektronisk forhåndsstemme kan avgis via selskapets hjemmeside www.tgs.com samt via VPS Investortjenester)

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan møte på ordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 6. mai 2016 kl. 14.00. E-post: [email protected] (skannet blankett) Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo.

Undertegnede:_____________________________________________ gir herved (sett kryss på én):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller
Møteleder (eller den han bemyndiger), eller
__________________________________ Fullmektigens navn (med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i TGS-NOPEC Geophysical Company 10. mai 2016 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

For	Mot	Avstå

		
		
		
		

		
		
		
		
		
		
		
		
		

		
		
10. Redegjørelse for foretaksstyring jf. regnskapsloven § 3-3b
 11. Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte		
 12. Godkjennelse av langsiktig aksjeinsentivprogram og utstedelse av frittstående tegningsretter		
		

14. Fullmakt til styret til:
a) Å utstede nye aksjer			
a) Å utstede konvertibelt lån			
15. Fullmakt til å utdeling av utbytte			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Ref.nr.: Pinkode:

TGS-NOPEC Geophysical Company ASA (TGS)

Below is the recommendation from the Nomination Committee to the Annual General Meeting on May 10, 2016.

ELECTION OF DIRECTORS

The Nomination Committee proposes that the following candidates are elected to the Board and to serve as Directors until the Annual General Meeting in 2017. The Nomination Committee recommends the shareholders to vote for each candidate as follows:

Henry H. Hamilton III, Chairman (re-election)

Born 1959. Mr. Hamilton joined TGS-NOPEC as CEO in 1995 and held that position until June 2009. He was formerly employed by Shell Oil Company and later as VP & GM of North and South America for Schlumberger`s Geco-Prakla. Mr. Hamilton was first elected as a director of the Board in 1998 and as Chairman of the Board in 2009.

Other present Directorships in global publicly listed companies: Odfjell Drilling ASA.

Elisabeth Harstad, Independent Director (re-election)

Born 1957. Ms. Harstad is currently COO of DNVGL Energy in the Netherlands, a subsidiary of DNVGL. She has previously held various positions in DNV since 1981, interrupted by one year as research and industry co-ordinator at Neste Petroleum AS in 1992. She was first elected as a director of the Board in 2007.