TGS ASA — AGM Information 2016

May 12, 2016

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 12. MAI 2016.

Styrets leder åpnet møtet og ønsket velkommen. Styrets leder ledet i henhold til vedtektene møtet.

Det var møtt 15 aksjonærer og fullmektiger som representerte 21.173.414 aksjer eller 87,3 % av totalt antall aksjer. Antall registrerte stemmer var således 21.173.414. Det fremkom ikke innsigelser mot registreringen av aksjer eller stemmer.

Espen Ledang ble valgt til å føre protokollen. Til å underskrive protokollen sammen med møteleder ble valgt Øystein Tungseth. Som tellekorps ble valgt Rune Aasen og Christel Raabakken.

Sak 1 Godkjenning av innkalling og dagsorden

Vedtak

Innkalling og saksliste ble godkjent. Generalforsamlingen ble erklært lovlig satt.

Sak 2 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning

Administrasjonen gikk gjennom de viktigste forholdene knyttet til årsregnskapet for 2015 og ga en kort presentasjon av status for virksomheten. Selskapets revisor redegjorde kort for revisjonsoppdraget. Det er avgitt en ren revisjonsberetning.

Vedtak:

Styrets forslag til årsoppgjør og overskuddsdisponering herunder et utbytte på kr 0,20 pr. aksje ble vedtatt uten innsigelser.

Sak 3 Godtgjørelse til Styret

Valgkomiteen foreslo følgende styregodtgjørelse for 2015:

Styrets leder får en fast godtgjørelse på kr 50.000,- samt en godtgjørelse pr. fysisk møte på kr 6.000,- og kr 3.000,- for telefonmøte. Styremedlemmer får en fast godtgjørelse på kr 25.000,- og en godtgjørelse pr. fysisk møte på kr 3.000,- og kr 1.500,- for telefonmøte. For varamedlemmer utbetales kr 3.000,- pr. møte ved fysisk møte og kr 1.500,- pr. møte ved telefonmøte.

Valgkomiteens medlemmer får en godtgjørelse på samme nivå som varamedlemmer.

Vedtak:

Forslaget til godtgjørelse for styret ble enstemmig vedtatt.

Sak 4 Godtgjørelse til revisor

Kostnader til lovpålagt revisjon for 2015 utgjør kr 154.000,-, jfr. note 4 i årsrapporten.

Vedtak:

Revisors honorar ble fastsatt til kr 154.000,-.

Sak 5 Styrets erklæring vedr. fastsettelse av lønn og annen godtgj. til ledende ansatte

Styrets erklæring vedrørende fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte var vedlagt innkallingen.

Vedtak:

Erklæringen ble enstemmig vedtatt.

Sak 6 Valg

Valgkomiteens forslag lyder som følger:

Styremedlemmer:
Kari Øie Nilsen	- vararepresentant: Kari Rolstad	velges for 2 år
Grete Rekkebo Brovoll	- vararepresentant: Tordis Vitsø Kjørsvik	velges for 2 år
Roger Granheim	- vararepresentant: Vidar Kjesbu	velges for 2 år
Harry Bøe	- vararepresentant: Håvard Selnes	velges for 2 år
Hege Bjørgum Skillingstad	- vararepresentant: Lill Tove Røed	velges for 2 år

Følgende styremedlemmer er ikke på valg:

Odd Reidar Øie	- vararepresentant: Vidar Øie Nilsen
Mari-Anne Hoff	- vararepresentant: Michael Momyr

Medlemmer i valgkomiteen:

Karin Søraunet	ikke på valg
Ingolf Marifjæren	velges for 2 år
Øystein Tungseth	ikke på valg

Vararepresentanter til valgkomiteen:
Lillian Olden Rudi	ikke på valg
Ingerid Katharina Havig	ikke på valg

Vedtak:

Valgkomiteens forslag ble enstemmig vedtatt.

Sak 7 Styrets fullmakt til kapitalutvidelse

Bakgrunnen for styrets forslag til fullmakt til kapitalutvidelse var vedlagt innkallingen og ble gjennomgått i møtet.

Vedtak:

Det ble enstemmig besluttet å gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 12.000.000,- ved utstedelse av 12.000.000 aksjer pålydende kr 1,-. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes. Fullmakten omfatter ikke rett til å foreta kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. asal. § 10-2, eller beslutning om fusjon jf. asal. § 13-5. Fullmakten gjelder fra 12. mai 2016 frem til 1. juli 2017. Det overlates til styret å fastsette tegningskurs og de nærmere tegningsvilkår.

Ytterligere saker forelå ikke til behandling.

Namsos, 12. mai 2016.

Roger Granheim

Tuges

Øystein Tungseth