TGS ASA — AGM Information 2015

May 13, 2015

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 13. MAI 2015.

Styrets leder åpnet møtet og ønsket velkommen. Styrets leder ledet i henhold til vedtektene møtet.

Det var møtt 13 aksjonærer og fullmektiger som representerte 21.175.886 aksjer eller 87,3 % av totalt antall aksjer. Antall registrerte stemmer var således 21.175.886. Det fremkom ikke innsigelser mot registreringen av aksjer eller stemmer.

Til å underskrive protokollen sammen med møteleder ble valgt Meiner Finnanger. Som tellekorps ble valgt Rune Aasen og Christel Raabakken.

Sak 1 Godkjenning av innkalling og dagsorden

Vedtak

Innkalling og saksliste ble godkjent. Generalforsamlingen ble erklært lovlig satt.

Sak 2 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning

Administrasjonen gikk gjennom de viktigste forholdene knyttet til årsregnskapet for 2014 og ga en kort presentasjon av status for virksomheten. Det er avgitt en ren revisjonsberetning.

Vedtak:

Styrets forslag til årsoppgjør og overskuddsdisponering herunder et utbytte på kr 0,20 pr. aksje ble vedtatt uten innsigelser.

Sak 3 Godtgjørelse til Styret

Valgkomiteen foreslo følgende styregodtgjørelse for 2014:

Styrets leder får en fast godtgjørelse på kr 50.000,- samt en godtgjørelse pr. fysisk møte på kr 5.000,- og kr 2.500,- for telefonmøte. Styremedlemmer får en fast godtgjørelse på kr 15.000,- og en godtgjørelse pr. fysisk møte på kr 2.500,- og kr 1.250,- for telefonmøte. For varamedlemmer utbetales kr 2.500,- pr. møte ved fysisk møte og kr 1.250,- pr. møte ved telefonmøte. Valgkomiteens medlemmer får en godtgjørelse på samme nivå som varamedlemmer.

Vedtak:

Forslaget til godtgjørelse for styret ble enstemmig vedtatt.

Sak 4 Godtgjørelse til revisor

Kostnader til lovpålagt revisjon for 2014 utgjør kr 147.000,-

Vedtak:

Revisors honorar ble fastsatt til kr 147.000,-

Sak 5 Styrets erklæring vedr. fastsettelse av lønn og annen godtgj. til ledende ansatte

Styrets erklæring vedrørende fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte var vedlagt innkallingen.

Vedtak:

Erklæringen ble enstemmig vedtatt.

Sak 6 Valg

Valgkomiteens forslag lyder som følger:

Styremedlemmer:
Odd Reidar Øie	- vararepresentant: Vidar Øie Nilsen	velges for 2 år
Mari-Anne Hoff	- vararepresentant: Michael Momyr	velges for 2 år
Varamedlem:
Knut Mørkved	- ny vararepresentant for Harry Bøe*	velges for 1 år

* Håvard Sunde var i utg. pkt. ikke på valg (valgt som vararepresentant for Harry Bøe i to år i 2014), men har etter utsendelse av valgkomiteens forslag sammen med innkallingen ytret ønske om å bli fritatt fra vervet. Valgkomiteen foreslo å imøtekomme ønsket fra Sunde og foreslo samtidig Knut Mørkved som ny vararepresentant.

Følgende styremedlemmer er ikke på valg:

Kari Øie Nilsen	- vararepresentant: Kari Rolstad
Grete Rekkebo Brovoll	- vararepresentant: Tordis Vitsø Kjørsvik
Roger Granheim	- vararepresentant: Vidar Kjesbu
Harry Bøe	- vararepresentant: Håvard Sunde (se kommentar ovenfor)
Hege Bjørgum Skillingstad	- vararepresentant: Lill Tove Røed

Medlemmer i valgkomiteen:
Karin Søraunet	velges for 2 år
Ingolf Marifjæren	ikke på valg
Øystein Tungseth	velges for 2 år

Vararepresentanter til valgkomiteen:
Lillian Olden Rudi	velges for 2 år
Ingerid Katharina Havig	velges for 2 år

Vedtak:

Valgkomiteens forslag ble enstemmig vedtatt herunder at Knut Mørkved erstatter Håvard Sunde som vararepresentant for Harry Bøe, samt at Karin Søraunet og Øystein Tungseth ble valgt som medlemmer av valgkomiteen.

Sak 7 Fornyet fullmakt til kjøp av egne aksjer

Forslag om fullmakt til kjøp av egne aksjer ble referert som beskrevet i innkallingen.

Vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til allmennaksjelovens § 9-2. Den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer skal ikke overstige 10 % av aksjekapitalen tilsvarende pålydende på kr 2.425.215,-. Den laveste kurs som kan betales for aksjene er kr 5,- den høyeste er kr 35,-. Erverv og avhendelse kan skje både via aksjemegler og direkte med kjøper/selger. Fullmakten skal gjelde i 24 måneder fra den er registret i Foretaksregisteret.

Sak 8 Styrets fullmakt til kapitalutvidelse

Bakgrunnen for styrets forslag til fullmakt til kapitalutvidelse var vedlagt innkallingen og ble gjennomgått i møtet.

Vedtak:

Det ble enstemmig besluttet å gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 12.000.000,- ved utstedelse av 12.000.000 aksjer pålydende kr 1,-. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes. Fullmakten omfatter ikke rett til å foreta kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. asal. § 10-2, eller beslutning om fusjon jf. asal. § 13-5. Fullmakten gjelder fra 13. mai 2015 frem til 1. juli 2016. Det overlates til styret å fastsette tegningskurs og de nærmere tegningsvilkår.

Ytterligere saker forelå ikke til behandling.

Namsos, 13. mai 2015.

$\epsilon$

Roger Granheim

Pleiner Finnanger.

Meiner Finnanger