TGS ASA — AGM Information 2014

Apr 1, 2014

Til aksjonærene i Namsos Trafikkselskap ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2014

Ordinær generalforsamling for 2014 vil bli avholdt i selskapets lokaler på D/S-kaia i Namsos.

Fredag 25. april 2014 kl. 11.00.

I henhold til vedtektene leder styrets leder møtet. Registrering av aksjonærer og fullmektiger vil finne sted fra kl. 09.00. Registrering kan også skje ved å sende inn vedlagte påmeldingsskjema før generalforsamlingen.

Selskapet har 1.623.933 stemmeberettigede aksjer som er det totale antall aksjer. En aksjeeier kan ved skriftlig fullmakt avgi stemme gjennom en fullmektig.

Saksliste:

• Sak 1 Godkjenning av innkalling og dagsorden
• Sak 2 Godkjenning av årsregnskap og årsberetning
• Styret foreslår for generalforsamlingen at det utbetales kr 2,50,- per aksje i utbytte for 2013
• Sak 3 Godtgjørelse til styret og valgkomite
• Sak 4 Godtgjørelse til revisor
• Sak 5 Styrets erklæring vedr. fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte
• Sak 6 Valg
• Sak 7 Endring av foretaksnavn til NTS ASA
• Sak 8 Fornyet fullmakt til kjøp av egne aksjer

Årsberetning for 2013 og saksdokumenter finnes på selskapets hjemmeside, http://www.ntsasa.no. De som ønsker disse dokumentene tilsendt kan henvende seg til selskapet.

Aksjonærer som ikke har anledning til å møte på generalforsamlingen kan bruke vedlagte fullmaktsskjema.

Namsos 1. april 2014

Roger Granheim Styrets leder (sign.)

PÅMELDING TIL GENERALFORSAMLING

Jeg/vi vil møte på Generalforsamling i Namsos Trafikkselskap ASA fredag 25. april 2014 kl. 11.00 i selskapets lokaler.

Jeg/vi vil møte med .............. egne aksjer og med fullmakt for .............. aksjer tilhørende andre.

...................................... Sted

....................................... Navn med blokkbokstaver

....................................... Adresse

Dersom du/dere møter med fullmakt fra andre aksjonærer, skal disse fullmaktene vedlegges denne påmelding.

Det tar tid å kontrollere aksjer og fullmakter og dele ut stemmesedler. Vi henstiller derfor om å returnere denne påmelding innen 22. april ved å sende påmeldingen per post eller scannet til firmapost@ntsasa.no.

FULLMAKT

Undertegnede som er eier av ............... aksjer i Namsos Trafikkselskap ASA gir herved fullmakt til Styrets leder/ .................................... mine aksjer på den ordinære Generalforsamlingen som avholdes fredag 25. april 2014.

...................................... Sted ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, Underskrift

....................................... Gjenta med blokkbokstaver

.......................................

Adresse

Fullmakt til styrets leder sendes pr. post eller scannet til firmapost@ntsasa.no.

Ordinær generalforsamling fredag 25. april 2014

Sak 5 - Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Innledning

I tråd med allmennaksjelovens § 5-6 og 6-16a skal slik erklæring behandles av generalforsamlingen ved at det avholdes en rådgivende avstemning. Med ledende ansatte menes i denne sammenhengen administrerende direktør, ledere for avdelinger i morselskap og daglige ledere i datterselskapene.

Lønnsprinsipp

Hovedprinsippet for lederlønninger i selskapet har vært og er individuell fast årslønn med tillegg av naturalytelser som fri telefon, internettabonnement og avisabonnement. For ledende ansatte med betydelig innslag av tjenestereise, gis det også godtgjørelse til eget bilhold.

Lønnsnivå har vært fastsatt ut fra følgende faktorer: konkurransedyktig lønnsnivå, arbeidets omfang og ansvar, samt en vurdering av virksomheten og individuell prestasjon.

Pensjonsordning

Alle ledende ansatte er medlemmer i den innskuddsbaserte, kollektive pensjonsordningen. Utover dette er det ikke avtale om særlige pensjonsordninger i konsernet.

Andre ytelser

Som hovedregel gis det ingen spesielle ytelser utover ordinær lønn og innskuddspensjon samt naturalytelser som angitt ovenfor. Det er imidlertid åpnet for at ledende ansatte kan få bonusavtale basert på måloppnåelse etter nærmere avtalte kriterier. Slike bonusavtaler er oppad begrenset til en månedslønn per år.

Sluttvederlagsordninger

For administrerende direktør er det inngått avtale om seks måneders etterlønn dersom oppsigelse skjer på initiativ fra selskapet.

For øvrig vil det være en individuell vurdering av sluttpakker som er rimelige i forhold til ansvar og ansiennitet og bakgrunnen for at arbeidsforholdet eventuelt avsluttes.

Ordinær generalforsamling fredag 25. april 2014

Sak 7 - Endring av foretaksnavn til NTS ASA

I forbindelse med omprofilering av NTS-konsernet ved årsskiftet 2012/2013 ble det vurdert å foreta en navnendring av konsernet som følge av de virksomhetsendringene som er skjedd de siste årene.

Etter noe tid ser man tydeligere at navnet på morselskapet kan oppfattes noe misvisende i forhold til de virksomheter konsernet omfatter. I dagligtale blir ofte NTS-navnet brukt i stedet for foretaksnavnet, og således vil en navneendringen i praksis ha liten effekt, men være en «oppstramming» av eksisterende foretaksnavn. En slik navneendring vil også gjøre det naturlig å opprettholde logo/profil samt navn på datterselskaper.

Styret foreslår derfor for generalforsamlingen at foretaksnavnet endres til NTS ASA.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen vedtar at foretaksnavnet endres fra Namsos Trafikkselskap ASA til NTS ASA og at vedtektenes § 1 endres tilsvarende.

Vedtekter for

NTS ASA

Org.nr. 814 520 242 Fastsatt i generalforsamling 25. april 2014

§ 1 Firma

Selskapets navn er NTS ASA.

§ 2 Formål

Selskapet, som skal være et allment aksjeselskap, har til formål å drive transportvirksomhet og maritim virksomhet, samt ved aksjetegning eller på annen måte delta i andre selskaper.

§ 3 Forretningskontor

Selskapets forretningskontor er i Namsos.

§ 4 Aksjekapital

Selskapets aksjekapital er kr 16.239.330 fordelt på 1.623.933 aksjer. Pålydende pr. aksje er kr 10,-. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.

§ 5 Generalforsamling

Den ordinære generalforsamling avholdes hvert år i tråd med bestemmelsene i gjeldende lover og/eller forskrifter.

Generalforsamlingen, som skal ledes av styrets leder eller den styret bemyndiger, skal behandle følgende saker:

1. Godkjenning av årsregnskap, herunder fastsette utdeling av utbytte, og gjennomgang av revisors beretning.

2. Andre saker som i henhold til lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen.

Dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen kan gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider. Det samme gjelder for dokumenter som i henhold til lov skal være vedlagt innkallingen. Dersom dokumentene gjøres tilgjengelige som nevnt foran erstatter dette de lovmessige krav for utsending. En aksjonær kan ved henvendelse til selskapet få tilsendt dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen.

§ 6 Styret

Styret består av minimum 3 maksimum 10 medlemmer med personlige varamenn, valgt av generalforsamlingen. De ansattes representanter velges i tråd med bestemmelsene i allmennaksjeloven. Styremedlemmene og de personlige varamenn velges for 1 eller 2 år ad gangen etter generalforsamlingens nærmere beslutning.

§ 7 Valgkomité

Valgkomiteen består av 3 medlemmer og 2 varamedlemmer valgt av generalforsamlingen. Valgkomiteen velger selv sin leder. Valgkomiteens medlemmer og varamedlemmer velges for 2 år ad gangen.

Valgkomiteen skal fremme forslag til generalforsamlingens valg av aksjonærvalgte styremedlemmer.

§ 8 Signatur

Styrets leder og 1 styremedlem i fellesskap eller 3 styremedlemmer i fellesskap tegner selskapets firma.

Ordinær generalforsamling fredag 25. april 2014

Sak 8 - Fornyet fullmakt til kjøp av egne aksjer

Allmennaksjeloven gir allmennaksjeselskaper rett til å erverve egne aksjer. I § 9-2 står det bl.a.: "Et allmennaksjeselskap kan erverve egne aksjer dersom den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av aksjekapitalen."

Generalforsamlingen i 2013 ga styret fullmakt til å erverve egne aksjer, med gyldighet begrenset i 18 måneder fra registrering i Foretaksregisteret. Fullmaktens gyldighet vil utløpe om noen måneder. Styret ber derfor generalforsamlingen om fornyet fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til aksjeloven gjeldende for 18 måneder.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til allmennaksjelovens § 9-2. Den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer skal ikke overstige 10 % av aksjekapitalen tilsvarende pålydende på kr. 1.623.933. Den laveste kurs som kan betales for aksjene er kr. 50, den høyeste er kr. 350. Erverv og avhendelse kan skje både via aksjemegler og direkte med kjøper/selger. Fullmakten skal gjelde i 18 måneder fra den er registret i Foretaksregisteret.