TGS ASA — AGM Information 2014

Oct 24, 2014

Til aksjonærene i NTS ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i selskapets lokaler på D/S-kaia i Namsos.

Fredag 14. november 2014 kl. 10.00.

I henhold til vedtektene leder styrets leder møtet. Registrering av aksjonærer og fullmektiger vil finne sted fra kl. 09.00. Registrering kan også skje ved å sende inn vedlagte påmeldingsskjema før generalforsamlingen.

Selskapet har 20.085.483 stemmeberettigede aksjer som er det totale antall aksjer. En aksjeeier kan ved skriftlig fullmakt avgi stemme gjennom en fullmektig.

Saksliste:

• Sak 1 Godkjenning av innkalling og dagsorden
• Forslag om kapitalforhøyelse Sak 2
• Sak 3 Endring av vedtektene § 4
• Salg av aksjer i NTS Transport AS Sak 4

Saksdokumenter vedrørende sak 2,3 og 4 finnes på selskapets hjemmeside www.ntsasa.no. De som ønsker dokumenter tilsendt kan henvende seg til selskapet.

Aksjonærer som ikke har anledning til å møte på generalforsamlingen kan bruke vedlagte fullmaktsskjema.

Namsos 24. oktober 2014

Roger Granheim Styrets leder (sign.)

PÅMELDING TIL GENERALFORSAMLING

Jeg/vi vil møte på ekstraordinær generalforsamling i NTS ASA fredag 14. november 2014 kl. 10.00 i selskapets lokaler.

Jeg/vi vil møte med .............. egne aksjer og med fullmakt for .............. aksjer tilhørende andre.

...................................... Sted

....................................... Navn med blokkbokstaver

....................................... Adresse

Dersom du/dere møter med fullmakt fra andre aksjonærer, skal disse fullmaktene vedlegges denne påmelding.

Det tar tid å kontrollere aksjer og fullmakter og dele ut stemmesedler. Vi henstiller derfor om å returnere denne påmelding innen 13. november ved å sende påmeldingen per post eller scannet til firmapost@ntsasa.no.

FULLMAKT

Undertegnede som er eier av .............. aksjer i NTS ASA gir herved fullmakt til Styrets leder/ .................................... mine aksjer på den ekstraordinære generalforsamlingen som avholdes fredag 14. november 2014.

...................................... Sted

....................................... Underskrift

....................................... Gjenta med blokkbokstaver

.......................................

Adresse

Fullmakt til styrets leder sendes pr. post eller scannet til firmapost@ntsasa.no.

Ekstraordinær generalforsamling fredag 14. november 2014

Sak 2 - Forslag om kapitalforhøyelse

Det vises til børsmelding av 20.10.14 i forbindelse med at Norsk Fisketransport AS overtar brønnbåtvirksomheten til Fosnavaag Wellboat AS, herunder tre fartøy. Avtalt kjøpesum utgjør kr 500.000.000,-, og vil bli finansiert med en kombinasjon av egenkapital og banklån.

NTS ASA er bedt om å delta i en kapitalutvidelse i Norsk Fisketransport Holding AS på kr 50.000.000,-, og styret i NTS ASA foreslår derfor en kapitalutvidelse på tilsvarende beløp.

Kapitalforhøyelsen foreslås som en fortrinnsrettsemisjon på kr 50.000.004,- gjennom utstedelse av 4.166.667 aksjer til kurs kr 12,- per aksje, pålydende kr 1,- per aksje.

Gjennom fortrinnsrettsemisjonen vil samtlige aksjonærer få anledning til å delta i emisjonen med sin proratariske andel, og tegningsrettene vil bli notert på Oslo Børs i tegningsperioden som antas å starte om lag 20. november 2014. Emisjonsbeløpet er garantert i sin helhet av de fem største aksjonærene i selskapet.

Arctic Securities AS er valgt som finansiell rådgiver i prosessen.

Det har etter styrets oppfatning ikke inntruffet hendinger etter siste balansedag som har betydning for selskapet.

Styret ber derfor om at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Selskapets aksjekapital skal økes med kr 4.166.667 gjennom utstedelse av 4.166.667 aksjer, hver pålydende kr 1,-, til tegningskurs kr 12,- pr. aksje.
• 1. Kapitalforhøyelsen skjer gjennom en fortrinnsrettsemisjon rettet mot selskapets aksjeeiere slik de fremkommer i VPS pr. 18. november 2014. Dette betyr at siste handelsdag inkludert tegningsretter er 14. november 2014 og tildeling av tegningsretter vil skje 19. november når informasjon er tilgjengelig fra VPS. Alle kvalifiserte aksjonærer vil motta 0,207 tegningsretter for hver aksje som eies i selskapet. Hver hele tegningsrett gir rett til å tegne og bli tildelt en aksje. Det vil bli rundet ned slik at man i tildelingen i praksis trenger å eie 5 aksjer for å motta 1 hel tegningsrett. Tegningsrettene skal være omsettelige, og skal noteres på Oslo Børs. Tegningsretter som ikke er benyttet til å tegne nye aksjer eller solgt før utløpet av tegningsperioden vil være uten verdi, og vil bortfalle uten kompensasjon til innehaveren.
• 1. I den utstrekning fortrinnsretten ikke benyttes fullt ut, har de aksjeeiere som har benyttet sin fortrinnsrett og som vil overta en større andel av aksjene (overtegning), rett til å tegne den del av kapitalforhøyelsen som ikke er tegnet, basert på benyttede fortrinnsretter. Allokering vil skje gjennom en automatisk prosess i VPS basert på pro-forma antall tegningsretter for de som har overtegnet.

Overtegning og tegning uten tegningsretter vil være tillatt, selv om det ikke kan garanteres at emisjonsaksjer vil bli avsatt for slik tegning. Eventuelle emisjonsaksjer som er igjen etter allokering til eiere av tegningsretter, herunder de som er allokert som følge av overtegning, vil bli allokert pro rata på andre kvalifiserte investorer på grunnlag av deres tegningsbeløp.

1. Aksjene tegnes på et særskilt tegningsdokument. Forutsatt Finanstilsynets godkjenning av prospektet antas Tegningsperioden å være fra 20. november 2014 kl. 09.00 CET til og med 4. desember 2014 kl. 16.30 CET. Betaling for aksjene antas å finne sted 15. desember 2014, ved kontant betaling til konto som angitt i tegningsdokumentasjonen. Aksjene antas levert og omsettelige på Oslo Børs rundt den 19. desember 2014.

De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med leveringstidspunktet. For øvrig gir de nye aksjene rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen.

• 1. Kapitalforhøyelsen er i sin helhet garantert av de fem største aksjonærene i selskapet, og selskapet skal betale garantiprovisjon på 2,0 % av garantibeløpet til garantistene. I tillegg tilkommer kostnader til bistand og gjennomføring av kapitalforhøyelsen estimert til kr 0,75 mill.
• 1. Styret gis fullmakt til å forlenge eller forskyve datoer og frister angitt i dette vedtaket, i den utstrekning det anses påkrevd eller hensiktsmessig.
• 1. Styret gis fullmakt til å foreta de nødvendige vedtektsendringer som følge av kapitalforhøyelsen.

Ekstraordinær generalforsamling fredag 14. november 2014

Sak 3 - Endring av vedtektenes § 4

På bakgrunn av sak 2 vedrørende kapitalforhøyelse foreslås vedtektene § 4 endret fra å lyde:

«Selskapets aksjekapital er kr 20.085.483,- fordelt på 20.085.483 aksjer. Pålydende pr. aksje er kr 1,-. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.»

til å lyde;

«Selskapets aksjekapital er kr 24.252.150 fordelt på 24.252.150 aksjer. Pålydende pr. aksje er kr 1,-. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.»

Gjeldene vedtekter samt forslag til nye vedtekter følger vedlagt.

Vedtekter for

NTS ASA

Org.nr. 814 520 242 Fastsatt i ekstraordinær generalforsamling 12. august 2014

§ 1 Firma

Selskapets navn er NTS ASA.

§ 2 Formål

Selskapet, som skal være et allment aksjeselskap, har til formål å drive transportvirksomhet og maritim virksomhet, samt ved aksjetegning eller på annen måte delta i andre selskaper.

§ 3 Forretningskontor

Selskapets forretningskontor er i Namsos.

§ 4 Aksjekapital

Selskapets aksjekapital er kr 20.085.483,- fordelt på 20.085.483 aksjer. Pålydende pr. aksje er kr 1,-. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.

§ 5 Generalforsamling

Den ordinære generalforsamling avholdes hvert år i tråd med bestemmelsene i gjeldende lover og/eller forskrifter.

Generalforsamlingen, som skal ledes av styrets leder eller den styret bemyndiger, skal behandle følgende saker:

1. Godkjenning av årsregnskap, herunder fastsette utdeling av utbytte, og gjennomgang av revisors beretnina.

2. Andre saker som i henhold til lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen.

Dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen kan gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider. Det samme gjelder for dokumenter som i henhold til lov skal være vedlagt innkallingen. Dersom dokumentene gjøres tilgjengelige som nevnt foran erstatter dette de lovmessige krav for utsending. En aksjonær kan ved henvendelse til selskapet få tilsendt dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen.

§ 6 Styret

Styret består av minimum 3 maksimum 10 medlemmer med personlige varamenn, valgt av generalforsamlingen. De ansattes representanter velges i tråd med bestemmelsene i allmennaksjeloven. Styremedlemmene og de personlige varamenn velges for 1 eller 2 år ad gangen etter generalforsamlingens nærmere beslutning.

§ 7 Valgkomité

Valgkomiteen består av 3 medlemmer og 2 varamedlemmer valgt av generalforsamlingen. Valgkomiteen velger selv sin leder. Valgkomiteens medlemmer og varamedlemmer velges for 2 år ad gangen.

Valgkomiteen skal fremme forslag til generalforsamlingens valg av aksjonærvalgte styremedlemmer.

§ 8 Signatur

Styrets leder og 1 styremedlem i fellesskap eller 3 styremedlemmer i fellesskap tegner selskapets firma.

NYE VEDTEKTER

Vedtekter for

NTS ASA

Org.nr. 814 520 242 Fastsatt i ekstraordinær generalforsamling 14. november 2014

§ 1 Firma

Selskapets navn er NTS ASA.

§ 2 Formål

Selskapet, som skal være et allment aksjeselskap, har til formål å drive transportvirksomhet og maritim virksomhet, samt ved aksjetegning eller på annen måte delta i andre selskaper.

§ 3 Forretningskontor

Selskapets forretningskontor er i Namsos.

§ 4 Aksjekapital

Selskapets aksjekapital er kr 24.252.150,- fordelt på 24.252.150 aksjer. Pålydende pr. aksje er kr 1,-. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.

§ 5 Generalforsamling

Den ordinære generalforsamling avholdes hvert år i tråd med bestemmelsene i gjeldende lover og/eller forskrifter.

Generalforsamlingen, som skal ledes av styrets leder eller den styret bemyndiger, skal behandle følgende saker:

1. Godkjenning av årsregnskap, herunder fastsette utdeling av utbytte, og gjennomgang av revisors beretning.

2. Andre saker som i henhold til lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen.

Dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen kan gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider. Det samme gjelder for dokumenter som i henhold til lov skal være vedlagt innkallingen. Dersom dokumentene gjøres tilgjengelige som nevnt foran erstatter dette de lovmessige krav for utsending. En aksjonær kan ved henvendelse til selskapet få tilsendt dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen.

§ 6 Styret

Styret består av minimum 3 maksimum 10 medlemmer med personlige varamenn, valgt av generalforsamlingen. De ansattes representanter velges i tråd med bestemmelsene i allmennaksjeloven. Styremedlemmene og de personlige varamenn velges for 1 eller 2 år ad gangen etter generalforsamlingens nærmere beslutning.

§ 7 Valgkomité

Valgkomiteen består av 3 medlemmer og 2 varamedlemmer valgt av generalforsamlingen. Valgkomiteen velger selv sin leder. Valgkomiteens medlemmer og varamedlemmer velges for 2 år ad gangen.

Valgkomiteen skal fremme forslag til generalforsamlingens valg av aksjonærvalgte styremedlemmer.

§ 8 Signatur

Styrets leder og 1 styremedlem i fellesskap eller 3 styremedlemmer i fellesskap tegner selskapets firma.

Ekstraordinær generalforsamling fredag 14. november 2014

Sak 4 - Salg av aksjer i NTS Transport AS

1. oktober 2014 inngikk NTS ASA avtale med Namdal Invest AS om salg av samtlige av selskapets aksjer (50,03%) i NTS Transport AS. Kjøpesummen er avtalt til kr 5,7 mill. og transaksjonen ventes gjennomført senest 30. november 2014.

NTS Transport AS driver aktivitet innen godstransport på veg og opererer om lag 20 egne biler samt terminalvirksomhet i Namsos og Brønnøysund. NTS Transport AS ble etablert i 2012, og ble med virkning fra og med 1.1.2014 fusjonert med datterselskapene Namdalske AS og Sunde Transport AS.

2014 er således første driftsår for det fusjonerte selskapet. Per 30.06.14 oppnådde selskapet en omsetning på kr 35,9 mill. og et resultat før skatt på kr -0,86 mill. Med utgangspunkt i siste avgitte konsernregnskap per 30.06.14 vil transaksjonen gi et regnskapsmessig tap på kr 1,0 mill. for konsernet. Transaksjonen innebærer samtidig en reduksjon av konsernbalansen, herunder minoritetens andel av egenkapitalen i NTS Transport ved transaksjonstidspunktet.

Transaksjonen er med på å rendyrke NTS-konsernets fokus på maritim virksomhet.

Kjøper er representert med indirekte aksjonærer i NTS ASA, og transaksjonen må derfor godkjennes av generalforsamlingen i NTS ASA, jfr. allmennaksjeloven § 3-8. Det vises for øvrig til vedlagte sakkyndige redegjørelse fra Ernst & Young.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner salg av aksjer i NTS Transport AS til Namdal Invest AS.

Statsautoriserte revisorer Ernst & Young AS

Havnegt. 9. NO-7010 Trondheim Postboks 1299 Pirsenteret, NO-7462 Trondheim

Foretaksregisteret: NO 976 389 387 MVA TIf: +47 73 54 68 00 Fax: +47 73 54 68 01 www.ey.no Medlemmer av Den norske revisorforening

Generalforsamlingen i NTS ASA

Sakkyndig redegjørelse

På oppdrag fra styret i NTS ASA avgir vi som uavhengig sakkyndig en redegiørelse i samsvar med allmennaksjeloven § 3-8, jf. § 2-6. Den sakkyndige redegjørelsen omfatter følgende transaksjon:

1. NTS AS sitt salg av 3 802 000 aksjer i NTS Transport AS til Namdal Invest AS (sus) for NOK 5 700 000.

To av eierne av Namdal Invest AS (sus) Leif Sunde og Håvard Sunde er indirekte aksjonærer i NTS ASA. I tillegg er Håvard Sunde varamann i styret i NTS ASA. Styret i NTS ASA er derfor av den oppfatning at transaksjonen faller inn under allmennaksjeloven § 3-8, jf avtale av 21. oktober 2014. Avtalen skal derfor godkjennes av selskapets generalforsamling, og det skal avgis sakkyndig redegiørelse knyttet til avtalen.

Styrets ansvar for redegiørelsen

Styret er ansvarlig for de verdsettelsene som er gjort knyttet til transaksjonene. Verdsettelsene er hovedsakelig foretatt av selskapets administrasjon med grunnlag i forhandlinger mellom partene og fremlagt gjennom en presentasjon for styret.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om avtalen om transaksjonen ved salg av aksjene i NTS Transport AS fra NTS ASA og uttale oss om det er rimelig samsvar mellom vederlaget selskapet skal motta og de eiendeler, dvs aksjene, selskapet skal yte.

Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i allmennaksjeloven § 2-6 første ledd nr. 1 til 4. Den andre delen er vår uttalelse om det er rimelig samsvar mellom verdien av aksjene selskapet skal overdra og det vederlag selskapet skal motta.

Del 1: Opplysninger om eiendelene

Basert på foreliggende avtale så skal NTS ASA overføre 3 802 000 aksjer i NTS Transport AS for et kontant vederlag på NOK 1 499 pr aksje, totalt NOK 5 700 000.

Det ble mottatt skriftlig bud på samtlige aksjer til en samlet verdi av NOK 6 000 000 den 10. oktober 2014, men det var da tatt forbehold om at NTS ASA delte risiko i tilknytning til leiekontrakt på KØFF-bygget på Spillum. Etter forhandlinger ble partene enige om at dette forbehold skulle fjernes og ble enige om en kiøpesum på NOK 5 700 000.

Vederlaget er fastsatt ut fra en vurdering av egenkapitalen i NTS Transport AS pr 30. juni 2014 med NOK 12 400 000. Dette skulle i utgangspunktet gi en verdi på aksjene på kr 6 200 000. Avtalt vederlag er imidlertid nedjustert med kr 500 000 i forhold til aksienes andel av bokført egenkapital. Den valgte fremgangsmåten for å komme frem til dette vederlaget er følgende:

Grunnlaget for å bruke bokført egenkapital som utgangspunkt for verdsettelsen er at NTS Transport AS siden etableringen basert på oppkjøp av Sunde Transport AS og Namdalske AS i 2012 ikke har klart å etablere positive resultater av driften over lang sikt. Det vises i denne forbindelse til segmentrapporteringen for NTS ASA til Oslo Børs hvor det blant annet fremkommer et overskudd på kr 240 000 før skatt for 2013 og et underskudd før skatt pr Q2 2014 på kr 859 000. Som følge av at selskapet pr Q2 har hatt et ikke ubetydelig underskudd, ser styret en klar risiko for at dette ikke forbedres i vesentlig grad frem mot årsavslutning. Som følge av risiko knyttet til forhold rundt selskapets drift, er det foretatt en nedjustering av pris sett i forhold til bokført egenkapital med kr 200 000.

Ut over dette skal kjøper også ta risiko for en leiekontrakt som basert på dagens fremleiekontrakter går med årlige underskudd. I tillegg til dette ser styret også klar risiko for at det i forbindelse med avslutning av leiekontrakten kan foreligge risiko for at leietaker må foreta diverse vedlikeholdsarbeid på den leide eiendommen. Styret har ikke forsøkt å tallfeste disse potensielle negative virkningene, men har basert på enighet i salgsavtalen funnet det forsvarlig å avtale seg bort fra den nevnte risikoen giennom en reduksjon av vederlag for aksjene med ca kr 300 000 - fra kr 6 000 000.

Del 2: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at det er rimelig samsvar mellom verdien av de eiendeler selskapet skal yte og det vederlaget selskapet skal motta.

Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av både aksjene som selskapet selger og vederlaget som selskapet mottar. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetodene som er benyttet og de forutsetningene som ligger til grunn for verdsettelsen, og har følgende konklusjoner:

Avtalt vederlag for aksjene noe under andel egenkapital i selskapet. Det er ikke foretatt konkret verdivurdering av selskapet, men ut fra selskapets historiske inntjening er det etter vår oppfatning naturlig å legge til grunn at bokført egenkapital som et utgangspunkt er en riktig tilnærming av aksjenes virkelige verdier.

I tillegg til dette har styret gjennom avtalen også akseptert en nedjustering av verdien som kompensasjon for at styret frir seg fra videre risiko knyttet til den nevnte leiekontrakten.

Etter vår mening er vederlaget selskapet skal motta for aksjene i overensstemmelse med de beskrevne prinsippene, og det er etter vår mening rimelig samsvar mellom verdien av de aksjene som selskapet selger og det vederlaget selskapet skal motta.

Trondheim, den 24. oktober 2014 ERNST & YOUNG AS

Helge G. Lorenzen

statsautorisert revisor