TGI — AGM Information 2015

Jun 26, 2015

台灣玻璃工業股份有限公司2015 年股東常會議事紀錄

時 間：2015 年6 月9 日 星期二 09:00 地 點：台北市內湖區堤頂大道二段207 號1 樓

報告出席股權，宣佈開會。 已發行股份總數 2,378,060,800 股 本人出席 1,599,377,827 股 委託出席 522,500 股 電子出席 204,530,285 股 合 計 1,804,430,612 股 出席股數佔全部已發行股數 75.88 ％ 主 席：林伯豐董事長 列席 董事：林伯豐 林伯實 林豐正 陳清治 黃清苑 林伯淳 永三企業股份有限公司 代表人：張伯欣 林瀚東 台豐投資股份有限公司 代表人：蘇育德 代表人：林嘉宏 代表人：林嘉佑 台建投資股份有限公司 代表人：林嘉明 合和投資股份有限公司 代表人：陳正章 代表人：林保村 列席監察人：三功興業股份有限公司 代表人：謝國棟 列席 顧問：安永聯合會計師事務所 梁益彰會計師 正雅法律事務所 陳怡妃律師

主席致詞 (略)

報告事項：

1. 2014度營業報告書，請參閱『股東常會議事手冊』。

2. 2014度監察人審查報告及會計師查核報告，請參閱『股東常會議事手冊』。

承認事項：

1. 2014年度決算報告案

（董事會提）

說明：營業報告書請參閱『股東常會議事手冊報告事項第1案』，個體及合併綜合損益表、資產負債表 、權益變動表及現金流量表，附錄一至附錄八。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時投票股東表決權數：1,700,643,915權

	表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數	1,637,746,828權 (含電子投票141,633,198權)	90.763%
反對權數	151,632權 (含電子投票151,632權)	0.008%
無效與棄權權數	62,745,455權 (含電子投票62,745,455權)	3.477%
本案照原案表決通過。

• 1 –

BOD20150612

台玻股東會 2015-06-09

審議事項：

1. 2014年度盈餘分配案

(董事會提)

• 說明：依公司章程第26條之股利政策，考量公司未來之資本支出及資金需求，故不配發股東紅利。盈 餘分配表，附錄九。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

表決時投票股東表決權數：1,700,643,915權

	表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數	1,637,692,770權 (含電子投票141,579,140權)	90.760%
反對權數	193,737權 (含電子投票193,737權)	0.011%
無效與棄權權數	62,757,408權 (含電子投票62,757,408權)	3.478%
本案照原案表決通過。

1. 修訂公司章程案

(董事會提)

• 說明：為配合實施IFRS後明訂盈餘為綜合損益表之當期損益等需要，修訂公司章程第26、30條。 修訂條文對照表，如下。

	原	條文		修 訂 後條文	說 明
	第26條 本公司每年決算盈餘於彌補歷年虧損、 提繳所得稅、依法提列法定盈餘公積 10%，董事酬勞1.5%，員工紅利1.5%， 並得提特別盈餘公積及保留部分盈餘後 ，分派股利。 (餘略)			第26條 本公司每年決算如有當期淨利，於彌補 虧損、依法提列法定盈餘公積10%，及 依法提列或迴轉特別盈餘公積，分配董 事酬勞1.5%，員工紅利1.5%，並得保留 部分盈餘後，分派股利。 (餘略)	1.實施IFRS後，明訂盈餘 為綜合損益表之當期淨 利。 2.依公司法第232條，僅 寫 「彌補虧損」即可。 3.前文「當期淨利」即包 含扣除所得稅費用後之 淨利，故刪除「提繳所 得稅」等字眼。 4.依上市上櫃公司治理實 務守則第26條規定，上 市上櫃公司另行提列特 別盈餘公積者，其順序 應於提列法定盈餘公積 之後，分派董事酬勞及 員工紅利之前。
	第30條 本章程於1964年8月25日訂立。 (餘略) 於2014年6月9日第53次修訂。			第30條 本章程於1964年8月25日訂立。 (餘略) 於2015年6月9日第54次修訂。	第54次修訂。

決議：本議案投票表決結果如下： 表決時投票股東表決權數：1,700,643,915權 表決結果 贊成權數 1,637,739,897權 (含電子投票141,626,267權) 反對權數 161,364權 (含電子投票161,364權) 無效與棄權權數 62,742,654權 (含電子投票62,742,654權) 本案照原案表決通過。	決議：本議案投票表決結果如下： 表決時投票股東表決權數：1,700,643,915權 表決結果 贊成權數 1,637,739,897權 (含電子投票141,626,267權) 反對權數 161,364權 (含電子投票161,364權) 無效與棄權權數 62,742,654權 (含電子投票62,742,654權) 本案照原案表決通過。	決議：本議案投票表決結果如下： 表決時投票股東表決權數：1,700,643,915權 表決結果 贊成權數 1,637,739,897權 (含電子投票141,626,267權) 反對權數 161,364權 (含電子投票161,364權) 無效與棄權權數 62,742,654權 (含電子投票62,742,654權) 本案照原案表決通過。
		表決結果	占出席股東表決權數%
	贊成權數	1,637,739,897權 (含電子投票141,626,267權)	90.762%
	反對權數	161,364權 (含電子投票161,364權)	0.009%
	無效與棄權權數	62,742,654權 (含電子投票62,742,654權)	3.477%
	本案照原案表決通過。

• 2 –

BOD20150612

台玻股東會 2015-06-09

審議事項：

1. 修訂「背書保證作業程序」案

(董事會提)

說明：為配合金管會要求公開發行公司全面設置審計委員會替代監察人及酌作文字修正，修訂相關條 款。修訂條文對照表，如下。

	款。修訂條文對照表，如下。
	原 條 文		修 訂 後 條 文	說 明
	第9 條 辦理背書保證應注意事項： 9.1 內部稽核人員應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各監察人 。 9.3 本公司因情事變更，致背書保證對 象不符規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送 各監察人，並依計畫時程完成改 善。 (餘略)		第9 條 辦理背書保證應注意事項： 9.1 內部稽核人員應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知審計委員 會。 9.3 本公司因情事變更，致背書保證對 象不符規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送 審計委員會，並依計畫時程完成 改善。 (餘略)	1.配合「證券交易法」 第14-4 條，擴大強制 設置獨立董事及審計 委員會之適用範圍修 正。 2.刪除有關「監察人」 文字，改以審計委員 會替代。 3.餘酌作文字修正。
	第13 條 本作業程序經董事會通過後，送各監 察人並提報最近期股東會同意，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者 ，本公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。 本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。		第13 條 本作業程序經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議後 ，再提報最近期股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 本公司應將其異議送審計委員會及提 報股東會討論，修正時亦同。 本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及全體 董事，以實際在任者計算之。
	第14 條 本作業程序於1997年3月28日訂定， (餘略) 2014 年6 月9 日第9 次修訂。		第14 條 本作業程序於1997年3月28日訂定， (餘略) 2015 年6 月9 日第10 次修訂。	第10 次修訂。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時投票股東表決權數：1,700,643,915權

	表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數	1,637,732,043權 (含電子投票141,618,413權)	90.762%
反對權數	168,218權 (含電子投票168,218權)	0.009%
無效與棄權權數	62,743,654權 (含電子投票62,743,654權)	3.477%
本案照原案表決通過。

• 3 –

BOD20150612

台玻股東會 2015-06-09

審議事項：

1. 修訂「取得或處分資產處理程序」案

(董事會提)

• 說明：為配合金管會要求公開發行公司全面設置審計委員會替代監察人及酌作文字修正，修訂相關條 款。修訂條文對照表，如下。

	款。修訂條文對照表，如下。
	原 條 文		修 訂 後 條 文	說 明
	第四條 (一)授權額度及層級 2.關係人交易：應依本處理程序第二章 規定備妥相關資料，提交董事會通過及 監察人承認後始得簽訂交易契約及支付 款項。本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，如有必要時，董事 長得先行裁決，事後再提報最近期之董 事會追認。 (餘略)		第四條 (一)授權額度及層級 2.關係人交易：應依本處理程序第二 章規定備妥相關資料，經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議後始得簽訂交易契約及支付 款項。本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，如有必要時， 董事長得先行裁決，事後再提報最近 期之董事會追認。 (餘略)	1.配合「證券交易法」 第14-4 條，擴大強制 設置獨立董事及審計 委員會之適用範圍修 正。 2.刪除有關「監察人」 文字，改以審計委員 會替代。 3.餘酌作文字修正。
	第十條 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新台幣三億 元以上者，執行單位應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (餘略) 前項交易金額之計算方式，應比照第五 條公告申報標準之計算方式辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。		第十條 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新 台幣三億元以上者，執行單位應將下 列資料，先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議 後，始得簽訂交易契約及支付款項： (餘略) 前項交易金額之計算方式，應比照第 五條公告申報標準之計算方式辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定經審計委員會同 意，並提交董事會通過部分免再計 入。
	第十二條 (略) (二)監察人應依公司法第二百十八條規 定辦理。		第十二條 (略) (二)審計委員會之獨立董事成員應依 公司法第二百十八條規定辦理。
	第二十一條 本公司取得或處分資產依本處理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應 將董事異議資料送各監察人。如設有獨 立董事則應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。		第二十一條 本公司取得或處分資產依本處理程序 或其他法律規定應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，應將董事異議資料送審 計委員會。如設有獨立董事則應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。
	第二十三條 本處理程序，經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意後實施，修正時 亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，應將董事異議資料送各監察 人。如設有獨立董事則應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。		第二十三條 本處理程序，經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決 議，再提報股東會同意後實施，修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，應將董事異議資料送 審計委員會。如設有獨立董事則應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事

• 4 –

BOD20150612

	原 條 文		修 訂 後 條 文	說 明
			如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及全體 董事，以實際在任者計算之。
	第二十四條 本處理程序於1989年4月28日訂定， (餘略) 2014 年6 月9 日第12 次修訂。		第二十四條 本處理程序於1989年4月28日訂定， (餘略) 2015 年6 月9 日第13 次修訂。	第13 次修訂。

決議：本議案投票表決結果如下：

• 表決時投票股東表決權數：1,700,643,915權

	表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數	1,637,733,088權 (含電子投票141,619,458權)	90.762%
反對權數	168,173權 (含電子投票168,173權)	0.009%
無效與棄權權數	62,742,654權 (含電子投票62,742,654權)	3.477%
本案照原案表決通過。

1. 修訂「資金貸與他人作業程序」案

(董事會提)

• 說明：為配合金管會要求公開發行公司全面設置審計委員會替代監察人及酌作文字修正，修訂相關條 款。修訂條文對照表，如下。

	款。修訂條文對照表，如下。
	原 條 文		修 訂 後 條 文	說 明
	第8 條 後續控管措施及逾期債權之處理： 8.2 內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各監察人。 8.4 本公司因情事變更，致貸與對象不 符規定或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。 (餘略)		第8 條 後續控管措施及逾期債權之處理： 8.2 內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知審計委員 會。 8.4 本公司因情事變更，致貸與對象不 符規定或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送審計委員 會，並依計畫時程完成改善。 (餘略)	1.配合「證券交易法」 第14-4 條，擴大強制 設置獨立董事及審計 委員會之適用範圍修 正。 2.刪除有關「監察人」 文字，改以審計委員 會替代。 3.餘酌作文字修正。
	第13 條 本作業程序經董事會通過後，送各監察 人並提報最近期股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。 本作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。		第13 條 本作業程序經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議後，再 提報最近期股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應 將其異議送審計委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。 本作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議

• 5 –

BOD20150612

原 條 文		修 訂 後 條 文	說 明
		事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。
第14 條 本作業程序於1989年3月17日訂定， (餘略) 2013 年6 月10 日第9 次修改。		第14 條 本作業程序於1989年3月17日訂定， (餘略) 2015 年6 月9 日第10 次修改。	第10 次修訂。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時投票股東表決權數：1,700,643,915權

	表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數	1,637,730,242權 (含電子投票141,616,612權)	90.762%
反對權數	171,019權 (含電子投票171,019權)	0.009%
無效與棄權權數	62,742,654權 (含電子投票62,742,654權)	3.477%
本案照原案表決通過。

6. 修訂「衍生性金融商品交易處理程序」案

(董事會提)

• 說明：為配合金管會要求公開發行公司全面設置審計委員會替代監察人及酌作文字修正，修訂相關條 款。修訂條文對照表，如下。

	款。修訂條文對照表，如下。
	原 條 文		修 訂 後 條 文	說 明
	第五條 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並對交易 部門從事衍生性商品交易之作業程序遵 循規定情形按月稽核，且作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應立即向董 事會指定之高階主管呈報，並以書面通 知各監察人。		第五條 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並對交易 部門從事衍生性商品交易之作業程序遵 循規定情形按月稽核，且作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應立即向董 事會指定之高階主管呈報，並以書面通 知審計委員會。	1.配合「證券交易法」 第14-4 條，擴大強制 設置獨立董事及審計 委員會之適用範圍修 正。 2.刪除有關「監察人」 文字，改以審計委員 會替代。 3.餘酌作文字修正。
	第八條 本處理程序經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送各監察 人。如設有獨立董事則應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。		第八條 本處理程序經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議後，再 提報股東會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公 司並應將董事異議資料送審計委員會。 如設有獨立董事則應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。
	第九條 本處理程序於2012年6月5日訂定。		第九條 本處理程序於2012年6月5日訂定， 2015 年6 月9 日第1 次修訂。	第1 次修訂。

• 6 –

BOD20150612

台玻股東會 2015-06-09

審議事項：

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時投票股東表決權數：1,700,643,915權

	表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數	1,637,732,808權 (含電子投票141,619,178權)	90.762%
反對權數	165,652權 (含電子投票165,652權)	0.009%
無效與棄權權數	62,745,455權 (含電子投票62,745,455權)	3.477%
本案照原案表決通過。

選舉事項：

1. 選舉第18屆董事案

(董事會提)

• 1.1. 第17屆董事及第19屆監察人於2012年6月5日選任，任期3年已屆滿。

• 1.2. 為配合金管會要求公開發行公司全面設置審計委員會替代監察人，茲依修正後公司章程選舉第18 屆董事15人(含獨立董事3人)，任期3年，自2015年6月9日起至2018年6月8日止。

• 1.3. 選舉辦法，請參閱股東常會議事手冊附件5。

決議：第18屆董事當選名單如下，任期3年，自2015年6月9日起至2018年6月8日止。

董事 獨立 董事	當 選人		當 選 權數
	林伯豐		2,911,408,775
	林伯實		2,802,552,784
	林伯淳		2,108,852,977
	永三企業股份有限公司	代表人：張伯欣	1,915,627,829
	林瀚東		1,784,697,093
	林建成嘉記股份有限公司	代表人：徐莉玲	1,478,344,087
	台豐投資股份有限公司	代表人：蘇育德	1,408,070,679
		代表人：林嘉宏	1,354,485,492
		代表人：林嘉佑	1,347,162,545
	台建投資股份有限公司	代表人：林嘉明	1,298,092,389
	合和投資股份有限公司	代表人：陳正章	1,221,494,007
		代表人：林保村	1,175,046,362
	林豐正		936,044,919
	陳清治		924,653,223
	黃清苑		858,559,274
	董事 計	15人

審議事項：

7. 解除第18屆董事及其法人董事代表人競業禁止之限制案

(董事會提)

• 說明：基於營運或投資業務考量，在無損及本公司利益前提下，擬請同意解除第18屆董事及法人董事 代表人競業禁止之限制。台玻董事兼任其他轉投資公司董事、監察人或經理人名單，如下。

董事長◎ 副董事長＃ 執行董事◇ 董事○ 監察人□ 營運長⊕ 總經理＊

公司 別	林伯豐	林伯實	林伯淳	徐莉玲	林嘉宏	林嘉佑	蘇育德	林嘉明	陳正章
TAGC台灣汽車玻璃					◎	○		□
TVIG台玻東元真空節能玻璃	○	◎＊				○		□
HTG 台玻哈利歐		◎			□	○		○
TGUS台灣玻璃美國銷售	○	○	◎＊
TGCH台灣玻璃中國控股	◎	＃	○		○	○		○
TAGH台灣汽車玻璃中國控股	◎	＃	○
CFG 台玻長江玻璃	◎	○	○		○⊕	○		□

• 7 –

BOD20150612

公司 別	公司 別	林伯豐	林伯實	林伯淳	徐莉玲	林嘉宏	林嘉佑	林嘉佑	蘇育德	林嘉明	陳正章
TKG 台玻昆山玻璃		◎	○	○		○⊕		○		□
CDG 台玻成都玻璃		◎	○	○		○⊕		○		□
TXY 台玻咸陽玻璃		◎	○	○		○⊕		○		□
TAH 台玻安徽玻璃		◎	○	○		○⊕		○		□
TTAR台玻太倉工程玻璃		○	○	○		◎＊		○		□
TWAR台玻武漢工程玻璃		○	○	○		◎＊		○		□
TYSM台玻悅達太陽能鏡板						◎		○		○
TYAU台玻悅達汽車玻璃						◎		○		○
TGF 台嘉玻纖		◎	○	○		○		○	⊕	□	＊
TCD 台嘉成都玻纖		◎	○	○		○		○	⊕	□
TBF 台嘉蚌埠玻璃纖維		◎	○	○		○		○＊	⊕	□
HNG 台玻華南玻璃		○	◎	○		○		○		□
QFG 台玻青島玻璃		○	◎	○		○		○		□
QRG青島壓花玻璃		○	◎	○		○		○		□
DHG 台玻東海玻璃		○	◎	○		○		○		□
FPG 台玻福建光伏玻璃		○	◎	○		○		○		□
TJG 台玻天津玻璃		○	○	◎		○		○		□
YNSS沂南硅砂		○	◎	○		○		○		□
FYSS台玻鳳陽硅砂		○	○	○		◎		○		□
HZSS台玻漢中硅砂		○	○	○		◎		○		□
ZZSS台玻漳州硅砂			◇
SCH實聯中國控股		○	◎		○					○
SCJ實聯化工江蘇		○	◎		□
HSB 淮安實源采鹵		□	◇
TRAE台玻安徽能源						○
咸陽節能盾玻璃						◇＊		□
武漢節能之星玻璃						◇＊		□
昆山智能星玻璃						◇＊		○		□
本議案投票表決結果如下： 表決時投票股東表決權數：1,700,643,915權
	表決結果							占出席股東表決權數%
贊成權數	1,634,996,443權 (含電子投票138,882,813權)							90.610%
反對權數	206,572權 (含電子投票206,572權)							0.011%
無效與棄權權數	65,440,900權 (含電子投票65,440,900權)							3.627%
本案照原案表決通過。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時投票股東表決權數：1,700,643,915權

臨時動議：(股東提問及發言內容暨公司之答覆略)

散 會：09:50

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• 8 –

BOD20150612

附錄一

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附錄二

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附錄三

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附錄四

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附錄五

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附錄六

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附錄七

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附錄八

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附錄九

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