TFI International Inc. - Proxy Solicitation & Information Statement 2023

CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION

SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») est transmise dans le cadre de la sollicitation par la direction de TFI International Inc. (la « Société ») de procurations en vue de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (l’« assemblée ») qui doit se tenir au lieu et à la date ainsi qu’aux fins indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée. Il est prévu que la sollicitation soit effectuée principalement par la poste. Toutefois, les dirigeants et les employés de la Société peuvent également solliciter des procurations par téléphone, par télécopieur, par courriel ou en personne. La Société prend en charge le coût total de la sollicitation de procurations. Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « règlement 54-101 »), des dispositions ont été prises auprès d’organismes de compensation, de courtiers en valeurs et d’autres intermédiaires financiers pour l’envoi des documents reliés aux procurations à certains propriétaires véritables des actions. Voir la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations – Avis aux porteurs véritables d’actions » ci-dessous.

AVIS AUX ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS

La Société a été constituée en vertu des lois du Canada. La sollicitation de procurations et les propositions envisagées aux présentes visent les titres d’un émetteur canadien et sont faites conformément aux lois fédérales canadiennes sur les sociétés et aux lois sur les valeurs mobilières des provinces canadiennes. Les actionnaires doivent savoir que les exigences prévues par ces lois fédérales et provinciales canadiennes diffèrent des exigences prévues par les lois sur les sociétés et sur les valeurs mobilières des États-Unis visant les sociétés américaines. Les règles concernant la sollicitation de procurations en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934 , dans sa version modifiée, ne s’appliquent pas à la Société ni à cette sollicitation et par conséquent, cette sollicitation n’est pas effectuée conformément à ces lois.

DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS SUR INTERNET

Procédure de notification et d’accès

La Société a choisi d’appliquer les procédures de notification et d’accès (les « procédures de notification et d’accès ») énoncées au Règlement 54-101 pour la distribution des documents reliés aux procurations des actionnaires (tel que défini ci-après) aux actionnaires qui ne détiennent pas d’actions de la Société sous leur propre nom (ci-après nommés les « actionnaires véritables »). Les procédures de notification et d’accès comportent une série de règles qui permettent aux émetteurs d’afficher des versions électroniques des documents reliés aux procurations sur le site internet de SEDAR et sur un autre site internet plutôt que d’envoyer par la poste des exemplaires imprimés. La référence à « documents reliés aux procurations » signifie, la présente circulaire, l’avis de convocation, les formulaires d’instructions de vote (« FIV ») et le rapport annuel 2022 de la Société, comprenant les états financiers consolidés audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que le rapport de gestion pour la même période. Les procédures de notification et d’accès sont plus respectueuses de l’environnement, car elles permettent de réduire l’utilisation du papier. Elles permettent également à la Société de réduire ses frais d’impression et d’envoi par la poste. Les actionnaires véritables peuvent obtenir des précisions au sujet des procédures de notification et d’accès en composant le numéro sans frais de Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge ») : 1 855 887-2244. La Société n’utilise pas les procédures de notification et d’accès pour la transmission de documents aux actionnaires qui détiennent leurs actions directement sous leurs noms respectifs (les « actionnaires inscrits »). Les actionnaires inscrits recevront par courrier affranchi des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations.

Sites internet où les documents reliés aux procurations sont affichés

Les documents reliés aux procurations sont disponibles sur le site internet de la Société à l’adresse www.tfiintl.com, sous le profil de la Société sur le site internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com sur le site internet d’EDGAR à l’adresse www.sec.gov. Il est recommandé à tous les actionnaires d’examiner les documents reliés aux procurations avant de voter.

Copie imprimée de l’avis

Même si les documents reliés aux procurations sont affichés en ligne comme indiqué ci-dessus, les actionnaires véritables vont recevoir par courrier affranchi un avis imprimé (l’« avis ») contenant l’information requise en vertu du règlement 54-101, dont : la date, l’heure et l’endroit de l’assemblée, les adresses des sites internet où les documents reliés aux procurations sont affichés, un FIV, et une carte-réponse supplémentaire pour les actionnaires véritables afin de pouvoir demander à ce qu’ils soient ajoutés à la liste d’envoi de la Société pour recevoir les états financiers intermédiaires pour l’année financière 2023.

Comment obtenir des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations

Les actionnaires véritables peuvent obtenir sans frais des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations de la Société en composant le numéro sans frais de Broadridge : 1-877-907-7643. Toute demande d’exemplaires imprimés doit être reçue par la Société au plus tard le 10 avril 2023 afin que les actionnaires véritables disposent de suffisamment de temps pour recevoir ces exemplaires imprimés et retourner leur FIV ou leur formulaire de procuration avant la date et d’échéance qui y est indiquée.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DE PROCURATIONS

Nomination des fondés de pouvoir

Veuillez remplir et signer le formulaire de procuration ci-joint et le faire parvenir à Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare ») (i) par la poste ou en mains propres à l’attention du Service des procurations, 100, avenue University, 8[e ] étage, Toronto (Ontario), Canada M5J 2Y1, ou (ii) par télécopieur aux numéros 416 263-9524 ou 1 866 249-7775. Un actionnaire peut également voter par Internet à l’adresse www.investorvote.com ou par téléphone au numéro 1 866 732-8683. Le formulaire de procuration n’est valide et ne peut servir à l’assemblée que s’il est reçu au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 24 avril 2023 ou déposé auprès du secrétaire de la Société avant le début de l’assemblée ou toute reprise de celle-ci.

La nomination d’un fondé de pouvoir doit être faite au moyen d’un document écrit signé par un actionnaire inscrit ou par son représentant autorisé ou, si l’actionnaire est une société, d’un document portant le sceau de la société ou signé par un dirigeant ou son représentant dûment autorisé.

L’actionnaire qui soumet un formulaire de procuration a le droit de nommer pour le représenter à l’assemblée une personne (qui n’est pas tenue d’être un actionnaire) différente des personnes désignées dans le formulaire de procuration fourni par la Société. Pour exercer ce droit, le nom de son fondé de pouvoir doit être inscrit dans l’espace prévu à cette fin. L’actionnaire doit par ailleurs aviser son fondé de pouvoir de sa nomination, obtenir son consentement d’agir en qualité de fondé de pouvoir et lui donner des directives quant à la manière d’exercer le droit de vote afférent à ses actions.

Les actionnaires qui ne sont pas inscrits sont invités à se reporter à la rubrique « Avis aux porteurs véritables d’actions » ci-après.

Révocation des procurations

L’actionnaire qui a remis un formulaire de procuration conformément aux présentes peut le révoquer à tout moment avant son exercice. La personne qui a donné une procuration et qui assiste à l’assemblée à laquelle cette procuration doit être utilisée peut la révoquer et voter en personne. Outre la révocation de quelque autre manière permise par la loi, une procuration peut être révoquée au moyen d’un document écrit signé par l’actionnaire ou son représentant autorisé, qui est remis au bureau de Computershare, avant 17 h (heure de l’Est) le 24 avril 2023 (i) par la poste ou en mains propres à l’attention du Service des procurations, 100, avenue University, 8[e] étage, Toronto (Ontario), Canada M5J 2Y1, ou (ii) par télécopieur aux numéros 416 263-9524 ou 1 866 249-7775, ou qui est déposé auprès du secrétaire de la Société avant le début de l’assemblée ou toute reprise de celle-ci, la procuration étant révoquée dès le dépôt de ce document écrit.

Avis aux porteurs véritables d’actions

L’information qui suit revêt une grande importance pour plusieurs actionnaires, car bon nombre d’actionnaires sont des actionnaires véritables qui ne détiennent pas les actions de la Société en leur propre nom. Les actionnaires véritables doivent savoir que seules les procurations déposées par les actionnaires inscrits (actionnaires dont les noms figurent au registre de la Société en tant que porteurs inscrits d’actions) peuvent être reconnues et exercer leurs droits de vote à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci. Les actions inscrites sur un relevé de compte fourni à l’actionnaire par un courtier en valeurs ne seront en général pas immatriculées au nom de l’actionnaire dans les registres de la Société. Ces actions sont plutôt immatriculées au nom du courtier en valeurs ou d’un mandataire du courtier. Au Canada, la très grande majorité de ces actions sont immatriculées au nom de CDS & Co. (le nom d’immatriculation de Services de dépôt et de compensation CDS inc., qui agit en qualité de prête-nom pour bon nombre de maisons de courtage canadiennes), et aux États-Unis, au nom de Cede & Co. en qualité de prête-nom pour The Depository Trust Company (qui agit à titre de dépositaire pour le compte de nombreuses maisons de courtage et banques de garde d’actifs). Le droit de vote afférent aux actions détenues par des courtiers en valeurs ou leur prête-nom ne peut être exercé (pour ou contre des résolutions, ou faire l’objet d’une abstention de vote) que suivant les directives de l’actionnaire véritable. À défaut de directives précises, il est interdit au courtier en valeurs ou aux prête-noms d’exercer le droit de vote afférent aux actions pour leurs clients. Sous réserve de l’analyse qui suit au sujet des propriétaires véritables non opposés (défini ci-après), la Société ne sait pas au bénéfice de quelle personne les actions immatriculées au nom de CDS & Co., de Cede & Co. d’un courtier en valeurs ou d’un autre prête-nom sont détenues.

Il existe deux catégories d’actionnaires véritables aux termes des règlements en valeurs mobilières applicables aux mécanismes de communication à ces actionnaires véritables des documents reliés aux procurations et d’autres documents et des demandes d’instructions de vote destinés aux actionnaires véritables. Les propriétaires véritables non opposés (« NOBO ») sont des actionnaires véritables qui ont avisé leur intermédiaire (notamment un courtier en valeurs ou un autre prête-nom) qu’ils ne s’opposent pas à ce que l’intermédiaire divulgue à la Société des renseignements sur eux, soit leurs nom, adresse et adresse de courriel, le nombre de titres détenus et leur langue de communication préférée. Les lois sur les valeurs mobilières limitent l’utilisation de ces renseignements aux questions se rapportant strictement aux activités de la Société. Les propriétaires véritables opposés (« OBO ») sont des actionnaires véritables qui ont avisé leur intermédiaire qu’ils s’opposent à ce que l’intermédiaire divulgue ces renseignements à la Société.

Le règlement 54-101 permet à la Société, à sa seule discrétion, d’obtenir une liste des NOBO de la part des intermédiaires et pour des fins d’envoyer les avis directement à, ou requérir des instructions vote directement de, tels NOBO. Conséquemment, la Société est habileté à envoyer les avis aux actionnaires véritables de deux façons distinctes : a) directement aux NOBO et indirectement par l’entremise d’intermédiaires à tous les OBO ou b) indirectement à tous les actionnaires véritables par l’entremise des intermédiaires. Conformément aux exigences du règlement 54-101, la Société envoie l’avis indirectement par l’entremise d’intermédiaires à tous les actionnaires véritables. La Société prend en charge les frais qui sont engagés par les intermédiaires relativement à la transmission des avis aux actionnaires véritables.

Selon la réglementation en valeurs mobilières applicable, les intermédiaires doivent, à la réception des documents reliés aux procurations sollicitant indirectement les instructions de vote des actionnaires véritables, solliciter des instructions de vote en la forme prescrite à l’Annexe 54-101A7 des actionnaires véritables avant les assemblées d’actionnaires. Chaque intermédiaire ou courtier en valeurs a ses propres procédures de mise à la poste et fournit ses propres directives de retour aux clients, directives que les actionnaires véritables doivent suivre rigoureusement pour que le droit de vote afférent à leurs actions soit exercé à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci. Le formulaire de procuration remis à un actionnaire véritable par son courtier est souvent identique au formulaire de procuration fourni aux actionnaires inscrits; il ne vise, toutefois, qu’à donner des instructions aux actionnaires inscrits quant à la manière de voter au nom de l’actionnaire véritable. L’actionnaire véritable qui souhaite assister et voter à l’assemblée doit se faire désigner comme son propre mandataire à l’assemblée conformément aux directives de son intermédiaire et à l’Annexe 54-101A7. Les actionnaires véritables peuvent également inscrire le nom d’une autre personne qu’ils souhaitent désigner pour qu’elle assiste à l’assemblée et y vote en leur nom. Sauf si la loi l’interdit, la personne dont le nom est inscrit à l’espace prévu à cette fin dans l’Annexe 54-101A7 pourra soumettre une question à l’assemblée et voter à l’égard de toutes les questions soumises à l’assemblée, même si elles ne figurent pas dans l’Annexe 54-101A7 ou dans la présente circulaire.

La majorité des courtiers en valeurs délèguent la responsabilité d’obtenir les instructions des clients à Broadridge. Broadridge poste généralement un FIV de vote au lieu du formulaire de procuration. L’actionnaire véritable est prié de remplir le FIV de vote et de le retourner à Broadridge par la poste ou par télécopieur. L’actionnaire véritable peut par ailleurs composer un numéro de téléphone sans frais et exercer le droit de vote afférent aux actions qu’il détient, ou encore donner ses instructions de vote par l’intermédiaire du site internet réservé au vote de Broadridge à l’adresse www.proxyvote.com. Broadridge transmet ensuite le cumul des instructions de vote à l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, qui compilera les résultats et indiquera le sens dans lequel le droit de vote afférent aux actions visées doit être exercé à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Sauf indication contraire, les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires représentées par des procurations dûment signées et accordées aux personnes mentionnées dans le formulaire de procuration ci-joint seront exercés en faveur de : (i) l’élection de chaque administrateur de la Société; (ii) la nomination de l’auditeur de la Société; et (iii) un vote consultatif annuel sur la rémunération de la haute direction, tel qu’il est indiqué aux rubriques pertinentes de la présente circulaire. Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote conformément aux instructions qui y sont données. En ce qui concerne les modifications et les changements pouvant être apportés aux questions mentionnées dans l’avis de convocation de l’assemblée et aux autres questions pouvant être dûment soulevées à l’assemblée, le droit de vote se rattachant à ces actions ordinaires sera exercé selon le bon jugement des personnes qui sont mentionnées dans le formulaire de procuration. Au moment de préparer la présente circulaire, la direction de la Société n’a connaissance d’aucune modification ni d’aucun changement de ce genre ni d’autres questions.

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE

À la fermeture des bureaux le 15 mars 2023, il y avait 86 689 663 actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Chaque action ordinaire confère à son porteur un droit de vote. La Société a choisi le 15 mars 2023 comme date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») aux fins de déterminer quels actionnaires ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée. Conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), la Société doit préparer, au plus tard dix jours suivant la date de clôture des registres, une liste alphabétique des actionnaires ayant un droit de vote à la date de clôture des registres indiquant le nombre d’actions ordinaires détenues par chaque actionnaire. Un actionnaire dont le nom figure sur la liste susmentionnée a le droit de voter le nombre d’actions ordinaires inscrit en regard de son nom lors de l’assemblée. La liste des actionnaires est disponible aux fins de consultation durant les heures normales de bureau de l’agent de transferts de la Société : Computershare, 1500, boulevard Robert-Bourassa, 7[e] étage, Montréal (Québec), Canada H3A 3S8 et lors de l’assemblée.

ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 10 % DES ACTIONS

En date du 15 mars 2023, à la connaissance de la Société, aucun actionnaire n’était propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société ou qui exerçait un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur un tel pourcentage de ces actions autre que :

Capital Research Global Investors(1)	9 277 724	10,7%
Capital International Investors(2)	9 124 719	10,5 %

(1) L’information relative aux actions sur lesquelles Capital Research Global Investors exerce une emprise n’est pas en la possession de la Société et a été tirée exclusivement d’un « Alternative Monthly Report » déposé sur SEDAR (wwww.sedar.com) par Capital Research Global Investors le 8 avril 2022.

(2) L’information relative aux actions sur lesquelles Capital International Investors exerce une emprise n’est pas en la possession de la Société et a été tirée exclusivement d’un « Alternative Monthly Report » déposé sur SEDAR (wwww.sedar.com) par Capital International Investors le 6 juillet 2022.

DEVISE

Dans la présente circulaire, sauf indication contraire, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars américains. Toutes les références aux termes « dollars », « USD » et au symbole « $ » sont des dollars américains et toutes les références aux termes « CAD » et « $ CA » sont des dollars canadiens.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIÉTÉ

Le conseil d’administration est actuellement composé de dix membres. À moins d’indication contraire, les personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter EN FAVEUR DE l’élection aux postes d’administrateurs des dix candidats dont le nom est indiqué à la rubrique « Renouvellement du conseil d’administration et choix des administrateurs – Candidats à l’élection au poste d’administrateur » ci-dessous. Chaque administrateur exercera ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à l’élection de son successeur, à moins qu’il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant conformément aux règlements de la Société.

RENOUVELLEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CHOIX DES ADMINISTRATEURS

Résultats de l’exercice précédent

À l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société du dernier exercice tenue le 28 avril 2022, tous les dix candidats proposés en qualité d’administrateurs ont été dûment élus au conseil d’administration de la Société à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l’assemblée annuelle; les résultats étaient les suivants :

Nom	En faveur	Abstention

Nombre % Nombre %
Leslie Abi-Karam 72 374 286 99,39 444 347 0,61
Alain Bédard 70 220 631 96,43 2 598 002 3,57
André Bérard 68 485 414 94,05 4 333 219 5,95
William T. England 70 899 877 97,37 1 918 756 2,63
Diane Giard 72 753 158 99,91 65 475 0,09
Richard Guay 69 616 659 95,60 3 201 974 4,40
Debra Kelly-Ennis 72 748 049 99,90 70 584 0,10
Neil Donald Manning 71 511 072 98,20 1 307 561 1,80
Joey Saputo 68 979 902 94,73 3 838 731 5,27
Rosemary Turner 72 746 731 99,90 71 902 0,10

Candidats à l’élection au poste d’administrateur

Les tableaux suivants présentent des renseignements concernant chacun des dix candidats à l’élection au poste d’administrateur. Ces renseignements comprennent, à l’égard de chaque candidat, son profil de carrière, sa résidence, son âge, son indépendance, son expérience et ses domaines d’expertise, le poste occupé au sein de la Société, les noms des autres sociétés ouvertes auxquelles le candidat siège actuellement, le nombre total de titres de la Société détenus par le candidat et le fait que le candidat se conforme ou non à la politique en matière de détention d’actions par les administrateurs de la Société. Les renseignements concernant les titres de la Société dont les candidats sont propriétaires véritables ou sur lesquels ils exercent un contrôle ou une emprise ne sont pas directement connus de la Société et ont été fournis par chacun des candidats respectifs. Ces renseignements comprennent les unités d’actions différées (les « UAD ») et les unités d’actions de négociation restreinte (« UANR ») pour les administrateurs, ainsi que les unités d’actions liées au rendement(« UAR ») et les options d’achat d’actions pour le président du conseil, président et chef de la direction.

La Société limite à quatre le nombre de conseils d’administration de sociétés ouvertes auxquels un administrateur peut siéger (incluant le conseil d’administration de la Société). La Société s’attend également à ce que chaque administrateur consacre suffisamment de temps à s’acquitter efficacement de ses fonctions. Chaque administrateur s’engage également à siéger au conseil d’administration de la Société pour une durée prolongée.

Leslie Abi-Karam

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Palm Beach Gardens (Floride), États-Unis

Poste actuel au sein de la Société : Administrateur

Leslie Abi-Karan est l’ancienne vice-présidente exécutive et présidente de Pitney Bowes, un chef de file de la gestion des communications clients. Mme Abi-Karam a occupé différents postes de haute direction dans les unités d’exploitation des technologies mondiales de Pitney Bowes et a développé les activités de Pitney Bowes relatives au commerce électronique et aux logiciels. Elle a également été membre du conseil d’administration de Pentair, Inc., une société industrielle dont le capital s’élève à 4 milliards de dollars et membre de son comité d’audit. Mme Abi-Karam est actuellement conseillère auprès de sociétés de capital d’investissement et d’entreprises en démarrage dans le secteur des technologies. Elle siège au conseil d’administration de Wajax Corp.

Poste principal[(1)] : Conseillère indépendante et administratrice de sociétés.

Domaines d’expertise :

Commerce électronique

Logiciel/SaSS

Transport / exploitation

Services financiers

Administrateur depuis : 2018

Âge : 64

Indépendant

Membre du conseil/de comités	Membre du conseil/de comités			Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administratrice siège	Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administratrice siège	Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administratrice siège	Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administratrice siège	Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administratrice siège
de la Société
				Comme membre du conseil				Comités
				d’administration
Conseil			Corporation Wajax				Comité des ressources humaines et de la
							rémunération
Comité de gouvernance	et						Comité d’audit
des candidatures (membre)
					Titres détenus
	Actions	UAD		UANR	Total des titres	Valeur marchande totale		Conformité à la politique
Au	ordinaires						des titres	en matière d’actionnariat
31 décembre 2022	1 306	10	743	1 207	13 256	1 328 781 $(2)		Oui
31 décembre 2021	Aucune	10	620	1 299	11 919	1 336 239 $(3)		Oui

(1) À l’exception de ce qui peut être mentionné ci-dessus, Mme Abi-Karam occupe ce poste depuis les cinq dernières années.

(2) Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la NYSE le 31 décembre 2022 (100,24 $).

(3) Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la NYSE le 31 décembre 2021 (112,11 $).

Alain Bédard , FCPA, FCA

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Montréal (Québec), Canada

Poste actuel au sein de la Société : Administrateur, président du conseil d’administration, président et chef de la direction

Administrateur depuis[(1)] : 1993

Âge : 69 Non indépendant

Alain Bédard est diplômé en comptabilité et en finances de l’Université de Sherbrooke et il a commencé sa carrière chez KPMG en 1975. En trois ans, il a gravi les échelons pour devenir un vérificateur principal tout en obtenant ses titres de C.A. et de CMA. Par la suite, il a été contrôleur dans le secteur des produits forestiers avant de se joindre à Saputo en 1984 où il a occupé des postes de plus en plus importants pour devenir vice- président aux finances. En 1996, il a assuré la direction d’une société régionale de transport par camions qui est devenue TFI International Inc.

Dès le début, M. Bédard a mis en œuvre un audacieux plan stratégique d’expansion, reposant sur des critères spécifiques comme la rentabilité, la pénétration des marchés et l’expansion géographique. Il a bâti une solide équipe de gestion et a donné à ses membres les moyens d’assurer la philosophie de décentralisation sur laquelle la Société est fondée.

Grâce à une série d’acquisitions et d’investissements stratégiques à travers le Canada et les États-Unis, M. Bédard a créé un réseau de transport par camions et de services de logistique puissant et diversifié. TFI International analyse sans cesse des occasions d’acquisition pour renforcer son réseau.

La création de valeur pour les actionnaires est un objectif constant et une priorité absolue pour M. Bédard.

M. Bédard participe à plusieurs activités communautaires, dont certaines causes humanitaires, et appuie des fondations actives dans les domaines de la santé et de l’éducation supérieure. En février 2011, M. Bédard s’est vu décerner le titre de Fellow par l’Ordre des CPA du Québec.

Poste principal[(2)] : Président et chef de la direction de la Société.

Domaines d’expertise :

Finances

Comptabilité

Transport / exploitation

Membre du conseil/de comités de la	Membre du conseil/de comités de la	Membre du conseil/de comités de la	Membre du conseil/de comités de la	Société	Société	Société			Comités	Comités	Comités	ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administrateur siège	ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administrateur siège	ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administrateur siège	ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administrateur siège	ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administrateur siège	ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administrateur siège	ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administrateur siège	ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administrateur siège	ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administrateur siège
									Comme membre du conseil d’administration									Comités
Conseil (président)													s.o.					s.o.
										Options d’achat d’actions détenues
Date d’attribution			Nombre					Prix	d’exercice				Total des options non exercées		Valeur		des options non		exercées au
													au 31 décembre 2022				31 décembre 2022
21 juillet 2016			361	803				24,6400 $		CA			100 000	8 187 251 $				Valeur marchande totale
16 février 2017			118	288				35,0221 $		CA			118 288	8 778 472 $				54 973		497 $(4)
20 février 2018			202	655				29,9222 $		CA			202 655	15 802	096 $
27 février 2019			315	995				40,3630 $		CA			315 995	22 205	678 $
											Titres détenus
Au	Actions ordinaires				UAD					UANR			UAR	Total des		Valeur		marchande		Conformité
														titres		totale des titres			à la politique
																				en matière
																			d’actionnariat
31 décembre	No		4 501 520		No		19 012(3)		No			88 155 No 88 155		4 696 842		469	926 770 $(4)			Oui
2022	$	450	384 482(4)		$	1	902 182(4)		$	8	820		053(4) $ 8 820 053(4)
31 décembre	No		4 418 293		No		18 793(3)		No			97 072 No 68 555		4 602 713		516	726 196 $(5)			Oui
2021	$	496	022 179(5)		$	2	109 807(5)		$	10	897		843(5) $ 7 696 366(5)

(1) De la Société ou des sociétés qu’elle a remplacées.

(2) M. Bédard occupe ce poste depuis les cinq dernières années.

(3) M. Bédard reçoit des équivalents de dividende sur les UAD.

(4) Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2022 (135,61 $ CA), la valeur marchande totale a été convertie en USD en fonction du taux de change de clôture de Bloomberg au 31 décembre 2022 (1,00 USD = 1,3554 CAD).

(5) Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2021 (141,87 $ CA), la valeur marchande totale a été convertie en USD en fonction du taux de change de clôture de la Banque du Canada au 31 décembre 2021 (1,00 USD = 1,2637 CAD).

André Bérard

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André Bérard est administrateur indépendant de la Société depuis 2003. Il est membre du comité de gouvernance et des candidatures et du comité des ressources humaines et de la rémunération. Il siège aux conseils d’administration de BMTC Group Inc., de Saradar Group (Lebanon) et d’ABA Bank.

Poste principal[(2)] : Administrateur de sociétés.

Domaines d’expertise : Comptabilité Finances Ressources humaines/rémunération Fabrication/Exploitation

Montréal (Québec), Canada

Poste actuel au sein de la Société : Administrateur principal

Administrateur depuis[(1)] : 2003 Âge : 82 Indépendant

Membre du conseil/de comités de la Société		Comités ou conseils d’autres	Comités ou conseils d’autres	sociétés ouvertes auxquels l’administrateur siège	sociétés ouvertes auxquels l’administrateur siège
	Comme membre du conseil			Comités
		d’administration
Conseil (administrateur principal)	Groupe BMTC Inc.			Comité d’audit
Comité d’audit (membre intérimaire)				Comité des ressources en cadres et de rémunération
Comité des ressources humaines
et de la rémunération (membre)
Comité de gouvernance et des
candidatures (membre)
		Titres détenus
Au Actions ordinaires	UAD	UANR	Total des titres	Valeur marchande totale	Conformité à la politique
				des titres	en matière d’actionnariat
31 décembre 2022 53 809	115 553	1 210	170 572	17 066 009 $(3)	Oui
31 décembre 2021 53 200	114 222	1 298	168 720	18 941 446 $(4)	Oui

(1) De la Société ou des sociétés qu’elle a remplacées.

(2) M. Bérard occupe ce poste depuis les cinq dernières années.

(3) Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2022 (135,61 $ CA), la valeur marchande totale a été convertie en USD en fonction du taux de change de clôture de Bloomberg au 31 décembre 2022 (1,00 USD = 1,3554 CAD).

(4) Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2021 (141,87 $ CA), la valeur marchande totale a été convertie en USD en fonction du taux de change de clôture de la Banque du Canada au 31 décembre 2021 (1,00 USD = 1,2637 CAD).

William T. England

==> picture [153 x 192] intentionally omitted <==

Burr Ridge (Illinois), États-Unis Poste actuel au sein de la Société : Administrateur

M. England est un associé retraité de PricewaterhouseCoopers (PwC), qui compte 40 ans d’expérience au service de grandes entreprises multinationales de produits de consommation, établies au pays et à l’étranger, ainsi qu’une expérience significative avec la Securities and Exchange Commission (SEC) dans le domaine du conseil en matière d’acquisitions et de cessions. Chez PwC, il a été vice-président, service à la clientèle, et a occupé le poste de leader de l’audit des marchés américains, et d’associé responsable de la revue des clients SEC. M. England a siégé aux conseils d’administration de la fondation de l’Illinois State University et au conseil d’administration du Chapter of the March of Dimes de l’Illinois.

Poste principal[(1)] : Consultant et administrateur de sociétés.

Domaines d’expertise : Finances/Comptabilité Fusions et acquisitions International Gestion générale

Administrateur depuis : 2020 Âge : 67 Indépendant

Membre	du conseil/de comités	du conseil/de comités			Comités ou conseils d’autres sociétés	Comités ou conseils d’autres sociétés	ouvertes auxquels l’administrateur siège
	de la Société				Comme membre du		Comités
					conseil d’administration
Conseil					s.o.		s.o.
Comité d’audit (président)
					Titres détenus
		Actions	UAD	UANR	Total des titres	Valeur marchande totale	Conformité à la politique
Au		ordinaires				des titres	en matière d’actionnariat
31 décembre	2022	1 306	690	1 207	3 203	321 069 $(2)	En cours(4)
31 décembre	2021	Aucune	682	1 299	1 981	222 090 $(3)	En cours(4)

(1) À l’exception de ce qui peut être mentionné ci-dessus, M. England a exercé cette profession pendant les cinq dernières années.

(2) Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la NYSE le 31 décembre 2022 (100,24 $).

(3) Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la NYSE le 31 décembre 2021 (112,11 $).

(4) M. England a été nommé administrateur le 22 octobre 2020. Par conséquent, il a jusqu’au 22 octobre 2024 pour se conformer à l’exigence d’actionnariat minimum.

Diane Giard

==> picture [154 x 190] intentionally omitted <==

Bromont (Québec), Canada

Poste actuel au sein de la Société : Administrateur

En 2018, Diane Giard a pris sa retraite de son poste de vice-présidente exécutive de la Banque Nationale du Canada. Avant de se joindre à la Banque Nationale du Canada, elle a occupé différents postes de haute direction à la Banque Scotia. Elle a été nommée à sept reprises au Top 25 de l’industrie financière du Québec et a été reconnue en 2014 et en 2015 comme l’une des femmes les plus influentes au Canada par le Réseau des femmes exécutives.

Poste principal[(1)] : Consultante et administratrice de sociétés.

Domaines d’expertise :

Finances Marketing et ventes Comptabilité

Administrateur depuis : 2018 Âge : 62 Indépendant

Membre du conseil/de comités de la Société	Membre du conseil/de comités de la Société			Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administratrice siège	Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administratrice siège	Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administratrice siège
			Comme membre du conseil d’administration Comités
Conseil			Bombardier Inc.			Présidente du comité d’audit
						Membre du Comité de gouvernance
Comité d’audit (membre)						et des candidatures
					Titres détenus
Au	Actions	UAD		UANR	Total des titres	Valeur marchande Conformité à la politique
	ordinaires					totale des titres en matière d’actionnariat
31 décembre 2022	5 609	7	473	1 210	14 292	1 429 938 $(2) Oui
31 décembre 2021	5 000	7	387	1 298	13 685	1 536 354 $(3) Oui

(1) À l’exception de ce qui peut être mentionné ci-dessus, Mme Giard occupe ce poste depuis les cinq dernières années.

(2) Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2022 (135,61 $ CA), la valeur marchande totale a été convertie en USD en fonction du taux de change de clôture de Bloomberg au 31 décembre 2022 (1,00 USD = 1,3354 CAD).

(3) Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2021 (141,87 $ CA), la valeur marchande totale a été convertie en USD en fonction du taux de change de clôture de la Banque du Canada au 31 décembre 2021 (1,00 USD = 1,2637 CAD).

==> picture [153 x 190] intentionally omitted <==

Palm Beach Gardens (Floride), États Unis

Poste actuel au sein de la Société : Administratrice

Administratrice depuis : 2017 Âge : 66

Debra Kelly-Ennis

Debra Kelly-Ennis est l’ancienne présidente et chef de la direction de Diageo Canada. Elle siège au conseil d’administration d’Altria Group, Inc. (comités d’innovation, de gouvernance et d’audit), société mère de Philip Morris USA, de John Middleton US, de Smokeless Tobacco Company et de Ste. Michele Wines, depuis 2013. Avant 2013, elle a occupé divers postes de haute direction auprès de General Motors Corporation, de Gerber Foods Company, d’Alpo Pet Foods, de RJR/Nabisco, Inc. et de The Coca-Cola Company Foods Division. Elle a également été reconnue en 2009, 2010, 2011 et 2012 comme l’une des femmes les plus influentes du Canada par le Réseau des femmes exécutives.

Poste principal[(1)] : Consultante et administratrice de sociétés.

Domaines d’expertise :

Finances/gestion du risque

Droit/Gouvernance

Ventes/Marketing Gestion générale

Indépendante

Membre du conseil/de comités	Membre du conseil/de comités			Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administratrice siège	Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administratrice siège	Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administratrice siège	Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administratrice siège	Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administratrice siège	Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administratrice siège
de la Société			Comme membre du conseil d’administration						Comités
Conseil			Altria Group, Inc.					Comité d’innovation et de gouvernance
								Comité d’audit
Comité d’audit (membre)
					Titres détenus
Au	Actions ordinaires	UAD		UANR		Total	Valeur marchande		Conformité
						des titres		totale des titres
31 décembre 2022	1 306	16 020		1 207		18 533		1 857 748 $(2)	Oui
31 décembre 2021	Aucune	15 836		1 299		17 135		1 921 005 $(3)	Oui

(1) Mme Kelly-Ennis occupe ce poste depuis les cinq dernières années.

(2) Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la NYSE le 31 décembre 2022 (100,24 $).

(3) Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la NYSE le 31 décembre 2021 (112,11 $).

==> picture [550 x 550] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Neil D. Manning
Neil Donald Manning est administrateur de sociétés. De 2002 à 2012, il a été président et chef
de la direction de Corporation Wajax, distributeur de produits industriels qui, en plus d’en
assurer l’entretien, vend une vaste gamme d’équipement, de composants industriels et de
systèmes électriques à des clients exerçant leurs activités dans des secteurs très divers.
Poste principal [(1) ] : Administrateur de sociétés.
Domaines d’expertise :
Edmonton (Alberta), Canada
Distribution
Poste actuel au sein de la Société :
Administrateur
Marketing/ventes
Administrateur depuis : 2013
Ressources humaines/rémunération
Âge : 77
Transport / exploitation
Indépendant
Membre du conseil/de comités Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administrateur siège
de la Société
Comme membre du conseil d’administration Comités
Conseil s.o. s.o.
Comité de gouvernance et des
candidatures (président)
Titres détenus
Au Actions ordinaires UAD UANR Total Valeur marchande Conformité
des titres totale des titres
31 décembre 2022 16 609 34 296 1 210 52 115 5 214 191 $ [(2) ] Oui
31 décembre 2021 16 000 33 902 1 298 51 200 5 747 997 $ [(3) ] Oui
----- End of picture text -----

(1) M. Manning occupe ce poste depuis les cinq dernières années.

==> picture [549 x 509] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

John Pratt
John Pratt a été président du Global Industrials Investment Banking Group de la Bank of
America Merrill Lynch et chef du bureau de services bancaires d’investissement de Bank of
America à Chicago. Maintenant à la retraite, il compte plus de 30 années d’expérience dans le
domaine des services bancaires d’investissement, notamment dans le domaine des fusions et
acquisitions.
Poste principal [(2)] : Administrateur de sociétés.
Domaines d’expertise :
Finances
Fusions et acquisitions
Kenilworth, IL, États-Unis
Poste actuel au sein de la Société : Marchés financiers
Administrateur
Administrateur depuis [(1)] : 2022
Âge : 67
Indépendant
Membre du conseil/de comités Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administrateur siège
de la Société
Comme membre du conseil d’administration Comités
Conseil s.o. s.o.
Titres détenus
Au Actions ordinaires UAD UANR Total Valeur marchande totale Conformité à la politique
des titres des titres en matière d’actionnariat
31 décembre 2022 Aucune 0 0 0 0 $ En cours [(3) ]
----- End of picture text -----

(1) À l’exception de ce qui peut être mentionné ci-dessus, M. Pratt a exercé cette profession pendant les cinq dernières années.

(2) Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la NYSE le 31 décembre 2022 (100,24 $).

(3) M. Pratt été nommé administrateur le 27 octobre 2022. Par conséquent, il a jusqu’au 27 octobre 2026 pour se conformer à l’exigence d’actionnariat minimum.

==> picture [154 x 205] intentionally omitted <==

Montréal (Québec), Canada

Poste actuel au sein de la Société : Administrateur

Administrateur depuis[(1)] : 1996

Âge : 58 Indépendant

Joey Saputo

Joey Saputo est actuellement président de Produits forestiers Arbec Inc. Il a aussi occupé divers postes au sein de Saputo Inc. et de Jolina Capital Inc. depuis 1985. M. Saputo est membre du conseil d’administration de plusieurs grandes sociétés privées, dont le Groupe Petra, une société privée de gestion immobilière, de Groupe Hôtelier Grand Château Inc. et de Le Golf Saint-Raphael (1998) Inc. Jusqu’à très récemment, M. Saputo était président du CF Montréal (anciennement Impact de Montréal), équipe de soccer professionnelle qu’il a aidé à fonder en 1993, et du Stade Saputo, un stade construit en 2008 à Montréal spécifiquement pour le soccer. En 2014, M. Saputo a acquis le Bologna FC 1909, une équipe italienne de deuxième division qui a été promue en Série A (première division) l’année suivante.

Poste principal[(2)] : Président de Produits forestiers Arbec Inc., président du Groupe Remabec (foresterie), du Bologna FC 1909 (équipe de soccer professionnelle en Italie - Série A), du CF Montréal, membre du conseil d’administration de Groupe Hôtelier Grand Château Inc., de Groupe Petra et de la Major League Soccer pour lequel il est membre du comité de la stratégie.

Domaines d’expertise :

Marketing/ventes Ressources humaines/rémunération Transport / exploitation Activités manufacturières Distribution et logistique Immobilier Divertissement sportif et hôtellerie

Membre du conseil/de comités de la Société	Membre du conseil/de comités de la Société			Comités ou conseils d’autres	Comités ou conseils d’autres	sociétés ouvertes auxquels	sociétés ouvertes auxquels	l’administrateur siège
			Comme membre du conseil d’administration					Comités
Conseil					s.o.			s.o.
Comité des ressources humaines
et de la rémunération
(président intérimaire)
					Titres détenus
	Actions				Total des titres	Valeur marchande
Au	ordinaires	UAD		UANR		totale	des titres	Conformité
31 décembre 2022	208 355	53 778		1 210	263 343	26 347 900 $(3)		Oui
31 décembre 2021	207 746	53 159		1 298	262 203	29 436 369 $(4)		Oui

(1) De la Société ou des sociétés qu’elle a remplacées.

(2) À l’exception de ce qui peut être mentionné ci-dessus, M. Saputo occupe ce poste depuis les cinq dernières années.

==> picture [157 x 196] intentionally omitted <==

Las Vegas (Nevada), États-Unis

Rosemary Turner

Rosemary Turner a passé plus de 40 ans chez UPS, dont le dernier poste était celui de présidente des opérations en Californie du Nord, et elle a également siégé au sein des conseils d’administration de plus de 20 sociétés et organisations, dont les banques de la Réserve fédérale de San Francisco et de Philadelphie. Mme Turner a reçu de nombreuses reconnaissances et récompenses, notamment le prix des femmes les plus puissantes et les plus influentes de la Californie du Nord, le prix de l’américanisme de la Ligue contre la diffamation et le prix du leadership communautaire de l’Armée du Salut de Philadelphie.

Poste principal[(1) ] : Consultante et administratrice de sociétés.

Domaines d’expertise :

Finances Services financiers Transport/Exploitation

Poste actuel au sein de la Société : Administratrice

Administratrice depuis : 2020

Âge : 61 Indépendante

Membre du conseil/de comités de la Société	Membre du conseil/de comités de la Société			Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administratrice siège	Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administratrice siège	Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administratrice siège	Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administratrice siège	Comités ou conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels l’administratrice siège
			Comme membre du conseil d’administration					Comités
Conseil			Murphy USA Inc.				Commité d’audit
							Comité des	nominations et de gouvernance
Comité des ressources humaines
et de la rémunération	(membre)
					Titres détenus
Au	Actions ordinaires	UAD		UANR	Total des titres	Valeur marchande totale des titres		Conformité à la politique en matière d’actionnariat
31 décembre 2022	1 306	631		1 207	3 144	315 155 $(2)		En cours(4)
31 décembre 2021	Aucune	624		1 299	1 923	215 588 $(3)		En cours(4)

(1) À l’exception de ce qui peut être mentionné ci-dessus, Mme Turner occupe ce poste depuis les cinq dernières années.

(2) Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la NYSE le 31 décembre 2022 (100,24 $).

(3) Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la NYSE le 31 décembre 2021 (112,11 $).

(4) Mme Turner a été nommée administratrice le 22 octobre 2020. Par conséquent, elle a jusqu’au 22 octobre 2024 pour se conformer à l’exigence d’actionnariat minimum.

À la connaissance de la Société, aucun des candidats susmentionnés à l’élection au poste d’administrateur :

(a) n’est, ou n’a été, au cours des dix derniers exercices, administrateur, chef de la direction ou chef de la direction financière d’une société qui :
(i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières et qui, dans tous les cas, était en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance »), laquelle ordonnance a été rendue pendant que l’administrateur proposé agissait en qualité d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière de cette société;
(ii) a fait l’objet d’une ordonnance qui a été rendue après la cessation des fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière proposé en raison d’un événement survenu pendant que cette personne exerçait cette fonction;
(b) n’a, au cours des dix derniers exercices, été administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant que l’administrateur proposé agissait en cette qualité, ou au cours de l’exercice suivant la cessation des fonctions de celui-ci, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir ses biens;
(c) n’a, au cours des dix derniers exercices, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir ses biens.

À la connaissance de la Société, aucun des candidats susmentionnés à l’élection au poste d’administrateur ne s’est vu imposer :

(a) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou n’a conclu une entente de règlement avec celle-ci; ou
(b) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à prendre une décision sur l’opportunité de voter pour un administrateur proposé.

Présence aux réunions du conseil et des comités

Au cours de l’exercice 2022, six réunions du conseil d’administration, cinq réunions du comité des ressources humaines et de la rémunération (« CRHR »), cinq réunions du CGC et sept réunions du comité d’audit ont été tenues. On s’attend des administrateurs à ce qu’ils assistent à toutes les réunions périodiques.

En 2022, la plupart des réunions ont été tenues virtuellement par téléconférence.

La présence des membres du conseil d’administration aux réunions tenues en 2022 est indiquée dans le tableau ci dessous :

			N	N	ombre et pourcentage des présences aux réunions(1)	ombre et pourcentage des présences aux réunions(1)	ombre et pourcentage des présences aux réunions(1)	ombre et pourcentage des présences aux réunions(1)
					Comité des ressources
					humaines et de la		Comité de gouvernance
	Conseil		Comité d’audit		rémunération		et des candidatures		Comités (total)	Présence dans l’ensemble
	Membre	Présence	Membre	Présence	Membre	Présence	Membre	Présence
Administrateur
Leslie Abi-Karam	√	6/6 (100 %)					√	5/5 (100 %)	5/5 (100 %)	11/11 (100 %)

Alain Bédard	Président	6/6 (100 %)								6/6 (100 %)

André Bérard	√	6/6 (100 %)		1/1(2) (100 %)	√	5/5 (100 %)	√	5/5 (100 %)	11/11 (100 %)	17/17 (100 %)

William T. England	√	6/6 (100 %)	Président	7/7 (100 %)					7/7 (100 %)	13/13 (100 %)

Diane Giard	√	6/6 (100 %)	√	7/7 (100 %)					7/7 (100 %)	13/13 (100 %)

Richard Guay(3)	√	4/6 (66,7 %)	√	5/7 (71,4 %)	Président	4/5 (80 %)	√	3/5 (60 %)	12/17 (70,6 %)	16/23 (69,6 %)

Debra Kelly-Ennis	√	6/6 (100 %)	√	7/7 (100 %)					7/7 (100 %)	13/13 (100 %)

Neil D. Manning	√	6/6 (100 %)			√	5/5 (100 %)	Prési dent	5/5 (100 %	10/10 (100 %)	16/16 (100 %)

John Pratt	√	2/2(4) (100 %)						~~)~~		2/2 (100 %)

Joey Saputo	√	6/6 (100 %)			√	5/5 (100 %)			5/5 (100 %)	11/11 (100 %)

Rosemary Turner	√	6/6 (100 %)			√	5/5 (100 %)			5/5 (100 %)	11/11 (100 %)

(1) Réunions régulières et extraordinaires.

(2) André Bérard a été nommé membre intérimaire du Comité d’audit en novembre 2022.

(3) Richard Guay a pris sa retraite le 31 décembre 2022

(4) John Pratt a été nommé administrateur en octobre 2022.

À chaque réunion du conseil, les membres indépendants du conseil d’administration se réunissent également sans le membre non indépendant du conseil d’administration ni les membres de la direction. En 2022, les membres indépendants du conseil d’administration ont tenu six de ces réunions à huis clos .

Durée du mandat des administrateurs

Le graphique suivant indique la durée du mandat des membres du conseil d’administration au 31 décembre 2022 :

==> picture [320 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

16 years and 16 ans
et plus more
De 0 à 5 ans
(4 sur(4 of 11) 0 to 5 years
(6 of 11)(6 sur 11)
De 11 à 15 ans 11 to 15 years
(0 sur 11) (0 of 11)
6 to 10 yearsDe 6 à 10 ans
(1 of 1(1 sur 1) 1 )
----- End of picture text -----

La durée moyenne du mandat des membres du conseil d’administration au 31 décembre 2022 est de 10,8 ans.

Indépendance des administrateurs

Le tableau suivant indique le statut d’indépendance des administrateurs, comme il est défini dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit :

	Statut d’indépendance	Statut d’indépendance

Administrateur	Indépendant	Raison de la non-indépendance

Leslie Abi-Karam	Oui
Alain Bédard	Non	Président et chef de la direction de la Société
André Bérard	Oui
William T. England	Oui
Diane Giard	Oui
Richard Guay	Oui
Debra Kelly-Ennis	Oui
Neil D. Manning	Oui
John Pratt	Oui
Joey Saputo	Oui
Rosemary Turner	Oui

Grille de compétences des administrateurs

En vue de répondre aux besoins de la Société en termes de compétences et d’expertise des administrateurs, le CGC a élaboré une grille de compétences fondée sur les domaines de connaissance et les types d’expertise. Les résultats obtenus grâce à cette grille sont compilés et servent à déterminer les besoins de formation des administrateurs dans le cadre du Programme de formation et de perfectionnement pour les nouveaux administrateurs de la Société plus amplement décrit à la rubrique « Orientation et formation continue » à la page 47 de la circulaire.

Le conseil d’administration tient également compte de l’indépendance, des compétences, du sens financier et du jugement en affaires des candidats et de la dynamique du conseil d’administration. La grille de compétences est revue régulièrement et est mise à jour au besoin. Cette grille de compétence est appliquée relativement à chaque administrateur tous les deux ans, et les résultats aident le CGC à repérer les lacunes à combler dans le processus de nomination des administrateurs.

Le tableau suivant indique la gamme de compétences que le conseil d’administration perçoit comme étant les plus importantes et indique la mesure dans laquelle ces exigences en termes de compétences sont respectées par les membres du conseil :

	Finances/gestion		Droit /	Ressources humaines/	Marketing/	Transport /	Fusion et	TI
Administrateurs	du risque	Comptabilité	gouvernance	rémunération	ventes	exploitation	acquisitions
Leslie Abi-Karam	√			√		√	√	√
Alain Bédard	√	√				√
André Bérard	√	√		√		√
William T. England	√	√
Diane Giard	√	√			√
Debra Kelly-Ennis	√		√		√
Neil D. Manning				√	√	√
John Pratt	√						√
Joey Saputo	√			√	√	√
Rosemary Turner	√			√		√

Politique sur la diversité au sein du conseil

Le CGC examine la candidature d’administrateurs éventuels de temps à autre, avec l’aide d’une firme de recrutement de hauts dirigeants avec laquelle il analyse les besoins du conseil en termes de compétences et d’expertise.

Le CGC favorise la diversité au sein du conseil, notamment en ce qui concerne les antécédents, l’expérience du monde des affaires, l’expertise professionnelle, les compétences personnelles, le contexte géographique et la proportion hommes-femmes. Avant de désigner un nouvel administrateur à l’élection ou à la nomination au poste d’administrateur, le président et le chef de la direction, avec la collaboration du président du CGC et de l’administrateur principal, rencontrent le candidat pour discuter de son intérêt et de son désir de siéger au conseil d’administration, d’éventuels conflits d’intérêts et de sa capacité à consacrer suffisamment de temps et d’énergie au conseil d’administration.

La Société a adopté une politique sur la diversité au sein du conseil qui favorise l’inclusion de différents points de vue et différentes idées, atténue le risque d’une pensée de groupe et fait en sorte que la Société peut profiter de tous les talents disponibles. Encourager la formation d’un conseil diversifié est judicieux sur le plan des affaires et favorise une meilleure gouvernance d’entreprise.

La Société cherche à maintenir un conseil composé d’administrateurs talentueux et dévoués offrant un éventail d’expériences, de compétences et d’antécédents variés. Les compétences et les antécédents de l’ensemble des administrateurs doivent rendre compte de la diversité de l’environnement commercial dans lequel la Société exerce ses activités. Pour les besoins de la composition du conseil, la diversité comprend notamment l’expérience du milieu des affaires, la représentation géographique, l’âge, la proportion hommes-femmes et l’origine ethnique ou l’appartenance à un groupe autochtone. Plus particulièrement, le conseil s’assure d’avoir un nombre approprié de femmes au conseil et se fixe un objectif chaque année. Pour 2023, le conseil s’est fixé comme objectif d’avoir un conseil composé d’au moins 30 % de femmes.

La Société est résolue à attribuer au mérite la nomination au conseil, en favorisant une culture d’entreprise qui encourage la diversité et l’inclusion et qui permet la formulation d’un grand nombre d’opinions et de points de vue, tout en étant libre de préjugés et de discrimination, que ce soit consciemment ou inconsciemment. Dans le cadre de l’évaluation de la composition du conseil ou pour identifier les bons candidats à l’élection ou à la réélection au poste d’administrateur, la Société prendra en considération les qualités du candidat, mais aussi des critères objectifs qui tiennent dûment compte des avantages de la diversité au sein du conseil et des besoins du conseil.

Les agences de recrutement dont les services sont retenus par le conseil ou un comité du conseil pour qu’elles identifient des candidats à l’élection au poste d’administrateur sont, en règle générale, expressément avisées d’inclure des candidats de divers horizons, et en particulier plusieurs femmes candidates.

Chaque année, le conseil ou un comité du conseil révisera la politique sur la diversité au sein du conseil et en évaluera l’efficacité en termes de diversité, notamment quant à l’atteinte du nombre visé de femmes au conseil.

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION – ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

1.0 Membres de la haute direction visés

L’analyse de la rémunération ci-dessous met en évidence le programme de rémunération des cadres de la Société et évalue les décisions et les philosophies de rémunération de notre président et chef de la direction, de notre chef de la direction financière et des trois membres de la haute direction visés les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales autres que le chef de la direction et le chef de la direction financière (collectivement ci-après appelés les « membres de la haute direction visés »).

Pour l’exercice 2022, les membres de la haute direction visés de la Société et leurs titres respectifs sont listés ci-dessous :

Nom	Titre

Alain Bédard	Président du conseil, président et chef de la direction
David Saperstein	Chef de la direction financière
Steven Brookshaw	Vice-président exécutif - Transport de lots complets
Rick Hashie	Vice-président directeur – Transport de lots brisés
Paul Hoelting	Président – TForce Freight, Inc.

2.0 Gouvernance en matière de rémunération

2.1 Comité des ressources humaines et de la rémunération

En 2022, le CRHR était composé de Richard Guay (président), André Bérard, Joey Saputo, Neil Manning et Rosemary Turner laquelle a été nommés à titre de nouveau membre du CRHR en avril 2022. Aucun membre du CRHR n’est un dirigeant, un membre de la haute direction ou un employé de la Société ou d’une filiale de la Société. Tous les membres du CRHR sont indépendants, au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit.

Le mandat du CRHR consiste à surveiller l’évaluation du rendement, le plan de relève et la rémunération des « membres de la haute direction visés » et de réviser les pratiques générales en matière de ressources humaines. Les autres responsabilités comprennent : (i) la nomination des hauts dirigeants sur la recommandation du chef de la direction; (ii) l’évaluation du rendement des membres de la haute direction visés; (iii) la recommandation au conseil d’administration du niveau de rémunération des membres de la haute direction visés; et (iv) le recrutement de conseillers experts externes au sujet de la rémunération des hauts dirigeants.

2.2 Le rôle du CRHR en matière de rémunération

Le CRHR surveille et évalue le rendement des membres de la haute direction visés et détermine leurs niveaux de rémunération sur une base annuelle. Dans le cadre de la révision de la rémunération annuelle des membres de la haute direction visés, le CRHR tient compte de la rémunération médiane offerte par d’autres sociétés canadiennes et américaines de taille comparable ainsi que du rendement absolu et relatif de la Société par rapport à celui de ces mêmes sociétés. De plus, le CRHR considère d’autres facteurs pertinents tels que les prestations de retraite et les coûts liés à ces dernières. Durant l’exercice 2022, le CRHR s’est réuni six fois à huis clos sans la présence de membres de la direction. Au cours de ces réunions à huis clos, le CRHR a discuté, entre autres choses, de la rémunération du chef de la direction.

Le tableau suivant indique les rôles respectifs du CRHR et de la direction concernant les décisions sur la rémunération :

Décisions sur la rémunération	CRHR	Direction
Philosophie et politique	• Travailler avec la direction afin de mettre au point une philosophie et une politique de rémunération et par la suite, la réviser, l’approuver et l’adopter.	• Mettre au point, recommander et mettre en œuvre la philosophie et la politique de rémunération. • Surveiller la pratique actuelle afin de s’assurer de l’application continue de la philosophie et de la politique et proposer les changements qui s’imposent.
Conception du régime	• Réviser, approuver et adopter les objectifs du régime, le type de régime, l’admissibilité, les conditions d’acquisition de droits (incluant les critères de rendement) et autres conditions, comme le changement de contrôle, le décès, l’invalidité, la cessation d’emploi avec ou sans motif, la démission, etc.	• Travailler avec le CRHR afin d’élaborer un régime. • Mettre en œuvre un modèle de régime.
Objectifs de rendement	• Réviser, approuver et adopter les objectifs de rendement de la Société. • Obtenir les renseignements relatifs aux objectifs de rendement à l’échelle des divisions.	• Le chef de la direction recommande les objectifs de rendement de la Société, pour approbation par le conseil d’administration. • Le chef de la direction calibre et approuve les objectifs de rendement àl’échelle des divisions.
Évaluation du rendement	• Diriger l’évaluation du rendement du chef de la direction. • Recevoir l’information des évaluations du rendement aux fins du plan de relève.	• Mener des évaluations du rendement pour élaborer des rapports directs et informer le CRHR aux fins de planification de la relève.
Augmentation des salaires individuels et attributions incitatives	• Approuver la rémunération des membres de la haute direction visés et des groupes admissibles au régime d’intéressement à long terme.	• Le chef de la direction formule des recommandations à l’égard de la rémunération des membres de la haute direction visés et des groupes admissibles au régime d’intéressement à long terme pour approbation par le CRHR.

Tous les membres du CRHR possèdent de l’expérience en matière de rémunération de la haute direction, soit en tant que chef de la direction soit en tant qu’administrateur de sociétés ouvertes.

Le conseil d’administration estime que les membres du CRHR possèdent dans l’ensemble la connaissance, l’expérience et le profil qu’il convient en vue de s’acquitter du mandat du CRHR. Au 31 décembre 2022, aucun des membres du CRHR n’était chef de la direction d’une société ouverte.

Le tableau suivant présente les membres du CRHR, leur expérience en matière de rémunération de la haute direction et leurs compétences et leur expérience concernant la prise de décisions relativement aux politiques et pratiques en matière de rémunération :

Membres du comité	Indépendant	Expérience directe en matière de rémunération de la haute direction	Compétences et expérience concernant la prise de décisions relativement aux politiques et pratiques en matière de rémunération
Richard Guay	Oui	√	√
André Bérard	Oui	√	√
Joey Saputo	Oui	√	√
Neil Manning	Oui	√	√
RosemaryTurner	Oui	√	√

2.3 Conseiller en rémunération

Le CRHR a le pouvoir de retenir les services de conseillers indépendants pour le conseiller sur des questions de politique en matière de rémunération. Au cours des exercices 2022, 2021 et 2020, le CRHR a retenu les services de Willis Towers Watson (« WTW ») et de Mercer pour étudier la rémunération des dirigeants de la Société et d’autres questions relatives à la rémunération de la haute direction.

Le CRHR n’est pas tenu d’approuver au préalable d’autres services que WTW et Mercer ou leurs sociétés affiliées respectives fournissent à la Société à la demande de la direction.

Frais liés à la rémunération de la haute direction et à la panification de la relève

Les « frais liés à la rémunération de la haute direction et à la planification de la relève » sont constitués des frais et honoraires pour les services professionnels facturés par chaque consultant ou conseiller, ou l’un des membres de leur groupe, qui sont liés à l’établissement de la rémunération et de la planification de la relève des membres de la haute direction de la Société. WTW et Mercer ont facturé à la Société un total de 320 812 $, 171 283 $ et 92 468 $ en frais liés à la rémunération de la haute direction et à la planification de la relève au cours des exercices 2022, 2021 et 2020, respectivement.

En raison des politiques et procédures que le CRHR et ses consultants ont établies, le CRHR est persuadé que les conseils qu’il reçoit de tout conseiller en rémunération de la haute direction sont objectifs et ne sont pas influencés par les relations des consultants ou des membres du même groupe qu’elle a avec la Société.

2.4 Gestion du risque lié à la rémunération

Les politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société favorisent un comportement qui correspond aux intérêts à long terme de la Société et de ses actionnaires. Le CRHR s’assure que les politiques, pratiques et régimes respectent les lois en vigueur et cherchent continuellement à améliorer la supervision de la gestion du risque lié à la rémunération.

Au cours de l’exercice 2022, le CRHR a procédé à un examen du programme, des politiques et des pratiques de rémunération de la Société en fonction de plusieurs critères tels que la gouvernance des régimes, la nature et la composition des mesures de rendement, la pondération des éléments de rémunération dans la composition de la paie et le processus d’établissement des objectifs. À la suite de cet examen, le CRHR a acquis la conviction qu’il n’y a aucun risque lié aux politiques et aux pratiques en matière de rémunération de la Société qui serait raisonnablement susceptible d’avoir une incidence négative importante sur la Société.

2.5 Politique de recouvrement

La Société a adopté une politique de recouvrement avec prise d’effet le 1er janvier 2015. Cette politique est conçue pour tracer les lignes directrices du recouvrement de la rémunération fondée sur le rendement des hauts dirigeants de la Société, y compris les membres de la haute direction visés si, après la date d’entrée en vigueur (i) les états financiers de la Société sont redressés par suite directe ou indirecte d’une fraude ou d’un comportement illégal de la part de l’un ou plusieurs des membres de la direction et (ii) le montant de toute rémunération fondée sur le rendement versé à l’un quelconque des membres de la direction pour l’exercice ou les exercices en question aurait été inférieur s’il avait été calculé en fonction de ces états financiers redressés pour le ou les exercices en question. Voir la rubrique « Gouvernance d’entreprise - éthique commerciale » ci-dessous.

2.6 Politique anti-couverture

La Société a adopté une politique anti-couverture avec prise d’effet le 1er janvier 2015. La politique interdit aux administrateurs et à d’autres hauts dirigeants de la Société d’avoir recours à des produits dérivés ou à d’autres instruments financiers pour conserver la propriété légale de leurs actions dans la Société tout en réduisant leur exposition aux variations du cours des actions de la Société. Voir la rubrique « Gouvernance d’entreprise - éthique commerciale » ci-dessous.

2.7 Planification de la relève

Il incombe au conseil d’administration de la Société d’examiner et de soutenir le plan de relève élaboré pour ses hauts dirigeants et de s’assurer que des mesures sont prises pour gérer le risque lié au leadership et aux compétences. Depuis 2014, des efforts ont été déployés en vue d’identifier des successeurs, et des plans de carrière individuels ont été élaborés, ce qui a fait en sorte que de nombreux candidats ont été promus à des postes au sein de la haute direction (postes de cadres supérieurs). Le conseil suit de près le perfectionnement du personnel clé au sein de la Société, notamment en vue de planifier les remplacements d’urgence et en cas d’imprévus.

En 2019, un processus de planification de la relève pour le poste du chef de la direction a été élaboré et adopté. Le plan de relève de la Société prévoit un processus à la fois dans le cas du départ à la retraite planifié du chef de la direction que dans le cas de son départ non planifié en raison de circonstances imprévues. La Société ne prévoit pas, à court terme, le départ à la retraite du chef de la direction.

En 2022, l’accent a été mis sur les dirigeants principaux des unités commerciales ainsi que sur les principaux talents à fort potentiel qui n’ont pas encore été évalués, pour un total de 20 candidats. Tous les dirigeants (vice-présidents exécutifs) ont donc été réévalués en fonction d’un profil de chef de la direction établi en collaboration avec les membres du conseil.

Le processus et les outils d’évaluation étaient holistiques et comprenaient de la rétroaction et des idées, ainsi qu’un cheminement de carrière et de perfectionnement, y compris la rétroaction complète et des renseignements comparables sur le marché. Les résultats des tests psychométriques et de rétroaction ont été communiqués à chaque dirigeant et les profils d’évaluation globaux ont été validés auprès du superviseur immédiat du dirigeant en question.

Les évaluations des vice-présidents exécutifs ont été communiquées au conseil, de même que la progression des dirigeants évalués depuis 2014, et l’analyse de l’ensemble de la cohorte de relève, donnant au conseil une vue d’ensemble de l’incidence du programme de relève au fil des ans. (Par exemple, les plans de carrière ont été entièrement exécutés et les dirigeants ont progressé dans divers nouveaux rôles au cours de la dernière décennie).

3.0 Établissement de la rémunération

3.1 Philosophie de la rémunération et objectifs du programme

La rémunération est conçue pour attirer, motiver et retenir les hauts dirigeants très performants. Le programme de rémunération est établi pour récompenser la performance opérationnelle en général et la création de flux de trésorerie supplémentaires. Il est étroitement lié au rendement de la Société (philosophie de rémunération en fonction du rendement). Le programme de rémunération aligne les intérêts des hauts dirigeants sur ceux des actionnaires de la Société, en mettant à leur disposition des régimes d’intéressement fondés sur des titres de capitaux propres et en leur offrant la possibilité que leur rémunération globale soit concurrentielle par rapport à la rémunération reçue par les hauts dirigeants d’un groupe de sociétés comparables.

3.2 Pratiques de balisage et positionnement

La philosophie de rémunération de la Société à l’égard du président et chef de la direction est d’aligner le salaire de base, la rémunération cible totale en espèces (salaire de base et intéressements cibles à court terme) et la rémunération cible totale directe (rémunération cible totale en espèces et intéressements à long terme) au quartile supérieur du groupe de comparaison de la Société. Ce positionnement cible vise à tenir compte du rôle joué par le président et chef de la direction à titre de fondateur de la Société. En ce qui concerne les autres membres de la haute direction visés, le positionnement cible de la Société consiste à aligner le salaire de base, la rémunération cible totale en espèces et la rémunération cible totale directe sur la médiane du marché, tout en offrant la possibilité d’atteindre le quartile supérieur en cas de rendement exceptionnel.

Le groupe de comparaison est périodiquement revu par le CRHR afin de s’assurer de sa pertinence en tout temps. En 2022, le conseil a confié à Mercer le mandat de réaliser une étude comparative approfondie et de recueillir des données sur le marché afin de comparer la rémunération totale directe et chaque élément de celle-ci. En conséquence de cette étude, le groupe de comparaison a été mis à jour et est constitué des sociétés canadiennes et américaines de divers secteurs, d’une taille comparable à celle de la Société, afin de tenir compte de l’étendue des rôles des hauts dirigeants, de même que d’autres sociétés canadiennes et américaines avec lesquelles la Société fait concurrence pour recruter des hauts dirigeants dans le même secteur d’activité.

Le groupe de comparaison est constitué de quatre sociétés canadiennes et de douze sociétés américaines (liste ci-après) ayant un chiffre d’affaires annuel compris entre 3,9 milliards de dollars et 23 milliards de dollars (le chiffre d’affaires médian s’aligne sur celui de la Société) et respectant un ou plusieurs des critères suivants :

exerce des activités dans l’un des secteurs suivants :
transport et gestion des achats
grand réseau de distribution (par exemple, détail / commercial ou produits de consommation)
− industriel / services publics

autonome
société ouverte
marquée par une culture de création d’entreprise
en croissance grâce à des acquisitions.

L’importance des revenus est considérée comme un facteur pertinent pour la sélection des entreprises faisant partie du groupe de comparaison compte tenu de la corrélation existante entre les niveaux de rémunération et la taille d’une entreprise. Le secteur d’activité est considéré comme un facteur pertinent pour l’établissement du groupe de comparaison puisque la Société est en concurrence directe avec ces organisations pour ce qui est de la clientèle, des revenus, des talents des hauts dirigeants et de l’accès au capital. La nature de l’organisation (par exemple, autonome, société ouverte, marquée par une culture d’entreprise, en croissance par des acquisitions) est considérée comme pertinente en tant qu’indicateur du niveau de complexité, de la portée des rôles et des responsabilités associées aux postes de hauts dirigeants.

Le groupe de comparaison actualisé est composé des entreprises suivantes :

Old Dominion Freight Line Inc. • GXO Logistics
• Knight-Swift Transportation Holdings Inc. • Schneider National Inc. • JB Hunt Transport Services Inc. • YRC Worldwide Inc. • ArcBest Corporation • Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada • Landstar System, Inc. • Hub Group • C.H. Robinson Worldwide, Inc. • Expeditors International Washington, Inc. • XPO Logistics, Inc. • Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée • Air Canada • Finning International Inc.

Les chiffres d’affaires médians du groupe de comparaison étaient de 6,26 milliards de dollars par rapport au chiffre d’affaires de la Société s’élevant à 7,39 milliards de dollars et la capitalisation boursière médiane était de 5,19 milliards de dollars contre celle de la Société s’affichant à 8,67 milliards de dollars au 31 décembre 2022.

3.3 Les éléments de la rémunération

Le programme de rémunération des cadres de la Société comprend trois composantes principales : le salaire de base, les intéressements à court terme (primes) et les intéressements à long terme incluant les unités d’actions de négociation restreinte (« UANR ») et les unités d’actions liées au rendement(« UAR »). Le tableau ci-dessous présente les régimes de la Société par les différentes composantes de la rémunération et indique comment chaque composante se rapporte à l’objectif global de la rémunération des hauts dirigeants de la Société.

Élément de la rémunération	Forme	Période de rendement	Objectif
Salaire de base	Espèces	Annuel	Procure un incitatif immédiat en espèces aux membres de la haute direction de la Société, devrait se positionner à un niveau concurrentiel par rapport au groupe de comparaison avec lequel la Société livre concurrence pour des occasions d’affaires et le recrutement de cadres. Garantit une équité interne et la compétitivité.
Régime d’intéressement à court terme	Espèces en fonction du rendement	Annuel	Encourage et récompense le rendement au cours de l’exercice par rapport à des buts et objectifs préétablis et tient compte de la progression en regard des objectifs de rendement globaux de la Société et des objectifs individuels. Correspond à une philosophie de rémunération en fonction du rendement (de l’entreprise, de l’unité d’affaires et de la personne concernée).
Régime d’intéressement à long terme(1)	UANR (50 %)	Droits acquis en bloc de 3 ans	Assure que les membres de la haute direction sont motivés à concrétiser la croissance à long terme de la Société, à continuer à faire croître la valeur pour les actionnaires et à permettre l’accumulation de capital directement liée au rendement de la Société.
	UAR (50 %)	Droits acquis en bloc de 3 ans	100 % des deux types de régimes d’intéressement à long terme sont fondés sur l’écoulement du temps. 50 % du régime d’intéressement à long terme (UAR) est soumis à des conditions de rendement. Cette combinaison fait ressortir (i) l’élément de rétention des attributions d’actions, (ii) la nature « à risque » des attributions d’actions et (iii) le lien avec le rendement de la Sociétépour les UAR.
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Forme	Période de rendement	Objectif
Régime de retraite (régime à prestations déterminées, REER et régime 401(k))	Continu	Attirer et conserver au sein de la Société des hauts dirigeants hautement qualifiés en leur offrant des avantages concurrentiels par rapport au marché garantissant une sécurité de revenus à la retraite.
Régimes d’assurance maladie, d’assurance dentaire, d’assurance- vie et d’assurance invalidité Allocation d’automobile	Continu	Attirer et conserver au sein de la Société des hauts dirigeants hautement qualifiés et en santé en leur offrant des avantages concurrentiels par rapport à ceux du marché.

(1) Depuis l’exercice 2020, le régime d’intéressement à long terme consiste en une combinaison d’actions composée à 50 % d’UANR et à 50 % d’UAR. Avant l’exercice 2020, le régime d’intéressement à long terme consistait en une combinaison d’actions composée à 50 % d’options sur actions et à 50 % d’unités d’actions restreintes conditionnelles au rendement ( UARCR ).

Les éléments variables du programme de rémunération des hauts dirigeants de la Société sont conçus pour lier étroitement la rémunération des membres de la haute direction visés, des hauts dirigeants et des autres gestionnaires de la Société au rendement de la Société et de ses filiales (philosophie de rémunération en fonction du rendement).

3.3.1 Salaire de base

En établissant le salaire de base des membres de la haute direction visés, notamment le président et chef de la direction, le CRHR considère les salaires versés aux hauts dirigeants d’autres sociétés canadiennes et américaines qui occupent des postes d’une envergure, d’une portée et d’une complexité semblables. Le CRHR se penche régulièrement sur le salaire de base de chaque membre de la haute direction visé afin de faire des recommandations au conseil d’administration visant à y apporter les modifications convenables pour s’assurer que les salaires des hauts dirigeants de la Société demeurent concurrentiels selon les objectifs du programme de rémunération.

3.3.2 Régime d’intéressement à court terme

Les membres de la haute direction visés et les autres hauts dirigeants d’un groupe ou d’une division au sein de la Société sont admissibles à une prime annuelle en vertu du régime d’intéressement à court terme (le « RICT »). Le RICT offre la possibilité de recevoir un paiement annuel en espèces selon le degré d’atteinte des objectifs fixés par le conseil d’administration sur recommandation du CRHR. Les objectifs du RICT sont de récompenser les réussites en fonction de la performance financière de la Société et de renforcer le lien entre la rémunération et le rendement.

Le tableau qui suit indique les pondérations du rendement et les paiements éventuels au titre du RICT exprimés en pourcentage du salaire de base des membres de la haute direction visés en 2022 :

Nom	Paiement cible en pourcentage du salaire de base	Objectifs financiers(1)		Objectifs stratégiques non financiers/individuels
		Indicateur de rendement(2)	Pondération	Pondération
Alain Bédard	250 %	Revenus, bénéfices d’exploitation, BAIIA, et flux de trésorerie disponibles(3)et BPA dilué ajusté.	80 %(4)	20 %(5)
David Saperstein	75 %	Revenus, bénéfices d’exploitation, BAIIA, et flux de trésorerie disponibles(3)et BPA dilué ajusté.	80 %(4)	20 %
Steven Brookshaw	75 %	Bénéfices d’exploitation des unités d’affaires	80 %	20 %
Rick Hashie	75 %	Bénéfices d’exploitation des unités d’affaires	80 %	20 %
Paul Hoelting	75 %	Bénéfices d’exploitation des unités d’affaires	80 %	20 %

(1) En fonction des objectifs financiers, un seuil de rendement minimum de 80 % est nécessaire pour toucher un paiement au titre du RICT.

(2) Les indicateurs de rendement pour le chef de la direction set le chef de la direction financière sont fondés sur des mesures financières de l’entreprise.

(3) Les flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation, moins les additions d’immobilisations corporelles, plus les produits tirés de la vente d’immobilisations corporelles et d’actifs détenus en vue de la vente.

(4) La pondération pour les objectifs financiers – l’indicateur de rendement est de 16 % pour chacun des critères respectifs, pour un total de 80 %.

(5) Le chef de la direction a deux objectifs stratégiques non financiers et la pondération pour chacun des objectifs est de 10 %, pour un total de 20 %.

Pour le chef de la direction, M. Alain Bédard, le RICT de 2022 est fondé à 80 % sur des objectifs financiers de la Société et à 20 % sur des objectifs stratégiques non financiers. Afin d’être admissible à recevoir un paiement en vertu du RICT de 2022 en lien avec les objectifs financiers, il faut qu’un seuil de performance d’au moins 80 % soit atteint pour les mesures suivantes prévues au budget : revenus, bénéfice d’exploitation, bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (« BAIIA »), flux de trésorerie disponibles et BPA dilué ajusté.

Pour le chef de la direction financière, M. David Saperstein, le RICT de 2022 est fondé à 80 % sur les objectifs financiers de la Société et à 20 % sur les notes Sarbanes-Oxley. Afin d’être admissible à recevoir un paiement en vertu du RICT de 2022 en lien avec les objectifs financiers, il faut qu’un seuil de performance d’au moins 80 % soit atteint pour les mesures suivantes prévues au budget : revenus, bénéfice d’exploitation, bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (« BAIIA »), flux de trésorerie disponibles et BPA dilué ajusté.

Pour les autres membres de la haute direction visés, le RICT de 2022 est fondé à 80 % sur l’atteinte des bénéfices d’exploitation prévus au budget de leurs unités d’affaires respectives et à 20 % sur des notes Sarbanes-Oxley.

Le conseil d’administration peut, suivant les recommandations du CRHR, modifier les primes réellement versées dans le cadre du RICT, que ce soit en les révisant à la hausse ou à la baisse, afin de tenir compte de circonstances exceptionnelles selon ce qui est jugé pertinent. L’ensemble global des objectifs financiers correspond à l’équilibre recherché par la Société en matière de croissance soutenue et de rentabilité. De même, à l’égard des autres membres de la haute direction visés, les indicateurs de rendement du RICT reconnaissent l’importance d’une bonne culture d’entreprise et de l’autonomie de chaque entité au sein de la Société.

Pour l’exercice 2022, le CRHR a approuvé le paiement d’un montant global de 6 008 905 $ au titre du RICT pour les membres de la haute direction visés. La portion en USD a été convertie en dollars américains en fonction du taux de change quotidien moyen de la Banque du Canada pour 2022 (1,00 USD = 1,3013 CAD).

Objectifs de rendement ciblés en 2022

Le tableau qui suit indique l’incidence du rendement financier de la Société sur la rémunération touchée par les membres de la haute direction visés durant l’exercice 2022.

Chef de la direction

Mesures de l’entreprise	Objectifs ciblés en milliers de dollars ($)	Réalisation en 2022(3)
Revenus(1)	7 648 126(4)	La Société a atteint 96,64 % de ses objectifs en matière de revenus
BAIIA	1,235,585(4)	La Société a atteint 123,59 % de ses objectifs en matière de BAIIA
Bénéfices d’exploitation	779 999(4)	La Société a atteint 138,11 % de ses objectifs en matière de bénéfices d’exploitation
Flux de trésorerie disponibles(2)	685 539(4)	La Société a atteint 132,09 % de ses objectifs en matière de flux de trésorerie disponibles
BPAdilué ajusté	6,19(4)	La Société a atteint132,84% de ses objectifs en matière deBPAdilué ajusté

(1) Revenus avant les surcharges de carburant.

(2) Les flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation, moins les additions d’immobilisations corporelles, plus les produits tirés de la vente d’immobilisations corporelles et d’actifs détenus en vue de la vente.

(3) Les résultats excluent les acquisitions importantes et/ou autres charges et ont été approuvés par le CRHR.

(4) Le chef de la direction est admissible à un paiement pour rendement supérieur aux objectifs, car au moins 95 % de chaque objectif a été atteint. Le paiement relatif aux mesures de l’entreprise correspondait à 125 % pour l’ensemble des objectifs.

Pour le chef de la direction, les objectifs non financiers suivants ont également été fixés et mesurés en 2022 :

Objectifs	Réalisation en 2022
Identifier des occasions d’acquisition et, lorsqu’il y a acquisition et intégration, atteindre les objectifs financiers et non financiers et /ou élaborer une stratégie visant à accroître la valeur pour les actionnaires en réorganisant les secteurs d’activité pertinents afin de s’assurer de la meilleure structure.	Les objectifs ont été atteints à 100 %
Élaborer une vision convaincante d’efficacité organisationnelle qui mettra en place une solide équipe d’intervenants hautement qualifiés qui tireront parti des capacités de la Société pour composer avec un environnement économique turbulent.	Les objectifs ont été atteints à 100 %

Chef de la direction financière

Mesures de l’entreprise	Objectifs ciblés en milliers de dollars ($)	Réalisation en 2022(3)
Revenus(1)	7 648 126(4)	La Société a atteint 96,64 % de ses objectifs en matière de revenus
BAIIA	1 235 585(4)	La Société a atteint 123,59 % de ses objectifs en matière de BAIIA
Bénéfices d’exploitation	779 999(4)	La Société a atteint 138,11 % de ses objectifs en matière de bénéfices d’exploitation
Flux de trésorerie disponibles(2)	685 539(4)	La Société a atteint 132,09 % de ses objectifs en matière de flux de trésorerie disponibles
BPA dilué ajusté	6,19(4)	La Société a atteint 132,84 % de ses objectifs en matière de BPA dilué ajusté
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(1) Revenus avant les surcharges de carburant.
(2) Les flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation, moins les additions d’immobilisations corporelles, plus les produits tirés de la vente d’immobilisations corporelles et d’actifs détenus en vue de la vente.
(3) Les résultats excluent les acquisitions importantes et/ou autres charges et ont été approuvés par le CRHR
(4) Le chef de la direction financière est admissible à un paiement pour rendement supérieur aux objectifs, car au moins 95 % de chaque objectif a été atteint. Le paiement relatif aux mesures de l’entreprise correspondait à 125 % pour l’ensemble des objectifs.

Pour le chef de la direction financière, les objectifs non financiers suivants ont également été fixés et mesurés en 2022 :

Objectifs	Réalisation en 2022
Notes Sarbanes-Oxley.	Les objectifs ont été atteints à 100 %

Autres membres de la haute direction visés

Membre de la haute direction visé	Mesures de l’entreprise	Objectifs en milliers de dollars ($)	Principal secteur d’activité(1)	Réalisation en 2022
Steven Brookshaw	Bénéfices d’exploitation	82 256(2)	Transport de lots complets	Objectifs atteints à 170 %(3)
Rick Hashie	Bénéfices d’exploitation	86 526(2)	Transport de lots brisés	Objectifs atteints à 140 %(4)
Paul Hoelting	Bénéfices d’exploitation	205 419	Transport de fret aux États-Unis	Objectifs atteints à 95 %(5)

(1) Principal secteur d’activité pour chacun des membres de la haute direction visés. Toutefois, toutes les divisions d’un secteur ne font pas partie des objectifs de chacun des membres de la haute direction visés.
(2) Les chiffres indiqués au tableau ci-dessus sont convertis en USD pour Steven Brookshaw et Rick Hashie et calculés en fonction du taux de change moyen de la Banque du Canada pour 2022 (1,00 USD = 1,3013 CAD)
(3) Steven Brookshaw est admissible à un paiement pour rendement supérieur aux objectifs financiers. Le paiement relatif aux objectifs financiers au titre du RICT de 2022 correspondait à 125 %.
(4) Rick Hashie est admissible à un paiement pour rendement supérieur aux objectifs financiers. Le paiement relatif aux objectifs financiers au titre du RICT de 2022 correspondait à 125 %.
(5) Paul Hoelting est admissible à un paiement pour rendement supérieur aux objectifs financiers. Le paiement relatif aux objectifs financiers au titre du RICT de 2022 correspondait à 100 %.

3.3.3 Régimes d’intéressement à long terme

Politique d’intéressement à long terme

La philosophie de l’intéressement à long terme de la Société consiste à offrir aux membres de la direction une rémunération à long terme qui aligne leurs intérêts avec ceux des actionnaires. En plus du lien avec le rendement à long terme de nos actions, les régimes d’intéressement à long terme (le « RILT ») sont également assujettis à des objectifs de rendement rigoureux qui assurent que la rémunération est alignée au rendement. L’octroi annuel du RILT de chaque participant sera divisé en deux attributions à parts égales d’unités d’actions de UANR et de UAR. Les UANR seront uniquement assujetties à une condition d’acquisition liée au temps au troisième anniversaire de l’octroi, tandis que les UAR seront assujetties à la fois à des conditions de rendement et d’acquisition en bloc au troisième anniversaire de l’attribution. Les conditions de performance rattachées aux UAR seront pondérées de façon égale entre un objectif de BAII absolu et le rendement total annualisé pour les actionnaires (le « RTA ») relatif. Aux fins de la portion du RTA relatif, il y aura deux comparaisons à pondération égale : la première portion sera comparée au RTA d’un groupe de pairs de l’industrie du camionnage et la deuxième portion sera comparée à l’indice S&P/TSX 60. Cette combinaison fait ressortir (i) l’élément de rétention des attributions d’actions, (ii) la nature « à risque » des attributions d’actions et (iii) le lien avec le rendement de la Société pour les UAR.

Le tableau suivant présente la politique d’intéressement à long terme de la Société applicable en 2022 :

Type de régime d’intéressement à long terme		Régimes d’intéressement à long terme	Régimes d’intéressement à long terme	Régimes d’intéressement à long terme liés au temps
	Pondération du RILT total	liés au rendement
		Pondération	Fourchette de rendement	Pondération
UANR	50 %	0 %	S.O.	100 %
UAR	50 %	100 %	0 %-200 %	100 %

Régime d’intéressement à long terme lié au temps

Le régime d’intéressement à long terme lié au temps représente 50 % du total des intéressements à long terme est principalement attribué ou octroyé à des fins de rétention.

Régime d’intéressement à long terme lié au rendement

Comme il est indiqué ci-dessus, une grande portion (50 %) du régime d’intéressement à long terme de la Société est assujettie à des conditions de rendement. Les conditions de rendement attachées aux UAR seront pondérées de manière égale entre un objectif de BAII absolu et le RTA relatif. Aux fins de la portion du RTA relatif, il y aura deux comparaisons à pondération égale : la première portion sera comparée au RTA d’un groupe de pairs de l’industrie du camionnage et la deuxième portion sera comparée à l’indice S&P/TSX 60.

Acquisition des UAR liées au rendement par niveau de rendement	Acquisition des UAR liées au rendement par niveau de rendement
Niveau d’atteinte des objectifs de rendement par rapport à l’objectif visé	Pourcentage de UAR acquise par rapport à l’octroi ou à l’attribution visé
Inférieur à 80 %	0 %
Entre 80 % et 90 %	Entre 50 %-90 %
Entre 90 % et 100 %	Entre 90 %-100 %
Entre 100 % et 110 %	Entre 100 % et 150 %
Entre 110 % et 120 %	Entre 150 % et 200 %
Supérieur à 120 %	200 %

Détermination de la taille des attributions et des octrois pour 2022

Le tableau suivant présente la ligne directrice pour la valeur de la rémunération au titre du RILT, le nombre visé de UANR et de UAR qui peuvent être attribuées ou octroyées aux membres de la haute direction visés aux fins de l’attribution 2022 – période de référence : du 1[er] janvier 2022 au 31 décembre 2022 :

Ligne directrice pour la valeur de l’attribution au titre du RILT (% du salaire de base)	Attribution cible et réelle de UANR (nbre) (50 % de la ligne directrice)	Attribution cible et réelle de UAR (nbre)(1) (50 % de la ligne directrice)
250 %	18 629	18 629
100 %	2 671	2 671
100 %	1 942	1 942
100 %	1 842	1 842
100 %	2 162	2 162

(1) Taille de l’attribution au titre du RILT = Salaire de base à la date d’attribution X attribution cible de chaque participant Cours de l’action

Pour déterminer la taille de l’attribution au titre du RILT, la Société utilise le salaire de base du participant en monnaie locale et le cours de l’action en fonction du marché local (TSX ou NYSE).

Régime d’unités d’actions restreintes

Le 1[er] janvier 2020, le conseil d’administration a établi le régime d’unités d’actions de négociation restreinte pour les dirigeants et les employés de la Société et de ses filiales (le « régime d’UANR »). La description du régime d’UANR est la suivante :

(a) le conseil d’administration de la Société peut de temps à autre, par résolution, attribuer des unités d’actions de négociation restreinte (« UANR ») aux hauts dirigeants et/ou aux employés de la Société et de ses filiales;
(b) les UANR sont acquises à la « date d’acquisition », soit la date à laquelle les UANR attribuées en vertu de cette attribution deviennent acquises, à savoir au troisième anniversaire de l’attribution;
(c) pendant la durée d’une UANR, si la Société déclare et verse un dividende en espèces sur ses actions ordinaires, les participants au régime d’UANR ont le droit de recevoir des « équivalents de dividendes » sous la forme d’UANR supplémentaires; la Société crédite à un participant au régime d’UANR, pour chaque UANR détenue par ce participant, une fraction supplémentaire d’UANR calculée en divisant le montant par action du dividende en espèces par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société pour les cinq jours de bourse précédant la date à laquelle le dividende est versé par la Société; ces fractions supplémentaires d’UANR sont acquises à la « date d’acquisition » de l’attribution à laquelle elles ont été créditées;
(d) les UANR attribuées en vertu du régime d’UANR ne sont pas transférables autrement que par testament ou en vertu des lois successorales du domicile d’un participant décédé aux UANR;
(e) sous peine de nullité, aucun UANR attribué en vertu du régime d’UANR ne peut être mis en gage, grevé, transféré, cédé ou autrement grevé ou aliéné;
(f) si un participant au UANR prend une retraite normale (telle que définie dans le régime d’UANR), ce participant continuera à bénéficier de ses droits en vertu de ce régime jusqu’à la date d’acquisition;
(g) si l’emploi d’un participant au régime d’unités d’actions restreintes auprès de la Société est résilié pour un motif valable ou si le participant démissionne de son emploi, toute unité d’actions restreintes qui n’est pas acquise avant le moment de la remise par la Société à ce participant d’une lettre de cessation d’emploi auprès de la Société devient immédiatement caduque et nulle dès cette remise;

(h) lorsque l’emploi ou le poste d’un participant aux UANR prend fin ou se termine en raison d’un licenciement involontaire sans motif, d’un décès, d’une invalidité ou d’une retraite anticipée (tel que défini dans le régime d’UANR), les UANR détenues par le participant sont ajustées proportionnellement au nombre de jours travaillés au cours de la période qui commence à la date de l’attribution indiquée dans l’avis d’attribution et qui se termine à la date réputée de cessation applicable, en multipliant le nombre de UANR détenues par le participant par une fraction dont le numérateur est le nombre de jours écoulés entre la date d’attribution et la date de cessation réputée et dont le dénominateur est égal au nombre de jours représentant la période d’acquisition complète de l’octroi. Le nombre résultant d’UANR ajustées sera le nombre d’UANR qui seront rachetées à la date présumée de cessation applicable et toutes les autres UANR deviendront nulles et non avenues;
(i) Les UANR attribuées en vertu du régime d’UANR sont rachetées en « actions achetées sur le marché libre », moins les déductions statutaires requises;
(j) en cas de réorganisation, de modification du nombre d’actions émises et en circulation en raison d’un dividende en actions, d’un fractionnement d’actions, d’un regroupement d’actions, d’une recapitalisation, d’une fusion, d’une consolidation, d’une combinaison ou d’un échange d’actions ou de tout autre changement corporatif similaire, un ajustement équitable sera effectué par le CRHR, en ajustant (i) le type d’actions livrables en vertu du régime, (ii) le nombre et/ou le type d’actions sous-jacentes aux UANR en circulation, (iii) les facteurs et la manière dont le montant du règlement d’une UANR doit être déterminé, ou (iv) toute autre modalité ou condition des UANR. Un tel rajustement est définitif et exécutoire envers toutes les parties;
(k) si, dans les douze mois suivant un changement de contrôle, (i) l’emploi d’un participant auprès de la Société est résilié sans motif; ou (ii) un participant met volontairement fin à son emploi à la suite d’un changement de poste, de conditions ou de lieu d’emploi, ou de responsabilités, alors, dans ce cas, toutes les UANR non acquises du participant seront acquises le dernier jour d’emploi actif du participant, nonobstant les dispositions des paragraphes (f), (g) et (h) ci-dessus. Le prix de rachat de chaque UANR correspondra au prix moyen pondéré en fonction du volume pour les cinq jours de bourse précédant ce dernier jour d’emploi actif et la Société effectuera le paiement au participant conformément aux règles du régime d’UANR, tel qu’ajusté. Toutefois, si un participant conserve un emploi dans un poste équivalent à celui qu’il occupait avant le changement de contrôle, l’acquisition des UANR suivra son cours normal conformément au régime d’UANR; et
(l) le conseil d’administration de la Société peut apporter les types de modifications suivants au régime d’UANR sans demander l’approbation des actionnaires de la Société : (i) les modifications de nature « administrative » ou ministérielle, y compris toute modification visant à corriger une ambiguïté, une erreur ou une omission dans le régime d’UANR ou à corriger ou à compléter une disposition du régime d’UANR qui est incompatible avec une autre disposition du régime d’UANR; (ii) les modifications nécessaires pour se conformer aux dispositions des lois applicables (y compris, notamment, les règles, les règlements et les politiques de la TSX); (iii) les modifications nécessaires pour que les UANR soient admissibles à un traitement favorable en vertu des lois fiscales applicables; (iv) les modifications concernant l’administration du régime d’UANR; (v) toute modification des dispositions relatives à l’« acquisition » du régime d’UANR ou de toute UANR; (vi) toute modification des dispositions relatives à la résiliation anticipée du régime d’UANR ou de toute UANR, que cette UANR soit détenue ou non par un « initié » de la Société, à condition que cette modification n’entraîne pas une prolongation au-delà de la date d’expiration initiale; (vii) l’ajout ou la modification de la caractéristique de rachat, payable en actions de la Société achetées sur le marché; (viii) les modifications nécessaires pour suspendre ou résilier le régime d’UANR; et (ix) toute autre modification, qu’elle soit fondamentale ou non, ne nécessitant pas l’approbation des actionnaires en vertu des lois applicables.

Régime d’unités d’actions liées au rendement

Le 1[er] janvier 2020, le conseil d’administration a établi le régime d’unités d’actions liées au rendement pour les dirigeants et les employés de la Société et de ses filiales (le « régime d’UAR »). La description du régime d’UAR est la suivante :

(a) le conseil d’administration de la Société peut de temps à autre, par résolution, attribuer des unités d’actions liées au rendement (« UAR ») aux dirigeants et/ou aux employés de la Société et de ses filiales;
(b) les UAR sont acquises à la « date d’acquisition », soit la date à laquelle les UAR attribuées dans le cadre de cette attribution deviennent acquises, à savoir au troisième anniversaire de l’attribution, et sont soumises aux conditions de rendement définies ci dessous :
(i) 50 % des UAR sont acquises en fonction du niveau moyen d’atteinte, pour chacune des trois années du cycle, de l’objectif de BAII fixé au début de chacune des années applicables; et
(ii) les autres 50 % des UAR seront également acquises au troisième anniversaire de l’attribution et sont assujetties à la performance du RTA moyen sur trois ans de TFI par rapport au RTA moyen sur trois ans des deux groupes de comparaison suivants, pondérés de façon égale, au cours du cycle d’attribution de trois ans :
- (a) 50 % par rapport au groupe de référence; et
- (b) 50 % par rapport à l’indice TSX60;

(c) pendant la durée d’une UAR, si la Société déclare et verse un dividende en espèces sur ses actions ordinaires, les participants à l’UAR auront le droit de recevoir des « équivalents de dividendes » sous forme d’UAR supplémentaires; la Société crédite à un participant aux UAR, pour chaque UAR détenue par ce participant, une fraction supplémentaire d’UAR calculée en divisant le montant par action du dividende en espèces par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société pour les cinq jours de bourse précédant la date à laquelle le dividende est versé par la Société; ces fractions supplémentaires d’UAR sont acquises à la « date d’acquisition » de l’attribution à laquelle elles ont été créditées;
(d) les UAR attribuées en vertu du Régime d’UAR ne sont pas transférables autrement que par testament ou par les lois successorales du domicile d’un participant décédé;
(e) aucune UAR attribuée en vertu du Régime d’UAR ne peut être donnée en gage, grevée, transférée, cédée ou autrement grevée ou aliénée, sous peine de nullité;
(f) si un participant au UAR prend une retraite normale (telle que définie dans le Régime d’UAR), ce participant continuera à bénéficier de ses droits en vertu du UAR jusqu’à la date d’acquisition;
(g) si l’emploi d’un participant au UAR auprès de la Société est résilié pour un motif valable ou si le participant démissionne de son emploi, tout UAR non acquis avant le moment de la remise par la Société à ce participant d’une lettre de cessation d’emploi auprès de la Société sera immédiatement caduc et deviendra nul et non avenu dès cette remise;
(h) lorsque l’emploi ou le poste d’un participant au UAR auprès de la Société prend fin ou se termine en raison d’un licenciement involontaire sans motif, d’un décès, d’une invalidité ou d’une retraite anticipée (tel que défini dans le Régime d’UAR), les UAR détenues par le participant seront ajustés proportionnellement au nombre de jours travaillés au cours de la période qui commence à la date de l’attribution indiquée dans l’Avis d’attribution et qui se termine à la date réputée de cessation d’emploi applicable, en multipliant le nombre d’UAR détenues par le participant par une fraction dont le numérateur est le nombre de jours écoulés entre la date de l’attribution et la date réputée de cessation d’emploi et dont le dénominateur est égal au nombre de jours représentant la période complète d’acquisition de l’attribution. Le nombre d’UAR ajustées qui en résulte sera le nombre d’UAR qui seront rachetées à la date présumée de cessation applicable et toutes les autres UAR deviendront nulles et non avenues;
(i) les UAR attribuées en vertu du régime d’UAR sont rachetées en « actions achetées sur le marché libre », moins les déductions statutaires requises;
(j) en cas de réorganisation, de modification du nombre d’actions émises et en circulation en raison d’un dividende en actions, d’un fractionnement d’actions, d’un regroupement d’actions, d’une recapitalisation, d’une fusion, d’une consolidation, d’une combinaison ou d’un échange d’actions ou de tout autre changement corporatif similaire, un ajustement équitable sera effectué par le CRHR, en ajustant (i) le type d’actions livrables en vertu du régime, (ii) le nombre et/ou le type d’actions sous-jacentes aux UAR en circulation, (iii) les facteurs et la manière dont le montant du règlement d’une UAR doit être déterminé, ou (iv) toute autre modalité ou condition des UAR. Un tel rajustement est définitif et exécutoire envers toutes les parties;
(k) si, dans les douze mois suivant un changement de contrôle, (i) l’emploi d’un participant au sein de la Société est résilié sans motif; ou (ii) un participant met volontairement fin à son emploi à la suite d’un changement de poste, de conditions ou de lieu d’emploi, ou de responsabilités, alors, dans ce cas, toutes les UAR non acquises du participant seront acquises le dernier jour d’emploi actif du participant, nonobstant les dispositions des paragraphes (f), (g) et (h) ci-dessus. Le prix de rachat de chaque UAR correspondra au prix moyen pondéré en fonction du volume pour les cinq jours de bourse précédant ce dernier jour d’emploi actif et la Société effectuera le paiement au participant conformément aux règles du régime d’UAR, tel qu’ajusté. Toutefois, si un participant conserve un emploi dans un poste équivalent à celui qu’il occupait avant le changement de contrôle, l’acquisition des UAR suivra son cours normal conformément au Régime d’UAR; et
(l) le conseil d’administration de la Société peut apporter les types de modifications suivants au Régime d’UAR sans demander l’approbation des actionnaires de la Société : (i) les modifications de nature « administrative » ou ministérielle, y compris toute modification visant à remédier à toute ambiguïté, erreur ou omission dans le Régime d’UANR ou à corriger ou compléter toute disposition du Régime d’UANR qui est incompatible avec toute autre disposition du Régime d’UANR; (ii) les modifications nécessaires pour se conformer aux dispositions des lois applicables (y compris, sans s’y limiter, les règles, règlements et politiques de la TSX); (iii) les modifications nécessaires pour que les UAR soient admissibles à un traitement favorable en vertu des lois fiscales applicables; (iv) les modifications concernant l’administration du Régime d’UAR; (v) toute modification des dispositions relatives à l’« acquisition » du Régime d’UAR ou de toute UAR; (vi) toute modification des dispositions relatives à la résiliation anticipée du Régime d’UAR ou de toute UAR, que cette UAR soit détenue ou non par un « initié » de la Société, à condition que cette modification n’entraîne pas une prolongation au-delà de la date d’expiration initiale; (vii) l’ajout ou la modification de la caractéristique de rachat, payable en actions de la Société achetées sur le marché; (viii) les modifications nécessaires pour suspendre ou mettre fin au Régime d’UAR; et (ix) toute autre modification, fondamentale ou non, ne nécessitant pas l’approbation des actionnaires en vertu des lois applicables.

Régime d’options d’achat d’actions 2012

Le 26 avril 2012, le conseil d’administration de la Société a établi le régime de 2012 à l’intention des dirigeants et des employés de la Société et de ses filiales. Les actionnaires de la Société ont ratifié le régime de 2012 le 26 avril 2013. Le régime de 2012 comprend des modifications adoptées par le conseil d’administration le 28 février 2013 et le 24 juillet 2014, respectivement.

Le régime de 2012 remplace le régime d’options d’achat d’actions 2008 (le « régime de 2008 ») dans la mesure où aucune autre option d’achat d’actions n’a été attribuée en vertu du régime de 2008. Une description du régime de 2012 est donnée dans les paragraphes suivants, conformément aux exigences de la TSX :

(a) le conseil d’administration de la Société peut, de temps à autre, attribuer, par voie de résolution, des options pour l’achat d’actions ordinaires à des dirigeants ou à des employés de la Société et de ses filiales, à la condition que le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu du régime de 2012 n’excède pas le nombre spécifié au paragraphe b) ci-dessous. Les options ne peuvent être attribuées par la Société que par voie d’une résolution du conseil d’administration;
(b) le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises par suite de l’exercice d’options attribuées dans le cadre du régime de 2012 est 5 979 201, ce qui représente 6,50 % des 92 152 893 actions de la Société émises et en circulation à la fermeture des bureaux le 31 décembre 2021;
(c) une option ne peut être attribuée dans le cadre du régime de 2012 à un titulaire d’options que si le nombre total des actions ordinaires : (i) émises à des « initiés » au cours de toute période de un an; et (ii) pouvant être émises à des « initiés », à tout moment, dans le cadre du régime de 2012, ou lorsque ce nombre est combiné à tous les autres mécanismes de rémunération à base de titres de la Société, n’est pas supérieur à 10 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Aux fins du régime de 2012, « initié » signifie « initié assujetti » conformément à la définition de ce mot dans le Règlement 55-104 sur les exigences et dispenses de déclaration d’initié ;
(d) aucune personne ne peut en aucun moment détenir des options visant plus de 5 % des actions émises et en circulation de la Société à ce moment. En outre, il ne sera pas permis d’émettre à un « initié » ni à un associé d’un « initié », au cours de toute période d’un an, par suite de l’exercice d’options attribuées dans le cadre du régime de 2012, un nombre d’actions représentant plus de 5 % du nombre d’actions émises et en circulation de la Société à ce moment;
(e) le prix d’exercice des options attribuées dans le cadre du régime de 2012 est fixé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des options, mais il ne peut être inférieur au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la TSX pour les cinq derniers jours de négociation des actions ordinaires à la TSX précédant immédiatement le jour où l’option est attribuée;
(f) une option peut être exercée pendant une période maximale de sept ans suivant la date de l’attribution, sauf lorsque l’option expire au cours d’une période pendant laquelle il est interdit au titulaire de l’option de négocier des actions de la Société, conformément à son code d’éthique et ses autres politiques, ou dans les dix jours ouvrables suivant l’expiration d’une telle « période d’interdiction », la durée de l’option en question étant alors automatiquement prolongée pour la période de dix jours ouvrables suivant immédiatement la fin de la période d’interdiction;
(g) au moment d’attribuer une option, le conseil d’administration peut, à sa discrétion, établir un « calendrier d’acquisition des options », soit une ou plusieurs dates où une option peut être exercée en tout ou en partie;
(h) les options attribuées dans le cadre du régime de 2012 sont incessibles, sauf par testament ou en vertu des lois sur les successions du lieu de résidence du titulaire d’options décédé;
(i) aucune option attribuée dans le cadre du régime de 2012 ne peut être nantie, grevée, cédée, transmise ou autrement grevée d’un droit, ni être aliénée, sous peine de nullité;
(j) si la Société met fin à l’emploi d’un titulaire d’options pour un motif sérieux, toute option non exercée avant le moment de la remise par la Société d’une lettre de cessation d’emploi à ce titulaire d’options est immédiatement échue et devient nulle et sans effet au moment de la remise de cette lettre;
(k) si un titulaire d’options prend sa retraite de façon normale (conformément à ce qui est défini dans le régime), il est autorisé à exercer ses droits en vertu des options qu’il détient et il conserve ses droits pendant les trois années qui suivent le début de sa retraite ou jusqu’à l’expiration de la durée des options, selon la première de ces éventualités. À la fin de cette période de trois ans, la durée des options est réputée être échue;
(l) si un titulaire d’options prend une retraite anticipée (conformément à ce qui est défini dans le régime), décède ou est, de l’avis du conseil d’administration, frappé d’une incapacité permanente alors qu’il est employé par la Société, toutes les options dont les droits sont acquis ou les parties d’options non exercées qui lui ont été attribuées peuvent être exercées par le titulaire ou par la personne à qui les options ont été cédées par testament ou en vertu des lois sur les successions et la distribution, seulement à l’égard du nombre

d’actions ordinaires que le titulaire avait le droit d’acquérir en vertu des options au moment de sa retraite anticipée, de son décès ou de son incapacité permanente, selon le cas. Ces options dont les droits sont acquis peuvent être exercées au cours d’une période de un an suivant la retraite du titulaire d’options, son décès ou son incapacité permanente, selon le cas, ou avant l’expiration de la durée de l’option, selon la première de ces éventualités. Toute option dont les droits ne sont pas acquis au moment de la retraite, du décès ou de l’incapacité permanente deviendra nulle et sans effet au moment de l’événement en question;

(m) au moment où l’emploi ou la fonction d’un titulaire d’options auprès de la Société cesse ou prend fin pour tout autre motif que la retraite, le décès, l’incapacité permanente ou le congédiement pour motif sérieux, toutes les options ou les parties d’options non exercées qui ont été attribuées au titulaire peuvent être exercées par celui-ci, seulement à l’égard du nombre d’actions ordinaires que le titulaire avait le droit d’acquérir en vertu des options au moment où la Société lui a remis une lettre lui signifiant la cessation de son emploi ou de sa fonction auprès de la Société. De telles options dont les droits sont acquis peuvent être exercées pendant une période de 30 jours suivant la remise de cette lettre ou avant l’expiration de l’option, selon la première de ces éventualités;

(n) aucune aide financière n’est fournie par la Société aux titulaires des options en vertu du régime de 2012;

(o) les options attribuées dans le cadre du régime de 2012 peuvent être exercées selon la méthode d’exercice « avec décaissement » ou « sans décaissement ». Un titulaire d’options peut utiliser l’exercice avec décaissement pour certaines actions visées par une option et recourir simultanément à l’exercice sans décaissement pour d’autres actions visées par la même option;

(p) conformément à la méthode d’exercice avec décaissement, une option attribuée dans le cadre du régime de 2012 peut être exercée par son titulaire (ou par ses représentants personnels ou légataires) en envoyant, à l’intention du secrétaire de la Société, un avis écrit au siège social de la Société. Le titulaire doit indiquer dans cet avis la méthode d’exercice qu’il veut utiliser et le nombre d’actions à l’égard duquel l’option est exercée et il doit joindre à l’avis le paiement complet, en argent ou par chèque certifié, du prix d’achat correspondant au nombre d’actions indiqué. Par suite de l’exercice de cette option, sous réserve du paragraphe r) ci-dessous, la Société s’assurera immédiatement que l’agent des transferts et l’agent chargé de la tenue des registres pour ses actions ordinaires remettent au titulaire de l’option (ou à ses représentants personnels ou légataires) un certificat, fait au nom du titulaire d’options, représentant le nombre total d’actions pour lequel le titulaire (ou ses représentants personnels ou légataires) a payé, conformément à ce qui est indiqué dans l’avis écrit envoyé pour l’exercice de l’option;

(q) conformément à la méthode d’exercice sans décaissement, une option attribuée dans le cadre du régime de 2012 peut être exercée par son titulaire (ou par ses représentants personnels ou légataires) en envoyant, à l’intention du secrétaire de la Société, un avis écrit au siège social de la Société. Le titulaire doit indiquer dans cet avis la méthode d’exercice qu’il veut utiliser et le nombre d’actions à l’égard duquel l’option est exercée et il doit joindre à l’avis le paiement complet, en argent ou par chèque certifié, du prix d’achat correspondant au nombre d’actions indiqué. Par suite de l’exercice de cette option, sous réserve du paragraphe r) ci-dessous, la Société veillera immédiatement à ce que le nombre d’actions à l’égard duquel l’option est exercée soit vendu directement sur le marché libre. Le produit de la vente des actions sera d’abord affecté au paiement des commissions ou des frais associés à cette vente et, selon les instructions reçues par écrit du titulaire de l’option, au remboursement de tout prêt contracté par le titulaire en lien avec l’exercice de l’option, selon le cas. Le solde du produit sera versé au titulaire de l’option;

(r) si la Société est tenue, en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) ou de toute autre loi applicable, de remettre à une autorité gouvernementale un montant au titre de l’impôt sur la valeur d’un avantage imposable lié à l’exercice d’une option par un titulaire d’options, alors, en même temps que l’exercice de l’option, le titulaire d’options doit, selon le cas :

(i) payer à la Société, en plus du prix d’exercice des options, un montant en espèces suffisant, selon ce que la Société établit, à sa seule discrétion, comme constituant le montant nécessaire pour financer la remise fiscale exigée;
(ii) autoriser la Société, pour le compte du titulaire d’options, à vendre sur le marché, selon les modalités et aux moments établis par la Société, à sa seule discrétion, la partie des actions ordinaires émises à l’exercice de l’option qui est nécessaire afin de réaliser un produit en espèces suffisant en vue de financer la remise fiscale requise; ou
(iii) prendre d’autres dispositions que la Société juge acceptables, à sa seule discrétion, afin de financer la remise fiscale requise;
(s) si la Société projette de regrouper ou de fusionner avec une autre entreprise (autre qu’une filiale en propriété exclusive de la Société), ou de procéder à sa liquidation ou à sa dissolution, ou si une offre d’achat visant les actions ordinaires de la Société est présentée à tous les actionnaires de la Société, autre que le ou les offrants, la Société a le droit, moyennant un avis écrit envoyé à tous les détenteurs d’options dans le cadre du régime de 2012, d’autoriser l’exercice de toutes les options en circulation en vertu du régime de 2012 dans un délai de 20 jours suivant la date de cet avis et de décider qu’à l’expiration de ce délai de 20 jours toutes les options prendront fin et cesseront d’être en vigueur;
(t) si, dans un délai de douze mois suivant un changement de contrôle (expression définie ci-après), (i) l’emploi d’un titulaire d’options auprès de la Société prend fin sans motif valable ou (ii) le titulaire d’options met fin volontairement à son emploi par suite d’un changement à son poste, à ses conditions d’emploi ou à l’emplacement de son emploi ou à ses responsabilités, dans un tel cas, l’ensemble des droits rattachés aux options non acquises du titulaire d’options s’acquièrent alors le dernier jour d’emploi actif de ce titulaire et doivent être exercés dans un délai de 30 jours suivant le dernier jour d’emploi actif ou préalablement à l’échéance de l’option, soit le premier des deux événements à survenir. Toutefois, si un titulaire d’options maintient son emploi dans un poste équivalant à celui qu’il occupait avant le changement de contrôle, l’acquisition des droits rattachés aux options suit son cours normal conformément au régime de 2012. Aux fins du présent paragraphe, l’expression « changement de contrôle » s’entend de la survenance de l’un quelconque des événements suivants : (i) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des éléments d’actif de la Société sur

une base consolidée, dans le cadre d’une opération ou d’une série d’opérations reliées, à une personne qui négocie sans lien de dépendance avec la Société; pour plus de certitude, une réorganisation interne ne constitue pas un changement de contrôle; (ii) une fusion, une réorganisation ou une autre opération similaire aux termes de laquelle les porteurs des voix rattachées à des titres comportant droit de vote en circulation de la Société immédiatement avant une telle opération ne sont pas propriétaires de la majorité de telles voix de l’entité issue de la fusion ou de l’entité remplaçante (ou de sa société mère, le cas échéant) immédiatement après la réalisation de cette opération ou (iii) toute personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert deviennent propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’actions comportant au moins la majorité des voix rattachées aux titres comportant droit de vote en circulation de la Société;

(u) l’approbation des actionnaires de la Société est exigée pour les modifications suivantes au régime de 2012 : (i) les modifications au nombre d’actions pouvant être émises en vertu du régime de 2012, y compris l’augmentation du pourcentage maximal ou du nombre d’actions; (ii) toute modification au régime de 2012 visant à prolonger la durée de la période d’interdiction; (iii) toute modification visant à réduire le prix d’exercice ou le prix d’achat d’une option, que celle- ci soit détenue ou non par un « initié » de la Société; (iv) toute modification prolongeant la durée d’une option au-delà de sa date d’expiration initiale, que cette option soit détenue ou non par un « initié » de la Société, sauf dans la mesure permise par le régime de 2012; et (v) les modifications qui doivent être approuvées par les actionnaires en vertu de la législation applicable (notamment les règles, règlements et directives de la TSX); et
(v) le conseil d’administration de la Société peut apporter les types suivants de modifications au régime de 2012 sans avoir à obtenir l’approbation des actionnaires de la Société : (i) les modifications d’ordre « administratif », notamment toute modification visant à lever une ambiguïté, à corriger une erreur ou pallier une omission dans le régime de 2012 ou visant à corriger ou à compléter toute disposition du régime de 2012 qui est incompatible avec une autre disposition du régime de 2012; (ii) les modifications nécessaires pour respecter les dispositions de la législation applicable (notamment les règles, règlements et directives de la TSX); (iii) les modifications nécessaires pour que des options soient admissibles à un traitement favorable aux termes de la législation fiscale applicable; (iv) les modifications portant sur l’administration du régime de 2012; (v) toute modification apportée aux dispositions relatives à l’acquisition des droits du régime de 2012 ou de toute option; (vi) toute modification aux dispositions visant la résiliation prématurée du régime de 2012 ou de toute option, que cette option soit ou non détenue par un « initié » de la Société, à la condition que cette modification n’entraîne pas une prolongation au-delà de la date d’expiration initiale; (vii) l’ajout de toute forme d’aide financière fournie par la Société pour l’acquisition d’actions dans le cadre du régime de 2012 par tous les participants admissibles ou certaines catégories de participants et la modification ultérieure de ces dispositions; (viii) l’ajout ou la modification d’un mécanisme d’exercice sans décaissement, payable en argent ou en actions de la Société; (ix) les modifications nécessaires pour suspendre le régime de 2012 ou y mettre fin et (x) toute autre modification, qu’elle soit fondamentale ou non, n’exigeant pas l’approbation des actionnaires en vertu de la législation applicable.

Options d’achat d’actions émises et en circulation et « taux de dilution annuel »

Le tableau suivant présente des renseignements concernant les actions de la Société qui, au 31 décembre 2022, sont réservées aux fins de la rémunération fondée sur des titres de participation :

Catégorie de régime	Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice des options ou des bons ou droits en circulation	Prix d’exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation	Nombre de titres restant à émettre en vertu de régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués dans la première colonne)
Régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs.	1 301 972	36,37 $CA	―
Régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs	―	―	―
Total	1 301 972	36,37 $CA	―

Le tableau ci-dessous présente le nombre d’options attribuées, en circulation et pouvant être attribuées au titre du régime de 2012 au 31 décembre 2022 :

Mesure de dilution	Nombre d’options	Pourcentage total des actions en circulation
	Régime de 2012
Options en circulation nombre total d’options en circulation à la fin de l’exercice, y compris celles attribuées durant l’année	1 301 972	1,5
Options pouvant être attribuées nombre d’options en réservepouvant être attribuées à la fin de l’exercice	―	―
Offre excédentaire nombre d’options en circulation, plus le nombre d’options en réserve pour de futures attributions	1 301 972	1,5

3.4 Politique en matière de détention d’actions par les membres de la haute direction

Le 1[er] janvier 2020, la Société a modifié et mis à jour sa politique en matière de détention d’actions applicable à certains membres de la haute direction désignés, dont les membres de la haute direction visés (les « membres de la direction désignés »), laquelle les oblige à conserver des niveaux de propriété d’actions qui correspondent aux lignes directrices suivantes ou les dépassent :

• Chef de la direction : 5,0 X le salaire de base annuel • Chef de la direction financière et vice-présidents exécutifs : 2,0 X le salaire de base annuel • Tous les autres membres de la direction désignés : 0,5 X le salaire de base annuel

Les membres de la direction désignés doivent conserver et ne doivent pas vendre, transférer ou aliéner 100 % des actions acquises découlant de l’exercice d’options d’achat d’actions et 100 % des actions après impôt découlant de l’acquisition des droits rattachés aux UANR, 100 % des actions après impôt découlant de l’acquisition d’UAR et 100 % des actions après impôt découlant de l’acquisition d’UARCR. L’expression « actions acquises » s’entend du nombre net d’actions disponibles à la suite de la vente d’actions servant au paiement des actions émises et au respect des obligations en matière de retenue à la source.

Les membres de la direction désignés qui étaient assujettis à l’ancienne « politique de détention d’actions par les cadres » de la Société continueront de bénéficier de la période de cinq ans qui y était prévue pour atteindre le niveau exigé de propriété d’actions applicable à leur poste en vertu de la politique actuelle.

Les nouveaux membres de la direction désignés ont cinq ans à compter de la date de leur première attribution d’UAR et d’UANR pour atteindre le niveau exigé de propriété d’actions applicable à leur poste respectif.

Un membre de la direction désigné qui est promu par la suite à un niveau supérieur de membre de la direction désigné disposera de cinq ans à compter de la date de promotion pour acquérir les actions supplémentaires requises pour atteindre le niveau exigé de propriété d’actions.

Les types de titres suivants sont inclus dans le calcul de l’actionnariat aux fins de la présente politique :

(a) Pour atteindre au moins 50 % de l’exigence cible en matière d’actionnariat :

les actions dont le membre de la haute direction visé est directement propriétaire ou dont il est propriétaire conjointement avec un membre de la famille immédiate qui réside sous le même toit;
les actions dont le membre de la haute direction visé est indirectement propriétaire, détenues par l’entremise d’une société de portefeuille dans laquelle le membre de la direction désigné détient, directement ou indirectement, des actions;
les actions détenues en fiducie dont le membre de la haute direction visé est bénéficiaire ou les actions détenues en fiducie conjointement avec un membre de la famille immédiate du membre de la haute direction visé.
(b) Pour atteindre la moitié restante de l’exigence cible en matière d’actionnariat, au besoin :
100 % des UARCR non acquises
100 % des UANR non acquises en vertu d’un régime futur.

Le tableau suivant indique l’exigence d’actionnariat minimum pour chaque membre de la haute direction visé ainsi que des informations connexes :

Nom	Exigence d’actionnariat minimum(1)	Date limite pour la conformité	Actions ordinaires(2)	Autres instruments de capitaux propres(3)	Valeur de la participation totale au 31 décembre 2022 calculée selon la politique en matière de détention minimum d’actions	Conforme au 31 décembre 2022
			Valeur au 31 décembre 2022	Valeur au 31 décembre 2022
Alain Bédard	7 375 000 $(4)	1erjanvier 2016	450 384 482 $(8)	8 820 131 $(8)	459 204 614 $(8)	Oui
David Saperstein	1 050 000 $(5)	1erjanvier 2024	889 329 $(9)	1 304 162 $(9)	2 193 491 $(9)	Oui
Steven Brookshaw	745 408 $(6)	1erjanvier 2023	812 419 $(8)	947 370(8)	1 759 789(8)	Oui
Rick Hashie	706 985 $(7)	1erjanvier 2022	1 431 239 $(8)	898 923 $(8)	2 330 162 $(8)	Oui
Paul Hoelting	850 000 $(5)	6 février 2027	0 $(10)	218 737 $(10)	218 737 $(10)	En cours

(1) Comprend les actions, 100 % des UAD, 100 % des UARCR non acquises et des UANR.

(2) Comprend les actions et 100 % des UAD.

(3) Comprend 100 % des UARCR non acquises et des UANR.

(4) Cinq fois le salaire de base annuel au 31 décembre 2022.

(5) Deux fois le salaire de base annuel au 31 décembre 2022.
(6) Deux fois le salaire de base annuel au 31 décembre 2022. Le montant minimum d’actionnariat requis pour Steve Brookshaw est l’équivalent en USD de 970 000 $ CA convertis en fonction du taux de change de clôture de Bloomberg au 31 décembre 2022 (1,00 USD = 1,3554 CAD).
(7) Deux fois le salaire de base annuel au 31 décembre 2022. Le montant minimum d’actionnariat requis pour Rick Hashie est l’équivalent en USD de 920 000 $ CA convertis en fonction du taux de change de clôture de Bloomberg au 31 décembre 2022 (1,00 USD = 1,3554 CAD).
(8) La valeur a été calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2022 (135,61 $ CA). La valeur marchande totale a été convertie en USD en fonction du taux de change à la clôture de Bloomberg au 31 décembre 2022 (1,00 USD = 1,3554 CAD).
(9) Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2022 (135,61 $ CA), et du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la NYSE le 31 décembre 2022 (100,24 $). La valeur marchande totale a été convertie en USD en fonction du taux de change à la clôture de Bloomberg au 31 décembre 2022 (1,00 USD = 1,3554 CAD).
(10) Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la NYSE le 31 décembre 2022 (100,24 $).

3.5 Règles de conduite relatives à la négociation des titres de la Société par les initiés

Les Règles de conduite relative à la négociation des titres de la Société par les initiés s’appliquent aux membres du conseil d’administration et aux hauts dirigeants de la Société et de ses filiales principales. Les Règles de conduite prévoient des « périodes d’interdiction » pendant lesquelles il est interdit de négocier les titres de la Société. De plus, toute négociation de titres de la Société exige l’approbation au préalable soit du chef de la direction financière ou du secrétaire de la Société.

La politique anti-couverture a été adoptée par le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures dans le but d’interdire aux administrateurs et aux autres hauts dirigeants de la Société ou de ses divisions, d’avoir recours à des produits dérivés ou à d’autres instruments financiers pour conserver la propriété légale de leurs actions dans la Société tout en réduisant leur risque relatif aux variations du cours des actions de la Société.

Voir la rubrique « Gouvernance d’entreprise - éthique commerciale » ci-dessous.

3.6 Graphique de rendement

Le graphique suivant compare le rendement global d’un placement de 100 $ effectué le 2 janvier 2018 dans les actions ordinaires de la Société et le rendement cumulatif de l’Indice plafonné des actions S&P/TSX pour la période de cinq ans terminée le 31 décembre 2022.

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3.7 Tableau rétrospectif de la rémunération du président et chef de la direction et comparaison avec le RTA sur cinq ans

Les politiques en matière de rémunération de la Société sont conçues pour aligner la rémunération sur la création de valeur pour les actionnaires. Par conséquent, une portion significative de la rémunération du président et chef de la direction est à risque et les intéressements à long terme sont conçus de sorte à procurer de la valeur lors de création de valeur pour les actionnaires. Le tableau ci-dessous indique la valeur actuelle (réalisée et réalisable) au 31 décembre 2022. La rémunération résultante est comparée avec le rendement annuel total cumulatif pour les actionnaires (RTA) d’un placement de 100 $ dans les actions ordinaires de la Société pour les exercices compris entre le 1[er] janvier 2018 et le 31 décembre 2022, en supposant le réinvestissement de tous les dividendes pendant la période visée.

Année	Rémunération directe totale attribuée(1)	Valeur réelle au 31 décembre 2022(2)	Période	Valeur de 100 $	Valeur de 100 $
				au président et chef de la direction	aux actionnaires
2018	5 796 363 $	21 792 890 $	Du 1erjanvier 2018 au 31 décembre 2022	376	472
2019	7 466 823 $	32 444 084 $	Du 1erjanvier 2019 au 31décembre2022	435	348
2020	10 909 217 $	14 901 962 $	Du 1erjanvier 2020 au 31 décembre 2022	137	323
2021	11 652 772 $	12 838 402 $	Du 1erjanvier 2021 au 31 décembre 2022	110	153
2022	9 614 080 $	9 801 371 $	Du 1erjanvier 2022 au 31décembre2022	102	110

(1) La rémunération directe (salaire gagné, attribution au titre des intéressements à court terme, primes spéciales et juste valeur marchande à la date d’octroi des attributions au titre des intéressements à long terme) figurant dans le Tableau sommaire de la rémunération (rubrique 4.0) et dans les circulaires de sollicitation de procurations par la direction des années précédentes.

(2) Comprend le salaire gagné, l’attribution au titre des intéressements à court terme, les primes spéciales, la valeur des attributions d’UARCR, d’UANR et d’UAR octroyées au cours de cet exercice et dont les droits ont été acquis, la valeur des attributions d’UARCR, d’UANR et d’UAR octroyées au cours de cet exercice au 31 décembre 2022, mais dont les droits n’ont pas été acquis, en supposant une acquisition des droits à 100 %, et pour les options d’achat d’actions attribuées au cours de cet exercice, la valeur des gains réalisés à l’exercice des options et la valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2022.

3.8 Tendance de la rémunération des membres de la haute direction visés et comparaison avec le rendement total pour les actionnaires

La rémunération des membres de la haute direction visés a suivi, dans une certaine mesure, bien que de façon moins prononcée, la tendance à la hausse du RTA au cours des cinq dernières années, comme le montre le tableau ci-dessous :

Exercice terminé le 31 décembre Variation de la rémunération totale de tous les membres de la haute direction visés(1)(pourcentage) Rendement total pour les actionnaires (pourcentage)	2018	2019	2020	2021	2022
	10 %	21 %	23 %	25 %	-13 %
	10 %	27 %	57 %	119 %	-3 %

(1) La variation de la rémunération totale est calculée en fonction de la rémunération de tous les membres de la haute direction visés, telle qu’elle est présentée dans les circulaires de sollicitation de procurations par la direction de la Société.

3.9 Ratio des coûts de gestion

Le tableau suivant présente le coût total de la rémunération des membres de la haute direction visés, exprimé en pourcentage du BAII et en pourcentage de la capitalisation boursière totale de la Société pour les exercices terminés les 31 décembre 2022, 2021 et 2020 :

Coût total de la rémunération des membres de la haute direction visés(1) ($)	Coût total de la rémunération des membres de la haute direction visés/BAII(2) (%)	Coût total de la rémunération des membres de la haute direction visés/Capitalisation boursière totale (%)
15 690 166	1,4	0,2
18 118 210	2,0	0,2
14516 314	3,5	0,3

(1) Le salaire annuel de Steven Brookshaw et Rick Hashie ainsi que d’autres portions de leur rémunération annuelle ont été payés en CAD. Les chiffres indiqués au tableau ci-dessus sont présentés en USD et calculés en fonction du taux de change quotidien moyen de la Banque du Canada pour 2022 (1,00 USD = 1,3013 CAD), pour 2021 (1,00 USD = 1,2535 CAD) et pour 2020 (1,00 USD = 1,3415 CAD), respectivement. Voir la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » et les notes (1),(3), (4), (5) et (6) du tableau ci-après relativement à la rémunération de MM. Brookshaw et Hashie.

(2) BAII des activités poursuivies de la Société.

4.0 Tableau sommaire de la rémunération

Les chiffres figurant au tableau sommaire de la rémunération ont été convertis en USD aux taux de change indiqués dans les notes de bas de page du tableau.

Le tableau qui suit présente la totalité de la rémunération annuelle et à long terme gagnée par les membres de la haute direction visés en contrepartie des services qu’ils ont rendus en différentes qualités à la Société et à ses filiales durant les exercices terminés les 31 décembre 2022, 2021 et 2020 :

Nom et poste principal	Année	Salaire ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options(2) ($)	Rémunération en vertu d’un régime d’intéressement non fondé sur des titres de capitaux propres	Rémunération en vertu d’un régime d’intéressement non fondé sur des titres de capitaux propres	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)
					Régimes d’intéressement annuels(3) ($)	Régimes d’intéresse ment à long terme ($)
Alain Bédard Président et chef de la direction	2022 2021 2020	1 475 000 1 400 000 1 400 000	3 575 002 3 552 772 2 731 414	― ― ―	4 564 078 4 200 000 3 147 996	― ― ―	650 734 837 655 520 800	282 412(4) 2 787 124(5) 1 677 008(6)	10 547 226 12 777 550 9 477 218
David Saperstein Chef de la direction financière	2022 2021 2020	525 000 500 000 425 000	525 000 500 000 414 590	― ― 100 220	472 500 450 000 357 000	― ― ―	― ― ―	53 912(4) 250 260(5) 283 142(6)	1 576 412 1 700 260 1 579 953
Steven Brookshaw Premier vice- président exécutif	2022 2021 2020	372 704 378 939 298 160(1)	372 704 378 939 298 160	― ― 108 572	335 434 341 045 261 900(3)	― ― ―	― ― ―	48 468(4) 50 876(5) 36 307(6)	1 129 310 1 121 877 1 003 009
Rick Hashie Vice-président exécutif	2022 2021 2020	353 493 358 995 283 265	353 493 358 995 283 265	― ― ―	318 143 323 095 237 943	― ― ―	― ― ― __	109 045(4) 62 970(5) 50 939(6)	1 134 174 1 104 055 855 412
Paul Hoelting Président(7)	2022 2021 2020	425 000 ― ―	425 000 ― ―	― ― ―	318 750 ― ―	― ― ―	― ― ―	134 293(4) ― ―	1 303 043 ― ―

(1) Les salaires de M. Brookshaw pour les exercices 2022, 2021 et 2020 étaient respectivement de 485 000 $ CA, 475 000 $ CA et 400 000 $ CA. Les salaires de M. Hashie pour les exercices 2022, 2021 et 2020 étaient respectivement de 460 000 $ CA, 450 000 $ CA et 380 000 $ CA. Les chiffres indiqués au tableau ci-dessus sont présentés en USD et calculés en fonction du taux de change quotidien moyen de la Banque du Canada pour 2022 (1,00 USD = 1,3013 CAD), pour 2021 (1,00 USD = 1,2535 CAD) et pour 2020 (1,00 USD = 1,3415 CAD), respectivement.

Les options ont été attribuées en vertu du régime de 2012 (voir la rubrique 3.3.3 ci-dessus pour de plus amples renseignements sur ce régime). Les attributions fondées sur des options ont été évaluées à l’aide du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes. Le modèle de Black et Scholes a été choisi par la Société, car il s’agit de la méthode la plus largement adoptée et utilisée en matière d’évaluation des options. Le tableau suivant présente les hypothèses utilisées pour établir la valeur en fonction du modèle d’évaluation de Black et Scholes pour les exercices 2020, 2019 et 2018 : 2020 2019 2018 Taux d’intérêt sans risque 0,34 % 1,88 % 1,83 % Volatilitéprévue des actions 30,33 % 24,30 % 21,92 % Duréeprévue des options 4,5 ans 4,5 ans 4,5 ans Rendementprévu des actions 1,93 % 2,72 % 2,56 %	Les options ont été attribuées en vertu du régime de 2012 (voir la rubrique 3.3.3 ci-dessus pour de plus amples renseignements sur ce régime). Les attributions fondées sur des options ont été évaluées à l’aide du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes. Le modèle de Black et Scholes a été choisi par la Société, car il s’agit de la méthode la plus largement adoptée et utilisée en matière d’évaluation des options. Le tableau suivant présente les hypothèses utilisées pour établir la valeur en fonction du modèle d’évaluation de Black et Scholes pour les exercices 2020, 2019 et 2018 : 2020 2019 2018 Taux d’intérêt sans risque 0,34 % 1,88 % 1,83 % Volatilitéprévue des actions 30,33 % 24,30 % 21,92 % Duréeprévue des options 4,5 ans 4,5 ans 4,5 ans Rendementprévu des actions 1,93 % 2,72 % 2,56 %	Les options ont été attribuées en vertu du régime de 2012 (voir la rubrique 3.3.3 ci-dessus pour de plus amples renseignements sur ce régime). Les attributions fondées sur des options ont été évaluées à l’aide du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes. Le modèle de Black et Scholes a été choisi par la Société, car il s’agit de la méthode la plus largement adoptée et utilisée en matière d’évaluation des options. Le tableau suivant présente les hypothèses utilisées pour établir la valeur en fonction du modèle d’évaluation de Black et Scholes pour les exercices 2020, 2019 et 2018 : 2020 2019 2018 Taux d’intérêt sans risque 0,34 % 1,88 % 1,83 % Volatilitéprévue des actions 30,33 % 24,30 % 21,92 % Duréeprévue des options 4,5 ans 4,5 ans 4,5 ans Rendementprévu des actions 1,93 % 2,72 % 2,56 %	Les options ont été attribuées en vertu du régime de 2012 (voir la rubrique 3.3.3 ci-dessus pour de plus amples renseignements sur ce régime). Les attributions fondées sur des options ont été évaluées à l’aide du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes. Le modèle de Black et Scholes a été choisi par la Société, car il s’agit de la méthode la plus largement adoptée et utilisée en matière d’évaluation des options. Le tableau suivant présente les hypothèses utilisées pour établir la valeur en fonction du modèle d’évaluation de Black et Scholes pour les exercices 2020, 2019 et 2018 : 2020 2019 2018 Taux d’intérêt sans risque 0,34 % 1,88 % 1,83 % Volatilitéprévue des actions 30,33 % 24,30 % 21,92 % Duréeprévue des options 4,5 ans 4,5 ans 4,5 ans Rendementprévu des actions 1,93 % 2,72 % 2,56 %
	2020	2019	2018
Taux d’intérêt sans risque	0,34 %	1,88 %	1,83 %
Volatilitéprévue des actions	30,33 %	24,30 %	21,92 %
Duréeprévue des options	4,5 ans	4,5 ans	4,5 ans
Rendementprévu des actions	1,93 %	2,72 %	2,56 %

(3) La rémunération versée à M. Bédard vertu du régime d’intéressement annuel non fondé sur des titres de capitaux propres pour les exercices 2022, 2021 et 2020 était respectivement de 5 939 235 $ CA, 5 264 700 $ CA et 4 327 142 $ CA. La rémunération versée à M. Brookshaw en vertu du régime d’intéressement annuel non fondé sur des titres de capitaux propres pour les exercices 2022, 2021, et 2020 était respectivement de 436 500 $ CA, 427 500 $ CA et 360 000 $ CA. La rémunération versée à M. Hashie en vertu du régime d’intéressement annuel non fondé sur des titres de capitaux propres pour les exercices 2022, 2021 et 2020 était respectivement de 414 000 $ CA, 405 000 $ CA et 319 200 $ CA. Les chiffres indiqués au tableau ci-dessus sont présentés en USD et sont calculés en fonction du taux de change quotidien moyen de la Banque du Canada pour 2022 (1,00 USD = 1,3013 CAD), pour 2021 (1,00 USD = 1,2535 CAD) et pour 2020 (1,00 USD = 1,3415 CAD), respectivement.

(4) En 2022, M. Bédard a reçu 24 000 $ CA comme allocation d’automobile annuelle et une cotisation de 33 266 $ pour l’adhésion à un club de sport. M. Saperstein a reçu une allocation d’automobile annuelle de 12 000 $ et une cotisation de 10 577 $ à un régime 401(k). M. Brookshaw a reçu 13 200 $ CA comme allocation d’automobile annuelle et une cotisation de 15 390 $ CA à un régime de participation différée aux bénéfices (« RPDB »). M. Hashie a reçu une prime spéciale de 80 712 $ CA à la suite de l’intégration réussie de UPS Ground Freight (TForce Freight) et a reçu une allocation d’automobile annuelle de 12 000 $ CA et une cotisation de 15 390 $ CA à un RPDB. M. Hoelting a reçu une prime spéciale de 90 000 $ à la suite de l’intégration réussie de UPS Ground Freight (TForce Freight) et a reçu une cotisation de 39 028 $ à un régime 401(k). Dans le tableau ci-dessus, les paiements versés en CAD ont été convertis en USD en fonction du taux de change moyen de la Banque du Canada pour 2022 (1,00 USD = 1,3013 CAD).

(5) En 2021, M. Bédard s’est vu attribuer une prime spéciale de 2 500 000 $ en UANR à la suite de l’acquisition réussie de UPS Ground Freight (TForce Freight) et a reçu une allocation d’automobile annuelle de 24 000 $ CA ainsi qu’un montant de 16 184 $ pour l’adhésion à un club sportif. M. Saperstein s’est vu attribuer 200 000 $ en UANR à la suite de l’acquisition réussie de UPS Ground Freight (TForce Freight). M. Saperstein a reçu une allocation d’automobile annuelle de 12 000 $ et une cotisation de 9 384 $ à un régime 401(k). M. Brookshaw a reçu 13 200 $ CA comme allocation d’automobile annuelle et une cotisation de 14 605 $ CA à un régime de participation différée aux bénéfices (« RPDB »). M. Hashie a reçu une allocation d’automobile annuelle de 12 000 $ CA et une cotisation de 14 605 $ CA à un RPDB. Dans le tableau ci-dessus, les paiements versés en CAD ont été convertis en USD en fonction du taux de change moyen de la Banque du Canada pour 2021 (1,00 USD = 1,2535 CAD).

(6) En 2020, M. Bédard s’est vu attribuer une prime spéciale de 1 500 000 $ suivant l’inscription réussie des actions de la Société à la Bourse de New York, 24 000 $ CA comme allocation d’automobile annuelle et 19 092 $ pour l’adhésion à un club sportif. M. Saperstein s’est vu attribuer une prime spéciale de 250 000 $ suivant l’inscription réussie des actions de la Société à la Bourse de New York. M. Saperstein a reçu une allocation d’automobile annuelle de 12 462 $ et une cotisation de 9 389 $ à un régime 401(k). M. Brookshaw a reçu 10 218 $ CA comme allocation d’automobile annuelle et une cotisation de 10 372 $ CA à un régime de participation différée aux bénéfices ( RPDB). M. Hashie a reçu 12 462 $ CA comme allocation d’automobile annuelle et une cotisation de 13 915 $ CA à un RPDB. Dans le tableau ci-dessus, les paiements versés en CAD ont été convertis en dollars USD en fonction du taux de change quotidien moyen de la Banque du Canada pour 2020 (1,00 USD = 1,3415 CAD).

(7) M. Paul Hoelting s’est joint à la Société le 1[er] mai 2021 dans le cadre de l’acquisition de UPS Ground Freight (maintenant TForce Freight).

5.0 Attributions en vertu d’un régime d’intéressement

Attributions fondées sur des options et des actions en cours

Le tableau suivant présente des renseignements sur l’ensemble des attributions fondées sur des options et des actions non exercées en cours octroyées à des membres de la haute direction visés en date du 31 décembre 2022 :

Nom		Attributions fon	Attributions fon	dées sur des	options		Attr	ibutions fondées s	ur des actions
	Date de l’attribution	Nombre de titres sous- jacents		Prix d’exercice des options ($ CA)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées(2) ($)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre) (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
		Nombre total d’options attribuées(1) (nbre)	Nombre d’options non exercées (nbre)
Alain Bédard	21juillet 2016	361 803	100 000	24,64	21juillet 2023	8 187 251	__	__	__
	16 février 2017	118 288	118 288	35,02	16 février 2024	8 778 472	__	__	__
	20 février 2018	202 655	202 655	29,92	20 février 2025	15 802 096	__	__	__
	27 février 2019	315 995	315 995	40,36	27 février 2026	22 205 678	__	__	__
	7 février 2020	__	__	__	__	__	88 494	8 853 966(3)	__
	8 février 2021	__	__	__	__	__	50 214	5 024 003(3)	__
	7 février 2022	__	__	__	__	__	37 604	3 762 293(3)	__
David Saperstein	20 février 2018	9 882	9 882	29,92	20 février 2025	770 552	__	__	__
	27 février 2019	15 717	15 717	40,36	27 février 2026	1 104 469	__	__	__
	7 février 2020	__	__	__	__	__	13 432	1 343 941(3)	__
	27juillet 2020	12 000	12 000	54,05	27juillet 2027	721 959	__	__	__
	8 février 2021	__	__	__	__	__	7 222	723 915(4)	__
	7 février 2022	__	__	__	__	__	5 392	540 467(4)	__
Steven Brookshaw	27 février 2019	23 368	19 868	40,36	27 février 2026	1 396 169	__	__	__
	7 février 2020	__	__	__	__	__	9 661	966 596(3)	__
	27juillet 2020	13 000	13 000	54 06	27juillet 2027	782 123	__	__	__
	8 février 2021	__	__	__	__	__	5 357	535 940(3)	__
	7 février 2022	__	__	__	__	__	3 920	392 204(3)	__
Rick Hashie	16 février 2017	8 533	2 000	35,02	16 février 2024	148 425	__	__	__
	20 février 2018	17 154	17 154	29,92	20 février 2025	1 337 589	__	__	__
	27 février 2019	23 368	23 368	40,36	27 février 2026	1 642 122	__	__	__
	7 février 2020	__	__	__	__	__	9 178	918 255(3)	__
	27juillet 2020	12 000	12 000	54,06	27juillet 2027	721 959	__	__	__
	8 février 2021	__	__	__	__	__	5 073	507 582(3)	__
	7 février 2022	__	__	__	__	__	3 718	372 008(3)	__
Paul Hoelting	7 février 2022	__	__	__	__	__	4 364	437 473(4)	__

(1) Le « calendrier d’acquisition » de ces options prévoit que les droits d’un tiers de ces options seront acquis lors de chacune des trois premières dates d’anniversaire qui suivent la date de l’attribution.

(2) Ce montant est calculé en fonction de la différence entre le cours de clôture des actions de la Société à la TSX le 31 décembre 2022 (135,61 $ CA) et le prix d’exercice des options a été converti en USD en fonction du taux de change de Bloomberg au 31 décembre 2022 (1,00 USD = 1,3554 CAD).

(3) La valeur des UANR et UAR est fondée sur le cours de clôture des actions de la Société à la TSX le 31 décembre 2022 (135,61 $ CA), multiplié par le nombre d’UANR ou d’UAR attribuées et a été convertie en USD en fonction du taux de change de Bloomberg au 31 décembre 2022 (1,00 USD = 1,3554 CAD).

(4) La valeur des UANR et des UAR est fondée sur le cours de clôture des actions de la Société à la NYSE le 31 décembre 2022 (100,24 $), multiplié par le nombre d’UANR ou d’UAR attribuées.

Attributions en vertu du régime d’intéressement – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau ci-dessous présente la valeur des options acquises ou des primes gagnées par les membres de la haute direction visés durant l’exercice terminé le 31 décembre 2022 :

Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice 1) ($)(1)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération en vertu d’un régime d’intéressement non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l’exercice(4) ($)
7 401 846	2 214 399(2)	4 564 078
608 809	188 547(3)	472 500
808 038	__	335 434(5)
788 004	__	318 143(5)
__	__	318 750

(1) La valeur des attributions est fondée sur des options au cours de la clôture des actions de la Société à la TSX le 31 décembre 2022 (135,61 $ CA) et a été convertie en USD en fonction du taux de change de Bloomberg au 31 décembre 2022 (1,00 USD = 1,3554 CAD).

(2) La valeur des attributions est fondée sur des actions au cours de la clôture des actions de la TSX le 31 décembre 2022 (135,61 $ CA) et a été convertie en USD en fonction du taux de change de Bloomberg au 31 décembre 2022 (1,00 USD = 1,3554 CAD).

(3) La valeur des attributions est fondée sur des actions au cours de la clôture des actions de la Société à la NYSE le 31 décembre 2022 (100,24 $).

(4) Ces montants correspondent à la valeur gagnée dans le cadre du régime d’intéressement à court terme.

(5) Les valeurs gagnées au cours de l’exercice en vertu du régime d’intéressement non fondé sur des titres de capitaux propres se sont élevées à 436 500 $ CA pour Steven Brookshaw et à 414 000 $ pour Rick Hashie. Les chiffres indiqués dans le tableau ci-dessus ont été convertis en USD en fonction du taux de change quotidien moyen de la Banque du Canada pour 2022 (1,00 USD = 1,3013 CAD).

Le tableau ci-dessous présente la valeur réalisée à l’exercice des options acquises par les membres de la haute direction visés durant l’exercice terminé le 31 décembre 2022 :

Nom	Date de l’exercice	Nombre exercé	Prix d’attribution ($ CA)	Prix de vente ($ CA)	Avantage lié aux options - Valeur réalisée ($)(1)
Alain Bédard	14 février 2022 2 mars 2022 17 mars 2022 21 mars 2022 23 mars 2022 2 mai 2022 2 juin 2022 24 juin 2022 24 août 2022 29 août 2022 4 novembre 2022 4 novembre 2022 29 novembre 2022 12 décembre 2022	25 000 25 000 15 000 15 000 10 000 40 000 35 000 35 000 61 803 50 000 50 000 50 000 25 000 25 000	24,93 24,93 24,93 24,93 24,93 24,93 24,93 24,93 24,64 24,64 24,64 24,64 24,64 24,64	136,50 133,95 128,81 135,79 139,16 103,34 104,99 100,87 135,16 132,29 123,95 123,95 142,12 143,54	2 057 923 2 010 799 1 149 653 1 226 887 842 813 2 314 003 2 067 467 1 960 927 5 039 273 3 971 060 3 663 643 3 663 548 2 166 882 2 193 066
David Sapestein	29 décembre 2022	5 768	35,02	137,00	433 974
Steven Brookshaw	24 mars 2022 8 décembre 2022	10 996 3 500	29,92 40,36	138,06 141,52	877 285 261 226

(1) Montant calculé sur la base de la différence entre le prix de vente et le prix d’exercice des actions de la Société, et a été converti en USD en fonction du taux de change de Bloomberg au 31 décembre 2022 (1,00 USD = 1,3554 CAD).

Le tableau ci-dessous présente la valeur réalisée à l’acquisition des droits des UANR en 2022 :

Nom Alain Bédard David Saperstein	UANR acquises	Date d’acquisition	Juste valeur marchande des actions à la date d’acquisition ($)	Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)
	28 677	2 mai 2022	104,66	2 214 399(1)
	2 295	2 mai 2022	82,16	188 547

(1) Les montants ont été en USD en fonction du taux de change de Bloomberg au 31 décembre 2022 (1,00 USD = 1,3554 CAD).

6.0 Prestations en vertu d’un régime de retraite

6.1 Régime à prestations déterminées

Chef de la direction de la Société

Alain Bédard participe à un régime de retraite enregistré non contributif à prestations déterminées. De plus, M. Bédard a conclu une entente de versement supplémentaire de retraite pour dirigeant (« EVSD ») selon laquelle il reçoit une année de service admissible en vertu du EVSD pour chaque année durant laquelle il exerce la fonction de dirigeant de la Société, de l’une de ses filiales ou de ses sociétés affiliées depuis le 1er janvier 2004. De plus, le service pour la période entre le 1er janvier 1997 et le 1er janvier 2004 a été reconnu à titre de service crédité passé sous l’EVSD.

L’admissibilité à la retraite est fonction de l’âge et des années de service de M. Bédard. Le conseil d’administration peut créditer des années additionnelles de service aux fins de l’admissibilité à la retraite ou du calcul de la prestation de retraite ou les deux à la fois en vertu d’une entente spéciale. M. Bédard est admissible à recevoir des prestations en vertu de l’EVSD dès l’âge de 55 ans.

Les prestations de retraite sont calculées en fonction des années de service admissibles et des gains admissibles. Les gains admissibles incluent le salaire. La moyenne annuelle pendant les 36 mois consécutifs au cours desquels les gains admissibles de M. Bédard ont été le plus élevés est utilisée pour calculer ses prestations.

M. Bédard recevra 3 % de ses gains admissibles moyens pour chacune de ses années de service admissibles comme total de ses droits à une prestation de retraite en vertu du régime et de l’EVSD. Les prestations sont versées sous forme de rente viagère. Le conjoint survivant recevra 60 % de la rente payable à M. Bédard.

Le tableau ci-dessous présente une réconciliation de l’obligation cumulée relativement aux prestations de retraite applicables à M. Bédard, du 31 décembre 2021 au 31 décembre 2022, ainsi que son nombre d’années de service admissibles et les prestations de retraite annuelles estimatives payables au 31 décembre 2022 :

Nom et poste principal	Années de service admissibles	Prestations de retraite annuelles payables ($)(2)	Prestations de retraite annuelles payables ($)(2)	Obligations au titre des prestations constituées au début de l’exercice	Variation attribuable à des rémunératoires	Variation attribuables à des éléments non rémunératoires	Obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice
	(nbre)	constituées à la fin de l’exercice (nbre)	À 65 ans(1)	($)(2)	($)(2)	($)(2)	($)(2)
Alain Bédard Président et chef de la direction	26	854 146	S.O.	13 869 976	650 734	-3 176 823	11 343 887

(1) M. Bédard a atteint l’âge de 65 ans en 2018.

(2) Les chiffres indiqués au tableau ci-dessus sont convertis en USD et calculés en fonction du taux de change moyen de la Banque du Canada pour 2022 (1,00 USD = 1,3013 CAD)

De l’information additionnelle quant à la méthode d’évaluation et aux hypothèses utilisées pour calculer l’obligation au titre des prestations constituées à la fin du dernier exercice est présentée dans les notes afférentes aux états financiers consolidés.

6.2 Prestations en vertu d’un régime de retraite admissible

M. Saperstein peut participer au régime 401(k) de TForce Holdings USA Inc. M. Hoelting peut participer au régime 401(k) de TForce Freight. Ils peuvent cotiser entre 1 % et 75 % de leur salaire admissible avant impôts, jusqu’à concurrence de la limite annuelle en dollars établie par l’IRS.

Cotisations de la Société

La Société peut verser une cotisation correspondante discrétionnaire avant impôts au régime 401(k)de TForce Holdings. Le montant de la cotisation correspondrait à un pourcentage fixé annuellement par une résolution du conseil d’administration. En 2022, la Société a versé des cotisations correspondant au plus à 50 % des premiers 6 % des cotisations des membres de la haute direction visés. La Société peut verser des cotisations discrétionnaires de participation aux bénéfices uniquement aux participants qui sont admissibles aux termes du régime. Le régime 401(k) de TForce Freight prévoit une cotisation non optionnelle.

Le tableau suivant indique la valeur accumulée aux termes du régime à cotisations déterminées qui s’applique à MM. Saperstein et Hoelting du 31 décembre 2021 au 31 décembre 2022 :

Nom	Montant compensatoire ($)	Valeur accumulée à la fin de l’exercice ($)
David Saperstein	10 577	130 315
Paul Hoelting	39 028	65 840

6.3 Prestations de retraite complémentaires

La Société maintient un régime de rémunération différée non admissible qui permet aux participants américains de choisir de reporter une partie de leur rémunération qui dépasse les montants qui peuvent être différés aux termes du régime 401(k) admissible aux fins de l’impôt de la Société. Le régime de rémunération différée non admissible n’effectue pas de paiement pour des gains réalisés audessus du cours du marché ou des gains préférentiels, ni n’en tient compte. Les participants peuvent donner des directives quant au placement de la rémunération en espèces différée portée au crédit de leurs comptes en choisissant parmi un ensemble d’options de placement similaires à celles qui sont offertes aux termes du régime 401(k) de la Société. M. Saperstein a choisi de participer au régime de rémunération différée non admissible en 2022.

Cotisations de la Société

Depuis 2021, la Société peut verser une restitution correspondante discrétionnaire aux comptes des participants américains, moins les cotisations correspondantes réelles du régime 401(k) qui sont créditées au moment de tenir compte de toute restriction ou de tout report aux termes du régime 401(k) qui entraîne une réduction de la rémunération admissible du participant au titre du régime 401(k). M. Saperstein a reçu 4 225 $ en restitutions correspondantes discrétionnaires en 2022.

6.4 Régime de participation différée aux bénéfices

En 2022, Steven Brookshaw et Rick Hashie ont chacun participé à un REER auquel la Société cotise au moyen d’un RPDB. En vertu du RPDB, la Société offrira l’équivalent des cotisations des membres de la haute direction visés jusqu’à un niveau maximum de 5 % du salaire de base des membres de la haute direction visés. Les membres de la haute direction visés peuvent également effectuer des cotisations individuelles supplémentaires. La Société s’assure que toutes les cotisations lors d’un exercice ne dépassent pas le plafond relatif au RPDB prévu à la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) pour l’exercice en question. En 2022, MM. Brookshaw et Hashie ont chacun reçu une cotisation annuelle de 11 827 $ à leur RPDB.

7.0 Cessation des fonctions et changement de contrôle

En date du 31 décembre 2022, sauf en ce qui a trait au président et chef de la direction, il n’existe aucun contrat ni aucune disposition ou autre entente concernant un contrat de travail, une cessation d’emploi, un changement de contrôle ou un changement de responsabilités entre la Société et les membres de la haute direction visés.

Alain Bédard, président et chef de la direction

Le 2 mars 2015, le CRHR a accepté que la Société et M. Alain Bédard, président et chef de la direction de la Société, concluent une entente relativement à un changement de contrôle entre la Société. Aux termes de cette entente, un changement de contrôle est défini comme : (i) une fusion, une réorganisation ou un arrangement à la suite duquel toute personne est propriétaire véritable ou exerce un contrôle ou une emprise sur des titres comportant droit de vote portant sur au moins 35 % des voix rattachées à tous les titres comportant droit de vote de la Société alors en circulation; (ii) un événement à la suite duquel une personne est propriétaire véritable ou exerce un contrôle ou une emprise sur des titres comportant droit de vote portant sur au moins 20 % des voix rattachées à l’ensemble des titres comportant droit de vote de la Société alors en circulation et un changement dans la composition du conseil d’une nature telle, qu’en tout temps dans un délai de deux ans suivant la survenance de l’événement décrit à l’alinéa (ii), les personnes qui sont membres du conseil immédiatement avant la survenance de l’événement cessent de constituer la majorité du conseil; ou (iii) la vente, dans le cadre d’une opération unique ou d’une série d’opérations reliées à une personne non membre du même groupe que la Société au sens de la LCSA, des actifs, à un prix, y compris la prise en charge par cette personne de toute créance de la Société, qui est supérieur ou égal à 50 % de la capitalisation boursière de la Société. En d’autres termes, une réorganisation interne ne constitue pas un changement de contrôle. L’entente est une entente « à double déclenchement » qui nécessite à la fois un changement de contrôle et une cessation d’emploi involontaire du chef de la direction à la date d’un tel changement de contrôle ou dans un délai de deux ans suivant cette date.

Dans un délai de 10 jours suivant la cessation d’emploi involontaire de M. Bédard par suite d’un changement de contrôle, M. Bédard a droit à ce qui suit : (i) un montant correspondant à deux fois son salaire de base annuel précédant immédiatement la date du changement de contrôle ou de cessation d’emploi involontaire, selon le plus élevé des deux montants; (ii) un montant correspondant à deux fois la prime annuelle qui sera établie en fonction du montant le plus élevé entre : (a) la moyenne des trois montants annuels les plus élevés de la prime annuelle versée à M. Bédard au cours des cinq dernières années civiles précédant l’année civile au cours de laquelle la cessation d’emploi involontaire a lieu, et (b) le montant de rémunération de la prime de base ciblée la plus récente précisée par écrit à M. Bédard comme étant payable; (iii) un montant correspondant à deux fois la valeur annuelle en espèces payée ou remboursée à M. Bédard à titre d’avantages, notamment les avantages liés à la santé, l’adhésion à un club sportif, les cotisations à des ordres professionnels, les allocations d’automobile, les examens médicaux annuels pour les cadres et tout autre avantage particulier offert à M. Bédard, mais à l’exclusion des prestations de retraite et des prestations de retraite complémentaires, telles qu’elles étaient offertes à M. Bédard immédiatement avant la date du changement de contrôle; et (iv) un montant correspondant à deux fois la valeur annuelle de retraite de M. Bédard immédiatement avant la date du changement de contrôle ou de la cessation d’emploi involontaire, soit le montant le plus élevé des deux. En outre, si (a) un changement de contrôle survient qui ne déclenche pas la mise à exécution de la disposition sur le changement de contrôle figurant dans le régime d’options d’achat d’actions de la Société, et si (b) M. Bédard détient toute option aux termes du régime d’options d’achat actions de la Société dont les droits n’ont pas encore été acquis, la Société renoncera aux exigences d’acquisition à l’égard d’une telle option de façon à permettre l’acquisition immédiate de l’ensemble de telles options dans un délai que le conseil fixera, délai qui ne devra pas être supérieur à 3 mois. Si (a) un changement de contrôle survient qui ne déclenche pas un changement à la disposition sur le contrôle dans le régime d’unités d’actions différées ou dans le régime d’UARCR de la Société, et (b) dans la mesure où M. Bédard détient des UAD ou des UARCR attribuées aux termes d’un régime d’intéressement à long terme de la Société dont les droits n’ont pas été par ailleurs acquis, le conseil et M. Bédard s’engagent à renoncer aux exigences d’acquisition de ces UAD et UARCR et à permettre leur acquisition immédiate à la date de cessation d’emploi involontaire de M. Bédard.

Au cours de son emploi ou dans un délai de 18 mois suivant la cessation de son emploi, M. Bédard a convenu de ne pas inciter ou tenter d’inciter, pour quelque motif, directement ou indirectement, un employé de la Société ou de l’une de ses filiales à quitter son emploi. De plus, durant son emploi ou dans un délai de 18 mois suivant la cessation de son emploi, M. Bédard a convenu, pour quelque raison, directement ou indirectement, sans le consentement de la Société, consentement qui ne saurait être retenu de manière déraisonnable, de ne pas communiquer avec un ou des clients ou solliciter de tels clients de la Société ou de l’une de ses filiales aux fins de leur vendre tout produit ou service identique ou essentiellement similaire, ou qui livre concurrence d’une quelconque manière aux produits ou services vendus par la Société ou l’une de ses filiales au moment de la cessation d’emploi de M. Bédard. De surcroît, M. Bédard a convenu de ne pas utiliser ni divulguer à quiconque tout renseignement confidentiel, durant son emploi ou en tout temps

par la suite, directement ou indirectement, sauf si le public peut avoir accès aux renseignements confidentiels ou que de tels renseignements deviennent connus du public au moment de la divulgation ou si la divulgation des renseignements confidentiels est exigée par une loi, la réglementation, une autorité ou un organisme gouvernemental ou par une ordonnance du tribunal.

Le tableau qui suit indique les paiements supplémentaires estimatifs que M. Bédard toucherait à la cessation d’emploi par suite d’un changement de contrôle au 31 décembre 2022 :

					Régimes d’intéressement à long terme	Régimes d’intéressement à long terme	Total ($)(1)
Nom	Événement	Salaire ($)	Régime incitatif annuel ($)(1)	Valeur des avantages et de la retraite ($)(1)	Options d’achat d’actions ($)(1)	UARCR, UANR,
						UAR, UAD
						($)(1)
Alain Bédard	Changement de contrôle	2 950 000	9 128 156	1 445 230	54 973 497	19 542 510	88 039 394

(1) Les chiffres indiqués au tableau ci-dessus sont convertis en USD et calculés en fonction du taux de change moyen de la Banque du Canada pour 2022 (1,00 USD = 1,3013 CAD)

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

La Société est d’avis qu’offrir une rémunération concurrentielle aux administrateurs qui ne sont pas des membres de la haute direction (les « administrateurs externes ») est un impératif qui s’impose pour les attirer, les fidéliser et les récompenser. Le 27 avril 2021, le conseil a adopté une nouvelle politique de rémunération des administrateurs externes (la « politique ») visant à officialiser la politique de la Société concernant la rémunération en espèces et les attributions de titres de capitaux propres à ses administrateurs externes. Toute attribution de titres de capitaux propres (l’« attribution d’UANR ») serait octroyée conformément au régime d’unités d’actions restreintes pour les administrateurs externes et approuvées et modifiées à l’occasion par le conseil ou un comité désigné par le conseil.

Le régime d’unités d’actions différées de la Société a pris fin le 27 avril 2021 et a été remplacé par le régime d’UANR dans le cadre de la rémunération des administrateurs.

Le tableau qui suit indique les différentes composantes de la rémunération reçue par les membres du conseil d’administration durant l’exercice terminé le 31 décembre 2022 :

Type de frais	Montant(1)
Rémunération annuelle de base en espèces(2)
• Administrateurs externes	100 000 $
Rémunération annuelle additionnelle(2)
• Honoraire additionnel pour l’administrateur externe principal	50 000 $
• Honoraire additionnel pour le Président du comité d’audit	30 000 $
• Honoraire additionnel pour le Président du CRHR	20 000 $
• Honoraire additionnel pour le Président du CGC	10 000 $
Titres de capitaux propres (attribution d’UANR)(3)
• Administrateurs externes	100 000 $(4)

(1) Depuis avril 2021, les montants payables aux administrateurs sont payés en USD ou l’équivalent en CAD pour les administrateurs externes résidant au Canada, selon le taux de change de la Banque du Canada le jour qui précède le paiement.

(2) Les paiements en espèces sont soumis à des plafonds annuels de 200 000 USD pour chaque administrateur externe et de 250 000 USD pour l’administrateur externe principal et/ou le président de comité.

(3) La juste valeur de l’attribution d’UANR à la date d’attribution ne peut dépasser 450 000 $ US pour chaque administrateur externe.

(4) Ce montant est payé sous forme d’attribution d’UANR aux administrateurs externes. Un équivalent en CAD est utilisé pour déterminer le nombre d’UANR attribuées à un administrateur externe résidant au Canada en fonction du taux de change moyen de la Banque du Canada pour les cinq (5) jours précédant la date d’attribution.

Depuis 2015, Alain Bédard ne touche aucune rémunération (y compris les honoraires annuels en espèce et capitaux propres) en sa qualité d’administrateur et n’a pas reçu d’honoraires supplémentaires pour agir en tant que président du conseil d’administration.

Régime d’unités d’actions restreintes pour les administrateurs externes

Le 27 avril 2021, la Société a adopté le régime d’unités d’actions restreintes pour les administrateurs externes (le « régime d’UANR ») pour aligner les intérêts des administrateurs sur ceux des actionnaires de la Société et aider les administrateurs à respecter la politique en matière d’actionnariat minimum qui s’applique à eux, comme il est mentionné plus bas à la rubrique « Conditions de propriété applicables aux administrateurs ». En vertu du régime d’UANR, chaque administrateur externe se verra automatiquement octroyer une attribution d’UANR (une « attribution annuelle ») d’une valeur égale à la rémunération annuelle de base en espèces au sens attribué à ce terme dans la politique, étant entendu que le nombre d’actions visées par chaque attribution annuelle sera arrondi à la baisse au nombre entier d’actions le plus près.

La valeur théorique de chaque UANR au moment de son attribution sera égale au CMPV des actions pour les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date d’attribution. « CMPV » s’entend du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société (l’« action »), calculé en divisant la valeur globale en dollars des actions à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, pour la période pertinente, par le volume global des actions à la TSX ou à la NYSE, selon le cas, pour la même période.

Les attributions annuelles sont calculées comme suit :

Montant de la rémunération annuelle de base en espèces, conformément à la politique sur les UANR Cours de l’action

Afin de déterminer la taille des attributions, la rémunération annuelle de base en espèces de l’administrateur externe sera convertie dans la monnaie locale du lieu de résidence de l’administrateur externe, le cas échéant, et le cours de l’action sera établi en fonction du marché local applicable au lieu de résidence de l’administrateur externe (TSX ou NYSE).

Afin d’atteindre les objectifs du régime et de fournir un incitatif supplémentaire aux administrateurs externes, dans l’éventualité où la Société déclare et verse un dividende en espèces sur les actions à ses actionnaires pendant la durée d’une UANR, les administrateurs externes auront le droit de recevoir des équivalents de dividendes sous forme d’UANR supplémentaires.

Le jour du versement du dividende en espèces par la Société, la Société portera au crédit des administrateurs externes, pour chaque UANR détenue par cet administrateur externe à la date de clôture des registres pour le versement de ce dividende, des UANR supplémentaires assorties de modalités identiques, dont le nombre sera calculé comme suit :

Montant par action du dividende en espèces X nombre d’UANR détenues par l’administrateur externe à la date de clôture des registres

CMPV des actions pour les cinq (5) jours de bourse précédant la date à laquelle le dividende est versé par la Société

Ces UANR supplémentaires sont assujetties aux mêmes règles d’acquisition qui s’appliquent aux UANR sous-jacentes à l’égard desquelles les UANR supplémentaires ont été créditées.

Les UANR acquises seront automatiquement rachetées par la Société dans l’un ou l’autre des cas suivants :

(i) si un administrateur externe démissionne ou prend sa retraite de son poste d’administrateur ou s’il est autrement mis fin à ses fonctions, ses fonctions aux fins du régime sont réputées prendre fin à sa date de départ de la Société;
(ii) si un administrateur externe décède, ses fonctions aux fins du régime sont réputées prendre fin à sa date de décès;
(iii) Si un administrateur externe présente une invalidité permanente ou prolongée, ses fonctions aux fins du régime sont réputées prendre fin à la date à laquelle l’invalidité de l’administrateur externe devient une invalidité totale selon les règles prévues par la garantie d’assurance collective applicable de la Société.

Chacun des trois événements précédents est désigné dans les présentes comme une « date réputée de cessation des fonctions ». Dans chacun des cas précédents, toutes les UANR détenues par cet administrateur externe seront considérées comme acquises à la date réputée de cessation des fonctions applicable et seront rachetées à cette date conformément à ce qui suit. Le prix de rachat de chaque UANR correspondra au CMPV pour les cinq (5) jours de bourse précédant la date réputée de cessation des fonctions applicable et le paiement à l’administrateur externe sera calculé dans la même monnaie que celle de l’attribution.

L’administrateur externe aura le droit de recevoir une valeur en espèces correspondant à un nombre d’UANR calculé proportionnellement au nombre de jours travaillés pendant la période qui commence à la date d’attribution et qui se termine à la date réputée de cessation des fonctions applicable (les « UANR calculées au prorata »), comme suit :

Nombre d’UANR détenues par l’administrateur X Nombre de jours écoulés entre la date d’attribution et la date réputée externe de cessation des fonctions Nombre de jours représentant la durée

La valeur des UANR calculées au prorata sera diminuée de toutes les déductions applicables prévues par la loi et sera versée en espèces par le système de paie.

Le tableau qui suit présente en détail la rémunération totale gagnée par les administrateurs durant l’exercice terminé le 31 décembre 2022.

		Espèces(1)			Titres de capitaux propres(2)	Titres de capitaux propres(2)
	Rémunération	Rémunération		Montant	Nombre	Équivalent de	Nombre
			Rémunération totale
Nom	annuelle de base	annuelle		($)(6)	d’UANR	dividende gagné	total
			en espèces gagnée
	en espèces gagnée	supplémentaire en			attribuées	(nbre)(7)	d’UANR
			($)
	($)	espèces gagnée			(nbre)(5)		gagnées

Leslie Abi-Karam	100 000 $	__	100 000 $	100 000 $	1 207	11	1 218
Alain Bédard(4)	__	__	__	__	__	__	__
André Bérard	100 000 $	50 000 $(3)	150 000 $	100 000 $	1 210	11	1 221
William T. England	100 000 $	30 000 $(3)	130 000 $	100 000 $	1 207	11	1 218
Diane Giard	100 000 $	__	100 000 $	100 000 $	1 210	11	1 221
Richard Guay	100 000 $	20 000 $(3)	120 000 $	100 000 $	1 210	11	1 218
Debra Kelly-Ennis	100 000 $	__	100 000 $	100 000 $	1 207	11	1 221
Neil D. Manning	100 000 $	10 000 $(3)	110 000 $	100 000 $	1 210	11	1 218
John Pratt	36 957 $	__	36 957 $	__	__	__	__
Joey Saputo	100 000 $	__	100 000 $	100 000 $	1 210	11	1 221
Rosemary Turner	100 000 $	__	100 000 $	100 000 $	1 207	11	1 218
Total	936 957 $	110 000 $	1 046 957 $	900 000 $	10 878	99	10 977

(1) La rémunération annuelle en espèces est payée chaque trimestre. Dans le tableau ci-dessus, les paiements en espèces ont été effectués en dollars canadiens aux administrateurs externes résidant au Canada en fonction des taux de change suivants : premier trimestre : (1,00 USD = 1,2575 CAD), deuxième trimestre (1,00 USD = 1,2394 CAD), troisième trimestre (1,00 USD = 1,2741 CAD) et quatrième trimestre (1,00 USD = 1,2678 CAD).

(2) La rémunération en titres de capitaux propres est attribuée annuellement à la date de l’assemblée annuelle des actionnaires (généralement en avril de chaque année) à chaque administrateur externe sous forme d’UANR dont la valeur est égale à la rémunération annuelle de base en espèces.

(3) Pour l’administrateur principal (50 000 $) ou le président d’un comité (président du comité d’audit : 30 000 $, président du CRHR : 20 000 $ et président du CGC : 10 000 $).

(4) Depuis 2015, le président et chef de la direction de la Société, M. Alain Bédard, n’a touché aucune rémunération (y compris les honoraires annuels en espèces ou en capitaux propres) en sa qualité de président du conseil ou d’administrateur.

(5) Le cours de l’action est calculé en fonction du CMPV du marché local applicable au lieu de résidence de l’administrateur externe (TSX ou NYSE) pour les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date d’attribution. En 2022, le cours de l’action était de 105,70 $ CA pour les résidents canadiens et de 83,28 $ pour les résidents américains.

(6) Afin de calculer le nombre d’UANR pour les administrateurs externes résidant au Canada, le montant de la rémunération en titres de capitaux propres a d’abord été converti en dollars canadiens en fonction du taux de change moyen pour les 5 jours précédant la date d’attribution (1,00 USD = 1,2499 CAD).

(7) Comprend l’équivalent de dividende gagné au 31 décembre 2022 et versé en janvier 2023.

(8) M. Pratt a été nommé administrateur le 27 octobre 2022.

Conditions de propriété applicables aux administrateurs

Le 27 avril 2021, la Société a modifié sa politique en matière d’actionnariat minimum, exigeant que ses administrateurs conservent une valeur minimale en actions ordinaires ou en UANR de la Société ou en une combinaison des deux pour tenir compte du nouveau régime d’UANR en vigueur. Le but de cette politique est d’inciter les administrateurs à aider la Société à atteindre ses objectifs de rendement annuel et à améliorer la valeur à long terme pour les actionnaires.

En vertu de ladite politique, dans sa version modifiée, chaque administrateur doit détenir des actions dont la valeur correspond au moins à cinq fois le montant de la rémunération annuelle de base en espèces qui lui sont payables annuellement à titre de membre du conseil d’administration. Les administrateurs doivent atteindre le niveau de propriété en question dans un délai de quatre ans. Lors de chaque augmentation du montant de la rémunératoin annuelle de base en espèces payables annuellement aux administrateurs, ceux-ci doivent atteindre le nouveau seuil de valeur minimale requise en actions dans les deux ans suivant la date d’une telle augmentation.

Toutes les actions détenues par un administrateur sont prises en compte pour déterminer si les lignes directrices sont respectées, y compris les unités d’actions différées et les unités d’actions de négociation restreinte octroyées aux administrateurs aux termes du « Régime d’unités d’actions différées pour les administrateurs » et du « Régime d’unités d’actions de négociation restreinte pour les administrateurs ».

De plus, selon ladite politique, les administrateurs doivent conserver au moins 50 % de leurs actions pour une période de six mois suivant la date à laquelle ils cessent d’exercer les fonctions d’administrateur.

Le tableau suivant indique l’exigence actuelle en matière de propriété d’actions et la valeur au 31 décembre 2022 des actions détenues par chaque administrateur :

			Valeur au
	(1)	D lii l		Conformité au
Nom	Condition de propriété	ate mte pour a	31 décembre 2022(2)
	$			31 décembre 2022
	()	conformité	($)

Leslie Abi-Karam	500 000	26juillet 2022	1 328 781 $(2)	Oui
Alain Bédard	500 000	5 décembre 2014	54 973 497 $(3),(4)	Oui
André Bérard	500 000	5 décembre 2014	17 066 009 $(3)	Oui
William T. England	500 000	22 octobre 2024	321 069 $(2)	En cours(5)
Diane Giard	500 000	22 octobre 2022	1 429 938 $(3)	Oui
Debra Kelly-Ennis	500 000	29 mai 2021	1 857 748 $(2)	Oui
Neil D. Manning	500 000	25 avril 2017	5 214 191 $(3)	Oui
John Pratt	500 000	27 octobre 2026	0 $	En cours(6)
Joey Saputo	500 000	5 décembre 2014	26 347 900 $(3)	Oui
Rosemary Turner	500 000	22 octobre 2024	315 155 $(2)	En cours(5)

(1) Valeur correspondant à cinq fois le montant de la rémunération annuelle de base en espèces de l’administrateur.

(2) Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la NYSE le 31 décembre 2022 (100,24 $).

(3) Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la société à la TSX le 31 décembre 2022 (135,61 $ CA) et incluant la valeur des UAD et des UANR détenues converties en USD en fonction du taux de change de Bloomberg au 31 décembre 2022 (1,00 USD = 1,3554 CAD).

(4) La valeur des UAR et des options d’achat d’actions attribuées à M. Bédard n’est pas prise en compte aux fins de déterminer la valeur de l’actionnariat. (5) William T. England et Rosemary Turner ont été nommés administrateurs le 22 octobre 2020. Par conséquent, ils ont jusqu’au 22 octobre 2024 pour satisfaire à l’exigence d’actionnariat minimum.

(6) John Pratt a été nommé administrateur le 27 octobre 2022. Par conséquent, il a jusqu’au 27 octobre 2026 pour se conformer à l’exigence d’actionnariat minimum.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX CADRES SUPÉRIEURS

Au 15 mars 2023, aucun des administrateurs, hauts dirigeants, employés ou anciens administrateurs, hauts dirigeants ou employés de la Société ou de ses filiales n’avait de dette envers la Société ou une de ses filiales relativement à l’achat de titres ou pour toutes autres raisons, et aucune de ces personnes n’a envers une autre entité une dette faisant l’objet d’une garantie, d’un accord de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une entente analogue fourni par la Société ou l’une de ses filiales.

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2022, aucun des administrateurs ou des hauts dirigeants de la Société, aucun candidat proposé en vue de l’élection au poste d’administrateur, ni aucune personne ayant un lien avec l’une des personnes susmentionnées n’était endetté envers la Société ou une filiale de la Société, et aucune de ces personnes n’avait envers une autre entité une dette faisant l’objet d’une garantie, d’un accord de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une entente analogue fourni par la Société ou l’une de ses filiales.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucun membre de la haute direction, ni aucun administrateur de la Société ou de toute filiale de la Société, ni aucune personne ou société (le cas échéant) qui détient en propriété véritable, directement ou indirectement, des titres de la Société comportant plus de 10 % des voix rattachées à l’ensemble des titres comportant droit de vote en circulation de la Société, ou qui exerce le contrôle ou l’emprise, directement ou indirectement, sur un tel pourcentage de ces titres, ni aucun candidat au poste d’administrateur, ni aucune personne qui a un lien avec l’une des personnes précitées, non plus qu’un membre du même groupe que l’une des personnes précitées, n’a eu un intérêt important dans quelque opération importante effectuée par la Société depuis le début du plus récent exercice terminé de la Société ou dans une opération importante projetée.

RENSEIGNEMENTS SUR LE COMITÉ D’AUDIT

Pour l’information requise concernant le comité d’audit du conseil d’administration, se reporter à la rubrique « Comité d’audit » de la notice annuelle de 2022 de la Société. La notice annuelle de 2022 est accessible sous le profil de la Société sur le site internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur le site internet d’EDGAR à l’adresse www.sec.gov, et il est possible d’obtenir un exemplaire de ce document en communiquant avec le secrétaire de la Société au 8801, route Transcanadienne, bureau 500, SaintLaurent (Québec), Canada H4S 1Z6, téléphone : 514 331-4000.

NOMINATION D’UN AUDITEUR

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, est l’auditeur de la Société ou de ses prédécesseurs depuis 2003. Sauf si elles reçoivent instructions de s’abstenir de voter à cet égard, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci joint ont l’intention de voter en faveur de la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d’auditeur de la Société afin d’agir à ce titre jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et selon la rémunération que pourront fixer les administrateurs.

VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION (« vote consultatif sur la rémunération de la haute direction »)

Le CRHR et le conseil d’administration consacrent beaucoup de temps et d’efforts à la supervision de la mise en œuvre de nos politiques et de nos pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction, et ils sont d’avis que les politiques et les pratiques en place visent à harmoniser les intérêts des membres de la haute direction visés avec ceux des actionnaires, et ce, tout en reflétant les pratiques concurrentielles du marché mondial. Cette approche relative à la rémunération permet à la Société d’attirer, de maintenir en poste et de motiver des hauts dirigeants à rendement élevé qui sont incités à accroître de manière durable le rendement de l’entreprise et la valeur pour les actionnaires. Le conseil est conscient de l’importance qu’attachent les actionnaires à l’efficacité des politiques et pratiques de rémunération des membres de la haute direction et est déterminé à favoriser un échange constant avec nos actionnaires en adoptant des mécanismes leur permettant de faire valoir leur point de vue.

Lors de la dernière assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 26 avril 2022, les actionnaires ont adopté une résolution approuvant que la fréquence du vote consultatif sur la rémunération de la haute direction soit annuelle. Les actionnaires ont également adopté une résolution selon laquelle le vote consultatif sur la fréquence du vote consultatif sur la rémunération de la haute direction ait lieu tous les six ans. Par conséquent, en 2028, les actionnaires seront invités à approuver une nouvelle fréquence de vote consultatif sur la rémunération de la haute direction.

À cette assemblée, les actionnaires sont invités à approuver, à titre consultatif et non contraignant et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, la rémunération des membres de la haute direction visés conformément à ce qui est prévu dans l’analyse de la rémunération commençant à la page 19 de la présente circulaire et dans les tableaux de la rémunération qui l’accompagnent (« vote consultatif sur la rémunération de la haute direction »).

Avant que vous n’exerciez votre droit de vote à l’égard de cette proposition, le conseil d’administration vous encourage à consulter l’analyse de la rémunération et les tableaux de la rémunération qui l’accompagnent pour mieux comprendre notre philosophie, nos pratiques et nos politiques en matière de rémunération des membres de la haute direction. Comme l’explique en détail l’analyse de la rémunération, nous cherchons à bien harmoniser les intérêts de nos membres de la haute direction visés avec les vôtres. Nos programmes de rémunération sont élaborés de manière à attirer et à maintenir en poste des talents de premier ordre, à maximiser la valeur pour les actionnaires et à récompenser nos membres de la haute direction visés pour l’atteinte des objectifs stratégiques et opérationnels à court et à long termes, et ce, tout en évitant la prise de risques inutiles ou excessifs.

Le conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR DE la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif, sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, que les actionnaires approuvent la rémunération des membres de la haute direction visés de la Société, telle qu’elle est présentée dans la présente circulaire de sollicitation de procurations datée du 15 mars 2023, y compris l’analyse de la rémunération, les tableaux de la rémunération qui l’accompagnent ainsi que les explications s’y rapportant.

Le CRHR prend très au sérieux son rôle dans la gouvernance des programmes de rémunération de la Société et accorde de l’importance aux commentaires réfléchis des actionnaires. Comme votre vote est consultatif, il ne sera pas contraignant pour le conseil d’administration. Néanmoins, votre opinion compte pour le conseil d’administration, et le CRHR prendra en considération les résultats du vote consultatif sur la rémunération de la haute direction lorsque viendra le temps de prendre des décisions futures sur la rémunération des membres de la haute direction.

Sauf si elles ont reçu l’instruction de voter contre dans le formulaire de procuration ci-joint, les personnes dont le nom est imprimé sur ce formulaire ont l’intention de voter EN FAVEUR DE la résolution consultative non contraignante portant sur le vote consultatif sur la rémunération de la haute direction.

Recommandation du conseil d’administration

Le conseil d’administration recommande de voter EN FAVEUR DE la résolution consultative non contraignante portant sur le vote consultatif sur la rémunération de la haute direction visant à approuver la rémunération des membres de la haute direction.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

La LCSA prévoit qu’un porteur inscrit ou un propriétaire véritable d’actions qui a le droit de voter à une assemblée annuelle de la Société peut présenter à la Société un avis de toute question qu’il se propose de soulever à l’assemblée (désigné une « proposition ») et de débattre au cours de cette assemblée de toute question à l’égard de laquelle il aurait le droit de présenter une proposition. La LCSA prévoit en outre que la Société doit énoncer la proposition dans sa circulaire de procurations par la direction ou y joindre la proposition et, à la demande de la personne qui soumet une proposition, la Société doit inclure dans la circulaire de procurations de

la direction ou y joindre une déclaration au soutien de la proposition présentée par cette personne. La déclaration et la proposition ne doivent pas dépasser le nombre maximal de mots prescrit. Toutefois, la Société n’est pas tenue d’énoncer la proposition dans sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction ni d’inclure une déclaration de soutien si, notamment, cette proposition ne lui est pas présentée au cours du « délai prescrit », définie comme la période de 60 jours qui commence le 150[e] jour précédant l’anniversaire de l’assemblée annuelle précédente. Comme la date de l’assemblée est le 26 avril 2023, le « délai prescrit » pour soumettre une proposition à la Société dans le cadre de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société sera du 28 novembre 2023 au 27 janvier 2024.

Le texte qui précède n’est qu’un sommaire; les actionnaires devraient examiner attentivement les dispositions de la LSCA concernant les propositions et consulter un conseiller juridique.

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

L’ Instruction générale 58-201 sur la gouvernance et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance présentent les lignes directrices destinées à assurer une gouvernance d’entreprise efficace. Ces dernières abordent les questions sur la composition et l’indépendance des conseils d’administration, le mandat des conseils et de leurs comités ainsi que l’efficacité et la formation continue des membres du conseil. Chaque émetteur assujetti tel que la Société doit divulguer chaque année et dans la forme prescrite les pratiques en matière de gouvernance qu’il a adoptées. La Société présente ci-dessous son rapport d’information annuel sur ses pratiques en matière de gouvernance.

À l’heure actuelle, dix personnes sont les administrateurs de la Société. Si les personnes nommées à la rubrique « Renouvellement du conseil d’administration et choix des administrateurs - Candidats à l’élection au poste d’administrateur » ci-dessus sont élues, la Société comptera dix administrateurs.

1. Conseil

Le conseil d’administration considère que Leslie Abi-Karam, André Bérard, William T. England, Diane Giard, Debra Kelly-Ennis, Neil D. Manning, John Pratt, Joey Saputo et Rosemary Turner sont indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit .

Le conseil d’administration considère qu’Alain Bédard n’est pas indépendant au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit , parce qu’il est président et chef de la direction de la Société.

Au 31 décembre 2022, dix des onze membres du conseil d’administration (y compris Richard Guay qui a pris sa retraite le 31 décembre 2022) étaient indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit . En conséquence, la majorité des membres du conseil d’administration sont indépendants.

Les administrateurs suivants sont actuellement administrateurs d’un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l’équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger :

Nom	Émetteur

Leslie Abi-Karam	Wajax Corp.
André Bérard	Groupe BMTC Inc.
Diane Giard	Bombardier Inc.
Debra Kelly-Ennis	Altria Group,Inc.
Neil D. Manning	Athabasca Minerals, Inc.
Rosemary Turner	Murphy USA Inc.

Les administrateurs indépendants du conseil d’administration se réunissent au moins une fois par trimestre hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. En 2022, les administrateurs indépendants du conseil d’administration ont tenu une réunion à huis clos suivant chacune des réunions du conseil, hors de la présence des membres du conseil d’administration non indépendants et des membres de la direction.

Comme Alain Bédard, président du conseil d’administration, n’est pas un administrateur indépendant, le conseil d’administration a nommé André Bérard comme administrateur principal du conseil d’administration. Le conseil d’administration considère qu’André Bérard est indépendant au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit.

En tant qu’administrateur principal du conseil d’administration, M. Bérard joue un rôle de premier plan pour garantir l’efficacité du conseil d’administration et doit (i) veiller au bon fonctionnement des comités du conseil d’administration; (ii) présider les réunions de membres indépendants du conseil d’administration; (iii) présider les réunions du conseil d’administration en l’absence d’Alain Bédard, président du conseil d’administration; et (iv) veiller à l’indépendance du conseil d’administration vis-à-vis de la direction.

En 2022, il y a eu six réunions du conseil d’administration, cinq réunions du CRHR, cinq réunions du CGC et sept réunions du comité d’audit. La présence de membres du conseil aux réunions est indiquée au tableau de la page 17 de la présente circulaire

2. Mandat du conseil d’administration

Les règles du conseil d’administration sont intégrées par renvoi à la présente circulaire et sont accessibles sous le profil de la Société sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com et le site Web de la Société à l’adresse www.tfiintl.com.

Le conseil d’administration a adopté une politique en matière de vote majoritaire relativement à l’élection des administrateurs.

3. Description de poste

Le conseil d’administration a établi une description de poste écrite pour le président du conseil d’administration.

Il incombe au président de chaque comité du conseil d’administration de : (i) en général, veiller à ce que le comité exécute son mandat tel que défini par le conseil d’administration; (ii) présider les réunions du comité; (iii) en rendre compte au conseil d’administration; et (iv) servir d’intermédiaire entre le comité et le conseil d’administration et, au besoin, la direction de la Société.

Le conseil d’administration a établi une description de poste écrite pour l’administrateur principal. Cette position est décrite dans le point 1 ci-dessus.

Le conseil d’administration a établi une description de poste écrite pour le président et chef de la direction. Le rôle principal et les responsabilités du président et chef de la direction sont (i) de diriger, superviser, coordonner et prendre en charge la gestion globale de tous les aspects des affaires de la Société; le président et chef de la direction est entièrement responsable des profits et pertes de la Société; (ii) d’élaborer l’orientation stratégique de l’entreprise, d’évaluer les stratégies alternatives du marché, d’identifier les enjeux portant sur la concurrence, de capitaliser sur les forces au cœur de l’entreprise et d’élaborer et mettre en place des plans opérationnels pour atteindre les objectifs organisationnels; (iii) de représenter la Société, suivant ce qui est approprié, dans ses relations avec les principaux clients et fournisseurs, la communauté bancaire et financière et le public pour favoriser une image positive dans le secteur et promouvoir la croissance et le succès de l’entreprise; (iv) de motiver, jauger, guider et servir de mentor à l’équipe de direction et aux employés afin d’assurer un rendement opérationnel optimum et (v) de travailler en étroite collaboration avec le conseil d’administration pour le tenir informé et lui permettre de donner des conseils efficaces pour assurer la réussite à long terme.

4. Orientation et formation continue

La Société offre aux nouveaux administrateurs une trousse d’orientation convenable et a adopté un Programme de formation et de perfectionnement pour les nouveaux administrateurs.

À l’occasion, les réunions du conseil d’administration sont tenues dans les sites en exploitation des différentes divisions de la Société, et les administrateurs participent à des visites guidées de ces sites.

Les membres de la haute direction se réunissent régulièrement avec les administrateurs à des réunions du conseil d’administration pour informer le conseil des questions et des possibilités commerciales. Ils offrent des présentations de haut niveau aux administrateurs selon leur secteur d’activités respectif. De plus, des présentations de tiers, telles que des institutions financières, ont également été proposées au conseil d’administration. En juillet 2022, les membres du conseil ont tenu leurs réunions aux bureaux de la société récemment acquise TForce Freight, Inc. à Richmond, Virginia où des membres de la haute direction ont présentés les stratégies générales de l’entreprise depuis leur acquisition par la Société et à venir.

Les membres du conseil d’administration sont encouragés à assister à des conférences, des séminaires et à des formations sur des sujets pertinents en vue du développement individuel et de l’éducation ainsi que l’amélioration de l’efficacité du Conseil. De temps à autre, les membres du conseil d’administration assistent des présentations de conférences, de séminaires et de formations sur différents sujets pertinents auxquels ils sont invités à participer sur une base volontaire.

Le conseil d’administration fait l’objet d’une évaluation annuelle afin de déterminer les connaissances des administrateurs sur diverses questions. Les thèmes de l’éducation seront influencés par les résultats de ces enquêtes, afin de remédier à tout manque de connaissances ou de lacunes dans l’éducation collective des administrateurs.

5. Éthique commerciale

Le conseil d’administration a adopté un Code d’éthique pour la Société, dont copie est envoyée à tous les employés de la Société et de ses filiales. Le Code d’éthique est accessible sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur le site Web de la Société à l’adresse www.tfiintl.com.

Le CGC veille à ce que tout nouvel employé reçoive un exemplaire du Code d’éthique. Tous les ans, le CGC se révise le Code d’éthique et se renseigne auprès de la direction quant à l’application du Code d’éthique. En particulier, le CGC détermine si des dérogations au code ont eu lieu et, si oui, les circonstances et les détails y afférents.

Depuis le début du plus récent exercice terminé de la Société, aucune déclaration de changement important n’a été déposée relativement à un manquement au code résultant de la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction.

Depuis le début de son plus récent exercice terminé, la Société n’a réalisé aucune opération ni conclu aucun contrat dans lequel un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important. Dans l’éventualité où un membre du conseil d’administration aurait un intérêt important dans une opération ou un contrat, ce dernier ne participera pas aux réunions du conseil d’administration au cours desquelles l’opération ou l’entente est examinée.

Outre les mesures mentionnées ci-dessus, le conseil d’administration a adopté les politiques suivantes :

« Règles de conduite relative à la négociation des titres de la Société par les initiés ». Les règles de conduite s’appliquent aux membres du conseil et aux hauts dirigeants de la Société et de ses filiales importantes, y compris tous les participants aux régimes d’intéressement à long terme de la Société. Environ 150 personnes sont assujetties aux règles de conduite. Les Règles de conduite prévoient des « périodes d’interdiction » pendant lesquelles il est interdit de négocier les titres de la Société. De plus, toute négociation de titres de la Société exige l’approbation au préalable soit du PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION, du chef de la direction financière ou du secrétaire de la Société.

Politique de divulgation La politique de divulgation de la Société s’applique à tous les membres du conseil d’administration, tous les membres de la haute direction et tous les employés de la Société et de toutes filiales de cette dernière et vise à assurer la conformité de la Société à toutes les exigences en matière de divulgation et de bonne gouvernance d’entreprise.

Politique de confidentialité La politique de confidentialité adoptée par la Société vise à protéger la confidentialité de tous les renseignements relatifs aux employés, aux administrateurs, aux membres de la direction, aux mandataires, aux entrepreneurs indépendants, aux consultants, aux conseillers, aux fournisseurs et aux clients de la Société et de ses filiales. La Société est en voie de modifier et de reformuler cette politique pour se conformer à la nouvelle réglementation.

Politique de recouvrement et politique anti-couverture Ces politiques ont été adoptées par le CGC en date du 1er janvier 2015. La Politique de recouvrement est conçue pour tracer les lignes directrices du recouvrement de la rémunération fondée sur le rendement des hauts dirigeants de la Société dans certaines circonstances où les états financiers de la Société sont redressés. La politique anticouverture a été adoptée dans le but d’interdire aux administrateurs et aux autres hauts dirigeants de la Société ou de ses divisions, d’avoir recours à des produits dérivés ou à d’autres instruments financiers pour conserver la propriété légale de leurs actions dans la Société tout en réduisant leur risque relatif aux variations du cours des actions de la Société.

Politique sur les médias sociaux Adoptée en 2016, cette politique vise à contrôler l’utilisation des médias sociaux, qui est de plus en plus répandue dans les communications quotidiennes et qui a des répercussions rapides qui ont une grande portée. La politique sert de guide aux employés et à ceux en relation d’affaires avec la Société, afin de s’assurer que tous comprennent pleinement les implications de l’utilisation de cette plate-forme technologique interactive. Ceux qui travaillent pour ou représentent la Société sont tenus de respecter cette politique.

Politique contre le travail des enfants et le travail forcé Cette politique est fondée sur l’engagement de la Société de trouver des solutions pratiques, pertinentes et appropriées pour soutenir la prévention et l’élimination du travail des enfants et le travail forcé, conformément aux principes de l’Organisation internationale du Travail (OIT), du Code canadien du travail et des législations comparables en vigueur chacune des provinces du Canada.

6. Sélection des candidats au conseil d’administration et présentation de renseignements relatifs à la diversité

Il incombe au comité de CGC de recommander des candidats au conseil d’administration, de pourvoir aux postes vacants du conseil d’administration et d’évaluer le rendement du conseil d’administration. Le conseil d’administration fait appel également aux entreprises de recrutement afin de trouver de nouveaux candidats au conseil d’administration.

Les règles du CGC exposent ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement; elles sont intégrées par renvoi à la présente circulaire et sont accessibles sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur le site Web de la Société à l’adresse www.tfiintl.com. Le CGC est composé uniquement d’administrateurs indépendants.

Le conseil d’administration a adopté une politique sur la diversité au sein du conseil qui est décrite à la page 19 de la présente circulaire. Conformément à cette politique, le CGC favorise la diversité au sein du conseil, notamment en ce qui concerne les antécédents, l’expérience du monde des affaires, l’expertise professionnelle, les compétences personnelles, le contexte géographique et la proportion hommes-femmes.

À l’heure actuelle, quatre femmes et une personne qui appartient à une minorité visible siègent au conseil d’administration de la Société, représentant 40 % et 10 %, respectivement, des administrateurs. Aucune personne autochtone ni aucune personne ayant une incapacité ne siège actuellement au conseil d’administration de la Société.

Lorsque la Société sélectionne des candidats à des postes de cadres ou de haute direction, elle tient compte non seulement des compétences, des qualités personnelles, de l’expérience des affaires et de l’expérience en général des candidats, mais également de la composition du groupe des candidats, afin de réunir des candidats qui permettront à la direction de la Société de bien fonctionner et d’agir dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. La Société est bien informée des avantages de la diversité aux niveaux de la direction et de la haute direction; et, par conséquent, la représentation des femmes, des personnes autochtones, des personnes ayant des incapacités et des personnes appartenant à des minorités visibles est l’un des facteurs pris en considération au cours du processus de recherche pour attribuer des postes de cadres et de haute direction.

La Société n’a pas adopté une cible sous forme de nombre ou de pourcentage concernant la représentation des femmes, des personnes autochtones, des personnes ayant des incapacités ou des personnes appartenant à des minorités visibles aux postes de cadres ou de haute direction.

En 2023, la Société a adopté un pourcentage « cible » de 30 % de femmes à siéger au sein du conseil d’administration. La Société n’a pas adopté une cible sous forme de nombre ou de pourcentage concernant la représentation des personnes autochtones, des personnes ayant des incapacités ou des personnes appartenant à des minorités visibles au sein du conseil d’administration de la Société.

Des 24 membres de la haute direction de la Société, quatre (soit 16,7 %) sont des femmes, et deux personnes (8,3 %) appartiennent à une minorité visible, a une incapacité ou est autochtone. Le règlement pris en application de la LCSA entend par « membre de la haute direction » les personnes physiques suivantes : le président du conseil d’administration et le vice- président du conseil d’administration; le président de la société; le chef de la direction et le chef des finances; un vice- président responsable de l’une des principales unités d’exploitation, divisions ou fonctions, notamment les ventes, les finances ou la production; et une personne physique exerçant un pouvoir de décision à l’égard des grandes orientations de la société.

7. Rémunération

Le CGC a comme mandat d’examiner la rémunération des membres du conseil d’administration de la Société et de la recommander au conseil en vue d’une approbation. L’évaluation est effectuée tous les ans en fonction de la conjoncture du marché et, s’il y a lieu, apporte des modifications aux niveaux de rémunération des administrateurs en début d’année.

Le rôle du CRHR est de diriger et d’évaluer le rendement des membres de la haute direction visés et de déterminer leurs niveaux de rémunération sur une base annuelle. De plus amples renseignements sont disponibles dans la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération » ci-dessus.

Le conseil d’administration a adopté une politique de détention d’actions à l’intention des administrateurs aux termes de laquelle les administrateurs étaient tenus, initialement, de détenir un nombre minimal d’actions ordinaires de la Société correspondant en valeur au double de leur rémunération annuelle à titre de membres du conseil d’administration. Cette politique a été modifiée une première fois afin d’augmenter le nombre minimal d’actions à détenir de sorte qu’il doive correspondre en valeur au triple de la rémunération annuelle à titre de membres du conseil d’administration, puis une deuxième fois afin d’augmenter ce nombre minimum de façon à ce qu’il corresponde en valeur au quintuple de la rémunération annuelle à titre de membres du conseil d’administration. Les administrateurs disposent d’un délai de quatre ans à compter de la date de leur nomination pour se conformer à l’exigence de détention d’un nombre minimal d’actions, et d’un délai de deux ans à compter de la date de toute augmentation des honoraires annuels ou de la valeur minimum exigée pour se conformer à l’augmentation du montant minimum.

Le 1[er] janvier 2020, le conseil d’administration a modifié sa politique relative à la détention d’actions par les membres de la haute direction, dont les membres de la haute direction visés (les « membres de la direction désignés ») aux termes de laquelle ceux-ci doivent être propriétaires d’un nombre minimum d’actions ordinaires de la Société dont la valeur correspond : (i) à cinq fois le salaire annuel pour le chef de la direction; (ii) à deux fois le salaire annuel pour le chef de la direction financière et les vice-présidents exécutifs; et (iii) à 0,5 fois le salaire annuel pour les autres membres de la direction désignés. Jusqu’à ce que le minimum de détention requis en vertu de la politique soit atteint, les membres de la direction désignés doivent conserver et ne doivent pas vendre, transférer ou aliéner 100 % des actions acquises découlant de l’exercice d’options d’achat d’actions, 100 % des actions après impôt découlant de l’acquisition des droits rattachés aux UANR, 100 % des actions après impôt découlant de l’acquisition d’UAR et 100 % des actions après impôt découlant de l’acquisition d’UARCR. L’expression « actions acquises » s’entend du nombre net d’actions disponibles à la suite de la vente d’actions servant au paiement des actions émises et au respect des obligations en matière de retenue à la source.

Les membres de la direction désignés qui sont assujettis à l’ancienne « politique de détention d’actions par les cadres » de la Société continueront de bénéficier de la période de cinq ans qui y était prévue pour atteindre le niveau exigé de propriété d’actions applicable à leur poste en vertu de la politique actuelle.

Les règles du CRHR exposent ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement; elles sont intégrées par renvoi à la présente circulaire et sont accessibles sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur le site Web de la Société à l’adresse www.tfiintl.com. Le CRHR est composé uniquement d’administrateurs indépendants.

La Société a eu recours aux services de la firme WTW pour fournir des conseils sur plusieurs sujets concernant la rémunération de la haute direction.

De plus amples renseignements sont disponibles dans les rubriques intitulées « Rémunération des administrateurs » et « Rémunération de la haute direction — Analyse de la rémunération » ci-dessus.

8. Autres comités du conseil

Le conseil d’administration n’a aucun comité permanent, outre le comité d’audit, le CRHR et le CGC.

9. Évaluation

Tous les ans, chaque administrateur remplit un questionnaire sur l’efficacité du conseil d’administration. Il incombe au secrétaire de la Société de faire une analyse des questionnaires et d’en rendre compte au président du CGC. Si deux ou plusieurs administrateurs expriment la même préoccupation, on en informe le président du CGC et on abordera la question au cours de la prochaine réunion du comité. Au besoin, on soulèvera cette question au cours de la prochaine réunion du conseil d’administration.

10. Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil d’administration

La Société a étudié d’autres limitations des mandats des administrateurs et d’autres mécanismes officiels de renouvellement du conseil, mais elle ne les a pas adoptés. Une fois l’an, le CGC étudie cette question au moment de son évaluation des pratiques de gouvernance de la Société par rapport aux pratiques exemplaires.

11. Politiques sur la représentation féminine au conseil d’administration

La Société est d’avis que la diversité, incluant le genre, est une composante importante du processus de sélection des nouveaux membres du conseil d’administration, et que la présence d’hommes et de femmes au sein du conseil d’administration constitue une valeur ajoutée. Chaque année, le CGC fixe un objectif de représentation des femmes au sein du conseil d’administration. En 2023, il s’est fixé comme objectif d’avoir un conseil composé d’au moins 30 % de femmes.

Le conseil a adopté une politique sur la diversité au sein du conseil qui est décrite à la page 19 de la présente circulaire.

12. Prise en compte de la représentation féminine dans la procédure de recherche et de sélection des candidats aux postes d’administrateurs

La représentation féminine au sein du conseil d’administration est l’un des facteurs dont le CGC tient compte dans le cadre de la procédure de recherche des nouveaux membres au conseil d’administration. Le CGC évalue annuellement cet aspect au moment de l’évaluation des pratiques de gouvernance de la Société par rapport aux pratiques exemplaires. Au cours des récentes années, le CGC a mis l’accent sur le recrutement de femmes dans le cadre des mandats qu’il a confiés à des sociétés de recrutement et en identifiant des candidates dans sa procédure de recherche. En 2022, 40 % des membres du conseil d’administration étaient des femmes, dépassant ainsi l’objectif fixé.

Le conseil a adopté une politique sur la diversité au sein du conseil qui est décrite à la page 19 de la présente circulaire.

13. Prise en compte de la représentation féminine dans la nomination des membres de la haute direction

La Société tient compte de la mixité dans son processus de nomination des membres de la haute direction. La Société estime que la présence d’hommes et de femmes dans son équipe de direction constitue une valeur ajoutée. Se reporter à la rubrique « Nombre de femmes au conseil d’administration et à la haute direction » ci-dessous.

14. Cibles de l’émetteur concernant la représentation féminine au conseil d’administration et à la haute direction

La Société n’a pas adopté de « cible » concernant la représentation féminine au conseil d’administration ou à la haute direction. Le terme « cible » est défini au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance comme étant, de fait, un nombre ou un pourcentage ou une fourchette de nombres ou de pourcentages adopté par la Société représentant des femmes pouvant occuper des postes d’administrateur ou de membre de la haute direction de la Société à une date précise. La Société ne s’est pas donné de cible en ce qui a trait au nombre de femmes devant occuper des postes d’administrateur ou de membre de la haute direction, mais elle a toujours encouragé la représentation des femmes à ces postes et elle continue de le faire comme en témoignent les pourcentages mentionnés ci-dessous à la rubrique 15. La représentation des femmes au sein du conseil d’administration est un des facteurs dont le CGC tient compte dans ses travaux liés à la composition du conseil.

15. Nombre de femmes au conseil d’administration et à la haute direction

À l’heure actuelle, des dix membres du conseil d’administration de la Société, quatre (soit 40 %) sont des femmes, et des 24 membres de la haute direction de la Société, quatre (soit 16,7 %) sont des femmes. Le règlement canadien applicable entend par « membre de la haute direction » l’une des personnes physiques suivantes : le président du conseil d’administration, le vice-président du conseil d’administration ou le président de l’émetteur; le chef de la direction ou le chef des finances; un vice-président responsable de l’une des principales unités d’exploitation, divisions ou fonctions, notamment les ventes, les finances ou la production; une personne physique exerçant un pouvoir de décision à l’égard des grandes orientations de l’émetteur.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

À la connaissance de la Société (i) aucune personne qui a été administrateur ou membre de la haute direction de la Société au cours du dernier exercice de celle-ci, (ii) aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société; (iii) aucune personne qui a des liens avec les personnes visées en (i) et (ii) ou qui fait partie du même groupe, n’a un intérêt important relativement à un point à l’ordre du jour de l’assemblée, exception faite de l’élection des administrateurs.

AUTRES QUESTIONS

La direction de la Société n’a connaissance d’aucune question devant être présentée à l’assemblée autre que celles dont il est fait mention dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires. Toutefois, si d’autres questions dont la direction n’est pas au courant sont présentées régulièrement à l’assemblée, le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont désignées le pouvoir discrétionnaire de voter sur ces questions selon leur bon jugement.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

L’information financière de la Société figure dans ses états financiers consolidés, dans les notes y afférentes ainsi que dans le rapport de gestion pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022. On peut consulter ces documents et des renseignements supplémentaires sur la Société sous le profil de celle-ci sur le site internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur le site internet d’EDGAR à l’adresse www.sec.gov, et on peut également se procurer des exemplaires de ces documents auprès du secrétaire de la Société, à son siège social, au 8801, route Transcanadienne, bureau 500, Saint-Laurent (Québec), Canada H4S 1Z6, téléphone 514-331-4000.

COMMUNICATION ET MOBILISATION DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires peuvent communiquer par écrit avec le Conseil d’administration ou la direction de la Société pour exprimer leur point de vue sur des questions qui leur sont importantes, en transmettant leur correspondance au président du conseil, soit (i) par courrier dans une enveloppe portant la mention « confidentiel » à l’attention du président du conseil d’administration au siège social de la Société, situé au 8801, route Transcanadienne, bureau 500, Saint-Laurent, Québec, Canada H4S 1Z6 ou (ii) par courriel à [email protected].

AUTORISATION

La teneur et l’envoi postal de la présente circulaire ont été approuvés par le conseil d’administration de la Société.

(signé) Alain Bédard Alain Bédard, FCPA Président et chef de la direction TFI International Inc.

Signé à Etobicoke (Ontario), Canada Le 15 mars 2023

AI assistant

TFI International Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

46320_rns_2023-03-21_07e08adf-3648-4c75-9947-545821106d51.pdf

CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION

SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

AVIS AUX ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS

DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS SUR INTERNET

Procédure de notification et d’accès

Sites internet où les documents reliés aux procurations sont affichés

Copie imprimée de l’avis

Comment obtenir des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DE PROCURATIONS

Nomination des fondés de pouvoir

Révocation des procurations

Avis aux porteurs véritables d’actions

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE

ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 10 % DES ACTIONS

DEVISE

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIÉTÉ

RENOUVELLEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CHOIX DES ADMINISTRATEURS

Résultats de l’exercice précédent

Candidats à l’élection au poste d’administrateur

Leslie Abi-Karam

Palm Beach Gardens (Floride), États-Unis

Domaines d’expertise :

Alain Bédard , FCPA, FCA

Montréal (Québec), Canada

Domaines d’expertise :

André Bérard

William T. England

Diane Giard

Domaines d’expertise :

Debra Kelly-Ennis

Domaines d’expertise :

Joey Saputo

Domaines d’expertise :

Rosemary Turner

Domaines d’expertise :

Présence aux réunions du conseil et des comités

Durée du mandat des administrateurs

Indépendance des administrateurs

Grille de compétences des administrateurs

Politique sur la diversité au sein du conseil

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION – ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

1.0 Membres de la haute direction visés

2.0 Gouvernance en matière de rémunération

2.1 Comité des ressources humaines et de la rémunération

2.2 Le rôle du CRHR en matière de rémunération

2.3 Conseiller en rémunération

Frais liés à la rémunération de la haute direction et à la panification de la relève

2.4 Gestion du risque lié à la rémunération

2.5 Politique de recouvrement

2.6 Politique anti-couverture

2.7 Planification de la relève

3.0 Établissement de la rémunération

3.1 Philosophie de la rémunération et objectifs du programme

3.2 Pratiques de balisage et positionnement

3.3 Les éléments de la rémunération

3.3.1 Salaire de base

3.3.2 Régime d’intéressement à court terme

Objectifs de rendement ciblés en 2022

Chef de la direction

Chef de la direction financière

Autres membres de la haute direction visés

3.3.3 Régimes d’intéressement à long terme

Politique d’intéressement à long terme

Régime d’intéressement à long terme lié au temps

Régime d’intéressement à long terme lié au rendement

Détermination de la taille des attributions et des octrois pour 2022

Régime d’unités d’actions restreintes

Régime d’unités d’actions liées au rendement

Régime d’options d’achat d’actions 2012

Options d’achat d’actions émises et en circulation et « taux de dilution annuel »

3.4 Politique en matière de détention d’actions par les membres de la haute direction

3.5 Règles de conduite relatives à la négociation des titres de la Société par les initiés

3.6 Graphique de rendement

3.7 Tableau rétrospectif de la rémunération du président et chef de la direction et comparaison avec le RTA sur cinq ans

3.8 Tendance de la rémunération des membres de la haute direction visés et comparaison avec le rendement total pour les actionnaires

3.9 Ratio des coûts de gestion

TFI International Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2023