TFF Group

Quarterly Report • Jan 29, 2024

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023/2024

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros Divisé en 21 680 000 actions de 0,40 euro chacune Siège social : 21190 Saint Romain (France) 515 620 441 RCS Dijon

rrêté au avril 2017

Sommaire

1.	Attestation du responsable …………………………………………………… 3
2.	Rapport d'activité semestriel…………………………………………………4
3.	Comptes consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2023.….……………….8
4.	Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2023…….14
5.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés………… 36
6.	Modalités de mise à disposition du Rapport Financier Semestriel……………38

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de TFF Group et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et, que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Saint Romain, le 29 janvier 2024

Le Président du Directoire

Jérôme FRANCOIS

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

I. ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE ET COMMENTAIRES SUR LES DONNEES CONSOLIDEES

Chiffres consolidés	31/10/2023	31/10/2022	VARIATION
(MEuros)
Chiffre d'affaires	264,26	232,60	+ 13,6 %
Résultat Opérationnel Courant	53,24	44,59	+ 19,4 %
ROP après mise en équivalence	53,87	45,75	+ 17,7 %
Résultat net	40,77	38,73	+ 5,2 %
Résultat net part du groupe	39,31	37,76	+ 4,1 %

1. Activité du Groupe

A l'issue de ce deuxième trimestre, le Groupe poursuit sa croissance sur un rythme toujours soutenu, notamment sur le pôle Alcools.

La croissance de l'activité combine une forte composante organique (+17,1%) avec un effet change négatif (-3,8%) et la contribution de la croissance externe (+0,3%), incarnée par l'acquisition de BIOSSENT (consolidation au 1er septembre 2023) et la prise de participation au sein de GOULARD (51%, novembre 2022).

L'activité consolidée est ainsi en croissance de + 13,6% pour s'établir à fin octobre 2023 à 264,3 M€.

L'activité du pôle Vins (127,9 M€) est en croissance de + 3,5% (+ 4,7% en organique), grâce à l'activité fûts neufs qui a bien évolué malgré une base de comparaison exigeante en 2022 avec des volumes parvenus sur des niveaux historiquement élevés.

Les activités de diversification dans le bois marquent ponctuellement le pas alors que l'activité contenants inox profite d'une bonne tendance.

Le pôle Alcools s'inscrit en croissance de + 25% (+ 31,1% en organique) à 136,3 M€.

La division Whisky affiche un net rebond avec un chiffre d'affaires en croissance de 35,6%, toujours animée par des effets prix haussiers et par la bonne orientation des activités réparations et pots de fleurs.

En croissance forte et régulière, le chiffre d'affaires de la division Bourbon progresse de 21,1%, avec des volumes de fûts et des prix de vente en hausse, auxquels sont associés le développement d'activités de ventes de bois grâce au renforcement du pôle merranderies, ce dernier comptant désormais 9 unités opérationnelles.

2. Résultats et Endettement du Groupe

Le ROC est en progression de 19,4% à 53,2 M€.

La rentabilité du pôle Vin renoue avec des niveaux normatifs et historiques grâce à une bonne gestion de l'inflation et la division Bourbon poursuit son développement d'activité, source de meilleurs résultats grâce à des volumes et des prix de vente en hausse.

Le Résultat Opérationnel augmente de +17,7% après prise en compte des résultats des sociétés mises en équivalence (0,9 M€), et après absorption de charges nettes non courantes en baisse, à 0,3 M€.

Le résultat financier est moins favorisé par l'effet de change qu'en 2022 (+ 5,1 M€ vs + 7,3 M€) et impacté par la hausse des frais financiers liée à la hausse des taux et à l'augmentation de l'endettement. Il est de + 0,9 M€ contre + 6,3 M€.

Après un impôt de 14 M€, le résultat net s'inscrit en croissance de + 5,2 % sur le semestre à 40,8 M€, soit 15,4% du chiffre d'affaires.

Les fonds propres s'élèvent à 493,2 M€, la trésorerie disponible à 75,9 M€ et les stocks à 375,4 M€.

L'endettement net, à 251 M€ vs 184,2 M€ au 30 avril 2023, enregistre la poursuite des investissements sur le marché du Bourbon (32 M€), la trésorerie consacrée à la croissance externe et la hausse des stocks conditionnée par la dynamique du pôle Alcools.

Données sociales	31/10/2023	31/10/2022	VARIATION
(MEuros)
Chiffre d'affaires	24,37	26,11	- 6,7 %
Résultat exploitation	7,52	6,09	+ 23,5 %
Résultat courant	4,49	4,73	-5,1%
Résultat net	1,73	1,69	+ 2,4%

II. DONNEES RELATIVES A LA SOCIETE MERE

La société mère a enregistré un recul de son activité exclusivement lié à la non-récurrence d'une activité de négoce de bois, exceptionnellement réalisée en 2022.

Le résultat d'exploitation a connu une forte appréciation avec la baisse des coûts de distribution et une bonne gestion de l'inflation sur les autres charges opérationnelles.

Le résultat financier est en recul compte tenu d'un coût de l'endettement plus élevé et d'une baisse des dividendes reçus.

Le résultat net enregistre l'impact de la baisse du résultat financier mais s'inscrit toutefois en hausse de +2,4% à 1,73 M€.

III. RESULTATS DES FILIALES

1. Filiales françaises

Les tonnelleries françaises ont bien consolidé leur niveau d'activité sur le marché français et connu une activité moins dynamique aux USA compte tenu des anticipations de livraisons opérées sur la fin de l'exercice précédent.

L'activité contenants Inox haut de gamme enregistre une hausse de son niveau d'activité.

Les merranderies françaises ont maintenu leur niveau d'activité sur un marché d'approvisionnements tendu.

L'activité d'exploitation forestière a été orientée à la baisse compte tenu des difficultés d'approvisionnement.

Les activités grands contenants sont en recul.

Les activités produits œnologiques sont orientées en baisse.

1. Filiales étrangères

Les activités des sociétés américaines ont bien résisté grâce à des conditions climatiques favorables et une bonne récolte 2023.

La tonnellerie espagnole a pu développer son niveau d'activité.

En Australie et en Nouvelle-Zélande, l'activité du premier semestre n'est pas significative.

Le pôle Whisky a poursuivi sa croissance grâce à des effets prix significatifs.

L'activité Bourbon a développé ses activités fûts et ventes de bois.

IV . EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement n'est à signaler.

V. FAITS MARQUANTS ET EVOLUTION PREVISIBLE SUR 2023/2024

Nous anticipons toujours une croissance d'activité supérieure à 10% sur l'exercice -fonction des variations de change- avec une rentabilité opérationnelle en hausse, et restons tout aussi agiles et ambitieux forts des investissements réalisés sur nos marchés.

COMPTES CONSOLIDES

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 OCTOBRE 2023

COMPTES CONSOLIDES
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 OCTOBRE 2023
		31/10/2023	30/04/2023
Actif (en millers d'euros)	Notes	IFRS	IFRS
Ecarts d'acquisition	4.2	108 799	99 219
Autres immobilisations incorporelles	4.1	4 548	4 986
Immobilisations corporelles	4.1	188 311	151 859
Participations dans les entreprises associés et les co-entreprises	4.3	16 036	15 299
Autres actifs financiers non courants		2 248	2 066
Impôts différés actifs	4,4	9 317	6 775
Total actif non courant		329 259	280 204
Stocks et en-cours	4.5	375 359	345 941
Créances clients	4.6	115 692	98 572
Autres créances courantes	4.6	11 172	16 491
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.7	75 884	102 339
Total actif courant		578 107	563 343
Actifs destinés à être cédés		0	0

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 OCTOBRE 2023

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 OCTOBRE 2023
	31/10/2023	30/04/2023
Passif (en milliers d'euros) Notes	IFRS	IFRS
Capital social 4.8 Réserves consolidées	8 672 425 058	8 672 386 325
Ecarts de conversion capitaux propres 4.8	(1 402)	(4 225)
Résultat consolidé	39 309	52 820
Ecarts de conversion résultat	297	(1 139)
Total des capitaux propres du Groupe	471 934	442 453
Intérêts minoritaires réserves Intérêts minoritaires résultat	19 783 1 456	18 288 1 496
Total capitaux propres de l'ensemble consolidé	493 173	462 237
Emprunts et dettes financières 4.11 et 4.12	100 298	46 033
Provisions 4.9	370	570
Provisions pour engagements de retraite 4.10	2 284	2 207
Impôts différés passifs 4.16	8 826	9 084
Total Passif non courant	111 778	57 894
Emprunts et dettes financières 4.11 et 4.12 Dettes fournisseurs	226 641 42 259	240 468 46 319
Autres passifs courants	33 515	36 629
Total Passif courant	302 415	323 416
	0	0
Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés Total Passif	907 366	843 547

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE
		31/10/2023	31/10/2022
	Note	IFRS	IFRS
En milliers d'euros
Chiffre d'affaires Production stockée PRODUITS EXPLOITATION	3.2 et 5.1	264 259 (2 924) 261 335	232 604 (2 154) 230 450
Achats consommés Variation de stocks matières et marchandises		(130 801) 9 599	(118 911) 7 860
MARGE BRUTE		140 133	119 399
Autres achats et charges externes		(30 573)	(26 732)
VALEUR AJOUTEE		109 560	92 667
Subventions d'exploitation Impôts et taxes Charges de personnel		0 (1 156) (47 020)	0 (1 440) (39 758)
EXCEDENT BRUT EXPLOITATION		61 384	51 469
Repr Prov et Transfert de charges		459	796
Dotations aux comptes d'amortissements Dotations aux comptes de provisions Autres produits et charges courants		(7 491) (1 244) 134	(7 013) (894) 236
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		53 242	44 594
Autres produits et charges opérationnels non courants	5.2	(291)	(222)
RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES		52 951	44 372
Résultat net des entreprises associées et co-entreprises	4.3	921	1 381
RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE PART DE
RESULTAT NET DES ENTREPRISES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES		53 872	45 753
Produits financiers Charges financières	5.3 5.3	10 218 (9 332)	14 756 (8 455)
Charges et produits financiers RESULTAT AVANT IMPOT	5.3	886 54 758	6 301 52 054
Impôt sur les bénéfices	5.5	(13 993)	(13 321)
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		40 765	38 733
RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES		0	0
RESULTAT NET		40 765	38 733
dont Part du Groupe dont Part des Minoritaires		39 309 1 456	37 758 975
Résultat par action	5.7
de base (résultat net) de base (résultat net des activités poursuivies)		1,81 1,81	1,74 1,74
dilué (résultat net) dilué (résultat des activités poursuivies)		1,81 1,81	1,74

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (Retraitements des éléments constatés en capitaux propres)

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
(Retraitements des éléments constatés en capitaux propres)
	31/10/2023	31/10/2022
En milliers d'euros
Résultat net consolidé	40 765	38 733
Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente	0	0
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture	0	0
Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger	3 167	684
Impact variations de périmètre		-94
Résultat global consolidé	43 932	39 323
dont Part du Groupe dont Part des Minoritaires	42 429 1 503	38 425 898

			TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Attribuable aux actionnaires de la Société							Intérêts minoritaires	Total
			ECART CONV CAPITAUX	RESULTAT CONSOLIDE	ECART CONV RESULTAT	INT. MINO RESERVES	INTERETS MINO RESULT
	CAPITAL SOCIAL	RESERVES CONSOLIDEES
En milliers d'euros 30-avr-22	8 672	358 875	PROPRES 3 840	35 859	295	17 837	741	426 119
AFFECTATION RESULTAT		35 859		-35 859		741	-741
DIVIDENDES VERSES PAR TFF DIVIDENDES VERSES AUX MINO		-8 672				-175		-8 672 -175
RESULTAT 30/04/2023				52 820			1 514	54 334
VAR ECART CONV. CAP. PROP.			-8 065			-298		-8 363
ECART CONVERSION REST N ECART CONVERSION REST N-1		295			-1 139 -295		-18	-1 157
ACTIONS PROPRES		62						62
VAR PERIMETRE		-94				183		89
30-avr-23 AFFECTATION RESULTAT	8 672	386 325 52 820	-4 225	52 820 -52 820	-1 139	18 288 1 496	1 496 -1 496	462 237
DIVIDENDES VERSES PAR TFF		-13 008						-13 008
DIVIDENDES VERSES AUX MINO						-48		-48
RESULTAT 31/10/23 VAR ECART CONV. CAP. PROP.			2 823	39 309		47	1 456	40 765 2 870
ECART CONVERSION REST N					297			297
ECART CONVERSION REST N-1		-1 139			1 139
ACTIONS PROPRES VAR PERIMETRE 31-oct-23	8 672	60 425 058	-1 402	39 309	297	19 783	1 456	60 493 173

TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE

TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE
(En milliers d'euros)	31/10/2023	31/10/2022	30/04/2023
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	40 765	38 733	54 334
Dotations nettes aux amortissements et provisions	8 343	7 494	14 049
Plus et moins value de cession	- 91	- 44	114 -
Quote-part de subvention d'investissement	- 33	- 44	72 -
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	- 921	- 1 381	1 397 -
Coût de l'endettement financier net	4 232	996	3 690
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	13 993	13 321	18 034
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	66 288	59 075	88 524
Variation de stocks	- 24 826	- 17 914	71 190 -
Variation des comptes clients et comptes rattachés	- 13 164	- 24 216	22 574 -
Variation des autres actifs et passifs d'exploitation Variation du besoin en fonds de roulement	- 11 057	- 6 881	19 123
Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence	- 49 047 -	- 49 011 -	74 641 - 275
Intérêts financiers nets versés	- 4 232	- 996	3 690 -
Impôts sur le résultat versés	- 16 794	- 8 600	12 202 -
Autres décaissements nets	- 21 026	- 9 596	15 617 -
A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION	- 3 785	468	1 734 -
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 38 483	- 10 295	27 427 -
Acquisitions nettes de droits d'utilisation d'actifs (IFRS 16)
Variation des immobilisations financières	- 125	- 508	472 -
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations	768	98	469
Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales	- 11 683	- 951	1 248 -
B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	- 49 523	- 11 656	28 678 -
OPERATION DE FINANCEMENT
Augmentation de capital
Dividendes versés aux actionnaires	- 13 056	- 8 696	8 847 -
Variation des dettes financières à court terme	21 974	34 165	60 928
Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT	76 000	10 000	35 103
Remboursements d'emprunts à LMT	- 58 388	- 28 131	42 855 -
Remboursements de dettes sur contrats de locations simples	- 1 095	- 1 029	2 107 -
Variation des autres dettes financières	284	- 2 463	3 425 -
Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement	28	300	184
	25 747	4 146	38 981
C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT
D. INCIDENCE DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE	1 106	758	3 806 -
E. TRESORERIE A L'OUVERTURE	102 339	97 576	97 576

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 31/10/2023

Informations générales

Tonnellerie François Frères est une société anonyme cotée (sur le marché Euronext Paris compartiment B) à Directoire et Conseil de Surveillance. Elle est immatriculée en France au RCS de Dijon sous le numéro 515 620 441. Le siège social est situé à Saint Romain (21190).

En date du 8 janvier 2024, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe (TFF Group) pour le premier semestre de l'exercice clos au 30 avril 2024.

La devise fonctionnelle et de présentation du Groupe est l'euro. Les chiffres sont exprimés en milliers d'euros, sauf mention contraire.

Contexte de clôture : Impact de l'environnement géopolitique et des risques climatiques sur les comptes semestriels

La poursuite du conflit armé entre la Russie et l'Ukraine a affecté les activités économiques et commerciales au plan mondial. Cette situation faisait déjà suite à un contexte inflationniste découlant de la sortie de la crise sanitaire liée à la COVID-19, et n'a cependant pas eu d'impacts majeurs sur l'activité de TFF Group lors de cet exercice. En effet le groupe n'a pas d'implantation physique dans cette zone de conflit, et ne détient pas de devise dans un établissement bancaire Russe. Aucune des sanctions économiques prises à l'égard de la Russie ne pèse sur la trésorerie du groupe.

Ainsi les aléas liés aux conséquences de la situation géopolitique en Ukraine, et de leurs impacts sur le coût des matières premières, de l'énergie et du transport, créent des incertitudes sur le niveau de la marge opérationnelle consolidée. Les prévisions budgétaires pouvant impacter la valeur recouvrable des actifs ont été préparées de manière prudente et permettant d'intégrer ces aléas. Elles pourraient néanmoins être remises en cause par des difficultés d'approvisionnement en matières premières ou en ressources énergétiques sur les sites de production principaux situés en Europe et aux Etats-Unis. Le management suit attentivement l'évolution de la situation en adaptant son dispositif afin de respecter les prévisions budgétaires.

De la même manière, la Direction continue d'intégrer les mesures relatives à la chaîne d'approvisionnement, de production, et de transport permettant d'en déduire les impacts sur la valeur recouvrable des actifs et des flux futurs de trésorerie. Les analyses menées dans le cadre de l'arrêté des comptes intermédiaires au 31 octobre 2023 ne remettent pas en cause les business plan établis lors de la précédente clôture annuelle.

Note 1. Principes Comptables

1.1 GENERALITES

Le Groupe a établi ses comptes consolidés semestriels au 31 octobre 2023 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2023 ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection des notes annexes.

Ces états financiers consolidés semestriels résumés ne comportent pas toute l'information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés du 30 avril 2023.

Exceptées les nouvelles normes et interprétations présentées ci-dessous, les principes comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés au 30 avril 2023 et détaillés dans les comptes consolidés publiés et disponibles sur le site www.tff-group.com.

Nouvelles normes d'application obligatoire

• Amendement IAS 1 et sur l'énoncé de pratique sur les IFRS 2 Informations à fournir sur la politique comptable,
• Amendement IAS 8 Définition de l'estimation comptable,
• Amendement IAS 12 Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction.
• IFRS 17 et amendements liés Contrats d'assurance

L'entrée en vigueur de ces normes d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2023, et donc au 1er mai 2023 pour le Groupe, n'a pas eu d'effet significatif sur les états financiers au 31 octobre 2023. Les amendements IAS 12 – Réforme fiscale internationale - Règle du Pilier 2 ont été adoptés par l'Union européenne le 9 novembre 2023. Ils ne sont pas applicables aux états financiers intermédiaires 31 octobre 2023, mais ils seront applicables pour les états financiers clos le 30 avril 2024.

Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union européenne non encore d'application obligatoire

• Amendements à IAS 16 Passif de location dans le cadre d'une cession-bail,
• Amendement IAS 7 et IFRS 17- Affacturage inversé Accords de financement des dettes fournisseurs,

Au 31 octobre 2023, le Groupe n'a pas adopté ces normes par anticipation.

1.2 ESTIMATIONS DU GROUPE

L'établissement des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, implique d'effectuer des estimations et de retenir certaines hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les postes d'actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d'être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par le Groupe sont les écarts d'acquisition (note 4.2), les provisions et passifs éventuels (note 4.9), les engagements de retraite (note 4.10) et les impôts différés actifs (note 4.4).

2.1 SOCIETES CONSOLIDEES

SOCIETE	PAYS	SIEGE SOCIAL	% DET	% INT.	METHODE
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES	France	ST ROMAIN
TONNELLERIE DEMPTOS	France	ST CAPRAIS	100%	100%	IG
BOUYOUD	France	ST SAUVEUR	100%	100%	IG
TRONCAIS BOIS MERRAINS	France	URCAY	100%	100%	IG
BRIVE TONNELIERS	France	BRIVE	100%	100%	IG
FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS	France	BRIVE	100%	100%	IG
ALAIN FOUQUET FRENCH COOPERAGE	France	BRIVE	100%	100%	IG
SOGIBOIS	France	ST ANDRE DE C.	100%	100%	IG
FRANCOIS FRERES MANAGEMENT	France	SAINT ROMAIN	100%	100%	IG
DEMPTOS NAPA	USA	NAPA	95%	95%	IG
FRANCOIS INC	USA	SAN FRANCISCO	100%	100%	IG
DEMPTOS ESPANA	Espagne	LOGRONO	100%	100%	IG
TRUST INTERNATIONAL	USA	PALM BEACH	50%	50%	MEE
TRUST HONGRIE	Hongrie	SZIGETVAR	50%	50%	MEE
DEMPTOS SOUTH AFRICA	Afrique du Sud	PAARL	100%	100%	IG
AP JOHN	Australie	TANUNDA	95%	95%	IG
QUERCUS LLC	USA	PALM BEACH	75%	75%	IG
CLASSIC OAK NZ	Nouvelle Zélande	WELLINGTON	100%	100%	IG
CLASSIC OAK AUS	Australie	BELROSE	100%	100%	IG
NV CONSEILS	France	ST CAPRAIS	100%	100%	IG
AROBOIS	France	GAGNAC/CERE	100%	100%	IG
DEMPTOS YANTAI	Chine	PENGLAI	100%	100%	IG

SOCIETE	PAYS	SIEGE SOCIAL	% DET	% INT.	METHODE
DEMPTOS LIMITED	Grande Bretagne	CRAIGELLACHIE	100%	95%	IG
SPEYSIDE COOPERAGE	Grande Bretagne	CRAIGELLACHIE	100%	95%	IG
ISLA COOPERAGE	Grande Bretagne	CRAIGELLACHIE	100%	95%	IG
STAVIN INC	USA	CORTE MADERA	100%	100%	IG
TONN. FRANCOIS FRERES LTD	Irlande	DUBLIN	100%	100%	IG
SPEYSIDE KENTUCKY	USA	SHEPHERDSVILLE	100%	95%	IG
CAMLACHIE COOPERAGE	Grande Bretagne	GLASGOW	100%	95%	IG
TONNELLERIE RADOUX	France	JONZAC	100%	100%	IG
SCIAGE DU BERRY	France	MEZIERES EN BRENNE	100%	100%	IG
RADOUX USA INC	USA	SANTA ROSA	100%	100%	IG
RADOUX AUSTRALASIA	Australie	BELROSE	100%	100%	IG
TONNELLERIE BERGER	France	VERTHEUIL	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON COOP. INC	USA	JACKSON	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL	USA	MILLBORO	100%	100%	IG
LEJEUNE	France	ST MAGNE DE CASTILLON	100%	100%	IG
IDELOT PERE ET FILS	France	VILLERS COTTERET	100%	100%	IG
SOPIBOIS	France	VILLERS COTTERET	100%	100%	IG
BHI	France	VILLERS COTTERET	50%	50%	MEE
BARRELS UNLIMITED INC	USA	FRESNO	100%	95%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN OHIO INC AT WAVERLY SOUTH	USA	WAVERLY	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN OHIO INC AT WAVERLY NORTH	USA	WAVERLY	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN VIRGINIA AT GLADE SPRINGS INC	USA	GLADE SPRINGS	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON ATKINS	USA	ATKINS	100%	100%	IG
TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU	France	MONTAGNE	100%	100%	IG

SOCIETE	PAYS	SIEGE SOCIAL	% DET	% INT.	METHODE
SCI FONCIER DES CHAPELLES	France	LES ARTIGUES DE LUSSAC	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN MANCHESTER	USA	MANCHESTER	100%	100%	IG
BERNARD GAUTHIER MERRANDIER	France	MERY-ES-BOIS	80%	80%	IG
TONNELLERIE GAUTHIER FRERES	France	MENETOU-SALON	80%	80%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN BOLIVAR	USA	BOLIVAR	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN CORSICA	USA	CORSICA	100%	100%	IG
TONNELLERIE REMOND	France	LADOIX SERRIGNY	55%	55%	IG
GOULARD	France	CHADENAC	51%	51%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN BEATTYVILLE	USA	BEATTYVILLE	100%	100%	IG
ARTISAN COOPERAGES	USA	NAPA	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN MCDERMOTT	USA	MC DERMOTT	100%	100%	IG
BIOSSENT	France	ANGEAC CHAMPAGNE	100%	100%	IG

IG = Intégration Globale MEE = Mise en Equivalence

2.2 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.2.1 Acquisition de l'exercice 2023/2024

TFF Group a procédé à l'acquisition de la totalité des titres de la société BIOSSENT auprès de Maison BOINAUD, groupe familial producteur et négociant de Cognac et spiritueux implanté en Grande Champagne (Cognac) depuis le 17ème siècle.

BIOSSENT est spécialisée dans le broyage, le thermo traitement et l'extraction du chêne utilisé pour la production d'extraits à destination des vins et spiritueux. Cette société maîtrise totalement le processus de valorisation des copeaux et avivés de chêne sur un marché en pleine expansion, complémentaire de celui des fûts.

Avec cette acquisition, TFF Group renforce son positionnement sur le secteur dynamique des produits de boisage pour l'œnologie et élargit son offre.

BIOSSENT est consolidée à compter du 1er septembre 2023 dans les comptes du Groupe.

Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d'entreprises » et a généré un écart d'acquisition de :

(en milliers d'euros)
Prix d'acquisition 100 % des titres	11 328
Juste valeur 100 % des actifs nets acquis	3 231
Ecart d'acquisition BIOSSENT au 31 octobre 2023 (note 4.2)	8 097

L'incidence de cette acquisition sur les comptes consolidés du Groupe est mesurable à travers l'information « Variation de périmètre » dans les différentes notes de la présente annexe aux comptes consolidés.

2.2.2. Création de société

TFF Group a procédé à la création de la société SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN MCDERMOTT (Merranderie à Bourbon aux USA).

2.2.3 Cession et évolution à la baisse des taux de participation

Aucune cession ou évolution à la baisse des taux de participation n'est intervenue au cours de l'exercice.

2.2.4 Restructurations internes

Aucune restructuration interne n'est intervenue au cours de l'exercice.

2.3 SOCIETES NON CONSOLIDEES

TFF Group ne consolide pas les participations suivantes en raison de l'intérêt négligeable qu'elles représentent au regard de l'image fidèle :

• 50 % de la société australienne Cpack Pty Ltd (filiale de Classic Oak Australie)
• 100 % de la société Vinissimo (filiale de Classic Oak Australie)

Note 3. Information sectorielle

3.1 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR D'ACTIVITE

Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l'IFRS 8 est le Président du Directoire. L'analyse du découpage sectoriel du Groupe a été réalisée sur la base du reporting interne.

Le Groupe exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie. Les autres activités du Groupe (foudrerie, produits de boisage…), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n'ont pas à être présentées séparément.

Les activités « fûts à whisky » et « futs à bourbon » font partie intégrante de l'activité tonnellerie. Cette analyse a d'ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et traduit la présentation du reporting interne du Groupe.

TFF Group n'a pas à présenter d'information particulière par secteur d'activité. En revanche, des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous.

3.2 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE

Ventes externes

(en milliers d'euros)	31/10/2023	30/04/2023	31/10/2022
France	32 179	52 514	31 070
USA	161 769	242 356	141 946
Europe	55 537	97 057	45 355
Océanie et Afrique du Sud	3 052	23 354	3 730
Autres zones	11 722	24 504	10 503
TOTAL	264 259	439 785	232 604

Actifs non courants (hors impôts différés) par zones géographiques

(en milliers d'euros)	31/10/2023	31/10/2022
France	105 599	95 001
USA	186 398	154 828
Europe	16 032	11 920
Océanie et Afrique du Sud	11 913	12 394
Autres zones	0	0
TOTAL	319 942	274 143

Note 4. Compléments sur le bilan consolidé (en milliers d'euros)

4.1 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS

VALEURS BRUTES	30/04/2023	Var change	Var périmètre	Reclass.	Acquisitions	Diminutions	31/10/2023
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorp.
Ecart acquisition	102 229	936	8 097	471	94	0	111 827
Autres	6 128	ਦਰੇ	0	(471)	17	0	5 743
Total	108 357	1 005	8 097	0	111	0	117 570
Immobilisations
corporelles
Terrains	20 826	364	0	0	1 213	(63)	22 340
Constructions	93 874	1 763	414	440	9 070	(1 215)	104 346
Autres immobilisations	133 402	2 681	1 890	573	10 435	(910)	148 071
Immobilisations en cours	13 922	442	428	(1 013)	18 777	0	32 556
Total	262 024	5 250	2 732	0	39 495	(2 188)	307 313
Total des valeurs brutes	370 381	6 255	10 829	0	39 606	(2 188)	424 883
AMORTISSEMENTS	30/04/2023	Var change	Var perimetre	Reclass.	Dotations	Diminutions	31/10/2023
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorp.
Ecart acquisition	3 010	18					3 028
Autres	1 142	22	0		31	0	1 195
Total	4 152	40	0	0	31	0	4 223
Immobilisations corporelles
Terrains	1 942	2			61		2 005
Constructions	ડેરે રેવડે	418	0		2 351	(713)	37 599
Autres immobilisations	72 680	1 078	1 390		5 048	(798)	79 398
Immobilisations en cours	0						0
Total	110 165	1 498	1 390	0	7 460	(1 511)	119 002
Total des amortissements	114 317	1 538	1 390	0	7 491	(1 511)	123 225
					7 491
VALEURS NETTES	30/04/2023	Var change	Var périmètre	Reclass.	Augment.	Diminutions	31/10/2023
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorp.	104 205	965	8 097	0	80	0	113 347
Immobilisations corporelles	151 859	3 752	1 342	0	32 035	(677)	188 311

4.2 ECARTS D'ACQUISITION

(en milliers d'euros)	Au 1er mai 2023	Acquisitions	Diminutions	Effet de change	Au 31 octobre 2023
Ecarts d'acquisition	99 219	8 662	0	918	108 799

Les écarts d'acquisition ont évolué de la manière suivante :

Les différents flux des écarts d'acquisition ainsi que la composition valeurs brutes/amortissements sont expliqués dans le paragraphe précédent.

Les principaux écarts d'acquisition sont les suivants (valeur nette > 2 000 K€) :

	Année	Valeur nette
	d'acquisition	(en milliers d'euros)
Sogibois	1999 et 2002	2 604
Ap John	2001 et 2006	5 409
Classic Oak	2006	2 206
Stavin Inc.	2009 et 2012	20 204
Camlachie	2011	2 352
Radoux	2012	17 914
Tonnellerie Berger	2014	3 886
Lejeune	2016	6 122
Barrels Unlimited Inc	2016	3 832
Speyside Bourbon Waverly South	2018	2 354
Darnajou	2019	12 437
Remond	2022	12 022
Biossent	2023	8 097

Les écarts d'acquisition sont affectés à la seule unité génératrice de trésorerie (UGT) du Groupe identifiée. Conformément à IAS 36, TFF Group réalise, au minimum une fois par an, un test de perte de valeur des écarts d'acquisition de l'Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », en utilisant des projections de flux de trésorerie. Ce test est généralement effectué en fin d'exercice sauf indice majeure de perte de valeur.

Le test de perte de valeur réalisé dans le cadre de la clôture des comptes au 30 avril 2023 avait montré qu'aucune dépréciation des écarts d'acquisition n'était nécessaire à la clôture.

Au 31 octobre 2023, TFF Group estime que les hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d'acquisition au 30 avril 2023 n'ont pas connu d'évolution nécessitant de procéder à de nouveaux tests de dépréciation sur la période. L'environnement géopolitique, dont le conflit en Ukraine, et l'évolution des risques climatiques n'ont pas impacté les performances financières du groupe qui sont solides au 31/10/2023. Le second semestre de l'exercice ne devrait pas modifier ces tendances. Les hypothèses mises en œuvre lors du dernier test de dépréciation intégrant déjà ces différents risques sont donc confirmées.

4.3 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE

Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles TFF Group dispose contractuellement d'un contrôle conjoint.

Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en Mise en Equivalence

Conformément à IFRS 11, l'étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et TFF Group. Cela a conduit le Groupe à les consolider selon la méthode de la mise en équivalence.

Synthèse des participations dans les co-entreprises

En milliers d'euros	% contrôle	Brut	Depreciations	31/10/2023	30/04/2023
				Net	Net
Groupe Trust	50%	15 892		15 892	15 166
BHI	50%	144		144	133
Total des participations dans les co-entreprises mises en équivalence			16 036	15 299

Variation de la valeur des co-entreprises au cours de la période

31/10/2023	30/04/2023
15 299	14 050
921	1 397
	275
	38
184	89
16 036	15 299

4.4 IMPOTS DIFFERES ACTIF (en milliers d'euros)

La composition des impôts différés actif est la suivante :

Impôt différé sur sociétés étrangères	5 376
Impôt différé sur IFRS 16	50
Impôt différé sur engagements de retraite	458
Impôt différé sur marges en stock	3 271
Impôt différé sur décalages temporaires	162
Total Impôts différés actif	9 317

4.5 STOCKS

(en milliers d'euros)	31/10/2023	30/04/2023
Matières premières	355 309	307 625
Produits finis	30 990	43 163
Marchandises	4 328	5 211
STOCKS BRUTS	390 627	355 999
Elimination marge en stock	(13 384)	(8 728)
STOCKS BRUTS APRES MARGE EN STOCK	377 243	347 271
Provision pour dépréciation des stocks	(1 884)	(1 330)
STOCKS NETS	375 359	345 941

4.6 CREANCES COURANTES

(en milliers d'euros)	31/10/2023	30/04/2023
Créances clients	117 059	99 500
Provisions pour clients douteux	(1 367)	(928)
CLIENTS NET	115 692	98 572
AUTRES CREANCES D'EXPLOITATION	11 172	16 491

Le poste Clients connait traditionnellement un point haut en fin de premier semestre, en cohérence avec la saisonnalité des métiers du Groupe. Les provisions sur créances clients ont été mises à jour au 31 octobre 2023 et sont déterminées selon le risque réel estimé de recouvrement, et ceci au cas par cas.

Au 31/10/2023, les autres créances d'exploitation sont principalement constituées de créances fiscales et de charges constatées d'avance.

4.7 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	31/10/2023	30/04/2023
Disponibilités et placements monétaires à court terme	75 884	102 339
Financements à court terme (note 4.12)	(226 641)	(240 468)
Trésorerie et équivalents de trésorerie net	(150 757)	(138 129)

4.8 CAPITAL EMIS ET RESERVES

Le capital social de Tonnellerie François Frères SA est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

La rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les variations de l'écart de conversion proviennent principalement des fluctuations du cours du dollar américain et de la livre sterling.

(en milliers d'euros)	31/10/2023	30/04/2023
USD	17 147	11 508
FORINT	(5 623)	(4 745)
AUD	(457)	(355)
GBP	(12 298)	(10 522)
Autres Devises	(171)	(111)
ECART DE CONVERSION CAPITAUX PROPRES	(1 402)	(4 225)

Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes sont les suivants (€ contre devise) :

		Taux de clôture		Taux moyen
		Octobre	Avril	Octobre	Avril
		2023	2023	2023	2023
Etats-Unis	USD	1,0619	1,0981	1,0820	1,0427
Australie	AUD	1,6739	1,6664	1,6500	1,5361
Hongrie	FT	382,13	372,64	379,80	396,89
Afrique du Sud	RD	19,9507	20,155	20,331	18,001
Nouvelle Zélande	NZD	1,8224	1,786	1,7841	1,6834
Chine	HKD	8,3079	8,6199	8,4693	8,17422
Grande-Bretagne (Ecosse)	GBP	0,8737	0,8805	0,86268	0,86801

4.9 PROVISIONS

(en milliers d'euros)	30/04/2023	Augmentations	Diminutions	31/10/2023
Litiges	67		(31)	36
Autres	235	23	(192)	66
Impôts	268			268
TOTAL	570	23	(223)	370

4.10 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

(en milliers d'euros)	30/04/2023	Var change	Augment	Périmètre	Diminutions	31/10/2023
Provisions pour Engagements de retraite	2 207	(3)	94	11	(25)	2 284
TOTAL	2 207	(3)	94	11	(25)	2 284

La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ses engagements. Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants.

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société de TFF Group.

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation.

Les hypothèses retenues sont les suivantes et n'ont pas été mises à jour depuis la clôture au

• 30/04/2023 : Taux d'actualisation : 3,60 % ; Taux d'augmentation moyen des salaires : de 2,25 % à 4,5 % en fonction de l'âge et de

  - la catégorie d'emploi (y compris inflation), et des pays ; Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 64 ans pour les non-cadres ; Turn-over : 0 à 4% en fonction de l'âge ; Table de mortalité : propre à chaque pays.

  -

La modification de régime liée à la réforme des retraites applicable en France depuis avril 2023 n'a pas encore été intégrée dans l'évaluation des passifs. Le groupe n'attend cependant pas de modifications majeures du montant du passif.

4.11 MOUVEMENTS DES DETTES FINANCIERES

(en milliers d'euros)	30/04/2023	Périmètre	Var change	Augment.	Diminutions	31/10/2023
Emprunts à long et moyen terme	109 185	-		76 000	58 388	126 797
Emprunts IFRS 16	4 766	463	71	1 122	1 095	5 327
Concours bancaires	170 881	2		22 401	531	192 753
Intérêts couns sur dettes financieres	623			1 061	623	1 061
S/Total dettes financières bancaires	285 455	465	71	100 584	60 637	325 938
Emprunts et dettes financières divers	1 046		6	13	64	1 001
TOTAL	286 501	465	77	100 597	60 701	326 939

La ventilation des emprunts long et moyen terme par nature des taux d'emprunts est la suivante :

	Taux variable	60 083 K€
	Taux fixe	66 714 K€

4.12 ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES

(en milliers d'euros)	31/10/2023	30/04/2023
A moins d'un an	226 641	240 468
Entre un et cinq ans	98 721	43 319
A plus de cinq ans	1 577	2 714
TOTAL	326 939	286 501

4.13 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d'un instrument financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d'intérêt ou les cours de bourse. TFF Group est soumis au risque de marché résultant uniquement de variations dans les taux de change ou les taux d'intérêt.

4.13.1 Risques liés à la fluctuation des taux d'intérêts

La dette de TFF Group est contractée à taux fixe ou taux variable et libellée en euros ou en dollars américains. La politique de TFF Group vise à réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt. La gestion de ces risques fait l'objet d'un suivi centralisé au niveau de TFF Group qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Celles-ci sont négociées sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.

4.13.2 Risques liés à la fluctuation des taux de change

TFF Group réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises étrangères, notamment en dollars américains. TFF Group présente ses états financiers consolidés uniquement en euros. L'ensemble des éléments financiers libellés dans une devise autre que l'euro doit être converti en euros au taux de change alors en vigueur. Par conséquent, les fluctuations des taux de change ont un impact sur la valorisation desdits éléments financiers dans les comptes consolidés de TFF Group et ce, même si cette valorisation n'est pas modifiée dans la devise d'origine. Ainsi, une appréciation de l'euro par rapport aux autres devises peut entraîner une baisse des revenus ou des actifs des sociétés de TFF Group dont les comptes sont en devises étrangères.

Les sociétés de TFF Group sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu'elles réalisent des opérations en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l'activité commerciale de TFF Group, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n'est pas le cas, le risque de change éventuel fait l'objet d'une décision de couverture au cas par cas. La gestion de ce risque de change de transaction est centralisée au niveau du Groupe. En raison de la volatilité des taux de change, TFF Group peut ne pas être en mesure de gérer de manière efficace ces risques liés à la fluctuation des taux de change. Bien que les sociétés opérationnelles du Groupe disposent, au cas par cas, d'instruments de couverture du risque de change, TFF Group ne peut garantir que les fluctuations des taux de change n'auront pas de conséquences négatives sur son chiffre d'affaires et ses résultats.

4.13.3 Risque de liquidité de la dette

Compte tenu de la structure financière de TFF Group, il n'existe pas de risque de liquidité de la dette. L'endettement financier net ne représente, en effet, que 51 % des capitaux propres consolidés de TFF Group.

La part Court Terme de l'endettement financier net s'élève à 226 641 K€ et est en diminution de 13 827 K€ par rapport à l'exercice clos 30 avril 2023. Ces lignes de financement court terme sont partiellement remplaçables par de la trésorerie disponible et des placements à court terme s'élevant à 75 884 K€.

TFF Group ne présente aucune dette financière nécessitant de respecter des ratios financiers (covenants).

4.14 RISQUE DE CREDIT

Du fait de son activité commerciale, TFF Group est exposé au risque de crédit, notamment au risque de défaut de ses clients. TFF Group entretient des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est avérée. La politique de TFF Group est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit.

4.15 INSTRUMENTS FINANCIERS

Aucun instrument financier n'est en cours à la clôture et la politique de gestion du risque a été détaillée ci-avant.

4.16 IMPOTS DIFFERES PASSIF

Les impôts différés passifs sont composés de (en milliers d'euros) :

Total Impôts différés Passif	8 826
Impôt différé sur amortissements	238
Impôt différé sur crédit-bail	66
Impôt différé sur écart d'évaluation terrain Luzanne	658
Impôt différé sur activation de charges	1 004
Impôt différé sur frais acquisition de titres	127
Impôt différé sur provision pour hausse de prix	1 022
Impôt différé sur retraitement amort dérogatoires	183
Impôt différé sur décalages temporaires	202
Impôt différé sur sociétés étrangères	5 326

4.17 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

Nous rappelons que la société TFF Limited dont le siège social est situé en Irlande a fait l'objet d'un contrôle fiscal au titre de ses activités imposables en France. Suite à cette vérification de comptabilité menée par l'administration fiscale française, sur la période courant du 1er mai 2010 au 30 avril 2019, une proposition de rectification de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 1 M€ a été reçue en janvier 2022 au titre de l'exercice clos au 30 avril 2011. La mise en recouvrement de cette proposition de rectification n'a pas été effectuée jusqu'alors, aucun paiement n'est donc intervenu à ce titre.

TFF Group a contesté l'intégralité de la proposition de rectification reçue tant sur le plan procédural que sur le fond de la proposition de redressement. Le contrôle de l'administration fiscal ayant porté sur une période courant de 2010 à 2019, TFF Group reste susceptible de recevoir des propositions de rectification en matière d'impôt sur les sociétés pour les périodes subséquentes à 2010/2011. L'évaluation du risque éventuel sur la période allant de l'exercice clos au 30/04/2013 à l'exercice clos le 30/04/2019 s'élève à 13 M€ environ.

TFF Group conteste auprès de l'administration fiscale l'ensemble des éléments de fond supportant la proposition de rectification. En conformité avec IAS 12 et l'interprétation IFRIC 23, le Groupe estime ne pas avoir commis d'erreur ou d'interprétation erronée dans l'évaluation du résultat fiscal de la filiale concernée. En conséquence, aucun passif n'a été comptabilisé au titre de cette proposition de rectification fiscale et de ces éventuelles conséquences sur les exercices 2013 à 2019. A cet égard, la Direction estime ne pas devoir comptabiliser de provision à ce titre. Aucune évolution de ce contentieux n'est intervenue au cours du premier semestre de l'exercice en termes de recouvrement ou de nouvelles notifications fiscales.

Le Groupe ne fait l'objet d'aucun autre procès, litige ou toute autre réclamation d'un tiers pouvant constituer un passif éventuel à la date d'arrêté des comptes.

Le Groupe n'a pas non plus identifié d'actif éventuel à la même date.

Note 5. Compléments sur le résultat consolidé (en milliers d'euros)

5.1 VARIATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

La variation du chiffre d'affaires 2023/2024 par rapport à 2022/2023 est de + 31 655 K€, soit + 13,6 %.

Cette évolution se décompose de la façon suivante :

• effet variation de change : (8 934) K€
  • effet périmètre : 890 K€
  • effet à périmètre et taux de change constant : 39 699 K€

5.2 CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS

(en milliers d'euros)	31/10/2023	31/10/2022
Résultat de cession d'actif	91	44
Quote-part Subvention d'investissement	33	44
Produits nets ou charges nettes sur exercices antérieurs	(647)	(250)
Dotations ou reprises nettes aux provisions sur autres éléments d'exploitation	185	(50)
Pénalités	(171)	(3)
Autres	218	(7)
AUTRES ELEMENTS NON COURANTS	(291)	(222)

5.3 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

(en milliers d'euros)	31/10/2023	31/10/2022
Intérêts et assimilés	851	198
Gains de change	9 367	14 536
Autres produits financiers	0	22
PRODUITS FINANCIERS	10 218	14 756
Intérêts et assimilés	(5 063)	(1 194)
Pertes change	(4 269)	(7 261)
CHARGES FINANCIERES	(9 332)	(8 455)
RESULTAT FINANCIER	886	6 301

5.4 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Au 31 octobre 2023, aucun plan d'options n'est en cours.

5.5 TAUX EFFECTIF D'IMPOT

Le taux effectif d'impôt sur le résultat (hors Quote part dans les résultats nets des co-entreprises) passe de 25,4 % au 30 avril 2023 à 25,99 % au 31 octobre 2023. Pour information, le taux effectif était de 26,3 % au 31 octobre 2022.

5.6 RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES

Aucune activité n'a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices.

5.7 RESULTATS PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles dilutives en actions.

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités :

(en milliers d'euros ou nombre d'actions)	31/10/2023	31/10/2022
Activités poursuivies et cédées
Résultat net pour le calcul du résultat de base par action	39 309	37 758
Résultat des activités cédées
Résultat des activités poursuivies
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	21 680 000	21 680 000
Nombre d'actions autodétenues à la clôture	3 978	6 173
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par action	21 676 022	21 673 827
Effet de la dilution (options d'achat d'actions)
Nombre moyen pondéré d'actions ajusté pour le résultat dilué par action	21 671 600	21 671 601
Résultat de base par actions (euros)	1,81	1,74
Résultat de base par action des activités poursuivies (euros)	1,81	1,74
Résultat dilué par actions (euros)	1,81	1,74
Résultat dilué par actions des activités poursuivies (euros)	1,81	1,74

5.8 DIVIDENDES PAYES

Les dividendes versés en 2023 au titre de l'exercice clos le 30 avril 2023 ont été de 13 008 milliers d'euros, soit 0,60 euro par action, et ont été mis en paiement le 9 novembre 2023.

Note 6. Autres informations

6.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN

6.1.1 Engagements donnés

Les engagements hors bilan donnés par les sociétés du Groupe sont peu significatifs eu égard à la taille de TFF Group.

6.1.2 Engagements reçus

TFF Group ne bénéficie d'aucun engagement reçu de la part d'un tiers à la clôture.

6.2 PARTIES LIEES

L'objet de la présente note est de présenter les transactions significatives qui existent entre le Groupe et ses parties liées, telles que définies par la norme IAS 24.

Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées (y compris les sociétés consolidées par mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent TFF Group et les principaux dirigeants du Groupe.

Les transactions opérées entre le Groupe et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché.

Au cours du premier semestre de l'exercice clos au 30 avril 2024, TFF Group n'a enregistré que des opérations de locations immobilières auprès d'entreprises liées pour un montant total de 247 K€.

6.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement postérieur à la clôture.

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Période : 1er mai 2023 – 31 octobre 2023

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à la période du 1er mai 2023 au 31 octobre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire le 8 janvier 2024. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 8 janvier 2024 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Dijon, le 9 janvier 2024 Les Commissaires aux comptes

CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT

Nicolas SAILLARD Eric GABORIAUD

MODALITES DE MISE A DISPOSITION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Conformément aux dispositions du règlement général de l'AMF, nous vous indiquons que le rapport semestriel portant sur le semestre clos le 31 octobre 2023 est disponible sur le site de notre société www.tff-group.com dans la rubrique « Actionnaires / Informations réglementées ».

Le 29 janvier 2024

Jérôme FRANCOIS Président du Directoire