TFF Group

Quarterly Report • Jan 18, 2023

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022/2023

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros Divisé en 21 680 000 actions de 0,40 euro chacune Siège social : 21190 Saint Romain (France) 515 620 441 RCS Dijon

rrêté au avril 2017

Sommaire

1.	Attestation du responsable …………………………………………………… 3
2.	Rapport d'activité semestriel…………………………………………………4
3.	Comptes consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2022.….……………….8
4.	Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2022…….14
5.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés………… 35
6.	Modalités de mise à disposition du Rapport Financier Semestriel……………37

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de TFF Group et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et, que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Saint Romain, le 18 janvier 2023

Le Président du Directoire

Jérôme FRANCOIS

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

I. ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE ET COMMENTAIRES SUR LES DONNEES CONSOLIDEES

Chiffres consolidés	31/10/2022	31/10/2021	VARIATION
(MEuros)
Chiffre d'affaires	232,60	143,31	+ 62,3 %
Résultat Opérationnel Courant	44,59	19,67	+126,7 %
ROP après mise en équivalence	45,75	19,15	+138,9 %
Résultat net	38,73	15,56	+148,9 %
Résultat net part du groupe	37,76	15,43	+144,8 %

1. Activité du Groupe

L'activité de TFF Group progresse fortement au cours du semestre, combinant croissance organique significative (volumes et prix), effet de change et croissance externe (Tonnellerie Remond).

L'activité consolidée est en croissance de + 62,3% (+45,1% à périmètre et taux de change constants) pour s'établir à fin octobre 2022 à 232,6 M€.

L'activité du pôle Vins, en croissance de + 55,3%, enregistre une forte croissance des volumes sur l'ensemble des marchés, notamment aux USA et en France, grâce au retour d'une demande dynamique après trois millésimes contrastés.

L'ensemble des métiers s'inscrit en croissance sur la période à l'exception des contenants inox pénalisés par un fort effet de base post-confinement en 2021.

Le pôle Alcools s'inscrit en croissance de + 71% (+ 52% en organique).

La division Whisky accroit ses niveaux d'activité avec des volumes en recul compte tenu des difficultés logistiques et des prix de vente toujours orientés à la hausse sur un marché solide et porteur.

La division Bourbon poursuit son développement. Plus de 330 000 fûts ont été commercialisés sur le semestre.

2. Résultats et Endettement du Groupe

Le ROC est en progression de 126,7% à 44,59M€, les volumes d'activité et les indexations tarifaires ont permis de bien appréhender les effets inflationnistes sur les matières premières et les coûts logistiques notamment.

Le Résultat Opérationnel augmente plus fortement que le ROC à +138,9% après prise en compte des résultats des sociétés mises en équivalence, en hausse, et après absorption de charges nettes non courantes en baisse, à 222K€.

Le résultat financier bénéficie d'un effet de change favorable de + 7,3M€ (vs + 2,8M€ en 21/22) lié à la forte appréciation du Dollar.

Après un impôt de 13,3M€, le résultat net s'inscrit en croissance de + 149 % sur le semestre à 38,7M€, soit 16,7% du chiffre d'affaires.

Les fonds propres s'élèvent à 455,9 M€, la trésorerie disponible à 91,2 M€ et les stocks à 297,6 M€.

L'endettement net, à 156,7M€ vs 136,9 M€ au 30 avril 2022, reflète la hausse du BFR lié à l'allongement anormal des délais de livraison et à l'augmentation des stocks.

Données sociales (MEuros)	31/10/2022	31/10/2021	VARIATION
Chiffre d'affaires	26,11	19,56	+ 33,5 %
Résultat exploitation	6,09	5,54	+ 9,9 %
Résultat courant	4,73	13,60
Résultat net	1,69	11,35

II. DONNEES RELATIVES A LA SOCIETE MERE

La société mère a réalisé une forte croissance sur les marchés français et américain.

Le résultat d'exploitation a progressé moins rapidement que l'activité compte tenu de la pression inflationniste sur les coûts de transport notamment.

Le résultat financier est en recul compte tenu d'un effet de change comptabilisé dans les comptes sociaux moins élevé qu'en 2021, d'un coût de l'endettement plus élevé et d'une baisse des dividendes reçus.

Le résultat net enregistre l'impact de la baisse du résultat financier.

III. RESULTATS DES FILIALES

1. Filiales françaises

Les tonnelleries françaises ont retrouvé des niveaux d'activité conformes à la normale avec une croissance affirmée sur les marchés américain et français.

L'activité contenants Inox haut de gamme s'inscrit en recul avec un effet de base défavorable.

Les merranderies françaises ont accru leur niveau d'activité pour accompagner la reprise du marché.

L'activité d'exploitation forestière a été très bien orientée, en croissance.

Les activités grands contenants sont en croissance.

Les activités produits œnologiques s'inscrivent en croissance.

1. Filiales étrangères

.

La bonne orientation du marché américain a permis aux filiales US de retrouver de la croissance.

Le chiffre d'affaires de la tonnellerie espagnole a profité d'une bonne récolte 2022.

En Australie et en Nouvelle-Zélande, l'activité du premier semestre n'est pas significative.

Le pôle Whisky a profité d'une bonne dynamique de marché favorable aux prix de vente et aux marges.

L'activité Bourbon a enregistré une forte croissance et une amélioration de ses marges.

IV . EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

En date du 17 novembre 2022, TFF GROUP a réalisé l'acquisition de 51% des titres de la société SAS GOULARD ET FILS. Implantée à Chadenac en Charente Maritime depuis 1988, cette société exerce une activité d'exploitation forestière, de scierie et de merranderie.

Cette entreprise, familiale depuis trois générations, est dirigée par Nicolas Goulard et compte 11 salariés répartis sur 4 sites de production.

Ce partenariat avec SAS GOULARD ET FILS, fournisseur historique et exclusif en chêne français de STAVIN, filiale de TFF Group et leader mondial sur le marché des produits de boisage pour l'œnologie, permet à STAVIN de sécuriser ses approvisionnements.

La Société Goulard réalise un chiffre d'affaires de l'ordre de 2 M€ dont près des deux tiers avec TFF GROUP.

V. FAITS MARQUANTS ET EVOLUTION PREVISIBLE SUR 2022/2023

Le niveau de la parité €/\$ meilleur qu'anticipé et la bonne visibilité sur les marchés du groupe pour ce second semestre nous amènent à rehausser les objectifs de chiffre d'affaires annuel à un niveau de 390M€.

COMPTES CONSOLIDES

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 OCTOBRE 2022

COMPTES CONSOLIDES
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 OCTOBRE 2022
		31/10/2022	30/04/2022
Actif (en millers d'euros)	Notes	IFRS	IFRS
Ecarts d'acquisition	4.2	102 458	101 399
Autres immobilisations incorporelles	4.1	4 678	4 597
Immobilisations corporelles	4.1	150 249	140 164
	4.3	14 623	14 050 1 690
Participations dans les entreprises associés et les co-entreprises
Autres actifs financiers non courants		2 135
Impôts différés actifs	4,4	7 759	12 611
Total actif non courant		281 902	274 511
Stocks et en-cours	4.5	297 620	277 149
Créances clients	4.6	104 593	78 480
Autres créances courantes	4.6	10 289	7 283
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.7	91 292	97 576
Total actif courant		503 794	460 488
Actifs destinés à être cédés		0	0

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 OCTOBRE 2022

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 OCTOBRE 2022
	31/10/2022	30/04/2022
Passif (en milliers d'euros) Notes	IFRS	IFRS
Capital social 4.8	8 672	8 672
Réserves consolidées	386 269	358 875
Ecarts de conversion capitaux propres 4.8	4 308	3 840
Résultat consolidé	37 758	35 859
Ecarts de conversion résultat	293	295
Total des capitaux propres du Groupe	437 300	407 541
Intérêts minoritaires réserves Intérêts minoritaires résultat	17 658 975	17 837 741
Total capitaux propres de l'ensemble consolidé	455 933	426 119
Emprunts et dettes financières 4.11 et 4.12	55 631	79 107
Provisions 4.9	373	332
Provisions pour engagements de retraite 4.10	2 571	2 553
Impôts différés passifs 4.16	8 612	8 891
Total Passif non courant	67 187	90 883
Emprunts et dettes financières 4.11 et 4.12	192 350	155 329
Dettes fournisseurs	42 754	25 938
Autres passifs courants	27 472	36 730
Total Passif courant	262 576	217 997
Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés	0	0
Total Passif	785 696	734 999

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE
	Note	31/10/2022 IFRS	31/10/2021 IFRS
En milliers d'euros
Chiffre d'affaires Production stockée PRODUITS EXPLOITATION	3.2 et 5.1	232 604 (2 154) 230 450	143 309 (263) 143 046
Achats consommés Variation de stocks matières et marchandises		(118 911) 7 860	(62 290) (6 830)
MARGE BRUTE		119 399	73 926
Autres achats et charges externes		(26 732)	(17 070)
VALEUR AJOUTEE		92 667	56 856
Subventions d'exploitation Impôts et taxes Charges de personnel		0 (1 440) (39 758)	0 (1 142) (29 887)
EXCEDENT BRUT EXPLOITATION		51 469	25 827
Repr Prov et Transfert de charges Dotations aux comptes d'amortissements Dotations aux comptes de provisions Autres produits et charges courants		796 (7 013) (894) 236	585 (5 867) (901) 30
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		44 594	19 674
Autres produits et charges opérationnels non courants	5.2	(222)	(1 061)
RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES		44 372	18 613
Résultat net des entreprises associées et co-entreprises	4.3	1 381	538
RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE PART DE RESULTAT NET DES ENTREPRISES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES		45 753	19 151
Produits financiers	5.3	14 756	11 021
Charges financières Charges et produits financiers	5.3 5.3	(8 455) 6 301	(8 568) 2 453
RESULTAT AVANT IMPOT		52 054	21 604
Impôt sur les bénéfices	5.5	(13 321)	(6 041)
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		38 733	15 563
RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES		0	0
RESULTAT NET		38 733	15 563
dont Part du Groupe dont Part des Minoritaires		37 758 975	15 427 136
Résultat par action	5.7
de base (résultat net) de base (résultat net des activités poursuivies) dilué (résultat net) dilué (résultat des activités poursuivies)		1,74 1,74 1,74 1,74	0,71 0,71 0,71 0,71

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (Retraitements des éléments constatés en capitaux propres)

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
(Retraitements des éléments constatés en capitaux propres)
	31/10/2022	31/10/2021
En milliers d'euros
Résultat net consolidé	38 733	15 563
Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente	0	0
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture	0	0
Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger	684	4 042
Impact variations de périmètre	-94
Résultat global consolidé	39 323	19 605
dont Part du Groupe dont Part des Minoritaires	38 425 898	19 367 238

		TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
	Attribuable aux actionnaires de la Société				Intérêts minoritaires	Total
			ECART CONV CAPITAUX
	CAPITAL SOCIAL	RESERVES CONSOLIDEES		RESULTAT CONSOLIDE	ECART CONV RESULTAT	INT. MINO RESERVES	INTERETS MINO RESULT
			PROPRES -7 220	20 041	130	4 933	466	373 738
En milliers d'euros
30-avr-21 AFFECTATION RESULTAT	8 672	346 716 20 041		-20 041			466 -466
DIVIDENDES VERSES PAR TFF		-7 586						-7 586
DIVIDENDES VERSES AUX MINO							-49	-49
RESULTAT 30/04/2022				35 859			728	36 587
VAR ECART CONV. CAP. PROP.		-352	11 060			247		10 955
ECART CONVERSION REST N ECART CONVERSION REST N-1		130			295 -130		13	308
ACTIONS PROPRES		-74						-74
VAR PERIMETRE						12 240		12 240
30-avr-22	8 672	358 875	3 840	35 859	295	17 837	741	426 119
AFFECTATION RESULTAT DIVIDENDES VERSES PAR TFF		35 859 -8 672		-35 859		741	-741	-8 672
DIVIDENDES VERSES AUX MINO							-24	-24
RESULTAT 31/10/2022				37 758			975	38 733
VAR ECART CONV. CAP. PROP.			468				-77	391
ECART CONVERSION REST N ECART CONVERSION REST N-1		295			293 -295			293
ACTIONS PROPRES		6						6
VAR PERIMETRE 31-oct-22	8 672	-94 386 269	4 308	37 758	293	-819 17 658	975	-913 455 933

TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE

TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE
(En milliers d'euros)	31/10/2022	31/10/2021	30/04/2022
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	38 733	15 563	36 587
Dotations nettes aux amortissements et provisions	7 494	6 339	11 790
Plus et moins value de cession	- 44	646	637
Quote-part de subvention d'investissement	- 44	- 45	78 -
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	- 1 381	- 538	403 -
Coût de l'endettement financier net	996	333	760
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	13 321	6 041	14 191
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	59 075	28 339	63 484
Variation de stocks	- 17 914	2 419	1 324 -
Variation des comptes clients et comptes rattachés	- 24 216	- 17 120	23 420 -
Variation des autres actifs et passifs d'exploitation	- 6 881	6 165	6 276
Variation du besoin en fonds de roulement	- 49 011	- 8 536	18 468 -
Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence	-	-	-
Intérêts financiers nets versés	- 996	- 333	760 -
Impôts sur le résultat versés	- 8 600	- 6 378	14 326 -
Autres décaissements nets	- 9 596	- 6 711	15 086 -
A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION	468	13 092	29 930
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 10 295	- 1 886	11 955 -
Acquisitions nettes de droits d'utilisation d'actifs (IFRS 16)
Variation des immobilisations financières	- 508	461	489
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations	98	541	560
Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales	- 951		- 12 622
B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT OPERATION DE FINANCEMENT	- 11 656	- 884	23 528 -
Augmentation de capital
Dividendes versés aux actionnaires	- 8 696	- 7 610	7 635 -
Variation des dettes financières à court terme	34 165	3 208	15 829
Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT	10 000	26 000	41 027
Remboursements d'emprunts à LMT	- 28 131	- 30 648	57 217 -
Remboursements de dettes sur contrats de locations simples	- 1 029	- 826	1 773 -
Variation des autres dettes financières	- 2 463	- 77	2 245
Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement	300	75	-
C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT	4 146	- 9 878	7 524 -
D. INCIDENCE DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE	758	1 052	4 058
	97 576	94 640
E. TRESORERIE A L'OUVERTURE			94 640

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 31/10/2022

Informations générales

Tonnellerie François Frères est une société anonyme cotée (sur le marché Euronext Paris compartiment B) à Directoire et Conseil de Surveillance. Elle est immatriculée en France au RCS de Dijon sous le numéro 515 620 441. Le siège social est situé à Saint Romain (21190).

En date du 4 janvier 2023, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe (TFF Group) pour le premier semestre de l'exercice clos au 30 avril 2023.

La devise fonctionnelle et de présentation du Groupe est l'euro. Les chiffres sont exprimés en milliers d'euros, sauf mention contraire.

Contexte de clôture : Impact de l'environnement inflationniste sur le semestre

La poursuite du conflit armé entre la Russie et l'Ukraine affecte les activités économiques et commerciales sur le plan mondial et a généré un environnement inflationniste qui s'annonce durable.

Le Groupe n'a pas d'implantation physique dans cette zone de conflit et ne détient pas de devise dans un établissement bancaire Russe. Aucune des sanctions prises par l'UE à l'égard de la Russie ne pèse sur la trésorerie du Groupe. Ainsi, cette situation n'a pas eu d'incidences majeures sur l'activité du Groupe sur le premier semestre et il n'en est pas anticipé pour le second semestre.

Néanmoins, les incertitudes, liées notamment aux conséquences de la situation géopolitique en Ukraine, et de leurs conséquences sur le coût des matières premières, de l'énergie et du transport, crée des incertitudes sur le niveau de marge opérationnelle. Les prévisions budgétaires ont été préparées de manière prudente mais pourraient être remises en cause par une pénurie de matières premières ou de ressources énergétiques sur les sites de production principaux situées en Europe et aux Etats-Unis. Le management suit attentivement l'évolution de la situation, en adaptant son dispositif en fonction des besoins.

Note 1. Principes Comptables

GENERALITES

Le Groupe a établi ses comptes consolidés semestriels au 31 octobre 2022 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2022 ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection des notes annexes.

Ces états financiers consolidés semestriels résumés ne comportent pas toute l'information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés du 30 avril 2022.

Exceptées les nouvelles normes et interprétations présentées ci-dessous, les principes comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés au 30 avril 2022 et détaillés dans les comptes consolidés publiés et disponibles sur le site www.tff-group.com.

Nouvelles normes d'application obligatoire

• les amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »,
• les amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles », sur les produits générés avant l'utilisation prévue,
• les amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels »,
• les améliorations annuelles des IFRS 2018-2020.

L'entrée en vigueur de ces normes d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2022, et donc au 1er mai 2022 pour le Groupe, n'a pas eu d'effet significatif sur les états financiers au 31 octobre 2022.

Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union européenne non encore d'application obligatoire

• Amendements à IAS 1 « classement des passifs en tant que courant ou non courant »,
• Amendement IAS 1 et sur l'énoncé de pratique sur les IFRS 2 Informations à fournir sur la politique comptable,
• Amendement IAS 8 Définition de l'estimation comptable,
• Amendement IAS 12 « Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction »,
• Amendements à IAS 16 « Passif de location dans le cadre d'une cession-bail »,
• IFRS17 sur les contrats d'assurances,
• Amendements IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apports d'actifs entre une entreprise associée et une coentreprise ».

Au 31 octobre 2022, le Groupe n'a pas adopté ces normes par anticipation.

ESTIMATIONS DU GROUPE

L'établissement des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, implique d'effectuer des estimations et de retenir certaines hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les postes d'actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d'être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par le Groupe sont les écarts d'acquisition (note 4.2), les provisions et passifs éventuels (note 4.9), les engagements de retraite (note 4.10) et les impôts différés actifs (note 4.4).

Note 2. Périmètre de consolidation

SOCIETES CONSOLIDEES

SOCIETE	PAYS	SIEGE SOCIAL	% DET	% INT.	METHODE
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES	France	ST ROMAIN
TONNELLERIE DEMPTOS	France	ST CAPRAIS	100%	100%	IG
BOUYOUD	France	ST SAUVEUR	100%	100%	IG
TRONCAIS BOIS MERRAINS	France	URCAY	100%	100%	IG
BRIVE TONNELIERS	France	BRIVE	100%	100%	IG
FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS	France	BRIVE	100%	100%	IG
BOUYOUD DISTRIBUTION	France	BRIVE	100%	100%	IG
SOGIBOIS	France	ST ANDRE DE C.	100%	100%	IG
LAGREZE	France	LES ESSEINTES	100%	100%	IG
FRANCOIS FRERES MANAGEMENT	France	SAINT ROMAIN	100%	100%	IG
DEMPTOS NAPA	USA	NAPA	95%	95%	IG
FRANCOIS INC	USA	SAN FRANCISCO	100%	100%	IG
DEMPTOS ESPANA	Espagne	LOGRONO	100%	100%	IG
TRUST INTERNATIONAL	USA	PALM BEACH	50%	50%	MEE
TRUST HONGRIE	Hongrie	SZIGETVAR	50%	50%	MEE
DEMPTOS SOUTH AFRICA	Afrique du Sud	PAARL	100%	100%	IG
AP JOHN	Australie	TANUNDA	95%	95%	IG
QUERCUS LLC	USA	PALM BEACH	75%	75%	IG
CLASSIC OAK NZ	Nouvelle Zélande	WELLINGTON	100%	100%	IG
CLASSIC OAK AUS	Australie	BELROSE	100%	100%	IG
NV CONSEILS	France	ST CAPRAIS	100%	100%	IG
AROBOIS	France	GAGNAC/CERE	100%	100%	IG
DEMPTOS YANTAI	Chine	PENGLAI	100%	100%	IG

SOCIETE	PAYS	SIEGE SOCIAL	% DET	% INT.	METHODE
DEMPTOS LIMITED	Grande Bretagne	CRAIGELLACHIE	100%	95%	IG
SPEYSIDE COOPERAGE	Grande Bretagne	CRAIGELLACHIE	100%	95%	IG
ISLA COOPERAGE	Grande Bretagne	CRAIGELLACHIE	100%	95%	IG
STAVIN INC	USA	CORTE MADERA	100%	100%	IG
TONN. FRANCOIS FRERES LTD	Irlande	DUBLIN	100%	100%	IG
SPEYSIDE KENTUCKY	USA	SHEPHERDSVILLE	100%	95%	IG
CAMLACHIE COOPERAGE	Grande Bretagne	GLASGOW	100%	95%	IG
TONNELLERIE RADOUX	France	JONZAC	100%	100%	IG
SCIAGE DU BERRY	France	MEZIERES EN BRENNE	100%	100%	IG
RADOUX USA INC	USA	SANTA ROSA	100%	100%	IG
RADOUX AUSTRALASIA	Australie	BELROSE	100%	100%	IG
TONNELLERIE BERGER	France	VERTHEUIL	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON COOP. INC	USA	JACKSON	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL	USA	MILLBORO	100%	100%	IG
LEJEUNE	France	ST MAGNE DE CASTILLON	100%	100%	IG
IDELOT PERE ET FILS	France	VILLERS COTTERET	100%	100%	IG
SOPIBOIS	France	VILLERS COTTERET	100%	100%	IG
BHI	France	VILLERS COTTERET	50%	50%	MEE
BARRELS UNLIMITED INC	USA	FRESNO	100%	95%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN OHIO INC AT WAVERLY SOUTH	USA	WAVERLY	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN OHIO INC AT WAVERLY NORTH	USA	WAVERLY	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN VIRGINIA AT GLADE SPRINGS INC	USA	GLADE SPRINGS	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON ATKINS	USA	ATKINS	100%	100%	IG
TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU	France	MONTAGNE	100%	100%	IG

SOCIETE	PAYS	SIEGE SOCIAL	% DET	% INT.	METHODE
SCI FONCIER DES CHAPELLES	France	LES ARTIGUES DE LUSSAC	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN MANCHESTER	USA	MANCHESTER	100%	100%	IG
BERNARD GAUTHIER MERRANDIER	France	MERY-ES-BOIS	80%	80%	IG
TONNELLERIE GAUTHIER FRERES	France	MENETOU-SALON	80%	80%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN BOLIVAR	USA	BOLIVAR	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN CORSICA	USA	CORSICA	100%	100%	IG
TONNELLERIE REMOND	France	LADOIX SERRIGNY	55%	55%	IG

IG = Intégration Globale MEE = Mise en Equivalence

EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La seule variation de périmètre qui a eu lieu sur le semestre concerne le rachat de 10% du sousgroupe IDELOT (IDELOT PERE ET FILS, SOPIBOIS et 50% de BHI). TFF GROUP détenait 90% de ce sous-groupe depuis 2016. TFF GROUP détient donc désormais 100% du sousgroupe IDELOT.

SOCIETES NON CONSOLIDEES

TFF Group ne consolide pas les participations suivantes en raison de l'intérêt négligeable qu'elles représentent au regard de l'image fidèle :

• 50 % de la société australienne Cpack Pty Ltd
• 100 % de la société Vinissimo (filiale de Classic Australie)
• 5% de la société PBE (filiale de BHI)
• 100% de la société Artisans Cooperages (filiale de Berger)

Note 3. Information sectorielle

INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR D'ACTIVITE

Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l'IFRS 8 est le Président du Directoire. L'analyse du découpage sectoriel du Groupe a été réalisée sur la base du reporting interne.

Le Groupe exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie. Les autres activités du Groupe (foudrerie, produits de boisage…), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n'ont pas à être présentées séparément.

Les activités « fûts à whisky » et « futs à bourbon » font partie intégrante de l'activité tonnellerie. Cette analyse a d'ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et traduit la présentation du reporting interne du Groupe.

TFF Group n'a pas à présenter d'information particulière par secteur d'activité. En revanche, des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous.

INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE

Ventes externes

(en milliers d'euros)	31/10/2022	30/04/2022	31/10/2021
France	31 070	39 499	21 217
USA	141 946	153 302	76 676
Europe	45 355	68 600	33 393
Océanie et Afrique du Sud	3 730	22 353	3 385
Autres zones	10 503	18 862	8 638
TOTAL	232 604	302 616	143 309

Actifs non courants (hors impôts différés) par zones géographiques

(en milliers d'euros)	31/10/2022	31/10/2021
France	95 001	78 457
USA	154 828	128 944
Europe	11 920	12 268
Océanie et Afrique du Sud	12 394	12 583
Autres zones	0	1
TOTAL	274 143	232 253

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS

Note 4. Compléments sur le bilan consolidé (en milliers d'euros) TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS
VALEURS BRUTES (en milliers d'euros)	30/04/2022	Var change	Var périmètre	Régul IFRS 16	Reclass.	Acquisitions	Diminutions	31/10/2022
Immobilisations incorp.
Ecart acquisition	104 431	1 416	(322)	0				105 525
Autres	5 699	102		0	27	22	0	5 850
Total Immobilisations	110 130	1 518	(322)	0	27	22	0	111 375
corporelles
Terrains	19 289	579		0	(22)	726		20 572
Constructions Autres immobilisations	89 911 128 414	2 757 4 484		693 500	282 342	704 3 810	(39) (359)	94 308 137 191
Immobilisations en cours	2 335	74			(629)	5 214		6 994
Total	239 949	7 894	0	1 193	(27)	10 454	(398)	259 065
Total des valeurs brutes	350 079	9 412	(322)	1 193	0	10 476	(398)	370 440
AMORTISSEMENTS	30/04/2022	Var change	Var périmètre	Régul IFRS 16	Reclass.	Dotations	Diminutions	31/10/2022
(en milliers d'euros) Immobilisations incorp.
Ecart acquisition	3 032	35						3 067
Autres	1 102	34		0		36	0	1 172
Total Immobilisations	4 134	69	0	0	0	36	0	4 239
corporelles
Terrains	1 826	3				55		1 884
Constructions Autres immobilisations	32 076 65 883	503 1 417		191 284		2 268 4 654	(38) (306)	35 000 71 932
Immobilisations en cours	0							0
	99 785	1 923	0	475	0	6 977	(344)	108 816
Total	103 919	1 992	0	475	0	7 013	(344)	113 055
Total des amortissements
			Var périmètre	Régul IFRS 16	Reclass.	Augment.	Diminutions	31/10/2022
VALEURS NETTES	30/04/2022	Var change
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorp. Immobilisations	105 996	1 449	(322)	0	27	(14)	0	107 136
corporelles Total des valeurs nettes	140 164 246 160	5 971 7 420	0 (322)	718 718	(27) 0	3 477 3 463	(54) (54)	150 249 257 385

Suite à un recalcul des droits d'utilisation IFRS 16, une régularisation ayant un impact net de 22 K€ a été constatée dans les états financiers à fin octobre 2022. Cela conduit à une régularisation des immobilisations nettes de +718 K€, présentée sur une colonne distincte du tableau ci-dessus, et des Emprunts de + 696 K€ présentée sur une colonne distincte dans le tableau au 4.11.

Les droits d'utilisation sont comptabilisés au poste « Immobilisations corporelles ». Les droits d'utilisation sur les nouveaux contrats de la période (179 K€) sont intégrés dans la colonne acquisition du tableau ci-dessus. Les dotations aux amortissements de la période sont de 1 022 K€, présentés sur la ligne « Dotations aux amortissements et provisions », portant la valeur nette des droits d'utilisation à 4 809 K€ au 31 octobre 2022.

ECARTS D'ACQUISITION

(en milliers d'euros)	Au 1er mai 2022	Acquisitions	Diminutions	Effet de change	Au 31 octobre 2022
Ecarts d'acquisition	101 399		(322)	1 381	102 458

Les écarts d'acquisition ont évolué de la manière suivante :

Les principaux écarts d'acquisition sont les suivants (valeur nette > 2 000 K€) :

	Année d'acquisition	Valeur nette (en milliers d'euros)
Sogibois	1999 et 2002	2 866
Ap John	2001 et 2006	5 409
Classic Oak	2006	2 206
Stavin Inc.	2009 et 2012	21 636
Camlachie	2011	2 387
Radoux	2012	17 914
Tonnellerie Berger	2014	3 886
Lejeune	2016	6 122
Barrels Unlimited Inc	2016	3 843
Speyside Bourbon Waverly South	2018	2 522
Darnajou	2019	12 437
Remond	2022	12 022

Les écarts d'acquisition sont affectés à la seule unité génératrice de trésorerie (UGT) du Groupe identifiée. Conformément à IAS 36, TFF Group réalise, au minimum une fois par an, un test de perte de valeur des écarts d'acquisition de l'Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », en utilisant des projections de flux de trésorerie. Ce test est généralement effectué en fin d'exercice sauf indice majeure de perte de valeur.

Le test de perte de valeur réalisé dans le cadre de la clôture des comptes au 30 avril 2022 avait montré qu'aucune dépréciation des écarts d'acquisition n'était nécessaire à la clôture.

Au 31 octobre 2022, TFF Group estime que les hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d'acquisition au 30 avril 2022 n'ont pas connu d'évolution nécessitant de procéder à de nouveaux tests de dépréciation sur la période. L'environnement inflationniste et le conflit en Ukraine n'ont pas impacté les performances financières du groupe qui sont solides au 31/10/2022. Le second semestre de l'exercice ne devrait pas modifier ces tendances. Les hypothèses mises en œuvre lors du dernier test de dépréciation sont donc confirmées.

PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE

Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en Mise en Equivalence

Synthèse des participations dans les co-entreprises

PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE
Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles TFF Group dispose contractuellement d'un contrôle conjoint.
Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en Mise en Equivalence
Conformément à IFRS 11, l'étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et TFF Group. Cela a conduit le Groupe à les consolider selon la méthode de la mise en équivalence.
Synthèse des participations dans les co-entreprises
En milliers d'euros	% contrôle	Brut	Depreciations	31/10/2022	30/04/2022
				Net	Net

Variation de la valeur des co-entreprises au cours de la période

Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles TFF Group dispose contractuellement d'un
contrôle conjoint.
Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en Mise en Equivalence
Conformément à IFRS 11, l'étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et TFF Group. Cela a conduit le Groupe à les consolider selon la méthode de la mise en équivalence. Synthèse des participations dans les co-entreprises
En milliers d'euros	% contrôle	Brut	Depreciations	31/10/2022	30/04/2022
				Net	Net
Groupe Trust	50%	14 237		14 237	13 710
BHI	50%	386		386	340
			Total des participations dans les co-entreprises mises en équivalence	14 623	14 050
Variation de la valeur des co-entreprises au cours de la période
				31/10/2022	30/04/2022
En milliers d'euros
Valeur nette des titres en début d'exercice Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence				14 050 1 381	14 411 403
Dividendes distribués
Acquisitions				38	-
Cessions				- -	503
Ecarts de conversion				- 846 -	261
Dépréciations

IMPOTS DIFFERES ACTIF (en milliers d'euros)

La composition des impôts différés actif est la suivante :

Impôt différé sur sociétés étrangères	5 570
Impôt différé sur IFRS 16	31
Impôt différé sur engagements de retraite	524
Impôt différé sur marges en stock	1 634
Total Impôts différés actif	7 759

STOCKS

(en milliers d'euros)	31/10/2022	30/04/2022
Matières premières	271 027	248 550
Produits finis	28 862	31 553
Marchandises	5 553	5 633
STOCKS BRUTS	305 442	285 736
Elimination marge en stock	(6 618)	(7 562)
STOCKS BRUTS APRES MARGE EN STOCK	298 824	278 174
Provision pour dépréciation des stocks	(1 204)	(1 025)
STOCKS NETS	297 620	277 149

CREANCES COURANTES

(en milliers d'euros)	31/10/2022	30/04/2022
Créances clients	105 632	79 271
Provisions pour clients douteux	(1 039)	(791)
CLIENTS NET	104 593	78 480
AUTRES CREANCES D'EXPLOITATION	10 289	7 283

Le poste Clients net connait traditionnellement un point haut en fin de premier semestre, en cohérence avec la saisonnalité des métiers du Groupe.

Au 31/10/2022, les autres créances d'exploitation sont principalement constituées de créances fiscales et de charges constatées d'avance.

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	31/10/2022	30/04/2022
Disponibilités et placements monétaires à court terme	91 292	97 576
Financements à court terme (note 4.12)	(192 350)	(155 329)
Trésorerie et équivalents de trésorerie net	(101 058)	(57 753)

CAPITAL EMIS ET RESERVES

Le capital social de Tonnellerie François Frères SA est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

La rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les variations de l'écart de conversion proviennent principalement des fluctuations du cours du dollar américain et de la livre sterling.

(en milliers d'euros)	31/10/2022	30/04/2022
USD	26 552	17 359
FORINT	(7 607)	(5 540)
AUD	1 173	2 469
GBP	(15 778)	(10 599)
Autres Devises	(32)	151
ECART DE CONVERSION CAPITAUX PROPRES	4 308	3 840

Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes sont les suivants (€ contre devise) :

		Taux de clôture		Taux moyen
		Octobre	Avril	Octobre	Avril
		2022	2022	2022	2022
Etats-Unis	USD	0,9914	1,0540	1,0197	1,1530
Australie	AUD	1,5529	1,4699	1,4956	1,5651
Hongrie	FT	410,89	376,04	406,46	363,75
Afrique du Sud	RD	18,1736	16,647	17,132	17,164
Nouvelle Zélande	NZD	1,7099	1,6119	1,6623	1,6616
Chine	HKD	7,7822	8,2703	8,0031	8,9824
Grande-Bretagne (Ecosse)	GBP	0,8612	0,8391	0,85784	0,8480

PROVISIONS POUR CHARGES

(en milliers d'euros)	30/04/2022	Augmentations	Diminutions	31/10/2022
Litiges	82		(8)	74
Autres	64			64
Impôts	186	49		235
TOTAL	332	49	(8)	373

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

(en milliers d'euros)	30/04/2022	Var	Augment	Diminutions	31/10/2022
		change
Provisions pour	2 553	(33)	89	(38)	2 571
Engagements de
retraite
TOTAL	2 553	(33)	89	(38)	2 571

La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ses engagements. Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants.

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société de TFF Group.

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation.

• Taux d'actualisation : 1,70 % ;
• Taux d'augmentation moyen des salaires : de 1,75 % à 4 % en fonction de l'âge et de la catégorie d'emploi (y compris inflation) ;
• Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres ;
• Turn-over : 0 à 4% en fonction de l'âge ;
• Table de mortalité : INSEE F 2016-2018.

MOUVEMENTS DES DETTES FINANCIERES

Les hypothèses retenues sont les suivantes et n'ont pas été mises à jour depuis la clôture au 30/04/2022 : - Taux d'actualisation : 1,70 % ; - Taux d'augmentation moyen des salaires : de 1,75 % à 4 % en fonction de l'âge et de la
		catégorie d'emploi (y compris inflation) ;
- Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres ;
- Turn-over : 0 à 4% en fonction de l'âge ;
- Table de mortalité : INSEE F 2016-2018.
La mise à jour des hypothèses actuarielles selon les conditions de marché au 31/10/2022 entrainerait une forte augmentation du taux d'actualisation. La Direction a estimé que la reprise de provision pour engagement de retraite qui en découlerait resterait peu significative et considère que dans un environnement fluctuant la mise à jour des hypothèses interviendra de manière complète dans le cadre des états financiers clos au 30/04/2023.
MOUVEMENTS DES DETTES FINANCIERES
(en milliers d'euros)	30/04/2022	Régul IFRS	Var change	Augment.	Diminutions	31/10/2022
Emprunts à long et moyen terme	116 270	-	-	10 000	- 28 131	98 139
Emprunts IFRS 16	4 973	697	110	179	- 1 029	4 930
Concours bancaires	110 462	-		34 237	- 66	144 633
Intérêts courus sur dettes financières	26 -	1	-	18	- 25	18
S/Total dettes financières bancaires	231 731	696	110	44 434 -	29 251	247 720
Emprunts et dettes financières divers	2 705	-	19	1	- 2 464	261

	Taux variable	0 K€

ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES

(en milliers d'euros)	31/10/2022	30/04/2022
A moins d'un an 1	192 350	155 329
Entre un et cinq ans	52 300	78 985
A plus de cinq ans	3 331	122
TOTAL	247 981	234 436

1 La croissance des financements à moins d'un an couvre les besoins de financement en BFR et les investissements en actifs non courants du pôle Bourbon. TFF group optimise le cout de son endettement par ce recours.

OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d'un instrument financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d'intérêt ou les cours de bourse. TFF Group est soumis au risque de marché résultant uniquement de variations dans les taux de change ou les taux d'intérêt.

4.13.1 Risques liés à la fluctuation des taux d'intérêts

La dette de TFF Group est principalement contractée à taux fixe et libellée en euros ou en dollars américains. La politique de TFF Group vise à réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt. La gestion de ces risques fait l'objet d'un suivi centralisé au niveau de TFF Group qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Celles-ci sont négociées sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.

4.13.2 Risques liés à la fluctuation des taux de change

TFF Group réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises étrangères, notamment en dollars américains. TFF Group présente ses états financiers consolidés uniquement en euros. L'ensemble des éléments financiers libellés dans une devise autre que l'euro doit être converti en euros au taux de change alors en vigueur. Par conséquent, les fluctuations des taux de change ont un impact sur la valorisation desdits éléments financiers dans les comptes consolidés de TFF Group et ce, même si cette valorisation n'est pas modifiée dans la devise d'origine. Ainsi, une appréciation de l'euro par rapport aux autres devises peut entraîner une baisse des revenus ou des actifs des sociétés de TFF Group dont les comptes sont en devises étrangères.

Les sociétés de TFF Group sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu'elles réalisent des opérations en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l'activité commerciale de TFF Group, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n'est pas le cas, le risque de change éventuel fait l'objet d'une décision de couverture au cas par cas. La gestion de ce risque de change de transaction est centralisée au niveau du Groupe. En raison de la volatilité des taux de change, TFF Group peut ne pas être en mesure de gérer de manière

efficace ces risques liés à la fluctuation des taux de change. Bien que les sociétés opérationnelles du Groupe disposent, au cas par cas, d'instruments de couverture du risque de change, TFF Group ne peut garantir que les fluctuations des taux de change n'auront pas de conséquences négatives sur son chiffre d'affaires et ses résultats.

4.13.4 Risque de liquidité de la dette

Compte tenu de la structure financière de TFF Group, il n'existe pas de risque de liquidité de la dette. L'endettement financier net ne représente, en effet, que 46 % des capitaux propres consolidés de TFF Group.

TFF Group ne présente aucune dette financière nécessitant de respecter des ratios financiers (covenants).

RISQUE DE CREDIT

Du fait de son activité commerciale, TFF Group est exposé au risque de crédit, notamment au risque de défaut de ses clients. TFF Group entretient des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est avérée. La politique de TFF Group est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit.

INSTRUMENTS FINANCIERS

L'endettement à court et long terme est majoritairement à taux fixe.

IMPOTS DIFFERES PASSIF

Les impôts différés passifs sont composés de (en milliers d'euros) :

Total Impôts différés Passif	8 612
Impôt différé sur amortissements	210
Impôt différé sur crédit-bail	100
Impôt différé sur écart d'évaluation terrain Luzanne	658
Impôt différé sur activation de charges	1 017
Impôt différé sur frais acquisition de titres	127
Impôt différé sur provision pour hausse de prix	120
Impôt différé sur retraitement amort dérogatoires	199
Impôt différé sur décalages temporaires	171
Impôt différé sur sociétés étrangères	6 010

ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

Pour suivi du risque exposé dans les états financiers de l'exercice au 30 avril 2022, nous rappelons que la société TFF Limited dont le siège social est situé en Irlande fait l'objet d'un contrôle fiscal au titre de ses activités imposables en France. Suite à cette vérification de comptabilité menée par l'administration fiscale française, sur la période courant du 1er mai 2010 au 30 avril 2019, une proposition de rectification de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 1 M€ a été reçue en janvier 2022 au titre de l'exercice clos au 30 avril 2011.

TFF Group a contesté l'intégralité de la proposition de rectification reçue tant sur le plan procédural que sur le fond de la proposition de redressement. Le contrôle de l'administration fiscal ayant porté sur une période courant de 2010 à 2019, TFF Group est susceptible de recevoir une proposition de rectification en matière d'impôt sur les sociétés pour les périodes subséquentes à 2010/2011. TFF Group estime le risque éventuel, sur la période allant de l'exercice clos au 30/04/2012 à l'exercice clos le 30/04/2019, à 14 M€ environ.

TFF Group conteste l'ensemble des éléments de fond supportant la proposition de rectification. A cet égard, la Direction estime ne pas devoir comptabiliser de provision à ce titre. Aucune évolution de ce contentieux n'est intervenue au cours du premier semestre de l'exercice.

Le Groupe ne fait l'objet d'aucun autre procès, litige ou toute autre réclamation d'un tiers pouvant constituer un passif éventuel à la date d'arrêté des comptes.

Le Groupe n'a pas non plus identifié d'actif éventuel à la même date.

Note 5. Compléments sur le résultat consolidé (en milliers d'euros)

VARIATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

La variation du chiffre d'affaires 2022/2023 par rapport à 2021/2022 est de + 89 295 K€, soit + 62,3 %.

Cette évolution se décompose de la façon suivante :

• effet variation de change : 16 786 K€
• effet périmètre : 7 877 K€
• effet à périmètre et taux de change constant : 64 632 K€

CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS

(en milliers d'euros)	31/10/2022	31/10/2021
Résultat de cession d'actif	44	(646)
Quote-part Subvention d'investissement	44	45
Produits nets ou charges nettes sur exercices antérieurs	(250)	(438)
Dotations ou reprises nettes aux provisions sur autres éléments d'exploitation	(50)	0
Pénalités	(3)	(2)
Autres	(7)	(20)
AUTRES ELEMENTS NON COURANTS	(222)	(1 061)

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

(en milliers d'euros)	31/10/2022	31/10/2021
Intérêts et assimilés	198	110
Gains de change	14 536	10 909
Autres produits financiers	22	2
PRODUITS FINANCIERS	14 756	11 021
Intérêts et assimilés	(1 194)	(445)
Pertes change	(7 261)	(8 123)
CHARGES FINANCIERES	(8 455)	(8 568)
RESULTAT FINANCIER	6 301	2 453

PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Au 31 octobre 2022, aucun plan d'options n'est en cours.

TAUX EFFECTIF D'IMPOT

Le taux effectif d'impôt sur le résultat (hors Quote part dans les résultats nets des co-entreprises) passe de 28 % au 30 avril 2022 à 26,3 % au 31 octobre 2022. Pour information, le taux effectif était de 28,7 % au 31 octobre 2021.

RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES

Aucune activité n'a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices.

RESULTATS PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles dilutives en actions. Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités : (en milliers d'euros ou nombre d'actions)
	31/10/2022	31/10/2021
Activités poursuivies et cédées
Résultat net pour le calcul du résultat de base par action	37 758	15 427
Résultat des activités cédées Résultat des activités poursuivies
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	21 680 000	21 680 000
Nombre d'actions autodétenues à la clôture	6 173	5 856
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par action	21 673 827	21 674 144
Effet de la dilution (options d'achat d'actions)
Nombre moyen pondéré d'actions ajusté pour le résultat dilué par action	21 671 600	21 671 600
Résultat de base par actions (euros)	1,74	0,71
Résultat de base par action des activités poursuivies (euros) Résultat dilué par actions (euros)	1,74 1,74	0,71 0,71

DIVIDENDES PAYES

Les dividendes versés en 2022 au titre de l'exercice clos le 30 avril 2022 ont été de 8 672 milliers d'euros, soit 0,40 euro par action, et ont été mis en paiement le 9 novembre 2022.

Note 6. Autres informations

ENGAGEMENTS HORS BILAN

6.1.1 Engagements donnés

Les engagements hors bilan donnés par les sociétés du Groupe sont peu significatifs eu égard à la taille de TFF Group.

6.1.2 Engagements reçus

TFF Group ne bénéficie d'aucun engagement reçu de la part d'un tiers à la clôture.

PARTIES LIEES

L'objet de la présente note est de présenter les transactions significatives qui existent entre le Groupe et ses parties liées, telles que définies par la norme IAS 24.

Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées (y compris les sociétés consolidées par mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent TFF Group et les principaux dirigeants du Groupe.

Les transactions opérées entre le Groupe et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché.

Au cours du premier semestre de l'exercice clos au 30 avril 2023, TFF Group n'a enregistré que des opérations de locations immobilières auprès d'entreprises liées pour un montant total de 244 K€.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

En date du 17 novembre 2022, TFF GROUP a réalisé l'acquisition de 51% des titres de la société SAS GOULARD ET FILS. Implantée à Chadenac en Charente Maritime depuis 1988, cette société exerce une activité d'exploitation forestière, de scierie et de merranderie.

Cette entreprise, familiale depuis trois générations, est dirigée par Nicolas Goulard et compte 11 salariés répartis sur 4 sites de production.

Ce partenariat avec SAS GOULARD ET FILS, fournisseur historique et exclusif en chêne français de STAVIN, filiale de TFF Group et leader mondial sur le marché des produits de boisage pour l'œnologie, permet à STAVIN de sécuriser ses approvisionnements.

La Société Goulard réalise un chiffre d'affaires de l'ordre de 2 M€ dont près des deux tiers avec TFF GROUP.

L'activité de Goulard & Fils sera consolidée à partir du 1er novembre 2022.

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Période : 1er mai 2022 – 31 octobre 2022

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8 672 000 euros Siège social : Saint Romain – 21190 MEURSAULT RCS DIJON 515 620 441 - SIRET 515 620 441 00011 - APE 1624 Z

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er mai 2021 au 31 octobre 2022

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à la période du 1er mai 2022 au 31 octobre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire le 4 janvier 2023. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 4 janvier 2023 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Dijon, le 5 janvier 2023 Les Commissaires aux comptes

CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT

Nicolas SAILLARD Eric GABORIAUD

MODALITES DE MISE A DISPOSITION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Conformément aux dispositions du règlement général de l'AMF, nous vous indiquons que le rapport semestriel portant sur le semestre clos le 31 octobre 2022 est disponible sur le site de notre société www.tff-group.com dans la rubrique « Actionnaires / Informations réglementées ».

Le 18 janvier 2023

Jérôme FRANCOIS Président du Directoire