TFF Group

Quarterly Report • Dec 22, 2017

Rapport Financier Semestriel Arrêté au 31 octobre 2017

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros Divisé en 21 680 000 actions de 0,40 euro chacune Siège social : 21190 Saint Romain (France) 515 620 441 RCS Dijon

Sommaire

1.	Attestation du responsable …………………………………………………… 3
2.	Rapport d'activité semestriel…………………………………………………4
3.	Comptes consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2017….……………….8
4.	Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2017…….14
5.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.………… 31
6.	Modalités de mise à disposition du Rapport Financier Semestriel……………33

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de TFF Group et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et, que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Saint Romain, le 22 décembre 2017

Le Président du Directoire

Jérôme FRANCOIS

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

I. ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE ET COMMENTAIRES SUR LES DONNEES CONSOLIDEES

Chiffres consolidés	31/10/2017	31/10/2016	VARIATION
(MEuros)
Chiffre d'affaires	138,40	117,90	+ 17,4 %
Résultat Opérationnel Courant	29,31	24,58	+ 19,3 %
ROP après mise en équivalence	30,41	25,57	+ 19,0 %
Résultat net	19,45	18,25	+ 6,5 %
Résultat net part du groupe	19,24	18,10	+ 6,3 %

1. Activité du Groupe

Le chiffre d'affaires du Groupe enregistre sur le semestre une croissance de + 17,4 %. L'activité, retraitée d'un effet de change négatif de - 2,6 % et d'un effet périmètre de + 8,2 % (BUI et IDELOT) est en croissance de + 11,8 % à données constantes.

La croissance du chiffre d'affaires est dynamisée par des ventes soutenues du Pôle vins et l' accélération de l'activité du Pôle alcools.

Les métiers des fûts à vin affichent une très bonne dynamique sur le semestre avec une croissance de 11,6 % (+8,2 % en organique), tirée par la reprise de l'activité en Bourgogne après plusieurs millésimes difficiles- et un marché américain porteur.

Le Pôle Vins, qui devrait enregistrer au second semestre les effets du gel printanier en Europe et plus particulièrement dans le bordelais confirme ses objectifs annuels d'activité.

Les métiers des fûts à alcools confirment un excellent début d'année avec une croissance de +31,5% (+20,6% en organique).

D'une part, les fûts à Bourbon concrétisent un doublement des ventes, conforme aux attentes ; d'autre part, les ventes de fûts à Whisky affichent un retrait de plus en plus limité.

Après trois années de repli, 2018 pourrait marquer la fin d'un cycle baissier des ventes de fûts à Whisky.

2. Résultats du Groupe

Le résultat opérationnel du Groupe progresse de 19,8 % à 29,5 M€ grâce au bon volume de ventes du Pôle vins dont la marge opérationnelle courante s'améliore et un fort développement des ventes du Pôle alcools qui consolide son niveau de rentabilité.

Le résultat financier est impacté par des effets de change (-2 M€) qui sont essentiellement liés à des positions intra-groupe en devises. L'endettement net ressort à 44,6 M€ et reste toujours inférieur à 15 % des capitaux propres.

II. DONNEES RELATIVES A LA SOCIETE MERE

Données sociales (MEuros)	31/10/2017	31/10/2016	VARIATION
Chiffre d'affaires	24,07	19,17	+ 25,5 %
Résultat exploitation	7,19	4,75	+ 51,3 %
Résultat courant	6,77	4,11	+ 64,8 %
Résultat net	4,50	2,26	+ 98,9 %

La société mère a connu sur le semestre une croissance sensible de son chiffre d'affaires. Le marché américain a été porteur et la Bourgogne a retrouvé un niveau d'activité normale après un millésime 2016 faible en quantités.

Le résultat opérationnel a enregistré les effets de la croissance des volumes d'activité en s'appréciant fortement.

Le résultat courant a observé une tendance haussière supérieure à celle du résultat opérationnel grâce à l'amélioration du résultat de change.

Le résultat net augmente de + 98,9 % compte tenu de l'amélioration conjointe du résultat financier et du résultat opérationnel.

III. RESULTATS DES FILIALES

1. Filiales françaises

Les tonnelleries françaises ont globalement amélioré leur niveau d'activité et de marges.

L'activité contenants Inox haut de gamme évolue sur des niveaux d'activité en léger retrait, imputable à des décalages de livraison.

Les merranderies françaises ont accru leur niveau d'activité.

L'activité d'exploitation forestière consolidée sur six mois contre quatre en 2016, est globalement stable à données constantes.

Les activités grands contenants ont vu leur niveau d'activité légèrement reculer.

Les activités produits œnologiques se sont développées.

1. Filiales étrangères

Les filiales américaines ont délivré des niveaux d'activité et de résultats en croissance.

La tonnellerie espagnole a enregistré un repli de son activité en préservant son niveau de rentabilité.

En Australie, l'activité s'est développée sur des niveaux non significatifs au cours du premier semestre.

En Nouvelle-Zélande, l'activité a été résiduelle.

Le pôle Whisky observe une baisse d'activité, moins significative qu'en 2016.

L'activité Bourbon a plus que doublé son niveau d'activité sur la période.

La société STAVIN a enregistré une baisse de son chiffre d'affaires et de ses résultats.

La société BUI maintient son niveau de résultats sur la période.

IV. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU SEMESTRE ECOULE

Aucun événement important n'est à signaler.

V. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX PROCHAINS MOIS

Aucun risque ou incertitude n'a été identifié par le Groupe.

VI . EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

A effet du 1er décembre 2017, et dans le prolongement des décisions prises par l'Assemblée des actionnaires du 26 juin 2017, la valeur nominale des actions TFF GROUP a été divisée par 4. Cette opération vise à accroître l'accessibilité et la liquidité du titre. Ainsi, le capital social a été porté de 5 420 000 actions de 1,60€ de nominal chacune à 21 680 000 actions de 0,40€ de nominal chacune, le montant total du capital restant inchangé.

VII. EVOLUTION PREVISIBLE

Fort de la dynamique du premier semestre, TFF Group est en ordre de marche pour réaliser les objectifs d'activité annuels pour l'exercice 2017/2018 à savoir un chiffre d'affaires de 250 M€ pour une rentabilité opérationnelle toujours élevée de l'ordre de 20 % du chiffre d'affaires. Par ailleurs, TFF Group confirme les objectifs fixés pour l'horizon 2020, un chiffre d'affaires de 300 M€ et un résultat opérationnel de 60 M€.

COMPTES CONSOLIDES

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 OCTOBRE 2017

		31/10/2017	30/04/2017
Actif (en millers d'euros)	Notes	IFRS	IFRS
Ecarts d'acquisition	4.2	70 795	72 588
Autres immobilisations incorporelles	4.1	4 071	4 158
Immobilisations corporelles	4.1	61 235	58 407
Participations dans les entreprises associés et les co-entreprises	4.3	14 740	13 896
Autres actifs financiers non courants		1 839	1 512
Impôts différés actifs	4.4	5 756	5 680
Total actif non courant		158 436	156 241
Stocks et en-cours	4.5	184 578	189 718
Créances clients	4.6	55 681	45 848
Autres créances courantes	4.6	4 901	6 576
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.7	72 513	66 773
Total actif courant		317 673	308 915
Actifs destinés à être cédés		0	0
Total actif		476 109	465 156

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 OCTOBRE 2017

		31/10/2017	30/04/2017
Passif (en milliers d'euros)	Notes	IFRS	IFRS
Capital social	4.8	8 672	8 672
Réserves consolidées		282 284	257 817
Ecarts de conversion capitaux propres	4.8	(3 876)	2 169
Résultat consolidé		19 238	32 077
Ecarts de conversion résultat		(15)	(25)
Total des capitaux propres du Groupe		306 303	300 710
Intérêts minoritaires réserves		3 865	3 641
Intérêts minoritaires résultat		207	370
Total capitaux propres de l'ensemble consolidé		310 375	304 721
Emprunts et dettes financières	4.11 et 4.12	27 855	30 070
Provisions	4.9	644	801
Provisions pour engagements de retraite	4.10	2 031	1 967
Impôts différés passifs	4.14	3 302	3 377
Total Passif non courant		33 832	36 215
Emprunts et dettes financières	4.11 et 4.12	89 268	82 424
Dettes fournisseurs		23 903	24 102
Autres passifs courants		18 731	17 694
Total Passif courant		131 902	124 220
Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés		0	0
Total Passif		476 109	465 156

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

	31/10/2017	31/10/2016
Note	IFRS	IFRS
En milliers d'euros
Chiffre d'affaires 3.2 et 5.1 Production stockée PRODUITS EXPLOITATION	138 398 (1 741) 136 657	117 904 (777) 117 127
Achats de matières et marchandises Variation de stocks matières et marchandises	(63 289) (1 758)	(56 124) 1 523
MARGE BRUTE	71 610	62 526
Autres achats et charges externes	(14 661)	(14 304)
VALEUR AJOUTEE	56 949	48 222
Subventions d'exploitation Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel	0 (1 273) (23 304)	0 (1 220) (19 811)
EXCEDENT BRUT EXPLOITATION	32 372	27 191
Repr Prov et Transfert de charges Autres produits courants Dotations aux comptes d'amortissements 4.1 Dotations aux comptes de provisions Autres charges courantes	666 161 (2 795) (1 043) (49)	799 101 (2 364) (1 126) (22)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	29 312	24 579
Autres éléments non courants 5.2	154	14
RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES	29 466	24 593
4.3 Quote-part de résultat net des entreprises associées et co-entreprises	946	973
RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE PART DE RESULTAT NET DES ENTREPRISES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES	30 412	25 566
Produits financiers 5.3	2 061	1 975
Charges financières 5.3 5.3 Charges et produits financiers	(4 111) (2 050)	(1 129) 846
RESULTAT AVANT IMPOT	28 362	26 412
Impôt sur les bénéfices 5.5	(8 917)	(8 160)
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	19 445	18 252
RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES	0	0
RESULTAT NET	19 445	18 252
dont Part du Groupe dont Part des Minoritaires	19 238 207	18 100 152
Résultat par action 5.7
de base (résultat net) de base (résultat net des activités poursuivies) dilué (résultat net) dilué (résultat des activités poursuivies)	3,55 3,55 3,55 3,55	3,34 3,34 3,34 3,34

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (Retraitements des éléments constatés en capitaux propres)

	31/10/2017	31/10/2016
En milliers d'euros
Résultat net consolidé	19 445	18 252
Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente	0	0
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture	0	0
Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger	-6 206	-2 158
Résultat global consolidé	13 239	16 094
dont Part du Groupe	13 178	16 158
dont Part des Minoritaires	61	(64)

TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE

(En milliers d'euros)		31/10/2017 31/10/2016 30/04/2017
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	19 445	18 252	32 448
Dotations nettes aux amortissements et provisions	3 102	2 997	5 037
Plus et moins value de cession	- 97	34	210
Quote-part de subvention d'investissement	- 40	- 34	75 -
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	- 946	- 973	923 -
Coût de l'endettement financier net	265	- 56	262 -
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	8 917	8 160	13 946
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	30 646	28 380	50 381
Variation de stocks	1 950	482	12 063 -
Variation des comptes clients et comptes rattachés	- 11 184	- 11 831	4 876 -
Variation des autres actifs et passifs d'exploitation	5 976	359	2 661
Variation du besoin en fonds de roulement	- 3 258	- 10 990	14 278 -
Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence	-	-	-
Intérêts financiers nets versés	- 265	56	262
Impôts sur le résultat versés	- 9 093	- 7 638	13 264 -
Autres décaissements nets	- 9 358	- 7 582	13 002 -
A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION	18 030	9 808	23 101
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	7 581 -	7 372 -	12 784 -
Variation des immobilisations financières	- 385	- 103	82 -
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations	131	177	337
Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales		- 11 969	- 22 314
B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	- 7 835	- 19 267	34 843 -
OPERATION DE FINANCEMENT
Augmentation de capital	-		-
Dividendes versés aux actionnaires	- 7 588	- 4 336	4 336 -
Variation des dettes financières à court terme	16 664	24 109	7 487 -
Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT		20 000	32 705
Remboursements d'emprunts à LMT	- 11 894	- 6 437	11 444 -
Variation des autres dettes financières	- 5	1 900	2 899
Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement	75	9	277
C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT	- 2 748	35 245	12 614
D. INCIDENCE DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE	- 1 707	- 811	493 -
E. TRESORERIE A L'OUVERTURE	66 773	66 394	66 394

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

			Attribuable aux actionnaires de la Société				Intérêts minoritaires	Total
En milliers d'euros	CAPITAL SOCIAL	RESERVES CONSOLIDEES	ECART CONV CAPITAUX PROPRES	RESULTAT CONSOLIDE	ECART CONV RESULTAT	INT. MINO RESERVES	INTERETS MINO RESULT
30-avr-16	8 672	233 444	2 193	28 928	-219	2 949	346	276 313
AFFECTATION RESULTAT		28 928		-28 928		346	-346
DIVIDENDES VERSES PAR TFF		-4 336						-4 336
DIVIDENDES VERSES AUX MINO
RESULTAT 30/04/2017				32 077			371	32 448
VAR PERIMETRE						456		456
VAR ECART CONV. CAP. PROP.			-24			-110		-134
ECART CONVERSION REST N					-25		-1	-26
ECART CONVERSION REST N-1		-219			219
30-avr-17	8 672	257 817	2 169	32 077	-25	3 641	370	304 721
AFFECTATION RESULTAT		32 077		-32 077		370	-370
DIVIDENDES VERSES PAR TFF		-7 588						-7 588
DIVIDENDES VERSES AUX MINO
RESULTAT 31/10/2017				19 238			207	19 445
VAR PERIMETRE
VAR ECART CONV. CAP. PROP.			-6 045			-146		-6 191
ECART CONVERSION REST N					-15			-15
ECART CONVERSION REST N-1		-25			25
DIVERS N/S		3						3
31-oct-17	8 672	282 284	-3 876	19 238	-15	3 865	207	310 375

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 31/10/2017

Informations comptables

Tonnellerie François Frères est une société anonyme cotée à Directoire et Conseil de Surveillance. Le siège social est situé à Saint Romain (21190).

En date du 18 décembre 2017, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe (TFF Group) pour le premier semestre de l'exercice clos au 30 avril 2018.

Les états financiers sont présentés dans une perspective de continuité d'exploitation.

La devise fonctionnelle et de présentation du Groupe est l'euro. Les chiffres sont exprimés en milliers d'euros, sauf mention contraire.

Note 1. Principes Comptables

1.1 GENERALITES

Le Groupe a établi ses comptes consolidés semestriels au 31 octobre 2017 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2017 ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection des notes annexes.

Ces états financiers consolidés semestriels résumés ne comportent pas toute l'information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés du 30 avril 2017.

Exceptées les nouvelles normes et interprétations présentées ci-dessous, les principes comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés au 30 avril 2017 et détaillés dans les comptes consolidés publiés à cette date.

Nouvelles normes d'application obligatoire

Aucune nouvelle norme n'est d'application obligatoire à effet du 1er mai 2017.

Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union européenne non encore d'application obligatoire

• Produits provenant de contrats avec les clients (IFRS 15) : publiée en mai 2014 et homologuée par le règlement (UE) du 22 septembre 2016, elle fournit un nouveau cadre pour la comptabilisation du revenu. IFRS 15 remplacera les normes en vigueur concernant la reconnaissance du revenu notamment IAS 18 - Produits des activités ordinaires, IAS 11 – Contrats de construction et les interprétations associées quand elle deviendra applicable. La norme est applicable à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2018.
• Instruments financiers (IFRS 9) : publiée définitivement le 24 juillet 2014 et homologuée par le règlement (UE) du 22 novembre 2016, la version finale de la norme IFRS 9 regroupe les 3 phases qui ont constitué le projet : classification et évaluation, dépréciation et la comptabilité de couverture. Les informations en annexe sont aussi renforcées. L'objectif global est d'améliorer l'information des investisseurs. La norme est applicable à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2018.

Au 31 octobre 2017, le Groupe n'a pas adopté les normes IFRS 9 et IFRS 15 par anticipation. Le Groupe n'attend pas d'incidence majeure de ces normes sur les comptes consolidés.

Nouvelles normes et interprétations non encore adoptées par l'Union européenne et dont l'application n'est pas encore obligatoire

• Transactions en monnaies étrangères (IFRIC 22)
• Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes (IAS 12)
• Amendement à l'IAS 7, « Tableau des flux de trésorerie »
• Contrats de Location (IFRS 16)
• Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (Amendements à IFRS 2)
• Contrats d'assurance (IFRS 17)

L'impact de ces nouveaux textes sur les états financiers consolidés est en cours d'analyse par le Groupe.

1.2 ESTIMATIONS DU GROUPE

L'établissement des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, implique d'effectuer des estimations et de retenir certaines hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les postes d'actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d'être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par le Groupe sont les écarts d'acquisition (note 4.2), les provisions et passifs éventuels (note 4.9), les engagements de retraite (note 4.10) et les impôts différés actifs (note 4.4).

Note 2. Périmètre de consolidation

2.1 SOCIETES CONSOLIDEES

SOCIETE	PAYS	SIEGE SOCIAL	% DET	% INT.	METHODE
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES	France	ST ROMAIN
TONNELLERIE DEMPTOS	France	ST CAPRAIS	100%	100%	IG
BOUYOUD	France	ST SAUVEUR	100%	100%	IG
TRONCAIS BOIS MERRAINS	France	URCAY	100%	100%	IG
BRIVE TONNELIERS	France	BRIVE	100%	100%	IG
FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS	France	BRIVE	100%	100%	IG
BOUYOUD DISTRIBUTION	France	BRIVE	100%	100%	IG
SOGIBOIS	France	ST ANDRE DE C.	100%	100%	IG
LAGREZE	France	LES ESSEINTES	100%	100%	IG
FRANCOIS FRERES MANAGEMENT	France	SAINT ROMAIN	100%	100%	IG
DEMPTOS NAPA	USA	NAPA	95.04%	95.04%	IG
FRANCOIS INC	USA	SAN FRANCISCO	100%	100%	IG
DEMPTOS ESPANA	Espagne	LOGRONO	100%	100%	IG
TRUST INTERNATIONAL	USA	PALM BEACH	50%	50%	MEE
TRUST HONGRIE	Hongrie	SZIGETVAR	50%	50%	MEE
DEMPTOS SOUTH AFRICA	Afrique du Sud	PAARL	100%	100%	IG
AP JOHN	Australie	TANUNDA	95%	95%	IG
QUERCUS LLC	USA	PALM BEACH	75%	75%	IG
CLASSIC OAK NZ	Nouvelle Zélande	WELLINGTON	100%	100%	IG
CLASSIC OAK AUS	Australie	BELROSE	100%	100%	IG
NV CONSEILS	France	ST CAPRAIS	100%	100%	IG
AROBOIS	France	GAGNAC/CERE	100%	100%	IG

16

DEMPTOS YANTAI	Chine	PENGLAI	100%	100%	IG
DEMPTOS LIMITED	Grande Bretagne	CRAIGELLACH IE	100%	95,04%	IG
SPEYSIDE COOPERAGE	Grande Bretagne	CRAIGELLACH IE	100%	95,04%	IG
ISLA COOPERAGE	Grande Bretagne	KEITH	100%	95,04%	IG
STAVIN INC	USA	CORTE MADERA	100%	100%	IG
TONN. FRANCOIS FRERES LTD	Irlande	DUBLIN	100%	100%	IG
SPEYSIDE KENTUCKY	USA	SHEPHERDSVI LLE	100%	95,04%	IG
CAMLACHIE COOPERAGE	Grande Bretagne	GLASGOW	100%	95,04%	IG
TONNELLERIE RADOUX	France	JONZAC	100%	100%	IG
SCIAGE DU BERRY	France	MEZIERES EN BRENNE	100%	100%	IG
VICTORIA	Espagne	HARO LA RIOJA	100%	100%	IG
RADOUX USA INC	USA	SANTA ROSA	100%	100%	IG
RADOUX SOUTH AFRICA	Afrique du Sud	STELLENBOSC H	50%	50%	MEE
RADOUX AUSTRALASIA	Australie	BELROSE	100%	100%	IG
TONNELLERIE BERGER	France	VERTHEUIL	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON COOP. INC	USA	JACKSON	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL	USA	MILLBORO	100%	100%	IG
LEJEUNE	France	ST MAGNE DE CASTILLON	100%	100%	IG
IDELOT PERE ET FILS	France	VILLERS COTTERET	90%	90%	IG
SOPIBOIS	France	VILLERS COTTERET	90%	90%	IG
BHI	France	VILLERS COTTERET	45%	45%	MEE
BARRELS UNLIMITED INC	USA	FRESNO	100%	95,04%	IG

IG = Intégration Globale MEE = Mise en Equivalence

2.2 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Aucune variation de périmètre sur le semestre.

2.3 SOCIETES NON CONSOLIDEES

TFF Group ne consolide pas les participations suivantes en raison de l'intérêt négligeable qu'elles représentent au regard de l'image fidèle :

• 50% de la société australienne Cpack Pty Ltd
• 50% de la société française Stavard (filiale de Stavin Inc)
• 50% de la société Vinissimo (filiale de Classic Australie)
• 5% de la société SABEHF (filiale de BHI)

Note 3. Information sectorielle

3.1 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR D'ACTIVITE

Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l'IFRS 8 est le Président du Directoire. L'analyse du découpage sectoriel du Groupe a été réalisée sur la base du reporting interne.

Le Groupe exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie. Les autres activités du Groupe (foudrerie, produits de boisage…), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n'ont pas à être présentées séparément.

Les activités « fûts à whisky » et « futs à bourbon » font partie intégrante de l'activité tonnellerie. Cette analyse a d'ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et traduit la présentation du reporting interne du Groupe.

TFF Group n'a pas à présenter d'information particulière par secteur d'activité. En revanche, des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous.

3.2 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE

Ventes externes

(en milliers d'euros)	31/10/2017	30/04/2017	31/10/2016
France	22 012	37 210	19 715
USA	63 238	77 109	48 963
Europe	37 994	73 749	39 843
Océanie et Afrique du Sud	3 741	24 949	3 627
Autres zones	11 413	14 863	5 756
TOTAL	138 398	227 880	117 904

Actifs non courants (hors impôts différés) par zones géographiques

(en milliers d'euros)	31/10/2017	30/04/2017
France	60 338	59 437
USA	67 838	66 343
Europe	10 149	10 517
Océanie et Afrique du Sud	14 355	14 264
Autres zones	0	0
TOTAL	152 680	150 561

Note 4. Compléments sur le bilan consolidé (en milliers d'euros)

4.1 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS

VALEURS BRUTES	30/04/2017	Var change	Var périmètre	Acquisitions	Diminutions	31/10/2017
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorp.					0
Ecart acquisition	75 600	(1825)	$\mathbf 0$	0		73 775
Autres	5 0 7 0	(64)	$\mathbf 0$	20	(25)	5 0 0 1
Total Immobilisations	80 670	(1889)	$\bf{0}$	20	(25)	78 776
corporelles
Terrains	8 7 3 0	(91)	0	448	0	9087
Constructions	35 779	(749)	$\mathbf 0$	543	0	35 573
Autres immobilisations	63 000	(1925)	0	1 1 6 6	(401)	61 840
Immobilisations en cours	2610	(136)		5 4 0 4	0	7878
Total	110 119	(2901)	$\bf{0}$	7561	(401)	114378
Total des valeurs brutes	190789	(4790)	0	7581	(426)	193 154
AMORTISSEMENTS	30/04/2017	Var change	Var périmètre Augmentations		Diminutions	31/10/2017
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorp.
Ecart acquisition	3 0 1 2	(32)	0	0	0	2980
Autres	912	(5)	0	48	(25)	930
Total	3924	(37)	$\bf{0}$	48	(25)	3910
Immobilisations
corporelles
Terrains	1 2 8 8	(1)		53		1 3 4 0
Constructions	15 4 34	(200)	0	691	0	15 9 25
Autres immobilisations	34 990	(748)	$\mathbf 0$	2003	(367)	35 878
Immobilisations en cours	$\bf{0}$	$\bf{0}$	0	0	0
Total	51712	(949)	$\bf{0}$	2747	(367)	53 143
Total des amortissements	55 636	(986)	$\bf{0}$	2795	(392)	57053
VALEURS NETTES (en milliers d'euros)	30/04/2017	Var change	Var périmètre Augmentations		Diminutions	31/10/2017
Immobilisations incorp.	76 746	(1852)	$\bf{0}$	(28)	$\bf{0}$	74 866
$1.913 - 10.5$

4.2 ECARTS D'ACQUISITION

Le détail des écarts d'acquisition est le suivant :

	Année	Valeur nette
	d'acquisition	(en milliers d'euros)
Demptos	1993	0
Treuil	1997	106
Sogibois	1999 et 2002	2 281
Trust Intern	2000	752
Ap John	2001 et 2006	5 409
Tonn.Prov.	2004	93
Classic Oak	2006	2 206
Classic NZ	2006	1 344
Demptos Espagne	2006	151
Arobois	2007 et 2011	431
NV Conseils	2007	2
Speyside	2008	1 259
Isla	2008	1 518
Stavin Inc.	2009 et 2012	18 440
Camlachie	2011	2 339
Radoux	2012	18 598
Barriclean	2012	225
Tonnellerie Berger	2014	3 886
Lejeune	2016	6 122
Idelot	2016	1 715
Barrels Unlimited Inc	2016	3 918
Total		70 795

Les survaleurs sont affectées à la seule unité génératrice de trésorerie du groupe identifiée.

Le Groupe n'a pas réalisé au 31 octobre 2017 de tests de perte de valeur sur les écarts d'acquisition, aucun indice de perte de valeur n'ayant été détecté.

4.3 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE

Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles TFF Group dispose contractuellement d'un contrôle conjoint.

Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en Mise en Equivalence

Conformément à IFRS 11, l'étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et TFF Group. Cela a conduit le Groupe à les consolider selon la méthode de la mise en équivalence.

En milliers d'euros	% contrôle	Brut	Depreciations	31/10/2017	30/04/2017
				Net	Net
Groupe Trust	50%	13 990		13 990	13 052
Radoux South Africa	50%	559		559	672
BHI	45%	191		191	172
Total des participations dans les co-entreprises mises en équivalence				14 740	13896
				31/10/2017	30/04/2017
En milliers d'euros
Valeur nette des titres en début d'exercice				13896	12 754
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence				946	923
Dividendes distribués
Acquisitions					138
Cessions
Ecarts de conversion				102	81
Dápráciotions

		4.4 IMPOTS DIFFERES ACTIF (en milliers d'euros)

Impôt différé sur comptes DNC	15
Impôt différé sur comptes FRANCOIS Inc	15
Impôt différé sur comptes STAVIN Inc	417
Impôt différé sur comptes AP JOHN	150
Impôt différé sur comptes CLASSIC OAK	241
Impôt différé sur comptes RADOUX AUSTRALASIA	1
Impôt différé sur comptes RADOUX USA	106
Impôt différé sur comptes SPEYSIDE BOURBON	124
Impôt différé sur amortissements	0
Impôt différé sur décalages temporaires	169
Impôt différé sur engagements de retraite	522
Impôt différé sur marges en stock	3 996
	5 756

4.5 STOCKS

(en milliers d'euros)	31/10/2017	30/04/2017
Matières premières	169 122	171 592
Produits finis	23 182	25 227
Marchandises	5 583	5 117
STOCKS BRUTS	197 887	201 936
Elimination marge en stock	(11 721)	(10 879)
STOCKS BRUTS APRES MARGE EN STOCK	186 166	191 057
Provision pour dépréciation des stocks	(1 588)	(1 339)
STOCKS NETS	184 578	189 718

4.6 CREANCES COURANTES

(en milliers d'euros)	31/10/2017	30/04/2017
Créances clients	57 189	47 230
Provisions pour clients douteux	(1 508)	(1 382)
CLIENTS NETS	55 681	45 848
AUTRES CREANCES D'EXPLOITATION	4 901	6 576

Au 31/10/2017, les autres créances d'exploitation sont principalement constituées de créances fiscales et de charges constatées d'avance.

4.7 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	31/10/2017	30/04/2017
Disponibilités et placements monétaires à court terme	72 513	66 773
Financements à court terme (note 4.12)	(89 268)	(82 424)
Trésorerie et équivalents de trésorerie net	(16 755)	(15 651)

4.8 CAPITAL EMIS ET RESERVES

Le capital social du Groupe est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il est divisé en 5 420 000 actions de 1,60 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Suite à l'opération de division du nominal de l'action réalisée le 1er décembre 2017 et décrite à la note 6.2, le capital social est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

La rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les variations de l'écart de conversion proviennent principalement des fluctuations du cours du dollar américain et du dollar australien.

(en milliers d'euros)	31/10/2017	30/04/2017
USD	3 927	11 351
FORINT	(1 756)	(2 713)
AUD	1 481	2 196
GBP	(7 267)	(8 634)
Autres Devises	(261)	(31)
ECART DE CONVERSION CAPITAUX PROPRES	(3 876)	2 169

Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) :

		Taux de clôture		Taux moyen
		Octobre	Avril	Octobre	Avril
		2017	2017	2017	2017
Etats-Unis	USD	1,1638	1,0930	1,15459	1,09222
Australie	AUD	1,5210	1,4629	1,49125	1,45283
Hongrie	FT	310,67	313,80	306,84	312,23
Afrique du Sud	RD	16,4342	14,4899	15,2877	15,2556
Nouvelle Zélande	NZD	1,7005	1,5897	1,60659	1,53924
Chine	HKD	9,0769	8,50040	9,01307	8,47599
Ecosse	GBP	0,87853	0,84473	0,88593	0,84597

4.9 PROVISIONS POUR CHARGES

(en milliers d'euros)	30/04/2017	Augmentations	Diminutions	31/10/2017
Litiges	519	60	(217)	362
Autres	282			282
TOTAL	801	60	(217)	644

4.10 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

(en milliers d'euros)	30/04/2017	Var change	Augment	Diminutions	31/10/2017
Provisions pour Engagements de retraite	1 967	(21)	116	(31)	2 031
TOTAL	1 967	(21)	116	(31)	2 031

La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ses engagements. Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants.

4.11 MOUVEMENTS DES DETTES FINANCIERES

(en milliers d'euros)	30/04/2017	Var	Augment.	Diminutio	31/10/2017
		change		ns
Emprunts à long et moyen	41 948	(99)		(11 894)	29 955
terme
Concours bancaires	67 683	(1)	17 026	(362)	84 346
Intérêts courus sur dettes
financières	6		1	(6)	1
S/Total dettes financières bancaires	109 637	(100)	17 027	(12 262)	114 302
Emprunts et dettes financières
divers	2 857	(36)			2 821
TOTAL	112 494	(136)	17 027	(12 262)	117 123

29 955 K€, dont :
40
29 915

4.12 ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES

(en milliers d'euros)	31/10/2017	30/04/2017
A moins d'un an	89 268	82 424
Entre un et cinq ans	27 855	30 070
A plus de cinq ans
TOTAL	117 123	112 494

4.13 INSTRUMENTS FINANCIERS

L'endettement à court terme est à taux variable et ne fait pas l'objet d'une couverture de taux.

Les sociétés de TFF Group sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu'elles concluent un contrat libellé en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l'activité commerciale du groupe, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n'est pas le cas, le risque de change éventuel fait l'objet d'une décision de couverture au cas par cas.

4.14 IMPOTS DIFFERES PASSIF

Impôt différé sur comptes SPEYSIDE	158
Impôt différé sur comptes STAVIN Inc.	208
Impôt différé sur comptes AP John	5
Impôt différé sur comptes RADOUX Usa	2
Impôt différé sur comptes CAMLACHIE	7
Impôt différé sur comptes BUI	156
Impôt différé sur comptes SPEYSIDE Kentucky	167
Impôt différé sur écarts de conversion passif	0
Impôt différé sur retraitement amort dérogatoires	316
Impôt différé sur provision pour hausse de prix	249
Impôt différé sur frais acquisition de titres	127
Impôt différé sur activation de charges	738
Impôt différé sur écart d'évaluation terrain Luzanne	658
Impôt différé sur crédit-bail	365
Impôt différé sur amortissements	114
Impôt différé sur impôts Lejeune	32
	3 302

Note 5. Compléments sur le résultat consolidé (en milliers d'euros)

5.1 VARIATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

La variation du chiffre d'affaires 2017/2018 par rapport à 2016/2017 est de + 20 494 K€, soit + 17,4 %.

Cette progression peut se décomposer de la façon suivante :

• effet variation de change : (3 018) K€
• effet périmètre 9 645 K€
• effet à périmètre et taux de change constant : 13 867 K€

5.2 AUTRES ELEMENTS NON COURANTS

(en milliers d'euros)	31/10/2017	31/10/2016
Résultat de cession d'actif	97	(34)
Quote-part Subvention d'investissement	40	34
Produits nets ou charges nettes sur exercices antérieurs	(200)	(18)
Dotations ou reprises nettes aux provisions sur autres éléments d'exploitation	218	(11)
Pénalités	(4)	(6)
Autres	3	49
AUTRES ELEMENTS NON COURANTS	154	14

5.3 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

(en milliers d'euros)	31/10/2017	31/10/2016
Intérêts et assimilés	199	330
Gains de change	1 832	1 618
Autres produits financiers	30	27
PRODUITS FINANCIERS	2 061	1 975
Intérêts et assimilés	(464)	(274)
Pertes change	(3 647)	(855)
Dotations provision risque financier	0	0
CHARGES FINANCIERES	(4 111)	(1 129)
RESULTAT FINANCIER	(2 050)	846

5.4 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Au 31 octobre 2017, aucun plan d'options n'est en cours.

5.5 TAUX EFFECTIF D'IMPOT

Le taux effectif d'impôt sur le résultat (hors Quote part dans les résultats nets des co-entreprises) passe de 30,7 % au 30 avril 2017 à 32,5 % au 31 octobre 2017. Pour information, le taux effectif était de 32,07 % au 31 octobre 2016.

5.6 RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES

Aucune activité n'a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices.

5.7 RESULTATS PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles dilutives en actions.

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités :

(en milliers d'euros ou nombre d'actions)	31/10/2017	31/10/2016
Activités poursuivies et cédées
Résultat net pour le calcul du résultat de base par action	19 238	18 100
Résultat des activités cédées
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par action	5 420 000	5 420 000
Effet de la dilution (options d'achat d'actions)
Nombre moyen pondéré d'actions ajusté pour le résultat dilué par action	5 420 000	5 420 000
Résultat de base par actions (euros)	3,55	3,34
Résultat de base par action des activités poursuivies (euros)	3,55	3,34
Résultat dilué par actions (euros)	3,55	3,34
Résultat dilué par actions des activités poursuivies (euros)	3,55	3,34

Le nombre d'actions a évolué postérieurement au 31 octobre 2017 suite à l'opération de division de la valeur nominale décrite à la note 6.2 ci-après.

5.8 DIVIDENDES PAYES

Les dividendes versés en 2017 au titre de l'exercice clos le 30 avril 2017 ont été de 7 588 milliers d'euros, soit 1,40 euro par action, et ont été mis en paiement le 8 novembre 2017.

Note 6. Autres informations

6.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan donnés par les sociétés du Groupe sont peu significatifs eu égard à la taille de TFF Group.

6.2 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

A effet du 1er décembre 2017, et dans le prolongement des décisions prises par l'Assemblée des actionnaires du 29 juin 2017, la valeur nominale des actions TFF GROUP a été divisée par 4. Cette opération vise à accroître l'accessibilité et la liquidité du titre. Ainsi, le capital social a été porté de 5 420 000 actions de 1,60€ de nominal chacune à 21 680 000 actions de 0,40€ de nominal chacune, le montant total du capital restant inchangé.

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle Période : 1er mai 2017 – 31 octobre 2017

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à la période du 1er mai 2017 au 31 octobre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Dijon, le 20 décembre 2017 Les Commissaires aux Comptes

CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT

Thomas PAULINJérôme BURRIER

MODALITES DE MISE A DISPOSITION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Conformément aux dispositions du règlement général de l'AMF, nous vous indiquons que le rapport semestriel portant sur le semestre clos le 31 octobre 2017 est disponible sur le site de notre société www.tff-group.com dans la rubrique « Actionnaires / Informations réglementées ».

Le 22 décembre 2017

Jérôme FRANCOIS Président du Directoire