TFF Group

Interim / Quarterly Report • Jan 17, 2019

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros Divisé en 21 680 000 actions de 0,40 euro chacune Siège social : 21190 Saint Romain (France) 515 620 441 RCS Dijon

Sommaire

1.	Attestation du responsable …………………………………………………… 3
2.	Rapport d'activité semestriel…………………………………………………4
3.	Comptes consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2018….……………….8
4.	Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2018…….14
5.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés………… 33
6.	Modalités de mise à disposition du Rapport Financier Semestriel……………35

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de TFF Group et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et, que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Saint Romain, le 17 janvier 2019

Le Président du Directoire

Jérôme FRANCOIS

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

I. ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE ET COMMENTAIRES SUR LES DONNEES CONSOLIDEES

Chiffres consolidés	31/10/2018	31/10/2017	VARIATION
(MEuros)
Chiffre d'affaires	145,56	138,40	+ 5,2 %
Résultat Opérationnel Courant	30,03	29,31	+ 2,5 %
ROP après mise en équivalence	29,91	30,41	- 1,6 %
Résultat net	22,90	19,45	+ 17,8 %
Résultat net part du groupe	22,69	19,24	+ 18,0 %

1. Activité du Groupe

Le chiffre d'affaires du Groupe enregistre sur le semestre une croissance de + 5,2 %. L'activité, retraitée d'un effet de change négatif de - 0,6 % est en croissance de + 5,8 % à données constantes.

La croissance du chiffre d'affaires est principalement soutenue par les activités Bourbon alors que le pôle Vin est globalement à l'équilibre.

L'ensemble des métiers du pôle Vins concrétise un niveau d'activité organique stable à 92,8 M€, une réelle performance au regard du millésime précédent très dynamique et précoce. A l'exception des marchés américain et espagnol en léger retrait anticipé, la croissance des autres grandes régions viti-vinicoles reflète un environnement porteur au regard du volume de la récolte mondiale 2018.

Le pôle Alcools affiche une croissance de + 17,6 % (+ 18,2 % en organique).

Avec désormais trois merranderies et une tonnellerie en activité, la division Bourbon poursuit son expansion sur les niveaux de croissance attendus.

La seconde tonnellerie devrait être opérationnelle dès le début de l'année 2020 pour doubler la capacité de production des outils actuels.

La division Whisky est parvenue à stabiliser son niveau d'activité au cours du deuxième trimestre et le retour à la croissance est envisagé.

2. Résultats du Groupe

Les résultats sont orientés à la hausse bien que le ROC enregistre -1,2 M€ de charges non courantes liées au lancement des activités des trois merranderies de la division Bourbon.

Avec un pôle Alcools représentant 36 % du chiffre d'affaires consolidé (vs 32 %), les ratios opérationnels se maintiennent à un très haut niveau, notamment l'EBITDA, toujours supérieur à 23 %, confirmant la bonne orientation des marges du Bourbon directement liée au développement de son activité.

Contrairement à l'exercice précédent, les effets de change, grâce à l'appréciation du Dollar, concrétisent un gain de 2,6 M€ (vs -1,8 M€).

Ainsi, le résultat net représente 15,7 % du chiffre d'affaires, en croissance de + 17,8 %.

L'endettement net, à 72,4 M€, enregistre sur le semestre la forte incidence de la poursuite des investissements (près de 20 M€) nécessaires à la montée en puissance du Bourbon.

Données sociales	31/10/2018	31/10/2017	VARIATION
(MEuros)
Chiffre d'affaires	23,61	24,07	- 1,9 %
Résultat exploitation	6,83	7,19	- 5,0 %
Résultat courant	6,72	6,77	-0,8 %
Résultat net	3,89	4,50	- 13,7 %

II. DONNEES RELATIVES A LA SOCIETE MERE

La société mère a enregistré un léger retrait de son activité au cours de la période, en lien avec un marché américain moins dynamique qu'en 2017 mais toutefois en très bonne santé.

Le résultat opérationnel recule sur des niveaux toujours élevés, intégrant quelques charges opérationnelles non récurrentes en rapport avec le développement du Groupe.

La bonne orientation du résultat financier, en forte amélioration liée au change permet au résultat courant de s'inscrire à l'équilibre.

Le résultat net recule de 13,7% compte tenu de l'accroissement de la charge d'impôt.

III. RESULTATS DES FILIALES

1. Filiales françaises

Les tonnelleries françaises ont stabilisé leur niveau d'activité et globalement maintenu leurs ratios de rentabilité.

L'activité contenants Inox haut de gamme s'est inscrite en croissance rentable.

Les merranderies françaises ont accru leur niveau d'activité pour mieux accompagner la croissance attendue du marché français en 2018.

L'activité d'exploitation forestière a évolué sur des niveaux d'activité et de résultats stables.

Les activités grands contenants ont vu leur niveau d'activité s'apprécier sur la zone Europe.

Les activités produits œnologiques se maintiennent sur leurs niveaux de 2017.

1. Filiales étrangères

Les filiales américaines ont délivré des niveaux d'activité et de résultats stables.

La tonnellerie espagnole a enregistré un repli de son activité en préservant son niveau de rentabilité.

En Australie, le niveau d'activité, non significatif sur le premier semestre, s'est légèrement accru.

En Nouvelle-Zélande, l'activité est restée stable sur des niveaux infimes.

Le pôle Whisky observe une légère baisse d'activité, liée au premier trimestre de l'exercice.

L'activité Bourbon a réalisé une croissance de plus de 60 % de son activité en renforçant son auto-approvisionnement avec l'entrée de deux nouvelles merranderies dans le périmètre industriel.

La société STAVIN a enregistré une légère baisse de son chiffre d'affaires et de ses résultats, en rapport avec le recul du marché sud-américain.

Le chiffre d'affaires de BUI, particulièrement exposé au marché américain, a reculé.

IV. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU SEMESTRE ECOULE

Le pôle Bourbon du Groupe a créé deux nouvelles activités de merranderie installées à Waverly dans l'Ohio aux Etats-Unis.

Ces activités ont démarré grâce à des achats d'actifs logés dans des sociétés nouvellement créées et dénommées :

• SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL WAVERLY SOUTH
• SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL WAVERLY NORTH

Elles contribuent à l'approvisionnement en chênes à merrain de la tonnellerie SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC.

V. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX PROCHAINS MOIS

Aucun risque ou incertitude n'a été identifié par le Groupe.

VI . EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement à signaler.

VII. EVOLUTION PREVISIBLE

Au-delà de l'exercice 2018/2019 dont les objectifs de croissance et de résultats sont confirmés avec un chiffre d'affaires attendu de l'ordre de 270M€ et une rentabilité opérationnelle toujours proche de 20 %, les prochains exercices devraient tenir leurs promesses de croissance régulière et rentable, bénéficiant pleinement des investissements réalisés sur des marchés porteurs.

COMPTES CONSOLIDES

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 OCTOBRE 2018

		31/10/2018	30/04/2018
Actif (en millers d'euros)	Notes	IFRS	IFRS
Ecarts d'acquisition	4.2	73 941	69 997
Autres immobilisations incorporelles	4.1	4 106	4 013
Immobilisations corporelles	4.1	84 747	63 752
Participations dans les entreprises associés et les co-entreprises	4.3	14 861	14 264
Autres actifs financiers non courants		1 907	1 812
Impôts différés actifs	4,4	6 114	5 756
Total actif non courant		185 676	159 594
Stocks et en-cours	4.5	203 242	198 886
Créances clients	4.6	66 050	41 594
Autres créances courantes	4.6	6 459	6 894
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.7	76 774	73 353
Total actif courant		352 525	320 727
Actifs destinés à être cédés		0	0
Total actif		538 201	480 321

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 OCTOBRE 2018

		31/10/2018	30/04/2018
Passif (en milliers d'euros)	Notes	IFRS	IFRS
Capital social	4.8	8 672	8 672
Réserves consolidées		304 755	282 281
Ecarts de conversion capitaux propres	4.8	(3 815)	(6 927)
Résultat consolidé Ecarts de conversion résultat		22 699 121	30 229 (168)
Total des capitaux propres du Groupe		332 432	314 087
Intérêts minoritaires réserves		4 142	3 798
Intérêts minoritaires résultat		202	321
Total capitaux propres de l'ensemble consolidé		336 776	318 206
Emprunts et dettes financières	4.11 et 4.12	23 736	5 863
Provisions	4.9	627	630
Provisions pour engagements de retraite	4.10	2 335	2 252
Impôts différés passifs	4.16	3 229	4 056
Total Passif non courant		29 927	12 801
Emprunts et dettes financières	4.11 et 4.12	125 404	108 389
Dettes fournisseurs		25 790	22 799
Autres passifs courants		20 304	18 126
Total Passif courant		171 498	149 314
Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés		0	0
Total Passif		538 201	480 321

		31/10/2018	31/10/2017
En milliers d'euros	Note	IFRS	IFRS
Chiffre d'affaires Production stockée PRODUITS EXPLOITATION	3.2 et 5.1	145 557 (1411) 144 146	138 398 (1741) 136 657
Achats consommés Variation de stocks matières et marchandises		(76 522) 6 6 0 6	(63 289) (1758)
MARGE BRUTE		74 230	71 610
Autres achats et charges externes		(15034)	(14661)
VALEUR AJOUTEE		59 196	56 949
Subventions d'exploitation Impôts et taxes Charges de personnel		0 (1312) (24466)	0 (1273) (23 304)
EXCEDENT BRUT EXPLOITATION		33 418	32 372
Repr Prov et Transfert de charges Dotations aux comptes d'amortissements Dotations aux comptes de provisions Autres produits et charges courants		745 (2909) (1 197) (25)	666 (2795) (1043) 112
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		30 032	29 312
Autres produits et charges opérationnels non courants	5.2	(1125)	154
RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES		28 907	29 4 66
Résultat net des entreprises associées et co-entreprises	4.3	1 0 0 8	946
RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE PART DE RESULTAT NET DES ENTREPRISES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES		29 915	30 412
Produits financiers	5.3	8 0 2 6	2 061
Charges financières Charges et produits financiers	5.3 5.3	(5580) 2 4 4 6	(4 111) (2050)
RESULTAT AVANT IMPOT		32 361	28 362
Impôt sur les bénéfices	5.5	(9461)	(8917)
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		22 900	19 445
RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES		$\bf{0}$	0
RESULTAT NET		22 900	19 445
dont Part du Groupe dont Part des Minoritaires		22 699 201	19 238 207
Résultat par action	5.7
de base (résultat net) de base (résultat net des activités poursuivies) dilué (résultat net) dilué (résultat des activités poursuivies)		1,05 1,05 1,05 1,05	0,89 0,89 0,89 0,89

	31/10/2018	31/10/2017
En milliers d'euros
Résultat net consolidé	22 900	19 445
Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente		0
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture		0
Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger	3 2 5 7	$-6206$
Résultat global consolidé	26 157	13 239
dont Part du Groupe	25 932	13 178
dont Part des Minoritaires	225	61

		Attribuable aux actionnaires de la Société				Intérêts minoritaires		Total
En milliers d'euros	CAPITAL SOCIAL	RESERVES CONSOLIDEES	ECART CONV CAPITAUX PROPRES	RESULTAT CONSOLIDE	ECART CONV RESULTAT	INT. MINO RESERVES	INTERETS MINO RESULT
30-avr-17	8672	257 817	2 1 6 9	32 077	$-25$	3641	370	304 721
AFFECTATION RESULTAT		32 077		$-32077$		370	$-370$
DIVIDENDES VERSES PAR TFF		$-7588$						$-7588$
DIVIDENDES VERSES AUX MINO
RESULTAT 30/04/2018				30 229			326	30 555
VAR ECART CONV. CAP. PROP.			$-9096$			$-213$		$-9.309$
ECART CONVERSION REST N					$-168$		-5	$-173$
ECART CONVERSION REST N-1		$-25$			25
$30$ -avr-18	8672	282 281	$-6927$	30 229	$-168$	3798	321	318 206
AFFECTATION RESULTAT		30 229		$-30229$		321	$-321$
DIVIDENDES VERSES PAR TFF		$-7588$						$-7588$
DIVIDENDES VERSES AUX MINO
RESULTAT 31/10/2018				22 699			201	22 900
VAR ECART CONV. CAP. PROP.			3 1 1 2			23		3 1 3 5
ECART CONVERSION REST N					121			122
ECART CONVERSION REST N-1		$-168$			168
DIVERS N/S
31-oct-18	8672	304 755	$-3815$	22 699	121	4 1 4 2	202	336 776

(En milliers d'euros)		31/10/2018 31/10/2017 30/04/2018
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	22 900	19 445	30 555
Dotations nettes aux amortissements et provisions	4 007	3 102	5 5 5 7
Plus et moins value de cession	11	97	41
Quote-part de subvention d'investissement	27	40	77
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	1 0 0 8	946	530
Coût de l'endettement financier net	238	265
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	9461	8917	13 523
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	35 560	30 646	48 987
Variation de stocks	2 5 8 4	1950	13 967
Variation des comptes clients et comptes rattachés	24 043	11 184	2808
Variation des autres actifs et passifs d'exploitation	1684	5976	4 194
Variation du besoin en fonds de roulement	24 943	3 258	6965
Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence
Intérêts financiers nets versés	238	265
Impôts sur le résultat versés	10 644	9 0 9 3	12 971
Autres décaissements nets	10 882	9 3 5 8	12 971
A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION	265	18 030	29 051
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	24 894	7581	14 086
Variation des immobilisations financières	87	385	427
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations	112	131	131
Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales
B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	- 24 869	7835	- 14 382
OPERATION DE FINANCEMENT
Augmentation de capital
Dividendes versés aux actionnaires	7588	7588	7588
Variation des dettes financières à court terme	36 976	16 664	16 174
Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT	12
Remboursements d'emprunts à LMT	2 179	11 894	14 097
Variation des autres dettes financières	36	5	143
Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement	22	75	93
C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT	27 279	2 748	5 561
D. INCIDENCE DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE	1 276	1 707	2 5 2 8
E. TRESORERIE A L'OUVERTURE	73 353	66 773	66 773
TRESORERIE A LA CLOTURE (A+B+C+D+E)	76 774	72 513	73 353

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 31/10/2018

Informations générales

Tonnellerie François Frères est une société anonyme cotée (sur le marché Euronext Paris compartiment B) à Directoire et Conseil de Surveillance. Elle est immatriculée en France au RCS de Dijon sous le numéro 515 620 441. Le siège social est situé à Saint Romain (21190).

En date du 7 janvier 2019, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe (TFF Group) pour le premier semestre de l'exercice clos au 30 avril 2019.

Les états financiers sont présentés dans une perspective de continuité d'exploitation.

La devise fonctionnelle et de présentation du Groupe est l'euro. Les chiffres sont exprimés en milliers d'euros, sauf mention contraire.

Note 1. Principes Comptables

1.1 GENERALITES

Le Groupe a établi ses comptes consolidés semestriels au 31 octobre 2018 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2018 ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection des notes annexes.

Ces états financiers consolidés semestriels résumés ne comportent pas toute l'information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés du 30 avril 2018.

Exceptées les nouvelles normes et interprétations présentées ci-dessous, les principes comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés au 30 avril 2018 et détaillés dans les comptes consolidés publiés à cette date.

Nouvelles normes d'application obligatoire

• Amendement IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions » ;
• Amendements à IFRS 4 sur les contrats d'assurance « Appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 » ;
• IFRS 9 « Instruments financiers » dont l'objectif est d'améliorer l'information des investisseurs sur la classification, l'évaluation, la dépréciation et la comptabilité de couverture ;
• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients », dont l'objectif est de fournir un nouveau cadre pour la comptabilisation du revenu ;
• IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère » ;
• Amendements à IAS 40 « Transferts d'immeubles de placement ».

L'entrée en vigueur de ces normes d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2018 n'a pas eu d'effet significatif sur les états financiers au 31 octobre 2018.

Le Groupe a réalisé notamment une analyse concernant les impacts relatifs à l'application de la norme IFRS 15 portant sur les produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients. De par la nature de ses activités, TFF Group n'anticipe donc pas d'impact significatif de cette norme sur ses états financiers.

Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union européenne non encore d'application obligatoire

• Amendements à la norme IFRS 9 intitulés « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative » ;
• Amendements à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » ;
• IFRS 16 « Contrats de location » ;
• IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux » ;
• Améliorations des IFRS cycle 2015-2017.

Au 31 octobre 2018, le Groupe n'a pas adopté ces normes par anticipation. Le Groupe est actuellement en cours d'évaluation des impacts liés à la première application de ces nouveaux textes. Il n'anticipe cependant pas d'impact significatif sur ses états financiers.

Le Groupe est en cours de réalisation d'une analyse concernant les impacts relatifs à l'application de la norme IFRS 16 portant sur les contrats de location. Les modalités de première application n'ont cependant pas encore été définies par le Groupe. Le groupe n'a pas encore déterminé dans quel mesure les contrats identifiés pourront donner lieu à la constatation d'un actif ou d'une dette.

1.2 ESTIMATIONS DU GROUPE

L'établissement des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, implique d'effectuer des estimations et de retenir certaines hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les postes d'actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d'être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par le Groupe sont les écarts d'acquisition (note 4.2), les provisions et passifs éventuels (note 4.9), les engagements de retraite (note 4.10) et les impôts différés actifs (note 4.4).

Note 2. Périmètre de consolidation

2.1 SOCIETES CONSOLIDEES

SOCIETE	PAYS	SIEGE SOCIAL	% DET	% INT.	METHODE
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES	France	ST ROMAIN
TONNELLERIE DEMPTOS	France	ST CAPRAIS	100%	100%	IG
BOUYOUD	France	ST SAUVEUR	100%	100%	IG
TRONCAIS BOIS MERRAINS	France	URCAY	100%	100%	IG
BRIVE TONNELIERS	France	BRIVE	100%	100%	IG
FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS	France	BRIVE	100%	100%	IG
BOUYOUD DISTRIBUTION	France	BRIVE	100%	100%	IG
SOGIBOIS	France	ST ANDRE DE C.	100%	100%	IG
LAGREZE	France	LES ESSEINTES	100%	100%	IG
FRANCOIS FRERES MANAGEMENT	France	SAINT ROMAIN	100%	100%	IG
DEMPTOS NAPA	USA	NAPA	95%	95%	IG
FRANCOIS INC	USA	SAN FRANCISCO	100%	100%	IG
DEMPTOS ESPANA	Espagne	LOGRONO	100%	100%	IG
TRUST INTERNATIONAL	USA	PALM BEACH	50%	50%	MEE
TRUST HONGRIE	Hongrie	SZIGETVAR	50%	50%	MEE
DEMPTOS SOUTH AFRICA	Afrique du Sud	PAARL	100%	100%	IG
AP JOHN	Australie	TANUNDA	95%	95%	IG
QUERCUS LLC	USA	PALM BEACH	75%	75%	IG
CLASSIC OAK NZ	Nouvelle Zélande	WELLINGTON	100%	100%	IG
CLASSIC OAK AUS	Australie	BELROSE	100%	100%	IG
NV CONSEILS	France	ST CAPRAIS	100%	100%	IG
AROBOIS	France	GAGNAC/CERE	100%	100%	IG

DEMPTOS YANTAI	Chine	PENGLAI	100%	100%	IG
DEMPTOS LIMITED	Grande Bretagne	CRAIGELLACHIE	100%	95%	IG
SPEYSIDE COOPERAGE	Grande Bretagne	CRAIGELLACHIE	100%	95%	IG
ISLA COOPERAGE	Grande Bretagne	CRAIGELLACHIE	100%	95%	IG
STAVIN INC	USA	CORTE MADERA	100%	100%	IG
TONN. FRANCOIS FRERES LTD	Irlande	DUBLIN	100%	100%	IG
SPEYSIDE KENTUCKY	USA	SHEPHERDSVILLE	100%	95%	IG
CAMLACHIE COOPERAGE	Grande Bretagne	GLASGOW	100%	95%	IG
TONNELLERIE RADOUX	France	JONZAC	100%	100%	IG
SCIAGE DU BERRY	France	MEZIERES EN BRENNE	100%	100%	IG
VICTORIA	Espagne	HARO LA RIOJA	100%	100%	IG
RADOUX USA INC	USA	SANTA ROSA	100%	100%	IG
RADOUX SOUTH AFRICA	Afrique du Sud	STELLENBOSCH	50%	50%	MEE
RADOUX AUSTRALASIA	Australie	BELROSE	100%	100%	IG
TONNELLERIE BERGER	France	VERTHEUIL	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON COOP. INC	USA	JACKSON	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL	USA	MILLBORO	100%	100%	IG
LEJEUNE	France	ST MAGNE DE CASTILLON	100%	100%	IG
IDELOT PERE ET FILS	France	VILLERS COTTERET	90%	90%	IG
SOPIBOIS	France	VILLERS COTTERET	90%	90%	IG
BHI	France	VILLERS COTTERET	45%	45%	MEE
BARRELS UNLIMITED INC	USA	FRESNO	100%	95%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL WAVERLY SOUTH	USA	WAVERLY	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL WAVERLY NORTH	USA	WAVERLY	100%	100%	IG

IG = Intégration Globale MEE = Mise en Equivalence

2.2 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le pôle Bourbon du Groupe a créé deux nouvelles activités de merranderie installées à Waverly dans l'Ohio aux Etats-Unis.

Ces activités ont démarré grâce à des achats d'actifs logés dans des sociétés nouvellement créées et dénommées :

• SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL WAVERLY SOUTH
• SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL WAVERLY NORTH

Elles contribuent à l'approvisionnement en chênes à merrain de la tonnellerie SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC.

2.3 SOCIETES NON CONSOLIDEES

TFF Group ne consolide pas les participations suivantes en raison de l'intérêt négligeable qu'elles représentent au regard de l'image fidèle :

• 50% de la société australienne Cpack Pty Ltd
• 50% de la société française Stavard (filiale de Stavin Inc)
• 50% de la société Vinissimo (filiale de Classic Australie)
• 5% de la société SABEHF (filiale de BHI)

Note 3. Information sectorielle

3.1 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR D'ACTIVITE

Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l'IFRS 8 est le Président du Directoire. L'analyse du découpage sectoriel du Groupe a été réalisée sur la base du reporting interne.

Le Groupe exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie. Les autres activités du Groupe (foudrerie, produits de boisage…), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n'ont pas à être présentées séparément.

Les activités « fûts à whisky » et « futs à bourbon » font partie intégrante de l'activité tonnellerie. Cette analyse a d'ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et traduit la présentation du reporting interne du Groupe.

TFF Group n'a pas à présenter d'information particulière par secteur d'activité. En revanche, des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous.

3.2 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE

Ventes externes

(en milliers d'euros)	31/10/2018	30/04/2018	31/10/2017
France	23 348	34 693	22 012
USA	72 094	98 186	63 238
Europe	37 876	67 335	37 994
Océanie et Afrique du Sud	3 566	25 137	3 741
Autres zones	8 673	19 831	11 413
TOTAL	145 557	245 182	138 398

Actifs non courants (hors impôts différés) par zones géographiques

(en milliers d'euros)	31/10/2018	30/04/2018
France	61 078	60 514
USA	94 256	68 927
Europe	9 911	10 069
Océanie et Afrique du Sud	14 317	14 327
Autres zones	0	1
TOTAL	179 562	153 838

4.1 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS

VALEURS BRUTES	30/04/2018	Var change	Var périmètre	Acquisitions	Diminutions	31/10/2018
(en milliers d'euros) Immobilisations incorp.
Ecart acquisition	72 959	1 325	0	2 651	0	76 935
Autres	4 928	66	0	46	(13)	5 027
Total	77 887	1 391	0	2 697	(13)	81 962
Immobilisations
corporelles
Terrains	9 361	96	0	4 303	0	13 760
Constructions	36 521	537	0	8 576	0	45 634
Autres immobilisations	64 477	1 813	0	9 629	(302)	75 617
Immobilisations en cours	8 004	454		(307)	0	8 151
Total	118 363	2 900	0	22 201	(302)	143 162
Total des valeurs brutes	196 250	4 291	0	24 898	(315)	225 124
AMORTISSEMENTS (en milliers d'euros)	30/04/2018	Var change	Var périmètre Augmentations		Diminutions	31/10/2018
Immobilisations incorp.
Ecart acquisition	2 962	32	0	0	0	2 994
Autres	915	10	0	9	(13)	921
Total	3 877	42	0	9	(13)	3 915
Immobilisations
corporelles
Terrains	1 395	0		51		1 446
Constructions	16 326	160	0	816	(11)	17 291
Autres immobilisations	36 890	661	0	2 317	(190)	39 678
Immobilisations en cours	0	0	0	0	0	0
Total	54 611	821	0	3 184	(201)	58 415
Total des amortissements	58 488	863	0	3 193	(214)	62 330
VALEURS NETTES	30/04/2018	Var change	Var périmètre Augmentations		Diminutions	31/10/2018
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorp.	74 010	1 349	0	2 688	0	78 047
Immobilisations

Total des valeurs nettes 137 762 3 428 0 21 705 (101) 162 794

63 752 2 079 0 19 017 (101) 84 747

corporelles

4.2 ECARTS D'ACQUISITION

(en milliers d'euros)	Au 1er mai 2018	Acquisitions	Cessions	Effet de change	Au 30 octobre 2018
Ecarts d'acquisition	69 997	2 651		1 293	73 941

Les écarts d'acquisition ont évolué de la manière suivante

Les principaux écarts d'acquisition sont les suivants (valeur nette > 2 000 K€) :

	Année	Valeur nette
	d'acquisition	(en milliers d'euros)
Sogibois	1999 et 2002	2 376
Ap John	2001 et 2006	5 409
Classic Oak	2006	2 206
Stavin Inc.	2009 et 2012	18 960
Camlachie	2011	2 312
Radoux	2012	18 598
Tonnellerie Berger	2014	3 886
Lejeune	2016	6 122
Barrels Unlimited Inc	2016	3 835
OCI	2018	2 651

Les écarts d'acquisition sont affectés à la seule unité génératrice de trésorerie (UGT) du Groupe identifiée. Conformément à IAS 36, TFF Group réalise, au minimum une fois par an, un test de perte de valeur des écarts d'acquisition de l'Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », en utilisant des projections de flux de trésorerie. Ce test est effectué en fin d'exercice.

Le test de perte de valeur réalisé dans le cadre de la clôture des comptes au 30 avril 2018 avait montré qu'aucune dépréciation des goodwill n'était nécessaire à la clôture.

Au 31 octobre 2018, TFF Group estime que les hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d'acquisition au 30 avril 2018 n'ont pas connu d'évolutions nécessitant de procéder à de nouveaux tests de dépréciation sur la période.

4.3 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE

Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles TFF Group dispose contractuellement d'un contrôle conjoint.

Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en Mise en Equivalence

Conformément à IFRS 11, l'étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et TFF Group. Cela a conduit le Groupe à les consolider selon la méthode de la mise en équivalence.

Synthèse des participations dans les co-entreprises

En milliers d'euros	% contrôle	Brut	Depreciations	31/10/2018 Net	30/04/2018 Net
Groupe Trust	50%	14 112		14 112	13 505
Radoux South Africa	50%	534		534	555
BHI	45,0%	215		215	204
Total des participations dans les co-entreprises mises en équivalence			14 861	14 264

Variation de la valeur des co-entreprises au cours de la période

En milliers d'euros	31/10/2018	30/04/2018
Valeur nette des titres en début d'exercice	14 264	13 896
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence	1 008	530
Dividendes Distribués
Acquisitions
Cessions
Ecarts de conversion	- 411	- 162
Dépreciations
Valuer nette des titres à la clôture	14 861	14 264

4.4 IMPOTS DIFFERES ACTIF (en milliers d'euros)

La composition des impôts différés actif est la suivante :
Impôt différé sur comptes DNC	51
Impôt différé sur comptes FRANCOIS Inc	36
Impôt différé sur comptes STAVIN Inc	394
Impôt différé sur comptes AP JOHN	156
Impôt différé sur comptes CLASSIC OAK	276
Impôt différé sur comptes RADOUX AUSTRALASIA	6
Impôt différé sur comptes RADOUX USA	339
Impôt différé sur comptes SPEYSIDE BOURBON	140
Impôt différé sur comptes SPEYSIDE STAVEMILL	543
Impôt différé sur comptes OCI	105
Impôt différé sur comptes WAVERLY NORTH	10
Impôt différé sur comptes VICTORIA	59
Impôt différé sur amortissements	0
Impôt différé sur décalages temporaires	122
Impôt différé sur engagements de retraite	514
Impôt différé sur marges en stock	3 363
	6 114

4.5 STOCKS

(en milliers d'euros)	31/10/2018	30/04/2018
Matières premières	184 808	178 143
Produits finis	25 272	25 889
Marchandises	4 975	6 741
STOCKS BRUTS	215 055	210 773
Elimination marge en stock	(9 858)	(10 485)
STOCKS BRUTS APRES MARGE EN STOCK	205 197	200 288
Provision pour dépréciation des stocks	(1 955)	(1 402)
STOCKS NETS	203 242	198 886

4.6 CREANCES COURANTES

(en milliers d'euros)	31/10/2018	30/04/2018
Créances clients	67 240	42 571
Provisions pour clients douteux	(1 190)	(977)
CLIENTS NETS	66 050	41 594
AUTRES CREANCES D'EXPLOITATION	6 459	6 894

Le poste Clients net connait traditionnellement un point haut en fin de premier semestre, en cohérence avec la saisonnalité des métiers du Groupe.

Au 31/10/2018, les autres créances d'exploitation sont principalement constituées de créances fiscales et de charges constatées d'avance.

4.7 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	31/10/2018	30/04/2018
Disponibilités et placements monétaires à court terme	76 774	73 353
Financements à court terme (note 4.12)	(125 404)	(108 442)
Trésorerie et équivalents de trésorerie net	(48 630)	(35 089)

4.8 CAPITAL EMIS ET RESERVES

Le capital social de Tonnellerie François Frères SA est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

La rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les variations de l'écart de conversion proviennent principalement des fluctuations du cours du dollar américain et du dollar australien.

(en milliers d'euros)	31/10/2018	30/04/2018
USD	7 581	(256)
FORINT	(2 692)	(1 331)
AUD	630	582
GBP	(9 019)	(5 722)
Autres Devises	(315)	(200)
ECART DE CONVERSION CAPITAUX PROPRES	(3 815)	(6 927)

Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes sont les suivants (€ contre devise) :

		Taux de clôture		Taux moyen
		Octobre	Avril	Octobre	Avril
		2018	2018	2018	2018
Etats-Unis	USD	1,1318	1,2079	1,16442	1,18341
Australie	AUD	1,5972	1,6013	1,58611	1,52701
Hongrie	FT	325,1	312,09	322,67	309,24
Afrique du Sud	RD	16,7942	15,0121	16,0291	15,2351
Nouvelle Zélande	NZD	1,7322	1,7145	1,7267	1,65062
Chine	HKD	8,8787	9,4801	9,13463	9,24946
Grande-Bretagne	GBP	0,8887	0,8796	0,88596	0,88403
(Ecosse)

4.9 PROVISIONS POUR CHARGES

(en milliers d'euros)	30/04/2018	Augmentations	Diminutions	31/10/2018
Litiges	348	36	(39)	345
Autres	282			282
TOTAL	630	36	(39)	627

4.10 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

(en milliers d'euros)	30/04/2018	Var change	Augment	Diminutions	31/10/2018
Provisions pour Engagements de retraite	2 252	0	101	(18)	2 335
TOTAL	2 252	0	101	(18)	2 335

La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ses engagements. Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants.

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société de TFF Group.

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation.

Les hypothèses retenues pour la France, pays dont les engagements sont les plus significatifs (1 620 K€) sont les suivantes :

• Taux d'actualisation : 1,40 % ;
• Taux d'augmentation moyen des salaires : de 1,75 % à 4 % en fonction de l'âge et de la catégorie d'emploi (y compris inflation) ;
• Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres ;
• Turn-over : 2,16% ;
• Table de mortalité : INSEE F 2008-2010.

4.11 MOUVEMENTS DES DETTES FINANCIERES

(en milliers d'euros)	30/04/2018	Var change	Augment.	Diminutio ns	31/10/2018
Emprunts à long et moyen terme	27 753	3	12	(2 180)	25 588
Concours bancaires	83 856	1	37 290	(314)	120 833
Intérêts courus sur dettes financières	1				1
S/Total dettes financières bancaires	111 610	4	37 302	(2 494)	146 422
Emprunts et dettes financières divers	2 642	40	36		2 718
TOTAL	114 252	44	37 338	(2 494)	149 140

La ventilation des emprunts long et moyen terme par nature des taux d'emprunts est la suivante :

• taux variable 30 K€ • taux fixe 25 558 K€

4.12 ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES

(en milliers d'euros)	31/10/2018	30/04/2018
A moins d'un an	125 404	108 389
Entre un et cinq ans	23 439	5 509
A plus de cinq ans	297	354
TOTAL	149 140	114 252

4.13 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d'un instrument financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d'intérêt ou les cours de bourse. TFF Group est soumis au risque de marché résultant uniquement de variations dans les taux de change ou les taux d'intérêt.

4.13.1 Risques liés à la fluctuation des taux d'intérêts

La dette de TFF Group est principalement contractée à taux fixe et libellée en euros ou en dollars américains. La politique de TFF Group vise à réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt. La gestion de ces risques fait l'objet d'un suivi centralisé au niveau de TFF Group qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Celles-ci sont négociées sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.

4.13.2 Risques liés à la fluctuation des taux de change

TFF Group réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises étrangères, notamment en dollars américains. TFF Group présente ses états financiers consolidés uniquement en euros. L'ensemble des éléments financiers libellés dans une devise autre que l'euro doit être converti en euros au taux de change alors en vigueur. Par conséquent, les fluctuations des taux de change ont un impact sur la valorisation desdits éléments financiers dans les comptes consolidés de TFF Group et ce, même si cette valorisation n'est pas modifiée dans la devise d'origine. Ainsi, une appréciation de l'euro par rapport aux autres devises peut entraîner une baisse des revenus ou des actifs des sociétés de TFF Group dont les comptes sont en devises étrangères.

Les sociétés de TFF Group sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu'elles réalisent des opérations en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l'activité commerciale de TFF Group, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n'est pas le cas, le risque de change éventuel fait l'objet d'une décision de couverture au cas par cas. La gestion de ce risque de change de transaction est centralisée au niveau du Groupe. En raison de la volatilité des taux de change, TFF Group peut ne pas être en mesure de gérer de manière efficace ces risques liés à la fluctuation des taux de change. Bien que les sociétés opérationnelles du Groupe disposent, au cas par cas, d'instruments de couverture du risque de change, TFF Group ne peut garantir que les fluctuations des taux de change n'auront pas de conséquences négatives sur son chiffre d'affaires et ses résultats.

4.14 RISQUE DE CREDIT

De par son activité commerciale, TFF Group est exposé au risque de crédit, notamment au risque de défaut de ses clients. TFF Group entretient des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est avérée. La politique de TFF Group est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit.

4.15 INSTRUMENTS FINANCIERS

L'endettement à court et long terme est majoritairement à taux fixe. Compte tenu de la situation baissière des taux, TFF Group a décidé de différer ses opérations de couverture sur les dettes à taux variable. Il y a un contrat de couverture en cours au 31 octobre 2018 à échéance février 2019.

4.16 IMPOTS DIFFERES PASSIF

Les impôts différés passifs sont composés de (en milliers d'euros) :
Impôt différé sur comptes SPEYSIDE	162
Impôt différé sur comptes STAVIN Inc.	128
Impôt différé sur comptes RADOUX Usa	22
Impôt différé sur comptes CAMLACHIE	7
Impôt différé sur comptes BUI	90
Impôt différé sur comptes SPEYSIDE KENTUCKY	171
Impôt différé sur comptes SPEYSIDE STAVE MILL	25
Impôt différé sur écarts de conversion passif	31
Impôt différé sur retraitement amort dérogatoires	308
Impôt différé sur provision pour hausse de prix	274
Impôt différé sur frais acquisition de titres	127
Impôt différé sur activation de charges	739
Impôt différé sur écart d'évaluation terrain Luzanne	658
Impôt différé sur crédit-bail	314
Impôt différé sur amortissements	143
Impôt différé sur impôts Lejeune	30
	3 229

4.17 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

Le Groupe ne fait l'objet d'aucun procès, litige ou toute autre réclamation d'un tiers pouvant constituer un passif éventuel à la date d'arrêté des comptes.

Le Groupe n'a pas non plus identifié d'actif éventuel à la même date.

Note 5. Compléments sur le résultat consolidé (en milliers d'euros)

5.1 VARIATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

La variation du chiffre d'affaires 2018/2019 par rapport à 2017/2018 est de + 7 159 K€, soit + 5,2 %.

Cette progression peut se décomposer de la façon suivante :

• effet variation de change : (825) K€
• effet à périmètre et taux de change constant : 7 984 K€

5.2 CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS

(en milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2017
Résultat de cession d'actif	11	97
Quote-part Subvention d'investissement	27	40
Produits nets ou charges nettes sur exercices antérieurs	(1)	(200)
Dotations ou reprises nettes aux provisions sur autres éléments d'exploitation	3	218
Pénalités	(1)	(4)
Frais démarrage Speyside Bourbon Stavemill	(1 160)
Autres	(4)	3
AUTRES ELEMENTS NON COURANTS	(1 125)	154

5.3 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

(en milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2017
Intérêts et assimilés	389	199
Gains de change	7 606	1 832
Autres produits financiers	31	30
PRODUITS FINANCIERS	8 026	2 061
Intérêts et assimilés	(627)	(464)
Pertes change	(4 953)	(3 647)
Dotations provision risque financier	0	0
CHARGES FINANCIERES	(5 580)	(4 111)
RESULTAT FINANCIER	2 446	(2 050)

5.4 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Au 31 octobre 2018, aucun plan d'options n'est en cours.

5.5 TAUX EFFECTIF D'IMPOT

Le taux effectif d'impôt sur le résultat (hors Quote part dans les résultats nets des co-entreprises) passe de 31 % au 30 avril 2018 à 30,2 % au 31 octobre 2018. Pour information, le taux effectif était de 32,5 % au 31 octobre 2017.

5.6 RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES

Aucune activité n'a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices.

5.7 RESULTATS PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles dilutives en actions.

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités :

(en milliers d'euros ou nombre d'actions)	31/10/2018	31/10/2017 Pro Forma	31/10/2017 Publiée
Activités poursuivies et cédées
Résultat net pour le calcul du résultat de base par action	22 699	19 238	19 238
Résultat des activités cédées
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base	21 680	21 680	5 420
par action	000	000	000
Effet de la dilution (options d'achat d'actions)
Nombre moyen pondéré d'actions ajusté pour le résultat dilué par	21 680	21 680	5 420
action	000	000	000
Résultat de base par actions (euros)	1,05	0,89	3,55
Résultat de base par action des activités poursuivies (euros)	1,05	0,89	3,55
Résultat dilué par actions (euros)	1,05	0,89	3,55
Résultat dilué par actions des activités poursuivies (euros)
	1,05	0,89	3,55

Pour rappel, Tonnellerie François Frères a procédé à une opération de division du nominal de l'action par quatre en date du 1er décembre 2017. Le capital social est désormais divisé en 21 680 000 actions de 0,40€ de nominal chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

5.8 DIVIDENDES PAYES

Les dividendes versés en 2018 au titre de l'exercice clos le 30 avril 2018 ont été de 7 588 milliers d'euros, soit 0,35 euro par action, et ont été mis en paiement le 8 novembre 2018.

Note 6. Autres informations

6.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN

6.1.1 Engagements donnés

Les engagements hors bilan donnés par les sociétés du Groupe sont peu significatifs eu égard à la taille de TFF Group.

6.1.2 Engagements reçus

TFF Group ne bénéficie d'aucun engagement reçu de la part d'un tiers à la clôture semestrielle.

6.2 PARTIES LIEES

L'objet de la présente note est de présenter les transactions significatives qui existent entre le Groupe et ses parties liées, telles que définies par la norme IAS 24.

Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées (y compris les sociétés consolidées par mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent TFF Group et les principaux dirigeants du Groupe.

Les transactions opérées entre le Groupe et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché.

Au cours du premier semestre de l'exercice clos au 30 avril 2019, TFF Group n'a enregistré que des opérations de locations immobilières auprès d'entreprises liées pour un montant total de 250 K€.

6.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun évènement postérieur à la clôture semestrielle n'a été identifié à la date de préparation des états financiers.

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Période : 1er mai 2018 – 31 octobre 2018

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à la période du 1er mai 2018 au 31 octobre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Dijon, le 8 janvier 2019 Les Commissaires aux Comptes

CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT

Thomas PAULINEric GABORIAUD

MODALITES DE MISE A DISPOSITION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Conformément aux dispositions du règlement général de l'AMF, nous vous indiquons que le rapport semestriel portant sur le semestre clos le 31 octobre 2018 est disponible sur le site de notre société www.tff-group.com dans la rubrique « Actionnaires / Informations réglementées ».

Le 17 janvier 2018

Jérôme FRANCOIS Président du Directoire