TFF Group

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 969500N6BAT2PU986341 2024-04-30 969500N6BAT2PU986341 2022-05-01 2023-04-30 969500N6BAT2PU986341 2023-05-01 2024-04-30 969500N6BAT2PU986341 2022-04-30 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500N6BAT2PU986341 2024-04-30 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500N6BAT2PU986341 2022-05-01 2023-04-30 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500N6BAT2PU986341 2023-05-01 2024-04-30 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500N6BAT2PU986341 2022-04-30 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500N6BAT2PU986341 2024-04-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500N6BAT2PU986341 2022-04-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500N6BAT2PU986341 2024-04-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500N6BAT2PU986341 2022-05-01 2023-04-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500N6BAT2PU986341 2023-05-01 2024-04-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500N6BAT2PU986341 2022-04-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 tff:NoncontrollingInterestsReservesMember 969500N6BAT2PU986341 2024-04-30 tff:NoncontrollingInterestsReservesMember 969500N6BAT2PU986341 2022-05-01 2023-04-30 tff:NoncontrollingInterestsReservesMember 969500N6BAT2PU986341 2023-05-01 2024-04-30 tff:NoncontrollingInterestsReservesMember 969500N6BAT2PU986341 2022-04-30 tff:NoncontrollingInterestsReservesMember 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 tff:NoncontrollingInterestsResultMember 969500N6BAT2PU986341 2024-04-30 tff:NoncontrollingInterestsResultMember 969500N6BAT2PU986341 2022-05-01 2023-04-30 tff:NoncontrollingInterestsResultMember 969500N6BAT2PU986341 2023-05-01 2024-04-30 tff:NoncontrollingInterestsResultMember 969500N6BAT2PU986341 2022-04-30 tff:NoncontrollingInterestsResultMember 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 tff:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationEquityMember 969500N6BAT2PU986341 2024-04-30 tff:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationEquityMember 969500N6BAT2PU986341 2022-05-01 2023-04-30 tff:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationEquityMember 969500N6BAT2PU986341 2023-05-01 2024-04-30 tff:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationEquityMember 969500N6BAT2PU986341 2022-04-30 tff:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationEquityMember 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 tff:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationResultMember 969500N6BAT2PU986341 2024-04-30 tff:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationResultMember 969500N6BAT2PU986341 2022-05-01 2023-04-30 tff:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationResultMember 969500N6BAT2PU986341 2023-05-01 2024-04-30 tff:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationResultMember 969500N6BAT2PU986341 2022-04-30 tff:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationResultMember 969500N6BAT2PU986341 2021-04-30 969500N6BAT2PU986341 2021-05-01 2022-04-30 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023/2024 1 Arrêté au 2017 TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros Divisé en 21 680 000 actions de 0,40 euro chacune Siège social : 21190 Saint Romain (France) 515 620 441 RCS Dijon Sommaire 1. Attestation du responsable .................................................................................. 3 2. Comptes consolidés .............................................................................................. 4 3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés................. 52 4. Comptes sociaux ................................................................................................ 59 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels...................... 84 6. Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés .................................................................................. 91 7. Honoraires des Commissaires aux comptes ....................................................... 94 8. Rapport de Gestion ............................................................................................. 95 9. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise............ 154 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Saint Romain, le 29 août 2024 Le Président du Directoire Jérôme FRANCOIS 3 COMPTES CONSOLIDES ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 AVRIL 2024 30/04/2024 30/04/2023 Actif (en millers d'euros) Notes IFRS IFRS Ecarts d'acquisition 4.1 et 4.2 108 182 99 219 Autres immobilisations incorporelles 4.1 et 4.4 5 119 4 986 Immobilisations corporelles 4.1 202 017 151 859 Participations dans les entreprises associés et les co-entreprises 4.3 15 957 15 299 Autres actifs financiers non courants 4.6 2 481 2 066 Impôts différés actifs 4.7 8 495 6 775 Total actif non courant 342 251 280 204 Stocks et en-cours 4.8 417 131 345 941 Créances clients 4.9 99 657 98 572 Autres créances courantes 4.9 17 005 16 491 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.10 92 944 102 339 Total actif courant 626 737 563 343 Actifs destinés à être cédés 0 0 Total actif 968 988 843 547 4 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 AVRIL 2024 30/04/2024 30/04/2023 Passif (en milliers d'euros) Notes IFRS IFRS Capital social 4.11 8 672 8 672 Réserves consolidées 425 194 386 325 Ecarts de conversion capitaux propres 4.11 (896) (4 225) Résultat consolidé 56 447 52 820 Ecarts de conversion résultat 284 (1 139) Total des capitaux propres du Groupe 489 701 442 453 Intérêts minoritaires réserves 19 455 18 288 Intérêts minoritaires résultat 1 968 1 496 Total capitaux propres de l'ensemble consolidé 511 124 462 237 Emprunts et dettes financières 4.14 et 4.15 114 010 46 033 Provisions 4.12 et 4.19 93 570 Provisions pour engagements de retraite 4.13 et 4.19 2 371 2 207 Impôts différés passifs 4.7 et 4.19 11 654 9 084 Total Passif non courant 128 128 57 894 Emprunts et dettes financières 4.14 et 4.15 245 523 240 468 Dettes fournisseurs 4.20 40 603 46 319 Autres passifs courants 4.20 43 610 36 629 Total Passif courant 329 736 323 416 Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés 0 0 Total Passif 968 988 843 547 5 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 30/04/2024 30/04/2023 Note IFRS IFRS En milliers d'euros Chiffre d'affaires 3.2 et 5.1 486 553 439 785 Production stockée 4 705 3 983 PRODUITS EXPLOITATION 491 258 443 768 Achats consommés (254 063) (239 527) Variation de stocks matières et marchandises 28 107 25 993 MARGE BRUTE 265 302 230 234 Autres achats et charges externes (58 607) (52 297) VALEUR AJOUTEE 206 695 177 937 Subventions d'exploitation 0 0 Impôts et taxes (2 535) (2 719) Charges de personnel (97 281) (82 684) EXCEDENT BRUT EXPLOITATION 106 879 92 534 Repr Prov et Transfert de charges 5.4 1 796 1 946 Dotations aux comptes d'amortissements 4.1 (15 481) (13 925) Dotations aux comptes de provisions 5.4 (1 551) (1 524) Autres produits et charges courants 120 97 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (ROC) 91 763 79 128 Autres produits et charges opérationnels non courants 5.2 (164) (43) RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES (ROP) 91 599 79 085 Résultat net des entreprises associées et co-entreprises 4.3 1 230 1 397 RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE PART DE RESULTAT NET DES ENTREPRISES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES 92 829 80 482 Produits financiers 5.3 10 446 588 Charges financières 5.3 (16 506) (8 702) RESULTAT FINANCIER 5.3 (6 060) (8 114) RESULTAT AVANT IMPOT 86 769 72 368 Impôt sur les résultats 5.6 et 5.7 (28 358) (18 034) RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES 58 411 54 334 RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES 0 0 RESULTAT NET 58 411 54 334 dont Part du Groupe 56 447 52 820 dont Part des Minoritaires 1 964 1 514 Résultat par action 5.9 de base (résultat net) 2,60 2,44 de base (résultat net des activités poursuivies) 2,60 2,44 dilué (résultat net) 2,60 2,44 dilué (résultat des activités poursuivies) 2,60 2,44 6 AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (Retraitements des éléments constatés en capitaux propres) 30/04/2024 30/04/2023 En milliers d'euros Résultat net consolidé 58 411 54 334 Ecarts de conversion 3 740 (9 520) Autres instruments financiers 0 0 Sous-total des éléments du résultat global recyclables en résultat 3 740 (9 520) Ecarts actuariels nets d'impôts différés 0 0 Sous-total des éléments du résultat global non recyclables en résultat 0 0 Résultat global consolidé 62 151 44 814 dont Part du Groupe 60 060 43 616 dont Part des Minoritaires 2 091 1 198 7 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Attribuable aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Total ECART CONV CAPITAL RESERVES RESULTAT ECART CONV INT. MINO INTERETS CAPITAUX SOCIAL CONSOLIDEES CONSOLIDE RESULTAT RESERVES MINO RESULT En milliers d'euros PROPRES 30-avr-22 8 672 358 875 3 840 35 859 295 17 837 741 426 119 AFFECTATION RESULTAT 35 859 -35 859 741 -741 DIVIDENDES VERSES PAR TFF -8 672 -8 672 DIVIDENDES VERSES AUX MINO -175 -175 RESULTAT 30/04/2023 52 820 1 514 54 334 VAR ECART CONV. CAP. PROP. -8 065 -298 -8 363 ECART CONVERSION REST N -1 139 -18 -1 157 ECART CONVERSION REST N-1 295 -295 ACTIONS PROPRES 62 62 VAR PERIMETRE -94 183 89 30-avr-23 8 672 386 325 -4 225 52 820 -1 139 18 288 1 496 462 237 AFFECTATION RESULTAT 52 820 -52 820 1 496 -1 496 DIVIDENDES VERSES PAR TFF -13 008 -13 008 DIVIDENDES VERSES AUX MINO -452 -452 RESULTAT 30/04/24 56 447 1 964 58 411 VAR ECART CONV. CAP. PROP. 3 329 123 3 452 ECART CONVERSION REST N 284 4 288 ECART CONVERSION REST N-1 -1 139 1 139 ACTIONS PROPRES 4 4 AUTRES 192 192 30-avr-24 8 672 425 194 -896 56 447 284 19 455 1 968 511 124 8 TABLEAU DE FINANCEMENTCONSOLIDE (En milliers d'euros) 30/04/2024 30/04/2023 30/04/2022 OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net consolidé (y comprisintérêts minoritaires) 58 411 54 334 36 587 Dotations nettes aux amortissements et provisions 15 234 14 049 11 790 Plus et moins value de cession -132 -114 637 Quote-part de subvention d'investissement -76 -72 -78 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence -1 230 -1 397 -403 Coût de l'endettement financier net 9 898 3 690 760 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 28 358 18 034 14 191 Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts 110 463 88 524 63 484 Variation de stocks -66 441 -71 190 -1 324 Variation des comptes clients et comptes rattachés 2 845 -22 574 -23 420 Variation des autres actifs et passifs d'exploitation -5 912 19 123 6 276 Variation du besoin en fonds de roulement -69 508 -74 641 -18 468 Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence 0 275 0 Intérêts financiers nets versés -9 898 -3 690 -760 Impôts sur le résultat versés -27 519 -12 202 -14 326 Autres décaissements nets -37 417 -15 617 -15 086 A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION 3 538 -1 734 29 930 OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations -59 258 -27 427 -11 955 Acquisitions nettes de droits d'utilisation d'actifs (IFRS 16) - - - Variation des immobilisations financières -391 -472 489 Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 955 469 560 Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales -11 683 -1 248 -12 622 B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT -70 377 -28 678 -23 528 OPERATION DE FINANCEMENT Augmentation de capital - - - Dividendes versés aux actionnaires -13 268 -8 847 -7 635 Variation des dettes financières à court terme 17 996 60 928 15 829 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 133 000 35 103 41 027 Remboursements d'emprunts à LMT -79 205 -42 855 -57 217 Remboursements de dettes sur contrats de locations simples -2 281 -2 107 -1 773 Variation des autres dettes financières -118 -3 425 2 245 Encaissements provenant de nouvelles subventions 83 184 0 C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANTDES OPERATIONS DE 56 207 38 981 -7 524 D. INCIDENCE DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE 1 237 -3 806 4 058 E. TRESORERIE A L'OUVERTURE 102 339 97 576 94 640 TRESORERIE A LA CLOTURE (A+B+C+D+E) 92 944 102 339 97 576 9 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 30/04/2024 Présentation générale du Groupe En date du 8 juillet 2024, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe (TFF Group) pour l'exercice clos au 30 avril 2024. Tonnellerie François Frères (TFF) est une société anonyme cotée sur le marché Euronext Paris compartiment B et immatriculée en France au RCS de Dijon sous le numéro 515 620 441. TFF et ses filiales fabriquent et commercialisent des produits de stockage et de vieillissement pour les vins et alcools à des clients présents dans le monde entier. L'unité de mesure dans les notes annexes est le millier d'euros, sauf précision contraire. Principaux évènements de la période Acquisition de la période En date du 1er septembre 2023, TFF GROUP a réalisé l'acquisition de 100 % des titres de la société BIOSSENT dont le siège est situé à Cognac en Charente Maritime. Contexte économique L'exercice 2023/2024 a continué à être affecté par les effets inflationnistes en raison du coût de l'énergie consommée dans ses unités de fabrication et coût du financement liés à l'augmentation des taux d'intérêts. Après un exercice 2022/2023 très dynamique pour l'activité fûts à vins notamment, le niveau des affaires s'est inscrit en recul en volume au cours de cet exercice sur le marché du vin. Le marché des boissons alcoolisées en général, après s'être montré extrêmement résilient au cours de la pandémie et après avoir profité de la période euphorique post-covid, subit un certain nombre de vents contraires et fait face à une adaptation du niveau des stocks dans un contexte de taux élevés et de tensions inflationnistes pesant sur le pouvoir d'achat. Le manque de visibilité et la période d'incertitude économique et géopolitique dans laquelle se situe le Groupe en 2024 semble impacter à court terme les décisions d'investissements des clients sur nos différents marchés. L'exercice 2024/2025 devrait continuer à être impacté par les tensions économiques et géopolitiques et le Groupe aborde ce nouvel exercice avec le souci de piloter au plus juste ses capacités de production et ses charges afin de préserver au mieux sa rentabilité. Le management veille ainsi attentivement à l'évolution de la situation, en intégrant toute adaptation nécessaire au bon fonctionnement de son activité. 10 Risques climatiques La mise en œuvre de la Stratégie développement durable 2025 du Groupe et les conséquences des incertitudes climat ont été intégrées dans l'arrêté des comptes. En particulier les mesures relatives à la chaîne d'approvisionnement, de production, et de transport, ou encore les initiatives afin de promouvoir une économie circulaire, ou celles liées à la préservation des ressources naturelles, sont amenées à impacter certains indicateurs de performance opérationnelle du Groupe. Cela pourrait notamment se traduire par une hausse des coûts des matières premières et des coûts de production, un accroissement des frais de recherche et de développement, des frais de certification, de formation, ou encore des changements dans les durées d'utilité et les valeurs résiduelles de certains actifs. Les impacts estimés de ces différentes évolutions économiques, géopolitiques et climatiques ont été intégrés dans le test de dépréciation mené sur l'activité de Tonnellerie du groupe. L'estimation de l'ensemble de ces impacts reste encore difficilement prévisible pour le Groupe. Le test réalisé ne fait cependant pas ressortir de perte de valeur (cf. note 4.2 Écarts d'acquisition). 11 Note 1. Principes et Méthodes Comptables 1.1 GENERALITES En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de TFF Group publiés au titre de l'exercice clos le 30 avril 2024 sont établis conformément au référentiel IFRS « International Financial Reporting Standards » adopté dans l'union européenne et disponible sur le site de la commission Européenne : https://ec.europa.eu/commission/index_fr. L'information financière au 30 avril 2024 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union Européenne au 30 avril 2024. Les comptes des sociétés consolidées, établies selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d'être en conformité avec les principes comptables de TFF Group. Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent, à l'exception des évolutions liées à l'application des nouvelles normes IFRS. 1.1.1 Nouvelles normes d'application obligatoire Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er mai 2023 : - Amendements IAS 1– Informations à fournir sur les méthodes comptables significatives ; - Amendements IAS 8 – Définition d'une estimation comptable ; - Amendements IAS 12 – Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction. - IFRS 17 et amendements liés – Contrats d'assurance Ces normes n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés 30 avril 2024 de TFF Group. 1.1.2 Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union européenne non encore d'application obligatoire S'agissant des normes ou amendements à des normes adoptés par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er mai 2023, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes suivantes : - Amendements IAS 1 – Classement courant et non courant des passifs et passifs non courants assortis de clauses d'exigibilité anticipée ; - Amendements IAS 12 – Réforme fiscale internationale – Règle du Pilier 2 ; - Amendements IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement des fournisseurs ; - Amendements à IFRS 16 – Dette de loyers dans une opération de cession-bail. TFF Group n'anticipe pas d'impact significatif sur l'information financière présentée. 12 1.2 PRINCIPES COMPTABLES 1.2.1 Périmètre et méthodes de consolidation En application de la norme IFRS 10, les états financiers des sociétés dont TFF Group détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités. En application de la norme IFRS 11, les états financiers des sociétés sous contrôle conjoints sont consolidés par mise en équivalence lorsque celles-ci sont qualifiées de co-entreprises et suivant le pourcentage d'intérêt propre à chaque élément du bilan et du compte de résultat lorsqu'elles sont qualifiées d'activités conjointes. Les filiales sont consolidées à partir de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle TFF Group en a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse. Les participations dans des sociétés autres que des filiales, des co-entreprises ou des entreprises associées ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non courants (note 4.6). La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1. 1.2.2. Elimination des opérations internes au Groupe Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés. 1.2.3 Date d'arrêté des comptes Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tonnellerie François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales (hors sociétés créées et acquises en cours de période) sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes. 1.2.4 Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de TFF Group. Chaque entité de TFF Group détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro ont été convertis en euros en utilisant les taux de change suivants : - Taux de clôture de l'exercice pour les actifs et passifs ; - Taux historique pour les capitaux propres ; - Taux moyen de l'exercice pour les charges et les produits Tous les écarts de change résultant de l'utilisation de ces taux sont comptabilisés dans une composante distincte des capitaux propres. 13 Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) : Taux de clôture Taux moyen Avril Avril Avril Avril 2024 2023 2024 2023 Etats-Unis USD 1,0718 1,0981 1,0828 1,0427 Australie AUD 1,6423 1,6664 1,6497 1,5361 Hongrie FT 391,26 372,64 384,50 396,89 Afrique du Sud RD 20,068 20,155 20,344 18,001 Nouvelle Zélande NZD 1,8035 1,786 1,7815 1,6834 Chine HKD 8,3817 8,6199 8,4702 8,17422 Grande-Bretagne (Ecosse) GBP 0,8548 0,8805 0,8611 0,86801 1.2.5 Opérations en devise Conformément à la norme IAS 21, les opérations en devises sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat. 1.2.6 Recours à des estimations Dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les normes IFRS, la Direction de TFF Group est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses qu'elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les postes d'actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d'être modifiée significativement par des changements dans les estimations sont : - L'évaluation des actifs corporels et incorporels (notes 4.1 et 4.2) ; - L'évaluation des impôts différés actifs (note 4.7) ; - L'évaluation des provisions et passifs éventuels (note 4.12) ; - L'évaluation des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note 4.13). Toutefois, l'impact dans les états financiers de TFF Group des estimations est limité. 14 1.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUEES AUX DIFFERENTS POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT 1.3.1 Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d'une entreprise, le regroupement d'entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3 révisée. L'écart d'acquisition est déterminé comme la différence, à la date d'acquisition, entre : - Le prix d'acquisition de la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels ; - Les actifs identifiables acquis, les passifs et passifs éventuels repris, évalués à la juste valeur à la date d'acquisition. Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter pour une évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires (méthode de l'écart d'acquisition complet) ou au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise eux-mêmes généralement à la juste valeur (méthode de l'écart d'acquisition partiel). Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période au compte de résultat consolidé. 1.3.2 Immobilisations incorporelles Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par TFF Group sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire. Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est indéterminée ne sont pas amorties. Il s'agit essentiellement de marques acquises individuellement ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Ces immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Les autres immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité estimative. Il s'agit essentiellement de licences et logiciels qui sont amortis sur des durées de 3 à 5 ans. Ces immobilisations incorporelles font également l'objet d'un test de dépréciation et en cas d'indice de perte de valeur. 15 1.3.3 Contrats de location Selon la norme IFRS 16 « Contrats de location », tous les contrats de location doivent donner lieu à la comptabilisation au bilan d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat et d'une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers. À la date de prise d'effet du contrat, le droit d'utilisation est évalué à son coût comprenant le montant initial de la dette, les paiements d'avance faits au bailleur et les coûts directs initiaux encourus pour la conclusion du contrat. Cet actif comprend également, le cas échéant, une estimation des coûts de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. À la prise d'effet du contrat, la dette de loyers correspond à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Cette actualisation des loyers est effectuée au taux d'intérêt implicite du contrat, ou, le cas échéant, au taux d'endettement marginal du preneur. Les loyers pris en compte pour l'évaluation de la dette comprennent les loyers fixes et les loyers variables. La durée du contrat correspond à la période non résiliable durant laquelle le Groupe a le droit d'utiliser l'actif ainsi que les périodes couvertes par des options de renouvellement du contrat dont l'exercice est considéré comme raisonnablement certain. Les impacts de l'application de la norme IFRS 16 sur les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie) sont décrits à la note 4.5 de la présente annexe. 1.3.4 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d'entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font pas l'objet de réévaluation ultérieure. Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien. L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principales durées d'amortissements utilisés par du Groupe : Immobilisations corporelles Durées Constructions 20 ans Matériels et outillages 5 à 8 ans Matériels de bureau et informatique 5 ans La méthode de l'amortissement linéaire est principalement utilisée. Cependant, un amortissement dégressif est retenu pour les matériels et outillages pour lesquels il est considéré que ce mode d'amortissement correspond le mieux à la consommation des avantages économiques. Ces durées sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs 16 corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. 1.3.5 Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé Selon la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill et aux marques. Les actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets actualisés. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur nette comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif représente la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité. La dépréciation ainsi déterminée est imputée en priorité sur les goodwill puis au prorata des valeurs comptables des autres actifs. Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles. 1.3.6 Stocks Méthodologie de valorisation des matières premières  Consommables Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d'acquisition, par campagne, qui s'entend du prix d'achat, y compris les couts de transport.  Bois sur pieds Les stocks de bois sur pieds sont valorisés au coût d'achat auprès de l'Office National des Forêts (ONF) ou des propriétaires de forêts privés. Aucune charge fixe n'est intégrée à la valorisation de ces stocks.  Grumes Les stocks de grumes sont évalués à leur coût d'acquisition historique. Ce coût comprend le prix d'achat, les frais de transport et de manutention et les commissions. 17  Merrains Pour les merranderies : Les merrains produits sont valorisés au coût de production. La majeure partie de ce coût correspond au coût d'achat (y compris frais de port) de la grume consommée. Pour les tonnelleries : Les merrains achetés sont valorisés au coût d'achat, frais de transport inclus selon la méthode du coût moyen pondéré. Méthodologie de valorisation des encours et produits finis  Futs achetés Les fûts achetés (intragroupe et occasion) sont valorisés au coût d'achat (port inclus).  Futs fabriqués Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l'exercice comptable. Ce cout de production est constitué des éléments suivants : - Coût d'achat des merrains réellement consommés ; - Main d'œuvre imputée à la production ; - Autres frais de production directs incorporables. Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de production moyen de chaque catégorie de fût. À cet égard, l'impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Retraitements de consolidation Les marges internes figurant dans les stocks des filiales sont éliminées. Dépréciation des stocks Les stocks de matières premières et de produits finis font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques des produits. 1.3.7 Créances clients et créances courantes Le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un indicateur objectif de dépréciation d'une créance. S'il existe des indications objectives d'une perte de valeur sur des actifs comptabilisés au coût amorti, la valeur comptable de l'actif est réduite via l'utilisation d'un compte de dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé en résultat. S'agissant des créances clients, une dépréciation est comptabilisée quand il existe une indication objective de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité ou une partie des montants dus dans les conditions contractuellement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement 18 constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. La valeur comptable de la créance client est réduite via l'utilisation d'un compte de correction de valeur. 1.3.8 Impôts sur les résultats La charge d'impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. L'impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents. Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente au traitement des justes valeurs qui proviennent des regroupements d'entreprises. Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d'harmoniser les règles d'évaluation des comptes des différentes filiales. Le Groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice. Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'un calcul d'actualisation. Selon les pays, les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt nationaux dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d'arrêté des comptes, selon pays. Ainsi au 30 avril 2024, les différences temporaires des entités du Groupe ont été comptabilisées selon une fourchette de taux comprise entre 25% et 28 % en fonction des actifs et passifs concernés. 1.3.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à terme dont la date d'échéance est généralement inférieure à trois mois. 1.3.10 Subventions d'investissement et publiques Conformément à IAS 20, le Groupe a fait le choix d'inscrire les subventions d'investissement en produits différés au bilan. Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l'amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent. 1.3.11 Actions auto-détenues Les actions auto-détenues sont inscrites pour leur cout d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres nets d'impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice. 19 1.3.12 Provisions réglementées Les provisions et les amortissements constitués en application de dispositions fiscales sont annulés. 1.3.13 Provisions et passifs éventuels Conformément à la norme IAS 37, le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans les engagements hors bilan. Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis. Ces provisions sont actualisées dès lors que l'impact est significatif et évaluable de façon fiable. 1.3.14 Provisions pour avantages postérieurs à l'emploi, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l'ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies. Pour les régimes à cotisations définies, TFF Group verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu'un employé a rendu des services en échange de ces cotisations. Pour les régimes à prestations définies, TFF Group évalue et comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 Révisée « Avantages du Personnel ». La méthode actuarielle utilisée pour valoriser l'engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L'obligation est valorisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. TFF Group, conformément à l'interprétation de la norme IAS 19 révisée publiée en mai 2021 par le Comité d'interprétation des normes IFRS (IFRS IC), a tenu compte de la modification des modalités d'étalement du coût de l'avantage post-emploi sur la période de services : dorénavant l'engagement n'est constaté qu'à compter de la date à laquelle l'ancienneté requise est atteinte pour bénéficier de ces avantages. Cette décision diffère de la pratique appliquée jusqu'alors où la comptabilisation de la charge était étalée sur toute la carrière du salarié dans le Groupe. De ce fait, le cout estimé d'un régime d'avantages des salariées à prestations définies doit être étalé sur les dernières années de carrière (et non dès l'embauche) lorsque l'acquisition définitive des avantages est conditionnée à la présence dans l'entreprise au moment du départ à la retraite, 20 le montant des avantages dépend de l'ancienneté et le montant est plafonné à certains nombre d'années de services consécutives. Les impacts de cette interprétation ne sont pas significatifs pour le Groupe. Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. En effet, TFF Group a souscrit, pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière, représentant des droits couverts s'élevant à 165 K€ au 30 avril 2024. L'évaluation des engagements de retraites est effectuée par des actuaires indépendants qualifiés. 1.3.15 Emprunts et autres passifs financiers Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place. 1.3.16 Instruments dérivés et exposition aux risques de marché Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture. La politique de TFF Group est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. TFF Group utilise éventuellement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change TFF Group gère son exposition au risque de change, afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures de change qui peuvent être des opérations à terme ou des options de change. Risque de taux TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des SWAP ou tout autre option de taux en fonction de la tendance des marchés. Comptabilisation Les éventuels instruments financiers dérivés souscrits sont, conformément aux normes, évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif). 1.3.17 Chiffre d'affaires et reconnaissance des revenus IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients » a remplacé les normes IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et IAS 11 « Contrats de construction », ainsi que les interprétations liées. 21 Cette norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatifs aux contrats conclus avec des clients. Sont exclus les contrats qui relèvent de normes spécifiques : les contrats de location, les contrats d'assurance et les instruments financiers. La norme identifie cinq étapes pour la comptabilisation d'un produit : - Identification du(des) contrat(s) avec un client ; - Identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ; - Détermination du prix de la transaction ; - Affectation du prix de la transaction aux obligations différentes de performance ; - Comptabilisation du produit lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Le chiffre d'affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers à TFF Group, les mouvements internes étant éliminés. Les ventes du Groupe sont généralement composées d'une unique obligation de performance. Le Groupe ne propose pas de garanties supplémentaires ou optionnelles au-delà de la garantie légale ou usuelle (résultant des conditions du marché) couvrant les défauts d'élaboration ou de fabrication des produits livrés. En conséquence, aucune obligation de performance distincte n'est reconnue à ce titre. Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des retours de marchandises, des remises ou rabais commerciaux et des escomptes. Les coûts de transport et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d'affaires. Les coûts de transports supportés par TFF Group sont inclus dans les charges externes. Le chiffre d'affaires est comptabilisé et reconnu à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date de livraison des produits), c'est- à-dire lorsque les obligations de performance sont satisfaites. A ce titre une attention particulière est portée aux transactions présentant des phases logistiques longues. 1.3.18 Résultat par action Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Les actions en circulation sont les actions émises, hors actions propres rachetées par TFF dans le cadre du contrat de liquidité et incluses dans les capitaux propres. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée des options de souscription d'actions. 1.3.19 Résultat Opérationnel des activités Poursuivies Le Résultat Opérationnel des activités Poursuivies (ROP) est l'indicateur utilisé par TFF Group pour présenter le niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte : - du résultat net des sociétés mises en équivalence ; - du résultat financier ; - des impôts sur les résultats. 22 1.3.20 EBITDA TFF Group utilise également l'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) pour définir la performance opérationnelle réalisée au cours d'une période de reporting. L'EBITDA correspond au Résultat Opérationnel des activités Poursuivies (ROP) avant prise en compte : - des charges et produits opérationnels non courants ; - des dotations aux amortissements ; - des dotations et des reprises aux provisions d'exploitation (principalement sur stocks, créances et indemnités de fin de carrière) ; 1.3.21 Produits et charges opérationnels hors activités courantes Les « Produits et charges opérationnels hors activités courantes » comprennent les éléments qui, en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, inhabituel, anormal ou peu fréquent, ne sont pas considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. Ils incluent notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisation, de démarrage et d'adaptation des activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs de même que les dépréciations d'écart d'acquisition. 1.3.22 Couts de l'endettement financier, Autres charges et produits financiers Les produits et charges financiers comprennent : - les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ; - les dividendes reçus des participations non consolidées ; - l'effet d'actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ; - la variation des instruments financiers ; - le résultat de change sur opérations financières. 1.3.23 Options de souscription ou d'achats d'actions – actions gratuites – plan d'actionnariat salarié Conformément aux perspectives de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », la valeur des options ou actions gratuites accordées calculée à la date d'attribution des droits est comptabilisée en charges sur la période d'acquisition des droits, généralement 5 ans pour les options et 4 ans pour les actions gratuites. La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. Aucun plan d'options de souscription d'actions accordées aux dirigeants ou salariés de TFF Group n'est en cours à la clôture de l'exercice 2024. 1.3.24 Actifs non courants détenus en vue de la vente Les actifs détenus en vue de la vente sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Ces actifs ou groupes d'actifs sont, le cas échéant, présentés séparément des autres actifs ou groupe d'actifs. 23 Note 2. Périmètre de consolidation 2.1 SOCIETES CONSOLIDEES SOCIETE PAYS SIEGE SOCIAL % DET % INT. METHODE TONNELLERIE FRANCOIS France ST ROMAIN FRERES TONNELLERIE DEMPTOS France ST CAPRAIS 100% 100% IG BOUYOUD France ST SAUVEUR 100% 100% IG TRONCAIS BOIS MERRAINS France URCAY 100% 100% IG BRIVE TONNELIERS France BRIVE 100% 100% IG FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS France BRIVE 100% 100% IG ALAIN FOUQUET FRENCH France BRIVE 100% 100% IG COOPERAGE SOGIBOIS France ST ANDRE DE C. 100% 100% IG FRANCOIS FRERES France SAINT ROMAIN 100% 100% IG MANAGEMENT DEMPTOS NAPA USA NAPA 95% 95% IG FRANCOIS INC USA SAN FRANCISCO 100% 100% IG DEMPTOS ESPANA Espagne LOGRONO 100% 100% IG TRUST INTERNATIONAL USA PALM BEACH 50% 50% MEE TRUST HONGRIE Hongrie SZIGETVAR 50% 50% MEE Afrique du DEMPTOS SOUTH AFRICA PAARL 100% 100% IG Sud AP JOHN Australie TANUNDA 95% 95% IG QUERCUS LLC USA PALM BEACH 75% 75% IG Nouvelle CLASSIC OAK NZ WELLINGTON 100% 100% IG Zélande CLASSIC OAK AUS Australie BELROSE 100% 100% IG NV CONSEILS France ST CAPRAIS 100% 100% IG AROBOIS France GAGNAC/CERE 100% 100% IG DEMPTOS YANTAI Chine PENGLAI 100% 100% IG 24 SOCIETE PAYS SIEGE SOCIAL % DET % INT. METHODE Grande- DEMPTOS LIMITED CRAIGELLACHIE 100% 95% IG Bretagne Grande- SPEYSIDE COOPERAGE CRAIGELLACHIE 100% 95% IG Bretagne Grande ISLA COOPERAGE CRAIGELLACHIE 100% 95% IG Bretagne STAVIN INC USA CORTE MADERA 100% 100% IG TONN. FRANCOIS FRERES LTD Irlande DUBLIN 100% 100% IG SPEYSIDE KENTUCKY USA SHEPHERDSVILLE 100% 95% IG Grande CAMLACHIE COOPERAGE GLASGOW 100% 95% IG Bretagne TONNELLERIE RADOUX France JONZAC 100% 100% IG MEZIERES EN SCIAGE DU BERRY France 100% 100% IG BRENNE RADOUX USA INC USA SANTA ROSA 100% 100% IG RADOUX AUSTRALASIA Australie BELROSE 100% 100% IG TONNELLERIE BERGER France VERTHEUIL 100% 100% IG SPEYSIDE BOURBON COOP. INC USA JACKSON 100% 100% IG SPEYSIDE BOURBON STAVE USA MILLBORO 100% 100% IG MILL ST MAGNE DE LEJEUNE France 100% 100% IG CASTILLON VILLERS IDELOT PERE ET FILS France 100% 100% IG COTTERET VILLERS SOPIBOIS France 100% 100% IG COTTERET VILLERS BHI France 50% 50% MEE COTTERET BARRELS UNLIMITED INC USA FRESNO 100% 95% IG SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN OHIO INC AT USA WAVERLY 100% 100% IG WAVERLY SOUTH SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN OHIO INC AT USA WAVERLY 100% 100% IG WAVERLY NORTH SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN VIRGINIA AT USA GLADE SPRINGS 100% 100% IG GLADE SPRINGS INC SPEYSIDE BOURBON ATKINS USA ATKINS 100% 100% IG TONNELLERIE VINCENT France MONTAGNE 100% 100% IG DARNAJOU 25 SOCIETE PAYS SIEGE SOCIAL % DET % INT. METHODE LES ARTIGUES DE SCI FONCIER DES CHAPELLES France 100% 100% IG LUSSAC SPEYSIDE BOURBON USA MANCHESTER 100% 100% IG STAVEMILL IN MANCHESTER BERNARD GAUTHIER France MERY-ES-BOIS 80% 80% IG MERRANDIER TONNELLERIE GAUTHIER France MENETOU-SALON 80% 80% IG FRERES SPEYSIDE BOURBON USA BOLIVAR 100% 100% IG STAVEMILL IN BOLIVAR SPEYSIDE BOURBON USA CORSICA 100% 100% IG STAVEMILL IN CORSICA LADOIX- TONNELLERIE REMOND France 55% 55% IG SERRIGNY GOULARD France CHADENAC 51% 51% IG SPEYSIDE BOURBON USA BEATTYVILLE 100% 100% IG STAVEMILL IN BEATTYVILLE ARTISAN COOPERAGES USA NAPA 100% 100% IG SPEYSIDE BOURBON USA MC DERMOTT 100% 100% IG STAVEMILL IN MCDERMOTT ANGEAC- BIOSSENT France 100% 100% IG CHAMPAGNE IG = Intégration Globale MEE = Mise en Equivalence 2.2 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 2.2.1 Acquisition de l'exercice 2023/2024 En date du 1er septembre 2023, TFF GROUP a réalisé l'acquisition de la société BIOSSENT auprès de Maison BOINAUD, groupe familial producteur et négociant de Cognac et spiritueux implanté en Grande Champagne (Cognac) depuis le 17ème siècle. BIOSSENT a été créée en 1989 par Maison BOINAUD afin de diversifier ses activités dans le secteur des vins et spiritueux notamment par la commercialisation de boisés liquides destinés à la production de spiritueux (marque Boisé Sélection) et en tanins destinés au vin (marque Oenotan Sélection). BIOSSENT, spécialisée dans le broyage, le thermo-traitement et l'extraction du chêne utilisé pour la production d'extraits à destination des vins et spiritueux, maîtrise totalement le processus de valorisation des copeaux et avivés de chêne sur un marché en pleine expansion, complémentaire de celui des fûts. Son procédé d'extraction haut de gamme, reconnu sur le marché, accompagne toutes les étapes de production des vins et spiritueux 26 Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d'entreprises » et a généré un écart d'acquisition de : (en milliers d'euros) Prix d'acquisition 100 % des titres (y compris complément de prix) 11 328 Juste valeur 100 % des actifs nets acquis 3 231 Ecart d'acquisition BIOSSENT au 30 avril 2024 (note 4.2) 8 097 L'incidence de cette acquisition sur les comptes consolidés du Groupe est mesurable à travers l'information « Variation de périmètre » dans les différentes notes de la présente annexe aux comptes consolidés. 2.2.2 Rappel de l'acquisition de l'exercice 2022/2023 En date du 17 novembre 2022, TFF GROUP a réalisé l'acquisition de 51 % des titres de la société SAS GOULARD ET FILS. Implantée à Chadenac en Charente Maritime depuis 1988, cette société exerce une activité d'exploitation forestière, de scierie et de merranderie. Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d'entreprises » et a généré un écart d'acquisition de : (en milliers d'euros) Prix d'acquisition 100 % des titres (y compris complément de prix) 2 043 Juste valeur 100 % des actifs nets acquis 2 359 Ecart d'acquisition GOULARD au 30 avril 2023 (note 4.2) (316) L'écart d'acquisition a été constaté selon la méthode du goodwill complet (goodwill portant sur 100 % de GOULARD). Une partie de l'écart d'acquisition revient donc aux intérêts minoritaires. 27 2.2.3 Rappel de l'acquisition de l'exercice 2021/2022 En date du 17 mars 2022, TFF Group a réalisé l'acquisition de 55 % des titres de la société TONNELLERIE REMOND. Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d'entreprises » et a généré un écart d'acquisition de : (en milliers d'euros) Prix d'acquisition 100 % des titres (y compris complément de prix) 27 200 Juste valeur 100 % des actifs nets acquis 15 178 Ecart d'acquisition REMOND au 30 avril 2022 (note 4.2) 12 022 L'écart d'acquisition a été constaté selon la méthode du goodwill complet (goodwill portant sur 100 % de TONNELLERIE REMOND). Une partie de l'écart d'acquisition revient donc aux intérêts minoritaires. 2.2.4 Créations de sociétés et évolution à la hausse des taux de participation TFF Group a procédé à la création d'une nouvelle société au cours de l'exercice 2023/2024 : SPEYSIDE BOURBON MC DERMOTT (Merranderie à Bourbon aux USA). 2.2.5 Cessions et évolution à la baisse des taux de participation Aucune cession ou évolution à la baisse des taux de participation n'est intervenue au cours de l'exercice. 2.2.6 Restructurations internes Aucune restructuration interne n'est intervenue au cours de l'exercice. 2.3 SOCIETES NON CONSOLIDEES TFF Group ne consolide pas les participations suivantes en raison de l'intérêt négligeable qu'elles représentent au regard de l'image fidèle : - 50% de la société australienne Cpak Pty Ltd (filiale de Classic Oak Australie) ; - 50% de la société Vinissimo (filiale de Classic Oak Australie). 28 Note 3. Information sectorielle 3.1 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR D'ACTIVITE Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l'IFRS 8 est le Président du Directoire. L'analyse du découpage sectoriel de TFF Group a été réalisée sur la base du reporting interne. TFF Group exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie. Les autres activités de TFF Group (foudrerie, produits de boisage...), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n'ont pas à être présentées séparément. Les activités « fûts à whisky » et « fûts à bourbon » font parties intégrantes de l'activité tonnellerie. Cette analyse a d'ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et traduit la présentation du reporting interne de TFF Group. TFF Group n'a pas à présenter d'information particulière par secteur d'activité. En revanche, des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous. 3.2 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE 3.2.1 Chiffre d'affaires par zones géographiques 30/04/2024 30/04/2023 (en milliers d'euros) USA 282 429 242 356 France 56 048 52 514 Royaume Uni 56 496 45 710 Europe hors France/Royaume Uni 50 193 51 347 Océanie et Afrique du Sud 21 983 23 354 Autres zones 19 404 24 504 TOTAL 486 553 439 785 3.2.2 Actifs non courants (hors impôts différés) par zones géographiques 30/04/2024 30/04/2023 (en milliers d'euros) USA 195 826 154 081 France 108 761 95 479 Royaume Uni 16 714 11 348 Europe hors France/Royaume Uni 586 602 Océanie et Afrique du Sud 11 869 11 919 Autres zones 0 0 TOTAL 333 756 273 429 29 Note 4. Compléments sur le bilan consolidé (en milliers d'euros) 4.1 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS Var VALEURS BRUTES 30/04/2023 Var change Reclass. Acquisitions Diminutions 30/04/2024 périmètre (en milliers d'euros) Immobilisations incorp. Ecart acquisition 102 229 879 8 097 0 0 0 111 205 Autres 6 128 50 0 45 139 (40) 6 322 Total 108 357 929 8 097 45 139 (40) 117 527 Immobilisations corporelles Terrains 20 826 274 0 0 1 864 (63) 22 901 Constructions 93 874 1 460 414 5 461 18 200 (1 964) 117 445 Autres immobilisations 133 402 2 151 1 890 2 563 22 124 (1 597) 160 533 Immobilisations en cours 13 922 318 428 (8 069) 20 045 (36) 26 608 Total 262 024 4 203 2 732 (45) 62 233 (3 660) 327 487 Total des valeurs brutes 370 381 5 132 10 829 0 62 372 (3 700) 445 014 Var AMORTISSEMENTS 30/04/2023 Var change Reclass. Dotations Diminutions 30/04/2024 périmètre (en milliers d'euros) Immobilisations incorp. Ecart acquisition 3 010 13 3 023 Autres 1 142 16 0 82 (37) 1 203 Total 4 152 29 0 0 82 (37) 4 226 Immobilisations corporelles Terrains 1 942 1 139 (6) 2 076 Constructions 35 543 401 0 4 876 (1 456) 39 364 Autres immobilisations 72 680 953 1 390 10 384 (1 377) 84 030 Immobilisations en cours 0 0 Total 110 165 1 355 1 390 0 15 399 (2 839) 125 470 Total des amortissements 114 317 1 384 1 390 0 15 481 (2 876) 129 696 Var VALEURS NETTES 30/04/2023 Var change Reclass. Augment. Diminutions 30/04/2024 périmètre (en milliers d'euros) Immobilisations incorp. 104 205 900 8 097 45 57 (3) 113 301 Immobilisations corporelles 151 859 2 848 1 342 (45) 46 834 (821) 202 017 Total des valeurs nettes 256 064 3 748 9 439 0 46 891 (824) 315 318 30 4.2 ECARTS D'ACQUISITION Les écarts d'acquisition nets ont évolué de la manière suivante : (en milliers d'euros) Au 30 Périmètre Effet de Au 30 avril 2023 change avril 2024 Ecarts d'acquisition 99 219 8 097 866 108 182 Les principaux écarts d'acquisition sont les suivants au 30 avril 2024 : (en milliers d'euros) Valeur nette Valeur nette au 30 avril Périmètre Change au 30 avril 2023 2024 Sogibois 2 482 37 2 519 Ap John 5 409 5 409 Classic Oak 2 206 2 206 Stavin Inc. 19 540 479 20 019 Camlachie 2 333 72 2 405 Radoux 17 914 17 914 Tonnellerie Berger 3 886 3 886 Lejeune 6 122 6 122 Barrels Unlimited Inc 3 844 122 3 966 Speyside Bourbon Waverly South 2 277 56 2 333 Darnajou 12 437 12 437 Remond 12 022 12 022 Biossent 8 097 8 097 Autres (valeurs indiv. < 2 M€) 8 747 100 8 847 Total 99 219 8 097 866 108 182 Conformément à IAS 36, TFF Group réalise, au minimum une fois par an, et à la clôture de l'exercice un test de perte de valeur des écarts d'acquisition de l'Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », au sein de laquelle l'intégralité des écarts d'acquisition a été allouée. Ce test consiste à comparer la valeur des actifs de l'UGT « Tonnellerie » et sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est enregistrée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur des actifs pour la différence entre ces deux montants. La Direction du Groupe considère qu'elle intervient sur une activité unique constituée par la vente de produits de traitement et conservation des vins et alcools. Pour ces raisons, elle ne retient qu'une seule UGT sous le terme « Tonnellerie ». La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », au sein de laquelle l'intégralité des écarts d'acquisition a été allouée, a été déterminée sur la base de l'estimation de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est calculée en tenant compte des prévisions de flux de trésorerie futurs approuvés par la direction et couvrant une période de 3 ans. Cette période est constituée du budget établi pour l'année suivant la clôture des comptes annuels, ainsi que les deux années suivantes pour le plan. Compte tenu de l'instabilité géopolitique actuelle et des conséquences 31 sur les prix des matières premières, de l'énergie et du coût des financements, le budget 2025 et le plan 2026 et 2027 ont été construits afin d'intégrer cette situation. Pour la détermination de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie sont déterminés sur la base d'un BFR normatif et ne tiennent pas compte des éventuelles restructurations et des investissements qui améliorent la performance des actifs. De plus, les impacts du changement climatique notamment sur le niveau des récoltes, les mesures relatives à la chaîne d'approvisionnement, de production, et de transport, ou encore les initiatives promouvant une économie circulaire, ou celles liées à la préservation des ressources naturelles (modifications des méthodes de viticulture et de consommation) ont déjà été intégrées dans les prévisions 2025 à 2027. En outre, les taux de croissance prévu à partir de la quatrième année intègre également ces effets climatiques attendus à long terme. Les flux de trésorerie futurs estimés au-delà de la période de 3 ans sont extrapolés en utilisant un taux de croissance de : - 2 % pour les 4 années suivants la dernière année du plan ; - 1,5 % de croissance à l'infini. Les autres hypothèses clés retenues sont les suivantes : - Taux d'actualisation de 9 % ; - Un taux d'impôt normatif de 25 % ; Pour rappel, les hypothèses retenues à la clôture précédentes étaient les suivantes : - Taux de croissance des flux de trésorerie de 2 % pour les 4 années suivants la dernière année du plan ; - 1,5 % de croissance à l'infini ; - Taux d'actualisation de 9 % ; - Un taux d'impôt normatif de 25 %. Le taux d'actualisation utilisé a été déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital qui prend en compte une prime de risque spécifique liée au secteur d'activité c'est-à-dire inhérente aux aléas climatiques qui impactent les niveaux de production de chacun des pays, des taux d'emprunts de marché, du ratio d'endettement et d'un bêta sectoriel. Il est utilisé un taux d'actualisation unique pour l'ensemble des pays car le Groupe considère que l'essentiel de ses activités est basé dans des pays stables sans risques politiques ou économiques majeurs. A l'issue de ce test, aucune perte de valeur n'a été constatée sur la période en cours ni sur la période précédente. 32 Analyse de sensibilité La table de sensibilité (en fonction évolution taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini) est présentée ci-dessous : Taux d'actualisation 8,0% 9,0% 10,0% 2,00% 23,5% 5,0% -8,9% 1,50% 16,4% 0,0% -12,5% 1,00% 10,3% -4,4% -15,8% Des analyses de sensibilité de la valeur d'utilité de l'UGT Tonnellerie ont été réalisées en faisant varier les hypothèses clés suivantes : - hausse du taux d'actualisation de 1 point (soit 10 %) ; - baisse du taux de croissance à l'infini de 0,5 point à 1 % ; - et baisse du taux d'Ebitda de 1 % ; L'utilisation combinée de ces trois facteurs ne conduirait pas à déprécier les écarts d'acquisition au 30 avril 2024. 4.3 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles TFF Group dispose contractuellement d'un contrôle conjoint. 4.3.1 Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en co-entreprises Conformément à IFRS 11, l'étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et TFF Group. Cela a conduit le Groupe à les consolider selon la méthode de la mise en équivalence. 4.3.2 Synthèse des participations dans les co-entreprises En milliers d'euros % contrôle Brut Depreciations 30/04/2024 30/04/2023 Net Net Groupe Trust 50% 15 779 15 779 15 166 BHI 50% 178 178 133 Total des participations dans les co-entreprises mises en équivalence 15 957 15 299 Les titres de participations dans les entités associées ont fait l'objet de tests de dépréciation suivant la même méthodologie que celle décrite ci-dessus pour les écarts d'acquisition. A l'issue de ces tests de dépréciation, il n'a pas été identifié de perte de valeur. 33 4.3.3 Variation de la valeur des co-entreprises au cours de la période 30/04/2024 30/04/2023 En milliers d'euros Valeur nette des titres en début d'exercice 15 299 14 050 Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence 1 230 1 397 Dividendes distribués - - 275 Acquisitions - 38 Cessions - - Ecarts de conversion - 572 89 Dépréciations Valeur nette des titres à la clôture 15 957 15 299 4.4 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les autres immobilisations incorporelles dont le montant net s'élève à 5 119 K€ sont principalement composées de marques (2 622 K€), de licences de distribution (993 K€) et de logiciels. 4.5 APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 – CONTRATS DE LOCATION La norme IFRS 16 supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement pour les preneurs. Tous les contrats de location sont désormais reconnus par le preneur qui enregistre : - Un actif non courant représentatif d'un droit d'utilisation du bien loué ; - Une dette financière représentative de l'obligation de payer ce droit ; - Des amortissements des droits d'utilisation et des charges d'intérêts sur les dettes de location. Les impacts sur le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés sont les suivants : - Les charges de location opérationnelles sont remplacées par une charge d'amortissement et une charge d'intérêts ; - Les flux de loyers opérationnels sont remplacés par des flux de remboursement de dette et d'intérêts. Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée à la date de première application (soit le 1er mai 2019). Les taux d'intérêts utilisés correspondent aux taux d'emprunts marginaux du Groupe ventilés par grandes zones géographiques : soit un taux de 3 % pour les actifs situés dans la zone Europe et un taux de 5 % pour les actifs situés dans la zone USA. Les taux utilisés lors de la clôture 30 avril 2023 étaient identiques. Le Groupe a appliqué les deux cas d'exemption suivants prévus par la norme : les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur. Les impacts sur les états financiers de TFF GROUP sont les suivants : 34 Impacts sur le Bilan Consolidé – application IFRS 16 En milliers d'euros 30-avr.-24 30-avr.-23 Droits d'utilisation (1) 6 145 4 917 Impôt différé actif 50 52 Total Actif 6 195 4 969 Réserves consolidées 109 236 Ecart conversion capitaux propres - 1 1 Résultat de l'exercice - 104 - 127 Emprunts et dettes financières (fraction non courante) 4 375 2 836 Emprunts et concours bancaires (fraction courante) 1 766 1 941 Impôt différé passif 50 82 Total Passif 6 195 4 969 Impacts sur le Compte de Résultat Consolidé – application IFRS 16 En milliers d'euros 30-avr.-24 30-avr.-23 Charges externes 2 465 2 202 Dotations aux amortissements - 2 401 - 2 226 Charges financières - 202 - 184 Résultat exceptionnel - 26 Résultat avant impôt - 138 - 182 Impôt différé 34 55 Résultat net - 104 - 127 Impacts sur le Tableau de Financement Consolidé – application IFRS 16 En milliers d'euros 30-avr.-24 30-avr.-23 OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) - 104 - 127 Dotations nettes aux amortissements et provisions 2 401 2 226 Cout de l'endettement financier net 202 184 Charges d'impôt (y compris intérêts financiers nets - 34 - 55 Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts 2 465 2 228 Intérêts financiers nets versés - 202 - 184 Impôts sur le résultat versés - - Autres décaissements nets - 202 - 184 A. FLUX DETRESORERIE AFFECTEOU PROVENANT DEL'EXPLOITATION 2 263 2 044 OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 1 123 1 060 Encaissements résultant de la cession d'immobilisations - - B. FLUX DETRESORERIE AFFECTEAUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT 1 123 1 060 OPERATION DE FINANCEMENT Remboursements de dettes sur contrats de locations simples - 1 106 - 2 139 C. FLUX DETRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DEFINANCEMENT - 1 106 - 2 139 D. INCIDENCEDELA VARIATION DES TAUX DE CHANGE - 2 - 7 35 4.6 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Les autres actifs financiers non courants dont le montant net s'élève à 2 481 K€ sont principalement composés des cautions et dépôts versés (1 226 K€), des prêts accordés aux filiales non consolidées (825 K€ à CPACK et 15 K€ à VINISSIMO) et aux actions relatives au contrat de liquidités KEPLER CHEVREUX de TFF (281 K€). 4.7 IMPOTS DIFFERES (en milliers d'euros) Au 30 avril 2023 Accroissements Effet de change Au 30 avril et allègements 2 024 impôts différés Elimination marges internes en stock 2 118 1 067 3 185 Décalages temporaires - 5 - 27 - 32 Indemenités de fin de carrière 441 1 442 Amort. Dérogatoires et PPHP - 1 208 - 2 735 - 3 943 Ecarts sur amortissements - 230 - 21 - 251 Frais acquisition de titres - 127 - 127 Activation de charges - 752 2 - 750 Ecart d'évaluation Bâtiment Remond - 246 13 - 233 Ecart d'évaluation Terrain Luzanne - 658 - 658 Crédit-Bail - 82 32 - 50 Actions propres - - - IFRS 16 52 - 2 50 Comptes sociaux sociétés étrangères - 1 612 820 - 792 TOTAL IMPOTS - 2 309 - 850 - - 3 159 DIFFERES Dont IDA 6 775 8 495 Dont IDP 9 084 11 654 Les impôts différés constatés dans les comptes sociaux des filiales étrangères correspondent notamment à : - Impôts différés actif : Activation des déficits fiscaux des sociétés du pôle Bourbon et notamment : o WAVERLY SOUTH (1 493 K€) o SEPYSIDE BOURBON STAVEMILL (738 K€) o GLADE SPRINGS (506 K€) o BOLIVAR (409 K€) générés suite à la constitution de ces nouvelles sociétés (frais de démarrage constatés en pertes). Ces déficits seront apurés à horizon 3 ans. 36 - Impôts différés passif : Amortissement fiscal accéléré sur les investissements réalisés dans les sociétés du pôle Bourbon et notamment : o SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC (1 900 K€) o SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL (748 K€) o WAVERLY SOUTH (603 K€) o SPEYSIDE BOURBON ATKINS (548 K€) o GLADE SPRINGS (522 K€). 4.8 STOCKS 30/04/2024 30/04/2023 (en milliers d'euros) Matières premières (bois sur pied, grumes et merrains) 376 994 307 625 Produits finis (fûts fabriqués) 49 727 43 163 Marchandises (fûts achetés) 4 532 5 211 STOCKS BRUTS 431 253 355 999 Elimination des marges en stock (12 810) (8 728) STOCKS BRUTS APRES MARGE EN STOCK 418 443 347 271 Provision pour dépréciation des stocks (1 312) (1 330) STOCKS NETS 417 131 345 941 4.9 CREANCES CLIENTS ET COURANTES 30/04/2024 30/04/2023 (en milliers d'euros) Créances clients 100 694 99 500 Provisions sur créances clients (1 037) (928) CLIENTS NETS 99 657 98 572 AUTRES CREANCES COURANTES 17 005 16 491 Le montant des provisions sur créances clients reste à un niveau faible en raison de la qualité financière des clients du groupe et des conditions de règlement pratiqué. 37 4.10 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 30/04/2024 30/04/2023 (en milliers d'euros) Disponibilités et placements monétaires à court terme 92 944 102 339 Financements courants (notes 4.14 et 4.15) (245 523) (240 468) Trésorerie et équivalents de trésorerie net (152 579) (138 129) Les disponibilités et placements monétaires à court terme se répartissent comme suit : - Disponibilités 51 756 K€ - Placements monétaires court terme 41 188 K€ Echéance 1 mois 4.11 CAPITAL ET RESERVES Le capital social de Tonnellerie François Frères SA est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Les écarts de conversion enregistrent les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. (en milliers d'euros) 30/04/2024 30/04/2023 USD 15 577 11 508 FORINT (5 795) (4 745) AUD (51) (355) GBP (10 479) (10 522) Autres Devises (148) (111) ECART CONVERSION CAPITAUX PROPRES (896) (4 225) 4.12 PROVISIONS (en milliers d'euros) 30/04/2023 Périmètre Augment. Diminutions 30/04/2024 Litiges 67 (31) 36 Autres 235 57 (235) 57 Impôts 268 (268) 0 TOTAL 570 57 (534) 93 38 4.13 PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE (en milliers d'euros) 30/04/2023 Var change Périmètre Augment Diminution 30/04/2024 s Provisions pour 2 207 8 11 208 (63) 2 371 Engagements de retraite TOTAL 2 207 8 11 208 (63) 2 371 La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion. Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants, conformément aux règles énoncées dans la note 1.3.14. Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société de TFF Group. Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation. Les principales hypothèses retenues peuvent être synthétisées comme suit : - Taux d'actualisation : 3,50 % ; - Taux d'augmentation moyen des salaires : de 2,25 % à 4,5 % en fonction de l'âge et de la catégorie d'emploi (y compris inflation), et des pays ; - Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 64 ans pour les non-cadres ; - Turn-over : 0 à 4% en fonction de l'âge ; - Table de mortalité : propre à chaque pays. Par zone géographique, la situation est la suivante : - France/Espagne (1 827 K€) : Convention collective applicable, pas de régime facultatif ; - Australie (544 K€) : Convention collective applicable, pas de régime facultatif ; - USA/UK (Néant) : Pas d'obligation conventionnelle/légale, pas de régime facultatif ; - Autres pays (N/S). 39 4.14 MOUVEMENTS DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (en milliers d'euros) 30/04/2023 Périmètre Var change Augment. Diminutions 30/04/2024 Emprunts à long et moyen terme 109 185 - - 133 000 - 79 205 162 980 Emprunts IFRS 16 4 766 463 59 3 113 - 2 281 6 120 Concours bancaires et assimilés 170 881 - - 17 901 - 522 188 260 Intérêts courus sur dettes financières 623 2 - 1 239 - 623 1 241 S/Total dettes financières bancaires 285 455 465 59 155 253 - 82 631 358 601 Emprunts et dettes financières divers 1 046 - 4 9 - 127 932 TOTAL 286 501 465 63 155 262 - 82 758 359 533 La ventilation des emprunts long et moyen terme et IFRS 16 et dont intérêts courus par typologie est la suivante : - Taux variable 73 273 K€ - Taux fixe 96 379 K€ Les nouveaux financements à long et moyen terme (133 000 K€) ont eu pour objectifs de financer la croissance externe et le développement du pôle Bourbon. La ligne « Emprunts et dettes financières divers » correspond principalement à l'avance réalisée par l'actionnaire minoritaire de GOULARD pour 871 K€. 4.15 ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (en milliers d'euros) 30/04/2024 30/04/2023 Dettes financières courantes à 245 523 240 468 moins d'un an Dettes financières non courantes 113 573 43 319 Entre un et cinq ans Dettes financières non courantes 437 2 714 A plus de cinq ans TOTAL 359 533 286 501 40 4.16 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET RISQUES DE MARCHE Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d'un instrument financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d'intérêt ou les cours de bourse. TFF Group est soumis au risque de marché résultant uniquement de variations dans les taux de change ou les taux d'intérêt. 4.16.1 Risques liés à la fluctuation des taux d'intérêts La dette de TFF Group est principalement contractée à taux fixe et à taux variable pour les emprunts moyen et long terme et libellée en euros ou en dollars américains. TFF Group dispose également d'un endettement court terme à taux variable destiné à financer le besoin en fonds de roulement (BFR). La politique de TFF Group vise à réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt. La gestion de ces risques fait l'objet d'un suivi centralisé au niveau de TFF Group qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Celles-ci sont négociées sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les résultats dégagés sur les instruments de couverture lorsqu'ils sont mis en œuvre sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. 4.16.2 Risques liés à la fluctuation des taux de change TFF Group réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises étrangères, notamment en dollars américains. TFF Group présente ses états financiers consolidés uniquement en euros. L'ensemble des éléments financiers libellés dans une devise autre que l'euro doit être converti en euros au taux de change alors en vigueur. Par conséquent, les fluctuations des taux de change ont un impact sur la valorisation desdits éléments financiers dans les comptes consolidés de TFF Group et ce, même si cette valorisation n'est pas modifiée dans la devise d'origine. Ainsi, une appréciation de l'euro par rapport aux autres devises peut entraîner une baisse des revenus ou des actifs des sociétés de TFF Group dont les comptes sont en devises étrangères. Les sociétés de TFF Group sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu'elles réalisent des opérations en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l'activité commerciale de TFF Group, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n'est pas le cas, le risque de change éventuel fait l'objet d'une décision de couverture au cas par cas. La gestion de ce risque de change de transaction est centralisée au niveau du Groupe. En raison de la volatilité des taux de change, TFF Group peut ne pas être en mesure de gérer de manière efficace ces risques liés à la fluctuation des taux de change. Bien que les sociétés opérationnelles du Groupe peuvent disposer, au cas par cas, d'instruments de couverture du risque de change, TFF Group ne peut garantir que les fluctuations des taux de change n'auront pas de conséquences négatives sur son chiffre d'affaires et ses résultats. 41 Des tests de sensibilité ont été réalisés afin d'estimer l'impact sur les capitaux propres et le résultat net d'une variation de + 5%/-5 % des devises (USD et GBP) par rapport à l'€uro. A fin avril 2024, - Une appréciation de 5 % des devises par rapport à l'€uro aurait entrainé : o Une hausse du résultat net 17 % o Une hausse des capitaux propres de 4 % - Un affaiblissement de 5 % des devises par rapport à l'€uro aurait entrainé : o Une baisse du résultat net 15 % o Une baisse des capitaux propres de 4 % 4.16.3 Risque de liquidité de la dette L'endettement financier net représente 52,1 % des capitaux propres consolidés de TFF Group, en augmentation compte tenu des investissements réalisés sur le pôle Bourbon (capex et stocks). (en milliers d'euros) 30/04/2024 30/04/2023 Endettement financier net 266 589 184 162 Capitaux propres ensemble consolidé 511 124 462 237 Ratio EFN/Capitaux propres 52,1 % 39,8 % Les emprunts et dettes financières courants s'élève à 245 523 K€. Les lignes de financement court terme s'élevant à 188 260 K€ sont partiellement remplaçables par la trésorerie disponible et les placements à court terme s'élevant à 92 944 K€. TFF Group ne présente aucune dette financière nécessitant de respecter des ratios financiers (covenants). 4.17 RISQUE DE CREDIT De par son activité commerciale, TFF Group est exposé au risque de crédit, notamment au risque de défaut de ses clients. TFF Group entretient des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est avérée. La politique de TFF Group est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. 4.18 INSTRUMENTS FINANCIERS La part de l'endettement à moyen et long terme à taux fixe est de 57 %. Aucun instrument financier n'est en cours à la clôture et la politique de gestion du risque a été détaillée ci-avant. 42 4.19 DETAIL DES PASSIFS NON COURANTS (en milliers d'euros) 30/04/2024 30/04/2023 Dettes financières long terme 114 010 46 033 Provisions 93 570 Engagements de retraite 2 371 2 207 Impôts différés passifs 11 654 9 084 TOTAL 128 128 57 894 4.20 DETAIL DES PASSIFS COURANTS (en milliers d'euros) 30/04/2024 30/04/2023 Dettes financières court terme 245 523 240 468 Dettes fournisseurs 40 603 46 319 Autres dettes d'exploitations 43 610 36 629 TOTAL 329 736 323 416 Les autres dettes d'exploitation sont principalement composés de : - dettes envers le personnel ; - dettes envers les organismes sociaux ; - dettes fiscales ; - et d'acomptes clients. 4.21 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS La société TFF Limited dont le siège est situé en Irlande a fait l'objet d'un contrôle fiscal au titre de ses activités imposables en France. A la suite de cette vérification de comptabilité menée par l'administration fiscale française, sur la période courant du 1er mai 2010 au 30 avril 2019, une première proposition de rectification de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 1 M€ a été reçue en janvier 2022 au titre de l'exercice clos au 30 avril 2011. TFF Group a contesté l'intégralité de cette proposition de rectification tant sur le plan procédural que sur le fond de la proposition de rectification. Au cours de l'exercice clos le 30 avril 2024, TFF Limited a reçu une seconde proposition de rectification de l'impôt société d'un montant global de 15 M€ pour les périodes contrôlées closes du 30 avril 2012 au 30 avril 2019. TFF Group conteste toujours l'ensemble des éléments de fond sur lesquels reposent les propositions de rectification de l'administration fiscale française. A cet égard, et compte tenu des éléments de réponse transmis à l'administration fiscale à ce jour, la Direction estime cependant qu'il subsiste un risque de complément d'imposition raisonnable estimé à 3 M€. Ce montant a été constaté dans la charge d'impôt de l'exercice clos au 30 avril 2024 en contrepartie d'une dette fiscale courante. Le Groupe ne fait l'objet d'aucun autre procès, litige ou toute autre réclamation d'un tiers pouvant constituer un passif éventuel à la date d'arrêté des comptes. Le Groupe n'a pas non plus identifié d'actif éventuel à la même date. 43 Note 5. Compléments sur le résultat consolidé (en milliers d'euros) 5.1 VARIATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES La variation du chiffre d'affaires 2023/2024 par rapport à 2022/2023 est de + 46 768 K€, soit + 10,6 %. Cette progression peut se décomposer de la façon suivante : - Effet variation de change : (10 828) K€ - Effet variation de périmètre : 3 144 K€ - Croissance organique : 54 452 K€ L'effet de variation du taux de change concerne essentiellement l'impact de la baisse des taux de change euros versus dollars. L'effet variation de périmètre est lié à l'impact de l'acquisition de la société GOULARD avec 6 mois d'activité supplémentaire sur l'exercice 2024 (intégration à compter du 1er novembre 2022) et de l'acquisition de la société BIOSSENT avec 8 mois d'activité (entrée dans le périmètre le 1er septembre 2023). 5.2 CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS (en milliers d'euros) 30/04/2024 30/04/2023 Résultat de cession d'actif 132 114 Subventions d'investissement 76 72 Dotations ou reprises nettes aux provisions sur autres 452 (216) éléments d'exploitation Pénalités (314) (36) Autres produits et charges non courants (510) 23 AUTRES ELEMENTS NON COURANTS (164) (43) 44 5.3 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER, AUTRES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (en milliers d'euros) 30/04/2024 30/04/2023 Charges d'intérêts (12 911) (4 202) Produits d'intérêts 3 013 512 Produits de trésorerie et d'équivalents de 51 72 trésorerie Reprise de provision 3 4 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER (9 844) (3 614) NET Autres charges financières (change) 0 (4 500) Autres produits financiers (change) 3 784 AUTRES PRODUITS ET CHARGES 3 784 (4 500) FINANCIERS RESULTAT FINANCIER (6 060) (8 114) 5.4 DETAIL DES MOUVEMENTS SUR PROVISIONS (en milliers d'euros) Stocks Créances Engagements Autres Total clients de retraite Dotations (832) (497) (208) (14) (1 551) Reprises 852 391 63 37 1 343 Variation nette 20 (106) (145) 23 (208) 5.5 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS Au 30 avril 2024, aucun plan d'options n'est en cours. 45 5.6 VENTILATION PAR NATURE DE LA CHARGE D'IMPOT (en milliers d'euros) 30/04/2024 30/04/2023 Impôt courant 27 519 12 202 Impôt différé 839 5 832 Total 28 358 18 034 5.7 PREUVE D'IMPOT ET TAUX EFFECTIF D'IMPOT Le taux effectif d'impôt sur le résultat passe de 25,4 % au 30 avril 2023 à 33,1 % au 30 avril 2024. (en milliers d'euros) 30/04/2024 30/04/2023 Résultat avant effet goodwill, résultats sociétés MEE 85 539 70 971 et impôt Impôt théorique à 25 % 21 385 17 743 Contribution additionnelle 3,3% 81 71 Crédit d'impôt recherche, mécénat et apprenti (304) (311) Différences de taux dans les pays d'implantation 3 383 (683) Autres différences et différences permanentes 45 205 Solde IDA activés 113 364 Passage IDA/IDP à 25 % - 219 Impact des litiges fiscaux en cours 3 014 Déficits fiscaux non activés 641 426 Impôt comptabilisé 28 358 18 034 Taux effectif d'impôt 33,1 % 25,4 % La ligne « Impact des litiges fiscaux en cours » intègre la prise en compte du contrôle fiscal décrit à la note 4.21. 5.8 RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES Aucune activité n'a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices. De plus, le Groupe n'a placé aucun actif dans cette catégorie au 30 avril 2024. 46 5.9 RESULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice à l'exception des actions auto-détenues. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives. Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités : Activités poursuivies et cédées Résultat net pour le calcul du résultat de base par action 56 447 52 820 Résultat des activités cédées Résultat des activités poursuivies Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 21 680 000 21 680 000 Nombre d'actions autodétenues à la clôture 5 576 5 047 Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par action 21 674 424 21 674 953 Effet de la dilution (options d'achat d'actions) Nombre moyen pondéré d'actions ajusté pour le résultat dilué par action 21 674 424 21 674 953 Résultat de base par actions (euros) 2,60 2,44 Résultat de base par action des activités poursuivies (euros) 2,60 2,44 Résultat dilué par actions (euros) 2,60 2,44 Résultat dilué par actions des activités poursuivies (euros) 2,60 2,44 5.10 DIVIDENDES PAYES ET PROPOSES Les dividendes versés en 2023 au titre de l'exercice clos le 30 avril 2023 ont été de 13 008 milliers d'euros, soit 0,60 euro par action et ont été mis en paiement le 10 novembre 2023. Au titre de l'exercice 2024, le Directoire a décidé de proposer aux actionnaires de la Société un dividende de 0,60 euro pour chacune des actions composant le capital social, soit 13 008 milliers d'euros et de procéder à la mise en paiement à la date du 8 novembre 2024. Ce dividende n'est pas reconnu comme passif au 30 avril 2024. 47 Note 6. Autres informations 6.1 EFFECTIFS MOYENS 30/04/2024 30/04/2023 EFFECTIF GROUPE 1 760 1 539 Ventilation des effectifs par catégorie Dont cadres 201 187 Dont non cadres 1 559 1 352 Ventilation des effectifs par zone géographique Dont effectifs France 572 528 Dont effectifs Etats-Unis 957 790 Dont effectifs Royaume-Uni (Ecosse) 139 128 Dont effectifs Autres zones géographiques 92 93 6.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN 6.2.1 Engagements donnés Les engagements hors bilan donnés par les sociétés du Groupe sont peu significatifs eu égard à la taille de TFF Group. Aucun des financements contractés par TFF n'est assorti de garanties particulières. De plus, TFF Group n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes. 6.2.2 Engagements reçus TFF Group ne bénéficie d'aucun engagement reçu de la part d'un tiers à la clôture. 48 6.3 REMUNERATION DES DIRIGEANTS Le montant global des rémunérations, directes et indirectes, de toute nature perçues des sociétés françaises et étrangères membres du Groupe par les membres de direction (Conseil de Surveillance et Directoire) de TFF Group, s'est élevé à 1 268 K€ pour l'exercice 30 avril 2024 et 1 264 K€ pour l'exercice 30 avril 2023. Le détail de ces rémunérations figure dans le tableau suivant : Fonctions exercées Rémunérations brutes (incluant les Jetons de avantages en Avantages Rappel total présence Total euros nature perçues de en nature euros (N-1) (en €) la société ou de ses filiales) (en €) Jean Président du Conseil 48.000 4.000 52.000 52.000 François de Surveillance Jérôme 1.200.000 Voiture 1.200.000 1.200.000 Président du Directoire François Noëlle Néant Membre du Directoire François Nathalie Membre du Conseil de 4.000 4.000 4.000 Meo Surveillance Patrick Membre du Conseil de 4.000 4.000 4.000 Fenal Surveillance Philippine Membre du Conseil de 4.000 4.000 4.000 François Surveillance Victoria Membre du Conseil de 4.000 4.000 0 François Surveillance Total 1.248.000 20.000 1.268.000 1.264.000 Il est précisé à cet égard :  que les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable, hors primes ponctuelles ou exceptionnelles décidées par le Conseil de Surveillance,  qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements post-mandats pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités, ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions,  que s'agissant des engagements de retraite dont est susceptible de bénéficier Monsieur Jérôme François, il n'existe pas de dispositifs ou mécanismes dérogatoires par rapport aux autres salariés cadres de la société Tonnellerie François Frères ;  qu'il n'existe pas de plans en cours relatifs à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou d'actions gratuites, au profit des dirigeants. 49 6.4. PARTIES LIEES L'objet de la présente note est de présenter les transactions significatives qui existent entre le Groupe et ses parties liées, telles que définies par la norme IAS 24. Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées (y compris les sociétés consolidées par mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent TFF Group et les principaux dirigeants du Groupe. Les transactions opérées entre le Groupe et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché. Au cours de l'exercice clos au 30 avril 2024, TFF Group n'a enregistré que des opérations de locations immobilières auprès d'entreprises liées pour un montant total de 499 K€. 6.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires des commissaires aux comptes encourus par TFF Group au cours des exercices 2024 et 2023 s'élèvent respectivement à 721 K€ et 663 K€ dont respectivement 676 K€ et 648 K€ au titre du contrôle légal des comptes. ECA Nexia CMB et Autres Montant (HT) Montant (HT) 2024 2023 2024 2023 Audit * Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur 78 71 49 40 - Filiales intégrées globalement 367 357 182 180 * Services autres que la certification des comptes (SACC) - Emetteur - Filiales intégrées globalement SOUS TOTAL 445 428 231 220 Autres prestations rendues par les les réseaux aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social - Audits d'acquisition 45 15 SOUS TOTAL 45 15 - - TOTAL 490 443 231 220 50 6.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE En date du 31 mai 2024, TFF GROUP et la famille PETITRENAUD ont conclu un accord de partenariat se traduisant par une prise de participation de 51 % de TFF GROUP au capital des sociétés du groupe PETITRENAUD (Scierie PETITRENAUD et Parqueterie BEAUSOLEIL). Le groupe PETITRENAUD, détenu et dirigé par la famille éponyme depuis 1947, évolue dans l'univers du chêne de qualité en exerçant les métiers complémentaires de scierie, de parqueterie et d'exploitation forestière. En transformant un volume significatif de grumes de chêne en sciage de différentes catégories, il fabrique des parquets, merrains, avivés, plots, charpentes, bois de chauffage et de trituration. Implantées dans la Nièvre au cœur de la plus grande ressource de chêne française, Scierie PETITRENAUD et Parqueterie BEAUSOLEIL jouissent d'un environnement propice à un approvisionnement et un travail de qualité. L'activité du groupe PETITRENAUD sera consolidée dans les comptes de TFF Group à compter du 1er mai 2024. 6.7 OPERATIONS D'ACQUISITION/CESSION EN COURS Aucune opération n'est recensée. 51 TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 30 avril 2024 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 30 Avril 2024 A l'Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l'exercice clos le 30 avril 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent envertudeces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er mai 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 52 Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d'acquisition (Notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 de l'annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 30 avril 2024, l'actif du groupe est Nos travaux ont principalement consisté à : notamment composé de 108,2 millions d'euros  Examiner la régularité, la permanence et la d'écarts d'acquisition et de 16 millions d'euros pertinence des principes et méthodes de participations dans les entités associées. comptables appliqués ; Les notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux  Prendre connaissance de la documentation comptes consolidés précisent les modalités produite par la Direction et relative aux d'évaluation et de dépréciation des écarts tests de dépréciation ; d'acquisition et des participations dans les  Examiner les modalités de mise en œuvre, entités associées : la méthode d'évaluation des valeurs  Des tests de dépréciation de la valeur nette recouvrables et l'exactitude arithmétique des écarts d'acquisition et des des calculs réalisés par la Direction ; participations dans les entités associées  Procéder à une analyse des plans d'affaires sont réalisés dès l'apparition d'indices de établis par la Direction et par comparaison pertes de valeur et au minimum une fois avec les performances financières passées; par an à la clôture de l'exercice. La valeur  Analyser les principales hypothèses au bilan des actifs concernés est comparée retenues notamment le taux d'actualisation à leur valeur recouvrable ; et les taux de croissance tenant compte des  Les valeurs recouvrables sont déterminées conséquences sur les perspectives futures selon la méthode décrite dans la note 4.2 de des risques climatiques et des pressions l'annexe reposant sur la projection de flux inflationnistes liés au contexte futurs de trésorerie calculée à partir des géopolitique ; plans d'affaires à 3 ans, de taux de  Procéder à nos analyses de sensibilité de la croissance à 2 % sur un horizon de 4 ans variation des hypothèses de calcul ; au-delà des plans d'affaires puis 1,5% de  Apprécier le caractère approprié des croissance à l'infini, et d'un taux informations fournies dans les notes 1.3.1, d'actualisation approprié aux 1.3.5, 4.2 et 4.3 de l'annexe aux comptes caractéristiques du groupe. consolidés. Nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition et des participations dans les entités associées du Groupe comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la Direction et peut avoir une 53 incidence significative sur les états financiers consolidés. Évaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Note 1.3.6 et 4.8 de l'annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2024, l'actif du groupe est Nos travaux ont consisté à : notamment composé de 417,1 millions d'euros de stocks et encours.  Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et Les notes 1.3.6 et 4.8 des annexes aux comptes méthodes comptables appliqués à consolidés précisent les modalités d'évaluation chaque catégorie de stocks ; des stocks à la clôture :  Prendre connaissance des procédures  Les stocks de matières premières (bois du Groupe concourant au suivi des sur pieds, stocks de grumes et merrains mouvements et à la valorisation des achetés) sont valorisés à leur coût stocks ; d'acquisition par campagne ou au prix  Valider auprès des auditeurs des moyen pondéré, qui s'entend du prix principales filiales du Groupe que les d'achat, des coûts de transports et procédures et méthodes d'évaluation éventuelles commissions ; des stocks ont été correctement  Les stocks d'en-cours et de produits appliquées ; finis sont valorisés au coût de  Vérifier les retraitements de production annuel qui comprend les consolidation portant sur l'élimination matières premières valorisées selon les des marges en stocks ; modalités décrites ci-dessus et les coûts  Apprécier le caractère approprié des directement attachables à la production informations fournies dans les notes engagés au cours de l'exercice à 1.3.6 et 4.8 de l'annexe aux comptes l'exclusion des effets de la sous- consolidés. activité. Nous avons considéré l'évaluation des stocks comme un point clé de notre audit, du fait de leur importance au bilan consolidé de la société. 54 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102- 1 du Code de Commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 55 Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l'Assemblée Générale du 28 juin 1995 pour le cabinet ECA NEXIA et par l'Assemblée Générale du 23 octobre 2009 pour le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS. Au 30 avril 2024, le cabinet ECA NEXIA était dans la 29ème année de sa mission sans interruption et le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS était dans la 15ème année de sa mission sans interruption, dont respectivement 26 années et 15 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 56 Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;  il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;  concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les 57 faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 28 août 2024 Les Commissaires aux comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES ECA NEXIA AUDITEURS ET CONSEILS Représentée par Nicolas SAILLARD Représentée par Eric GABORIAUD 58 COMPTES SOCIAUX BILAN ACTIF AU 30 AVRIL 2024 2024 2023 Amort. et Brut provisions Net Net ACTIF IMMOBILISE Concessions, brevets 484 34 450 450 Terrains 988 47 941 925 Constructions 4 569 3 797 772 579 Matériel et outillage industriels 2 706 2 517 189 361 Autres immobilisations corporelles 972 645 328 245 Immobilisations en cours 155 155 48 Titres de participation 134 570 134 570 130 331 Prêts 3 3 3 Autres immobilisations financières 403 403 0 Total de l'actif immobilisé 144 850 7 040 137 810 132 941 ACTIF CIRCULANT ET REGULARISATION ACTIF Stocks matières premières 42 405 42 405 37 284 En-cours de production de biens 45 45 54 Stocks produits finis 2 290 2 290 952 Stocks marchandises 487 487 364 Avances et acomptes versés 301 301 102 Clients et comptes rattachés 13 242 260 12 982 14 420 Autres créances 293 828 293 828 218 943 Disponibilités 20 486 20 486 25 559 Charges constatées d'avance 397 397 354 Ecart conversion actif 1 574 1 574 1 251 Total de l'actif circulant 375 054 260 374 794 299 284 TOTAL DE L'ACTIF 519 905 7 300 512 604 432 225 59 BILAN PASSIF AU 30 AVRIL 2024 2024 2023 CAPITAUX PROPRES Capital social 8 672 8 672 Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 133 3 133 Réserve légale 913 913 Réserves réglementées Autres réserves 39 082 39 082 Report à nouveau 6 609 4 887 Résultat de l'exercice 1 190 14 728 Subventions d'investissements 2 Provisions réglementées 6 253 1 776 Total capitaux propres 65 852 73 191 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 1 574 1 251 Provisions pour charges 111 63 Total provisions pour risques et charges 1 685 1 314 DETTES ET REGULARISATION PASSIF Emprunts et dettes auprès des établis. de crédit 349 930 279 029 Emprunts et dettes financières divers 15 7 Avances et acomptes reçus 0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 439 7 373 Dettes fiscales et sociales 2 091 1 697 Autres dettes 78 780 66 955 Produits constatés d'avance 1 113 494 Ecarts de conversion Passif 6 699 2 165 Total des dettes 445 068 357 720 TOTAL DU PASSIF 512 604 432 225 60 COMPTE DE RESULTAT SOCIETE MERE AU 30 AVRIL 2024 Montants au Montants au 30/04/2024 % 30/04/2023 % Exerc. 12 mois Exerc. 12 mois Chiffre d'affaires hors taxes 39 807 100,0% 44 493 100,0% Production stockée 1 328 3,3% (55) -0,1% Production immobilisée 0 0,0% 0 0,0% Produits d'exploitation 41 135 103,3% 44 438 111,6% Achats de matières et marchandises (6 510) -16,4% (7 321) -18,4% Variation de stocks marchandises 122 0,3% (119) -0,3% Achats de matières premières (18 073) -45,4% (16 664) -41,9% Variation de stocks matières premières 5 121 12,9% 1 456 3,7% Marge brute 21 795 54,8% 21 790 54,7% Autres achats et charges externes (6 957) -17,5% (7 057) -17,7% Valeur ajoutée 14 838 37,3% 14 733 37,0% Subventions d'exploitation 10 0,0% 0,0% Impôts, taxes et versements assimilés (276) -0,7% (282) -0,7% Charges de personnel (3 813) -9,6% (3 638) -9,1% Excédent brut d'exploitation 10 759 27,0% 10 812 27,2% Produits divers, reprises de provisions 1 475 3,7% 1 016 2,6% Dotations aux comptes d'amortissements (383) -1,0% (323) -0,8% Dotations aux comptes de provisions (198) -0,5% (285) -0,7% Autres charges de gestion courante (31) -0,1% (24) -0,1% Résultat d'exploitation 11 623 29,2% 11 196 28,1% Produits financiers 13 158 33,1% 13 632 34,2% Charges financières (16 984) -42,7% (6 644) -16,7% Résultat financier (3 827) -9,6% 6 988 17,6% Résultat courant avant impôt 7 796 19,6% 18 184 45,7% Produits exceptionnels 157 0,4% 159 0,4% Charges exceptionnelles (4 635) -11,6% (1 776) -4,5% Interessement (319) -0,8% (317) -0,8% Impôt sur les bénéfices (1 810) -4,5% (1 522) -3,8% RESULTAT NET COMPTABLE 1 190 3,0% 14 728 37,0% 61 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société Tonnellerie François Frères de l'exercice clos le 30 avril 2024. Note 1 Règles et méthodes comptables 1.1 Principes comptables Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement ANC N° 2014-03 du 05 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels, et à l'ensemble des principes comptables généralement admis. Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d'évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l'exploitation, - Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - Indépendance des exercices Et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Seules les informations significatives sont indiquées. 1.2 Méthodes comptables La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d'évaluation ci- après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels : 1.2.1 Immobilisations corporelles et incorporelles La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. 62 En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d'utilisation de leurs composants. Le tableau ci- dessous résume les principaux modes et durées d'amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d'occasion): POSTE COMPTABLE MODE DUREE Construction Linéaire 20 ans Agencements et aménagements Linéaire 10 ans des constructions Installations techniques Linéaire 10 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Le crédit-bail n'est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société. 1.2.2 Immobilisations financières Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d'acquisition. Les frais afférents à l'acquisition des titres sont maintenus en charges lorsqu'ils sont encourus. A la fin de l'exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine. La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l'actif net comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d'avenir et de l'utilité de détenir la participation. Le tableau des filiales et participations est présenté à la suite de cette annexe. 1.2.3 Stocks et en-cours Les stocks de consommables sont évalués à leur coût d'acquisition qui s'entend du prix d'achat, y compris les couts de transport. Les merrains achetés sont valorisés au coût d'achat, frais de transport inclus selon la méthode du coût moyen pondéré. Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l'exercice comptable. Ce coût de production est constitué des éléments suivants : - Coût d'achat des merrains réellement consommés ; - Main d'œuvre imputée à la production ; - Autres frais de production directs et indirects incorporables. 63 Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de production moyen de chaque catégorie de fût. À cet égard, l'impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Les stocks de matières premières et de produits finis font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques des produits. 1.2.4 Créances et dettes Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 1.2.5 Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. 1.2.6 Subvention d'investissement Les subventions d'investissement sont inscrites en capitaux propres. Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d'amortissement des immobilisations qu'elles financent. Dans le cas d'immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d'immobilisation. 1.2.7 Provisions réglementées La provision pour hausse de prix est une provision fiscale, constatée lorsque la hausse des prix en stock est supérieure à 10%. Sa réintégration intervient au plus tard à l'expiration de la sixième année suivant la clôture de l'exercice de sa constatation. 1.2.8 Provisions pour risques et charges Toute obligation actuelle résultant d'un évènement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision. 1.2.9 Indemnités de départ en retraite La société a souscrit au cours de l'exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière représentant des droits couverts s'élevant à 92 K€ au 30 avril 2024. 64 Les engagements d'indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l'objet d'une information dans l'annexe en engagements hors bilan. Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l'exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l'ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d'un abattement correspondant au turnover des effectifs. L'engagement a été évalué en incluant des charges sociales. 1.2.10 Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant. 1.2.11 Intégration fiscale Depuis le 1er mai 1997, la société Tonnellerie François Frères s'est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Ce groupe fiscal est composé de : - TFF - Tronçais Bois Merrains - Brive Tonneliers - Foudrerie François - Bouyoud Distribution - François Frères Management Conformément à la convention d'intégration fiscale, chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l'impôt dont elle serait redevable en l'absence d'intégration fiscale. La société mère Tonnellerie François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d'impôts résultant de l'intégration fiscale. Pour se conformer à l'avis du Comité d'urgence du Conseil National de la Comptabilité du 2 mars 2005, Tonnellerie François Frères a constitué sur les exercices précédents une provision pour impôt. Cette provision s'élève à 111 K€ au 30 avril 2024 Ce montant correspond à l'économie d'impôt réalisé par la société mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société mère devra leur restituer. 1.2.12 Gestion de trésorerie centralisée Depuis 2001, la société Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale. Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de Tonnellerie François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et tenu par Tonnellerie François Frères. De ce fait, l'ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné. 65 Tonnellerie François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de Tonnellerie François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451. L'objectif de ce système est de rationaliser et d'unifier les frais financiers du groupe. 66 1.2.13 Opérations en devises Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours de la fin d'exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». La perte latente de change résultant de la détermination d'une position globale de change sur les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l'objet d'une provision pour risque de change. 1.2.14 Instruments financiers Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture. La politique de TFF Group est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change TFF Group gère son exposition au risque de change, afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures de change qui peuvent être des opérations à terme ou des options de change. Risque de taux TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des SWAP ou tout autre option de taux en fonction de la tendance des marchés. 67 Note 2 Compléments sur le bilan (en milliers d'euros) 2.1 Tableau de variation des immobilisations sur l'exercice 2023/2024 30/04/2023 Augmentations Diminutions 30/04/2024 Immobilisations Incorporelles : Autres immobilisations incorporelles 484 484 Total 484 - - 484 Immobilisations Corporelles : Terrains 966 22 988 Constructions 4 288 280 4 568 Autres immobilisations corporelles 3 536 201 58 3 678 Immobilisations en cours 48 107 155 Avances et Acomptes 403 403 Total 8 838 1 013 58 9 793 Immobilisations Financières : Participations 129 347 3 600 132 947 Dépôts et cautionnements 986 1 119 479 1 626 Prêts - - Total 130 333 4 719 479 134 573 Total Valeurs Brutes 139 656 5 731 537 144 850 2.2 Tableau des amortissements sur l'exercice 2023/2024 30/04/2023 Augmentations Diminutions 30/04/2024 Immobilisations Incorporelles : Autres immobilisations incorporelles 35 35 Total 35 - - 35 Immobilisations Corporelles : Terrains 42 6 47 Constructions 3 710 87 3 797 Autres immobilisations corporelles 2 929 290 58 3 161 Immobilisations en cours - - Total 6 680 383 58 7 005 Total Amortissements 6 715 383 58 7 040 68 2.3 Actions propres : Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de liquidité depuis le 01/01/2021 par KEPLER CHEVREUX. Ce contrat a pour vocation de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres TFF Group ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Tonnellerie François Frères a doté ce contrat à hauteur de 400 000 Euros. Sur l'exercice écoulé, les mouvements suivants ont été opérés : - 42 388 titres ont été achetés pour une valeur de 1 803 899 Euros ; - 41 859 titres ont été vendus pour une valeur de 1 798 023 Euros. Au 30 avril 2024, Tonnellerie François Frères détient sur le contrat de liquidité 5 576 actions TFF Group d'une valeur de 238 095 Euros ainsi que des espèces pour 271 807 Euros. 2.3.1 Provision sur immobilisations financières Néant. 2.4 Stocks au 30 avril 2024 30/04/2024 30/04/2023 Matières Premières 42 405 37 284 Produits Finis 2 335 1 007 Marchandises 487 364 STOCKS BRUTS 45 226 38 655 Provision pour dépréciation des stocks - - STOCKS NETS 45 226 38 655 Les stocks de merrains, inclut dans le stock des matières premières, s'élèvent à 41 990 K€ au 30 avril 2024. 2.5 Ecarts de conversion Les comptes font apparaitre : - Un écart de conversion actif pour 1 574 K€ ; - Un écart de conversion passif de 6 699 K€. Ces écarts résultent essentiellement de l'ajustement des soldes en devises à leur cours de clôture par rapport à l'Euro - Des avances en devises consenties par Tonnellerie François Frères à ses filiales ; - Et des emprunts en devises contractés par Tonnellerie François Frères. 69 2.6 Etat des créances au 30 avril 2024 TOTAL - 1 an + 1 an Prêts 3 3 Autres immobilisations Financières 1 623 1 623 Clients douteux 276 276 Autres Créances Clients 12 966 12 966 Personnel Comptes Rattachés 19 19 Impôt Société et autres impôts taxes - Sécurité Sociale et organismes sociaux 0 0 Taxe sur la Valeur Ajoutée 534 534 Groupe et Associés 293 275 293 275 Débiteurs Divers - Charges Constatées d'avance 397 397 TOTAL 309 093 307 191 1 902 (1) Dans le cadre de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, Tonnellerie François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l'intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, dans la rubrique « Groupe et associés », les comptes courants débiteurs des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2024 (59 494 K€). Ce poste comprend aussi les avances accordées par Tonnellerie François Frères à : - Barrels Unlimited Inc : 3 121 K€ - Demptos Ltd : 3 127 K€ - François Frères Inc : 124 152 K€ - Speyside Bourbon : 2 865 K€ - Speyside Stave Mill : 99 443 K€ - Goulard & Fils : 970 K€ 2.7 Eléments de trésorerie au 30 avril 2024 Au 30 avril 2024, les éléments de trésorerie se répartissent comme suit : 30 avril 2024 30 avril 2023 Placements CT (échéance 17 500 24 995 1 mois) Disponibilités 2 986 564 70 2.8 Capitaux propres au 30 avril 2024 2.8.1 Capital social Nombre d'actions Valeur nominale Valeur du capital En € (en K€) Valeur du capital social 21 680 000 0.4 8 672 2.8.2 Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d'investissement) Affectation du Dividendes Résultat de 30/04/2023 Résultat en 30/04/2024 versés l'année RAN Capital 8 672 8 672 Prime d'émission 3 133 3 133 Réserve légale 913 913 Autres réserves 39 082 39 082 Report à nouveau 4 887 1 722 6 609 Résultat Exercice N-1 14 728 - 1 720 - 13 008 - Résultat Exercice N - 1 190 1 190 TOTAL 71 414 3 - 13 008 1 190 59 599 2.8.3 Subvention d'investissement Subvention Subvention 30/04/2023 30/04/2024 obtenue réintégrée Subvention 2 2 0 2.8.4 Provisions réglementées 30/04/2023 dotations reprises 30/04/2024 Provisions pour hausse de prix 1 776 4 477 - 6 253 Total - - - - 2.9 Provisions pour risques et charges au 30 avril 2024 71 30/04/2023 Dotation Reprise 30/04/2024 Provision pour pertes de change 1 251 1 574 1 251 1 574 Provision pour charges 63 146 98 111 Total 1 314 1 720 1 349 1 685 La provision pour charges (111 K€) représente l'économie d'impôt afférente aux déficits de Foudrerie François utilisés par Tonnellerie François Frères, devant être restituée à sa filiale. 2.10 Dettes financières au 30 avril 2024 2.10.1 Mouvements des dettes financières 30/04/2023 Augmentations Diminutions 30/04/2024 Emprunts à long et moyen terme 108 104 133 000 79 092 162 011 Concours bancaires 170 313 16 385 186 698 Intérêts courus sur dettes financières 612 1 220 612 1 220 Sous-Total Dettes Financières Bancaire 279 029 150 606 79 705 349 930 Emprunts et Dettes Financières Diverses 7 7 15 TOTAL 279 036 150 613 79 705 349 944 Emprunts à long et moyen terme : 162 011 K€ dont :  Taux fixe 95 211 K€  Taux variable 66 800 K€ (1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (Tonnellerie François Frères). 2.10.2 Echéancier des dettes financières A moins d'un an 54 112 Entre un et cinq ans 107 899 A plus de cinq ans Total 162 011 2.11 Dettes d'exploitation au 30 avril 2024 Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance inférieure à un an. Les dettes d'exploitation intègrent les montants intra-groupe suivants :  Pooling filiales : 59 266 K€  C/C Demptos Ltd : 19 464 K€  Intégration fiscale : 49 K€ 72 2.12 Charges à payer 30/04/2024 30/04/2023 Intérêts Courus sur Emprunts 531 103 intérêts Courus Bancaires 689 509 Fournisseurs 2 425 2 294 Dettes Sociales 1 520 1 429 Dettes Fiscales 104 105 Total Charges à Payer 5 269 4 440 2.13 Produits à recevoir 30/04/2024 30/04/2023 Groupe Clients 17 42 Frs - Avoirs à recevoir - - Créances Fiscales 0 1 Etat - - Intérêts courus bancaires 138 151 Total Produits à recevoir 155 194 2.14 Charges et Produits constatés d'avance Les montants figurant en charges constatés d'avance (397 K€) et en produits constatés d'avance (1 113 K€) concernent uniquement des charges et produits d'exploitation. 2.15 Entreprises liées au 30 avril 2024 Les transactions effectuées par Tonnellerie François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante : 30/04/2024 30/04/2023 Titres de participation 132 947 129 347 Créances rattachées à des participations Créances Clients 7 161 8 320 Autres Créances 293 275 215 230 Dettes Financières 0 0 Dettes Fournisseurs 4 867 3 995 Autres Dettes 78 779 66 955 Charges Financières 1 988 69 Produits Financiers 10 713 7 686 73 2.16 Transactions avec les parties liées Au cours de l'exercice clos au 30/04/2024, Tonnellerie François Frères a enregistré les opérations suivantes auprès d'entreprises liées : 30/04/2024 Locations Immobilières (Charges) 266 Prestations de service (Charges) 1 198 Rémunérations au titre de la Présidence (Produits) 747 Prestations de service (Produits) 970 Ces transactions ont toutes été conclues aux conditions normales de marché. Note 3 Compléments sur le résultat (en milliers d'euros) 3.1 Répartition géographique du Chiffre d'Affaires 30/04/2024 30/04/2023 France 10 396 11 468 Europe 6 174 5 956 Océanie / Afrique du Sud 4 995 5 373 Amérique du Sud 555 806 Etats Unis 15 705 19 698 Autres 1 983 1 192 TOTAL 39 807 44 493 74 3.2 Résultat financier au 30 avril 2024 30/04/2024 30/04/2023 Gain de Change 882 3 698 Intérêts et assimilés 9 965 4 912 Escomptes Obtenus Rep Prov Risque Change 1 251 1 987 Produits des participations 1 060 3 035 Produits Financiers 13 158 13 632 Intérêts et assimilés 13 938 4 711 Pertes de Change 1 472 682 Provision Risques et Charges 1 574 1 251 Charges Financières 16 984 6 644 RESULTAT FINANCIER - 3 827 6 988 3.3 Résultat exceptionnel au 30 avril 2024 30/04/2024 30/04/2023 Cession éléments actifs 25 40 Produits sur exercices antérieurs 0 Rep Prov Risques 98 24 Quote Part Subvention 2 6 Bonis sur rachat de titres 33 89 Produits Exceptionnels 157 159 Valeur nette des éèments actifs cédés - - Malis sur rachats titres TFF - - Dotation Prov pr Hausse de Prix 4 478 1 776 Dotation Prov Risques 146 Pénalités & divers 12 1 Charges Exceptionnelles 4 635 1 776 RESULTAT EXCEPTIONNEL - 4 477 - 1 617 75 3.4 Transferts de charges au 30 avril 2024 30/04/2024 30/04/2023 Refacturation Frais de Groupe - Assurances 1 033 830 Refacturation Frais de Groupe - Autres Frais Divers 148 46 Avantages en nature 41 28 TOTAL 1 222 904 Les frais neutralisés par le poste transferts de charges ont été initialement comptabilisés en charges d'exploitation en fonction de la nature des coûts engagés (par exemple, les primes d'assurances refacturées aux filiales sont comprises dans le poste # 616). 3.5 Impôts sur les bénéfices 3.5.1 Situation fiscale latente Accroissements Base Impôts 25% Subvention d'investissement 0 0 PPHP 6 253 1 563 Total 6 253 1 563 Allègements Base Impôts 25% Frais acquisition titres 0 0 Provision pour impôt 110 28 Total 110 28 Par mesure de simplification, un taux de 25% a été retenu. 76 3.5.2 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices Résultat Avant impôt Impôt dû Résultat Net Courant 7 796 - 1 743 6 053 Exceptionnel - 4 477 - 4 477 Intéressement - 319 80 - 239 Sous-Total avant impact intégration fiscale 3 000 - 1 663 1 337 Contribution 3,3% sur filiales intégrées - 56 - 56 Economie IS sur filiales intégrées déficitaires - IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur - 97 - 97 Crédit d'impôt 6 6 TOTAL 3 000 - 1 810 1 190 Le résultat fiscal Groupe de Tonnellerie François Frères intègre les résultats de : - Tronçais Bois Merrains qui est déficitaire de 543 K€, - Brive Tonneliers, qui est bénéficiaire à hauteur de 1 380 K€. - Alain Fouquet French Cooperage, qui est bénéficiaire à hauteur de 524 K€. - Foudrerie François qui est bénéficiaire à hauteur de 389 K€. - François Frères Management qui est bénéficiaire à hauteur de 290 K€. L'intégration fiscale a généré une charge fiscale de 98 K€ correspondant à l'IS sur les résultats fiscaux de Foudrerie François (déficits consommés antérieurement par le groupe d'intégration fiscale). Note 4 Faits marquants de l'exercice Acquisition des titres SOGIBOIS : En date du 26/04/2024, la société TFF a procédé au rachat de 33.3% des titres de la société SOGIBOIS détenus par la société François Frères USA Inc. Le montant de cette transaction a été de 3 600 000 €. Les titres de la société SOGIBOIS sont désormais détenus conjointement par la société TFF à hauteur de 33.3% et par la société Tonnellerie DEMPTOS à hauteur de 66.7%. Contexte économique L'exercice 2023/2024 a continué à être affecté par les effets inflationnistes en raison du coût de l'énergie consommée dans ses unités de fabrication et coût du financement liés à l'augmentation des taux d'intérêts. Après un exercice 2022/2023 très dynamique pour l'activité fûts à vins notamment, le niveau des affaires s'est inscrit en recul en volume au cours de cet exercice sur le marché du vin. Le marché des boissons alcoolisées en général, après s'être montré extrêmement résilient au cours de la pandémie et après avoir profité de la période euphorique post-covid, subit un certain nombre de vents contraires et fait face à une adaptation du niveau des stocks dans un contexte de taux élevés et de tensions inflationnistes pesant sur le pouvoir d'achat. 77 Le manque de visibilité et la période d'incertitude économique et géopolitique dans laquelle se situe le Groupe en 2024 semble impacter à court terme les décisions d'investissements des clients sur nos différents marchés. L'exercice 2024/2025 devrait continuer à être impacté par les tensions économiques et géopolitiques et le Groupe aborde ce nouvel exercice avec le souci de piloter au plus juste ses capacités de production et ses charges afin de préserver au mieux sa rentabilité. Le management veille ainsi attentivement à l'évolution de la situation, en intégrant toute adaptation nécessaire au bon fonctionnement de son activité. Risques climatiques La mise en œuvre de la Stratégie développement durable 2025 du Groupe et les conséquences des incertitudes climat ont été intégrées dans l'arrêté des comptes. En particulier les mesures relatives à la chaîne d'approvisionnement, de production, et de transport, ou encore les initiatives afin de promouvoir une économie circulaire, ou celles liées à la préservation des ressources naturelles, sont amenées à impacter certains indicateurs de performance opérationnelle du Groupe. Cela pourrait notamment se traduire par une hausse des coûts des matières premières et des coûts de production, un accroissement des frais de recherche et de développement, des frais de certification, de formation, ou encore des changements dans les durées d'utilité et les valeurs résiduelles de certains actifs. L'estimation de l'ensemble de ces impacts reste encore difficilement prévisible pour le Groupe. 78 Note 5 Autres informations 5.1 Effectif moyen 30/04/2024 30/04/2023 Marketing, Commercial, Administratif 3 3 Production 45 45 Effectif moyen 48 48 5.2 Rémunérations L'information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l'annexe aux comptes consolidés. 5.3 Options de souscription d'actions Au 30 avril 2024, aucune option de souscription n'est à exercer. 5.4 Risques de marché financier L'endettement à long terme est à taux fixe et concerne les emprunts souscrits pour financer les dernières acquisitions, ainsi que le développement du pôle Bourbon qui arrive à son terme. Le groupe a également profité de bonnes conditions pour sécuriser sa dette à moyen terme. L'endettement à court terme est à taux variable mais se trouve potentiellement couvert par des placements de trésorerie. 5.5 Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l'annexe des comptes consolidés. 5.6 Autres engagements financiers (en millier d'Euros) Engagements de retraite non couverts 271 Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d'emprunts souscrits par des filiales de Tonnellerie 0 François Frères 79 Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite du personnel en activité font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les hypothèses retenues sont les suivantes :  Taux d'actualisation : 3.50 % ;  Taux d'augmentation moyen des salaires : de 2.25 % à 4,5 % en fonction de l'âge et de la catégorie d'emploi (y compris inflation) ;  Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 64 ans pour les non-cadres ;  Turn-over : 0 à 4% en fonction de l'âge ;  Table de mortalité : INSEE F 2017-2019. La provision pour départ en retraite ne fait pas l'objet d'une comptabilisation dans les comptes sociaux. Elle fait l'objet d'une mention spécifique en engagement hors bilan. L'ensemble des droits acquis s'élève à un montant de 363 K€ décomposés comme suit : - Engagement hors bilan : 271 K€ - Actif de couverture : 92 K€ 5.7 Evènements postérieurs à la clôture En date du 31 mai 2024, TFF et la famille PETITRENAUD ont conclu un accord de partenariat se traduisant par une prise de participation de 51 % de TFF au capital des sociétés du groupe PETITRENAUD (Scierie PETITRENAUD et Parqueterie BEAUSOLEIL). Le groupe PETITRENAUD, détenu et dirigé par la famille éponyme depuis 1947, évolue dans l'univers du chêne de qualité en exerçant les métiers complémentaires de scierie, de parqueterie et d'exploitation forestière. En transformant un volume significatif de grumes de chêne en sciage de différentes catégories, il fabrique des parquets, merrains, avivés, plots, charpentes, bois de chauffage et de trituration. Implantées dans la Nièvre au cœur de la plus grande ressource de chêne française, Scierie PETITRENAUD et Parqueterie BEAUSOLEIL jouissent d'un environnement propice à un approvisionnement et un travail de qualité. L'activité du groupe PETITRENAUD sera consolidée dans les comptes de TFF Group à compter du 1er mai 2024. 80 TABLEAU DE FINANCEMENT SOCIETE MERE (En milliers d'Euros) 30/04/2024 30/04/2023 OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net de l'exercice 1 190 14 728 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation -Amortissements et provisions (dotations et reprises) 5202 1537 -Variation de stocks -6571 -1282 -Plus ou moins value de cessions d'immobilisations -58 -129 -Subventions réintégrées au résultat -2 -6 Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement 8680 -16926 A. FLUX DETRESORERIEAFFECTEOU PROVENANT DEL'EXPLOITATION 8 442 -2 078 OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles - 1 013 - 320 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières - 3 600 - 1 042 Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts - 600 - 504 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles 25 40 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts - - B. FLUX DETRESORERIEAFFECTEAUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT - 5 188 - 1 826 OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital 0 0 Dividendes versés aux actionnaires -13 005 -8 670 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 133 531 35 103 Remboursements d'emprunts à LMT -79 196 -42 752 Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fisc -42 869 -28 955 Variation des autres dettes financières 0 0 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 0 0 C. FLUX DETRESORERIEPROVENANT DES OPERATIONS DEFINANCEMENT -1 539 -45 273 E. DETEFINANCIERENETTEA COURT TERMEA L'OUVERTURE -167 417 -118 240 TRESORERIE OU DETTE FINANCIERE NETTE -165 703 -167 417 A COURT TERME A LA CLOTURE (A+B+C+D) Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme. De ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de FRANCOIS FRERES uniquement. 81 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS ( en milliers d' Euros ou devises) Prêts et INFORMATIONS FINANCIERES Capitaux Quote-part Valeur comptable avances Montant des Chiffre d'aff. Résultats Dividendes consentis par cautions et H.T. du encaissés par Capital propres autres du capital des titres détenus la avals dernier (bénéfice ou la Observations donnés par perte du société au que le capital déténue € société et non la exercice dernier cours encore FILIALES ET PARTICIPATIONS ( en % ) Brute Nette remboursés société écoulé exercice clos) de l'exercice RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI-DESSOUS 1 - Filiales ( + 50 % ) .............................. DEMPTOS 319 90 342 100,0% 2 724 2 724 24 886 3 479 FF INC USD 27 670 USD 39 218 100,0% 23 494 23 494 124 152 USD 12 551 USD 2 356 BOUYOUD 30 24 363 100,0% 30 30 5 656 693 BRIVE TONNELIERS 198 20 826 100,0% 3 372 3 372 2 068 10 751 1 391 TBM 465 4 795 99,9% 465 465 4 134 10 268 413 FFM 8 3 002 100,0% 8 8 16 1 198 218 AP JOHN AUD 2 022 AUD 34 610 95,0% 12 754 12 754 AUD 17 249 AUD 1 888 564 CLASSIC OAK NEW ZEALAND NZ 238 NZ 4 355 100,0% 1 457 1 457 NZ 5 523 NZ 317 CLASSIC OAK AUSTRALIA AUD 300 AUD 1 738 100,0% 2 914 2 914 AUD 9 599 AUD (45) TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD 40 8 168 100,0% 40 40 6 231 3 643 TONNELLERIE RADOUX 686 35 226 100,0% 26 953 26 953 14 738 24 204 1 827 TONNELLERIE BERGER & FILS 500 9 789 100,0% 8 571 8 571 1 383 7 915 746 LEJEUNE PÈRE ET FILS 2 800 6 957 100,0% 8 300 8 300 6 149 692 IDELOT PÈRE ET FILS 117 8 960 100,0% 5 850 5 850 14 204 1 554 TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU 220 24 485 100,0% 16 181 16 181 5 427 11 168 1 942 FONCIER DES CHAPELLES 5 428 100,0% 233 233 227 124 49 TONNELLERIE REMOND 446 18 392 55% 14 960 14 960 14 803 2 934 496 GOULARD 50 2 759 51,0% 1 042 1 042 1 419 1 897 1 2 - Participations ( 10 à 50 % ) ................... SOGIBOIS 168 12 245 33,33% 9 743 9 743 24 672 28 642 - 2 394 82 TABLEAU DES RESULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2020 2021 2022 2023 2024 Capital en fin d'exercice Capital social 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 Nombre d'actions ordinaires existantes 21 680 000 21 680 000 21 680 000 21 680 000 21 680 000 Nombre maximal d'actions futures à créer par conversion d'obligations par exercice de droit de souscription Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 37 088 898 29 218 007 34 679 344 44 492 978 39 806 736 Résultat avant impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 11 857 208 16 271 673 9 263 390 18 104 242 8 520 116 Impôts sur les bénéfices 4 287 456 510 661 5 443 096 1 521 794 1 809 829 Intéressement des salariés 297 055 207 276 279 626 317 094 318 525 Résultat après impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 6 671 670 7 114 561 10 428 266 14 727 890 1 190 216 Résultat distribué 7 588 000 7 588 000 7 588 000 8 672 000 13 008 000 Résultat par action Résultat après impôts, participation 0,34 0,72 0,16 0,75 0,29 des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation 0,31 0,33 0,48 0,68 0,05 des salariés, et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action 0,35 0,35 0,35 0,40 0,60 Personnel Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice 47 47 44 48 48 Montant de la masse salariale 2 417 501 2 152 099 2 263 827 2 592 497 2 693 066 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) 1 025 832 930 156 943 582 1 045 882 1 119 672 83 TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 avril 2024 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 30 Avril 2024 A l'Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l'exercice clos le 30 avril 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent envertu deces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er mai 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 84 Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Notes 1.2.3 de l'annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2024, l'actif de la Société est Nos travaux ont consisté à : composé de 45,2 millions d'euros de stocks de  Examiner la régularité, la permanence matières premières, encours et produits finis. et la pertinence des principes et Ces stocks comprennent notamment des stocks méthodes comptables appliqués à de merrains pour un total de 42 millions chaque catégorie de stocks ; d'euros.  Prendre connaissance des procédures concourant au suivi des mouvements et La note 1.2.3 de l'annexe aux comptes annuels à la valorisation des stocks ; précise les modalités d'évaluation des stocks à  Assister à l'inventaire physique de fin la clôture : d'exercice, valider les procédures  Les stocks de matières premières d'inventaire physique et procéder à des (stocks de grumes et merrains achetés) sondages ; sont valorisés à leur coût d'acquisition  Vérifier la cohérence des mouvements par campagne ou au prix moyen de stocks, issus de la comptabilité pondéré, qui s'entend du prix d'achat, matière, en volume et en valeur dans le des coûts de transport et éventuelles cadre du contrôle de la valorisation des commissions ; merrains ;  Les stocks d'en-cours et de produits  Vérifier les données issues de la finis sont valorisés au coût de comptabilité analytique permettant production annuel qui comprend les l'évaluation du coût annuel de matières premières valorisées selon les production des encours et produits modalités décrites ci-dessus et les coûts finis ; directement attachables à la production  Apprécier le caractère approprié des engagés au cours de l'exercice, à informations fournies dans la Note l'exclusion des effets de la sous- 1.2.3 de l'annexe aux comptes annuels. activité. Nous avons considéré l'évaluation des stocks comme un point clé de notre audit, du fait de leur importance au bilan de la société. 85 Evaluation des titres de participations (Note 1.2.2 de l'annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2024, l'actif de la Société est Afin d'apprécier la valeur d'utilité des titres de composé de 132,9 millions d'euros de titres de participations de la Société déterminée par la participations. Direction, nos travaux ont consisté à :  Examiner la régularité, la permanence La note 1.2.2 de l'annexe aux comptes annuels et la pertinence des principes et précise les modalités d'évaluation des titres de méthodes comptables appliqués pour participations à la clôture : déterminer la valeur d'utilité des titres  Les titres de participations sont de participations ; comptabilisés à leur coût historique  Analyser la cohérence des hypothèses d'acquisition, à l'exclusion des frais retenues par la Direction avec notre d'acquisition ; compréhension des perspectives et  A la fin de l'exercice, les titres de orientations stratégiques du groupe participations sont évalués sur la base lorsque l'évaluation repose sur des de leur valeur d'utilité. Une provision éléments prévisionnels ; pour dépréciation est constituée lorsque  Analyser la cohérence des quotes-parts la valeur d'utilité, déterminée en d'actif net retenues avec les comptes fonction de l'actif net corrigé, de la des entités lorsque l'évaluation repose rentabilité constatée, des perspectives sur des éléments historiques ; d'avenir et de l'utilité de détention, est  Apprécier le caractère approprié des inférieure au coût historique dans le informations fournies dans la Note patrimoine de la Société. 1.2.2 de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré l'évaluation des titres de participations comme un point clé de notre audit du fait de l'importance de la valeur des titres et des estimations formulées par la Direction pour l'évaluation de leur valeur d'utilité. 86 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. 87 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l'Assemblée Générale du 28 juin 1995 pour le cabinet ECA NEXIA et par l'Assemblée Générale du 23 octobre 2009 pour le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS. Au 30 avril 2024, le cabinet ECA NEXIA était dans la 29ème année de sa mission sans interruption et le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS était dans la 15ème année de sa mission sans interruption, dont respectivement 26 années et 15 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. 88 Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;  il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; 89  il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de Commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 28 août 2024 Les Commissaires aux comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES ECA NEXIA AUDITEURS ET CONSEILS Représentée par Nicolas SAILLARD Représentée par Eric GABORIAUD 90 TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 30 avril 2024 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2024 A l'Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvés par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce. 91 Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale En application de l'article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.  Avec SAS LA DEMIGNIERE Actionnaire et dirigeant concernés : SAS LA DEMIGNIERE détenant plus de 10 % des droits de vote, Monsieur Jérôme FRANCOIS Président de SAS LA DEMIGNIERE. Nature et importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies : - Par bail commercial du 1er mai 2005, renouvelé le 15 juillet 2014 et modifié le 13 janvier 2017 pour une durée de 9 années, votre société loue auprès de SAS LA DEMIGNIERE un ensemble immobilier d'une contenance de 17 ares situé à SAINT ROMAIN (21190). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 50.000 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 59.678 euros HT. - Par bail commercial à effet du 1er janvier 2008 et renouvelé le 13 janvier 2017 pour une durée de 9 années expirant le 31 décembre 2025, votre société loue auprès de SAS LA DEMIGNIERE des locaux à usage de réception représentant une surface globale de 33 ares 78 centiares situés à SAINT ROMAIN (21190). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 32.000 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 33.403 euros HT. - Par bail commercial à effet du 1er août 2014, votre société loue auprès de SAS LA DEMIGNIERE des locaux à usage de bureaux au sein d'un ensemble immobilier situé 28 rue Condillac à BORDEAUX (33000), cadastré KO numéro 41, d'une superficie globale de 80 m2 (en ce inclus le garage). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 22.400 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 26.351 euros HT. 92  Avec SARL FAMILIALE FRANCOIS Actionnaire et dirigeant concernés : SARL FAMILIALE FRANCOIS détenant plus de 10 % des droits de vote, Monsieur Jérôme FRANCOIS Gérant de SARL FAMILIALE FRANCOIS. Nature et importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies : - Par bail commercial à effet du 1er avril 1998, votre société loue auprès de SARL FAMILIALE FRANCOIS un local à usage d'entrepôt et de fente de bois situé à SAINT ROMAIN (21190). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 42.686 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 50.998 euros HT.  Avec SCI DEDEVAL Dirigeant concerné : Monsieur Jérôme FRANCOIS Gérant de SCI DEDEVAL Nature et importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies : - - Par un bail commercial à effet du 1er décembre 2014, votre société loue auprès de SCI DEDEVAL des locaux à usage de bureaux au sein d'un ensemble immobilier situé 8 rue du Cirque à PARIS (75008), cadastré BO numéro 13, d'une superficie de 108 m2. Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 64.850 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 71.929 euros HT. - Depuis le 1er décembre 2014, votre société prend en charge des « nuitées » facturées par SCI DEDEVAL dans le cadre des déplacements professionnels à Paris des dirigeants. Sur cet exercice, la charge de location s'est élevée à 24.000 euros HT. Fait à Dijon, le 28 août 2024 Les Commissaires aux Comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES ECA NEXIA AUDITEURS ET CONSEILS Représentée par Nicolas SAILLARD Représentée par Eric GABORIAUD 93 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ECA Nexia CMB et Autres Montant (HT) Montant (HT) 2024 2023 2024 2023 Audit * Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur 78 000 71 000 49 000 40 000 - Filiales intégrées globalement 367 000 357 000 182 000 180 000 * Services autres que la certification des comptes (SACC) - Emetteur - Filiales intégrées globalement SOUS TOTAL 445 000 428 000 231 000 220 000 Autres prestations rendues par les les réseaux aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social - Audits d'acquisition 45 000 15 000 SOUS TOTAL 45 000 15 000 - - TOTAL 490 000 443 000 231 000 220 000 94 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 OCTOBRE 2024 Mesdames, Messieurs, L'Assemblée Générale a été convoquée à effet de délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2024, d'affecter le résultat dudit exercice, de statuer sur les conventions réglementées intervenues ou poursuivies au cours de ce même exercice, ainsi que sur divers autres points plus amplement décrits ci- après. A l'occasion de cette Assemblée, nous devons notamment vous exposer la situation de la Société et du Groupe (TFF Group) durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ses activités en matière de recherche et de développement, les événements importants survenus entre la date de clôture et la date d'établissement de ce rapport, les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place. Conformément aux dispositions des articles L.225-102-1 et L.22-10- 36 du Code de Commerce, la déclaration de performance extra-financière est insérée au sein du présent rapport. Nous vous précisons que les commentaires chiffrés sont faits sous réserve de l'approbation des comptes tels qu'ils vous sont présentés. Le rapport de gestion et le rapport consolidé de gestion « Groupe » sont inclus au sein du présent rapport. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de Surveillance est en outre annexé au présent rapport de gestion. I. EVOLUTION DU CAPITAL Le montant du capital n'a pas évolué au cours de l'exercice clos le 30 avril 2024, et s'élève donc à 8.672.000 euros. Conformément aux dispositions de l'article L 225-184 du Code de Commerce, nous vous informons qu'il n'existe aucun plan en cours relatif à des options de souscription et d'achat d'actions. II. ACQUISITIONS DE L'EXERCICE – CESSIONS DE PARTICIPATIONS En date du 1er septembre 2023, TFF GROUP a réalisé l'acquisition de la société BIOSSENT auprès de Maison BOINAUD, groupe familial producteur et négociant de Cognac et spiritueux implanté en Grande Champagne (Cognac) depuis le 17ème siècle. BIOSSENT a été créée en 1989 par Maison BOINAUD afin de diversifier ses activités dans le secteur des vins et spiritueux notamment par la commercialisation de boisés liquides destinés à la production de spiritueux (marque Boisé Sélection) et en tanins destinés au vin (marque Oenotan Sélection). 95 BIOSSENT, spécialisée dans le broyage, le thermo-traitement et l'extraction du chêne utilisé pour la production d'extraits à destination des vins et spiritueux, maîtrise totalement le processus de valorisation des copeaux et avivés de chêne sur un marché en pleine expansion, complémentaire de celui des fûts. Son procédé d'extraction haut de gamme, reconnu sur le marché, accompagne toutes les étapes de production des vins et spiritueux Par ailleurs, TFF Group a procédé à la création d'une nouvelle société au cours de l'exercice 2023/2024 : SPEYSIDE BOURBON MC DERMOTT (Merranderie à Bourbon aux USA). III. PERFORMANCES FINANCIERES CONSOLIDEES ET RATIOS DE STRUCTURE 1 - Les éléments financiers consolidés peuvent être résumés ainsi (normes IFRS) : Comptes consolidés au 30 avril (en K€) 30/04/24 30/04/23 Chiffre d'affaires 486 553 439 785 Résultat opérationnel courant 91 763 79 128 Résultat opérationnel après quote-part entreprises associées 92 829 80 482 Résultat avant impôt 86 769 72 368 Résultat net 58 411 54 334 Résultat part du groupe 56 447 52 820 Comptes de bilan (en K€) Capitaux propres du Groupe 489 701 442 453 Endettement financier net 266 589 184 162 Endettement financier net/capitaux propres consolidés 0,521 0,398 Stocks nets 417 131 345 941 2 - Evolution des affaires, des résultats – Progrès réalisés et difficultés rencontrées Au titre de l'exercice 2023/2024, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 486,6 millions d'euros, en croissance de +10,6 % par rapport à celui de l'exercice précédent, et en croissance de +12,4 % à données comparables (hors effets change et périmètre). À données comparables, l'activité est en recul de - 1,0 % dans les activités « vins » et en hausse de + 24,8 % dans les activités « alcools ». En 2023/2024, TFF Group a bénéficié à plein de sa stratégie de diversification. Le pôle Alcool, dont le chiffre d'affaires s'établit à 277,1 M€, représente désormais 57 % de l'activité global du groupe. Ce secteur a été stimulé par le fort développement des activités Bourbon. L'activité Vin affiche une bonne résistance à 209,5 M€ en dépit de la baisse de la récolte mondiale en 2023 et d'un contexte attentiste marqué par un manque de visibilité. Le chiffre d'affaires fûts maintient son niveau par rapport à 2023, base de comparaison record. Les métiers de diversification qui représentent 20 % du chiffre d'affaires du pôle Vin sont stables avec la contribution de BIOSSENT. Sur le marché du Whisky, Le niveau d'activité du négoce est soutenu par la revalorisation des prix sur un marché baissier en volume, toujours freiné par l'impact des tensions d'approvisionnement. L'activité rénovation/réparation/process continue de croître avec un volume de fûts traités plus important. 96 Sur le marché du Bourbon, l'activité tonnellerie est en croissance avec un volume de fûts produits et vendus supérieur à 690 000 fûts et une revalorisation des prix de + 10 %. L'activité merranderie s'inscrit également en forte hausse avec 840 000 sets produits soit + 25 % par rapport à l'exercice précédent, dynamisée notamment par l'acquisition du site par la société SPEYSIDE BOURBON MC DERMOTT dans l'Ohio et le démarrage de la production de la société SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL CORSICA en Pennsylvanie. Le résultat opérationnel courant (ROC) est en croissance de + 16 % à 91,8 M€ grâce à : - une bonne maîtrise des charges opérationnelles - l'amélioration de la rentabilité de la division Bourbon Le résultat opérationnel des activités poursuivies (ROP) du Groupe s'établit à 91,6 M€, en croissance de + 15,8 % compte tenu d'éléments non courants de -0,16 M€. Le résultat financier de l'exercice s'établit à - 6,1 M€, intégrant notamment un impact du change de + 3,8 M€ et des charges d'intérêts pour -12.9 M€. Le résultat net s'établit à 58,4 millions d'euros (soit 12 % du chiffre d'affaires), en hausse de + 7,5 %. 3 – Contexte économique L'exercice 2023/2024 a continué à être affecté par les effets inflationnistes en raison du coût de l'énergie consommée dans ses unités de fabrication et du coût du financement lié à l'augmentation des taux d'intérêts. Après un exercice 2022/2023 très dynamique pour l'activité fûts à vins notamment, le niveau des affaires s'est inscrit en recul en volume au cours de cet exercice sur le marché du vin. Le marché des boissons alcoolisées en général, après s'être montré extrêmement résilient au cours de la pandémie et après avoir profité de la période euphorique post-covid, subit un certain nombre de vents contraires et fait face à une adaptation du niveau des stocks dans un contexte de taux élevés et de tensions inflationnistes pesant sur le pouvoir d'achat. Le manque de visibilité et la période d'incertitude économique et géopolitique dans laquelle se situe le Groupe en 2024 semble impacter à court terme les décisions d'investissements des clients sur nos différents marchés. L'exercice 2024/2025 devrait continuer à être impacté par les tensions économiques et géopolitiques et le Groupe aborde ce nouvel exercice avec le souci de piloter au plus juste ses capacités de production et ses charges afin de préserver au mieux sa rentabilité. Le management veille ainsi attentivement à l'évolution de la situation, en intégrant toute adaptation nécessaire au bon fonctionnement de son activité. 4 – Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Risques financiers et risques de marché Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d'un instrument financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d'intérêt ou les cours de bourse. La Société est soumise au risque de marché résultant uniquement des variations dans les taux de change ou les taux d'intérêt. 97 Par ailleurs, la Société considère ne pas être soumise à des risques de liquidité. Le rapport détaillé sur la gestion de ces risques est présenté au sein de l'annexe des comptes consolidés. Risques juridiques TFF Group exerce des activités de fabrication et/ou de distribution dans le monde entier par l'intermédiaire de ses filiales ou au travers de contrats avec des tiers dans le domaine de la tonnellerie, la merranderie, la foudrerie, les produits de boisage, l'exploitation forestière et les grands contenants Inox. A cet égard, elle est soumise à un environnement réglementaire complexe, lié aux domaines d'activité et/ou au lieu d'exécution. Les risques qu'elle encourt sont des risques habituels pour des entreprises identiques eu égard au territoire couvert : produits défectueux, modes de commercialisation des produits et relations avec les fournisseurs et/ou les réseaux de distribution. Dans le cours normal de ses activités, TFF Group peut se trouver confrontée à des litiges. A l'exception des franchises qui lui sont applicables, TFF Group considère avoir souscrit des assurances Responsabilités Civiles adéquates lui permettant d'être couvert contre toute perte financière matérielle qui résulterait de la mise en jeu de sa Responsabilité Civile. Risques climatiques La mise en œuvre de la Stratégie développement durable 2025 du Groupe et les conséquences des incertitudes climat ont été intégrées dans l'arrêté des comptes. En particulier les mesures relatives à la chaîne d'approvisionnement, de production, et de transport, ou encore les initiatives afin de promouvoir une économie circulaire, ou celles liées à la préservation des ressources naturelles, sont amenées à impacter certains indicateurs de performance opérationnelle du Groupe. Cela pourrait notamment se traduire par une hausse des coûts des matières premières et des coûts de production, un accroissement des frais de recherche et de développement, des frais de certification, de formation, ou encore des changements dans les durées d'utilité et les valeurs résiduelles de certains actifs. Les impacts estimés de ces différentes évolutions économiques, géopolitiques et climatiques ont été intégrés dans le test de dépréciation mené sur l'activité de Tonnellerie du groupe. L'estimation de l'ensemble de ces impacts reste encore difficilement prévisible pour le Groupe. Le test réalisé ne fait cependant pas ressortir de perte de valeur. Assurances Au 30 avril 2024, TFF Group regroupe sous une police « master » en France les risques dommages aux biens et pertes d'exploitation, responsabilité civile, transport maritime, responsabilité civile des mandataires sociaux. En fonction des risques d'assurance, des polices locales sont souscrites localement à l'étranger et parfois abondées par la police master TFF Group. Les assurances Responsabilité Civile sont souscrites afin de couvrir l'ensemble des risques découlant des activités habituelles de production de toutes les entités de TFF Group. En outre, une assurance sur la responsabilité du fait du produit protège l'entreprise d'éventuelles plaintes consécutives à l'utilisation des produits de TFF Group. La liste des assurances souscrites par le Groupe figure au 6.3 ci-après. Risques généraux divers liés à l'activité 98 - TFF Group en tant qu'acteur majeur dans le secteur de la tonnellerie, pourrait de manière générale subir des effets négatifs en termes d'activité et de résultats en cas de ralentissement économique d'un ou plusieurs marchés ; - La réussite des acquisitions réalisées par TFF Group n'est pas garantie, et en cas d'échec d'intégration, la situation financière du Groupe pourrait être affectée ; - Une défaillance des systèmes d'information utilisés par TFF Group pourrait retarder ou entraver la réalisation de services ou certaines prises de décisions. Risques de fraude Les risques de fraudes externes, telles que des attaques « cyber » ou des tentatives d'extorsion, ont tendance à se développer ces dernières années, et TFF Group, de par son exposition, peut constituer une cible. Dans ce cadre, TFF Group s'efforce de sensibiliser ses équipes dans le monde entier, et met en place des procédures de contrôle. Litiges La société TFF Limited dont le siège est situé en Irlande a fait l'objet d'un contrôle fiscal au titre de ses activités imposables en France. A la suite de cette vérification de comptabilité menée par l'administration fiscale française, sur la période courant du 1er mai 2010 au 30 avril 2019, une première proposition de rectification de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 1 M€ a été reçue en janvier 2022 au titre de l'exercice clos au 30 avril 2011. TFF Group a contesté l'intégralité de cette proposition de rectification tant sur le plan procédural que sur le fond de la proposition de rectification. Au cours de l'exercice clos le 30 avril 2024, TFF Limited a reçu une seconde proposition de rectification de l'impôt société d'un montant global de 15 M€ pour les périodes contrôlées closes du 30 avril 2012 au 30 avril 2019. TFF Group conteste toujours l'ensemble des éléments de fond sur lesquels reposent les propositions de rectification de l'administration fiscale française. A cet égard, et compte tenu des éléments de réponse transmis à l'administration fiscale à ce jour, la Direction estime cependant qu'il subsiste un risque de complément d'imposition raisonnable estimé à 3 M€. Ce montant a été constaté dans la charge d'impôt de l'exercice clos au 30 avril 2024 en contrepartie d'une dette fiscale courante. Le Groupe ne fait l'objet d'aucun autre procès, litige ou toute autre réclamation d'un tiers pouvant constituer un passif éventuel à la date d'arrêté des comptes. Le Groupe n'a pas non plus identifié d'actif éventuel à la même date. 5 - Indications sur l'utilisation des instruments financiers Nous vous renvoyons à cet égard à l'annexe des comptes consolidés. 99 IV. ACTIVITE DE LA SOCIETE MERE ET DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1. Société mère Il est précisé que les comptes annuels de l'exercice clos le 30 avril 2024, qui sont soumis à l'approbation des actionnaires ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice précédent. Le périmètre de consolidation de TFF Group figure en annexe aux comptes consolidés. Le chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à 39.807 K€ contre 44.493 K€ l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation fait apparaître un bénéfice de 11.623 K€ contre 11.196 K€ l'exercice précédent. Le résultat financier est déficitaire à hauteur de 3 827 K€. Le résultat courant bénéficiaire s'établit à 7 796 K€ contre 18 184 K€ l'exercice précédent. Le résultat exceptionnel est déficitaire à hauteur de (4 477K€) compte tenu de la dotation d'une provision pour hausse de prix (PPHP) de 4 477 K€. Le résultat net fait apparaître un bénéfice de 1.190 K€ contre 14.728 K€ l'exercice précédent, compte tenu d'un impôt sur les sociétés de 1 810 K€ et d'un intéressement des salariés de 319 K€. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé de la société mère prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l'article 39.4 du Code Général des Impôts à hauteur de 58.832 euros. 2. Filiales et participations  Filiales françaises Les tonnelleries françaises ont enregistré un recul de leurs volumes d'activité, avec une base de comparaison défavorable. Les merranderies françaises ont enregistré une hausse de leur niveau d'activité. Le secteur foudrerie a enregistré une baisse de son niveau d'activité. Sur le secteur des produits de boisage pour l'œnologie, l'activité s'est inscrite en petite croissance. Le chiffre d'affaires des produits de boisage pour l'œnologie a progressé au cours de l'exercice compte tenu de l'incorporation de BIOSSENT dans les comptes consolidés depuis septembre 2023.  Filiales étrangères Dans les activités « Vins », les filiales américaines, australiennes, néo-zélandaises et espagnole ont connu une activité en retrait en terme de volumes. 100 L'activité des tonnelleries à whisky en Ecosse est en croissance en valeur, portée par une hausse sensible du prix moyen de vente. Les activités du pôle « Bourbon » ont continué à se développer (hausse des volumes et des prix moyens de vente). L'activité des filiales directes est résumée dans le tableau annexé (tableau des filiales et participations). Dans le cadre des dispositions de l'article L.232-1 II du code de commerce, il est précisé que TFF Group ne dispose pas de succursales. V. ACTIONNARIAT Pour répondre à l'obligation faite par la loi de mentionner l'identité des personnes physiques ou morales possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital social, nous vous informons qu'au 30 avril 2024, la répartition du capital et des droits de vote de la société était la suivante : Situation au 30 avril 2024 Nombre de % Nombre % du droits de droits d'actions capital vote de vote SAS La Demignière 10.320.716 10.320.716 47,61% 47,61% (famille François) SARL Familiale François (famille 4.040.840 4.040.840 18,64% 18,64% François) Mr et Mme Jean 287.040 287.040 1,32% 1,32% François Mr Jérôme François 704.706 704.706 3,25% 3,25% Autres (dont Public) 6.326.698 6.326.698 29,18% 29,18% TOTAL 21.680.000 21.680.000 100,00 100,00 VI - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE AU SEIN DE TFF GROUP Conformément aux dispositions des articles L.225-100-1 et L.22-10-35 du code de commerce, vous trouverez ci-dessous les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par TFF Group relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. 6.1 Objectif du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne est défini comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés : - performance financière, par l'utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes ; 101 - connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ; - respect des règles internes et externes ; - prévention et détection des fraudes et erreurs ; - exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables. Ainsi, le système de contrôle interne est, au sein de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et plus généralement TFF Group : - un dispositif visant à créer et maintenir une organisation permettant de prévenir et maîtriser les risques, notamment économiques, industriels, financiers, et juridiques, auxquels sont exposées la Société et ses filiales en France et à l'étranger, - un dispositif permettant de garantir que les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité, afin que le patrimoine du Groupe soit sauvegardé. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut donner une garantie absolue que de tels risques d'erreurs ou de fraudes aient été totalement éliminés ou maîtrisés. 6.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne Le contrôle interne est l'affaire de tous et de chacun. Ainsi, chaque collaborateur, lorsqu'il effectue un contrôle d'une tâche qu'il a accompli personnellement ou lorsqu'il vérifie le travail d'un autre membre de l'équipe, participe au bon fonctionnement des dispositifs de contrôle interne de l'entreprise. Les principes d'organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et plus généralement TFF Group sont : - la couverture exhaustive des activités et des risques, - la responsabilité de l'ensemble des acteurs, - une définition claire des tâches, - une séparation effective des fonctions d'engagement et de contrôle, - des délégations formalisées et à jour. 6.3 Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumis l'entreprise Au sein de TFF Group, les principaux acteurs du contrôle interne sont : - le Directoire, les Présidents de filiales, - la Direction Financière, notamment en matière de gestion de trésorerie, consolidation, communication financière. 6.3.1 Le Directoire définit les principes généraux en matière de Contrôle Interne et s'assure de leur correcte mise en place au sein du Groupe. A cet égard, le Directoire est en relation permanente avec la Direction Financière et les Managers de filiales. Il est à ce titre précisé que chaque filiale du Groupe est dotée d'un Manager distinct. Il convient de rappeler que la société mère Tonnellerie François Frères exerce également une activité d'holding animatrice du Groupe, et définit notamment de manière générale au travers de son Directoire les grandes orientations générales du Groupe, définit sa politique, contrôle et gère de manière active les filiales dudit groupe. Le Directoire décide notamment des opérations de croissance externe au sein du Groupe. 102 Le Directoire de la SA Tonnellerie François Frères a mis en place au niveau de ladite société mère un comité exécutif. Il est composé du Président du Directoire, de la direction financière du Groupe, et des principaux managers des filiales et marques du Groupe. Le comité exécutif est ainsi composé des personnes suivantes :  Jérôme François, Président du directoire de TFF Group  Max Gigandet, directeur de la marque Tonnellerie François Frères  François Witasse, directeur de la marque Demptos  Romain Liagre, directeur de la marque Radoux  Laurent Lacroix, directeur de la marque Brive Tonneliers  Simon Grelier, directeur des marques Berger, Darnajou et Remond  Bernard Gendre et Nicolas Darriet, directeurs des merranderies Sogibois et TBM  Thierry Simonel, directeur financier de TFF Group Il se réunit trimestriellement. Ce comité évoque la marche des affaires, la stratégie du Groupe, les possibilités de croissance externe et organique, et tente de détecter les risques afin de les anticiper. Au niveau des filiales du Groupe, il convient de préciser que les actes dans le périmètre de la gestion courante effectués par le personnel des entités sont contrôlés par les équipes de Direction de chaque entité en place. Les actes hors du cours normal des affaires sont contrôlés régulièrement par l'équipe de Direction de la société mère, en sa qualité de holding animatrice dudit groupe. 6.3.2 * La Direction Financière du Groupe, logée au sein de la société mère qui exerce notamment une activité d'holding animatrice (SA Tonnellerie François Frères – TFF Group) est également en relation permanente avec les directeurs comptables de chaque filiale, et assure une mission de contrôle interne, notamment en ce qui concerne la Trésorerie (gestion centralisée de la trésorerie des sociétés françaises, suivi des trésoreries des filiales étrangères) et en matière de consolidation (les opérations de consolidation annuelles et semestrielles sont pilotées par la Direction Financière). Il existe également un système de reporting mensuel financier, portant sur les principaux indicateurs économiques (chiffre d'affaires réalisé par pays, par type de produit, prix moyen de vente, investissements réalisés, fûts produits...). Ces informations financières sont élaborées par les systèmes comptables propres à chaque société et permettent à la Direction Financière et au Directoire de suivre l'évolution des performances de chacune des sociétés du Groupe afin de les comparer aux budgets fixés au début de l'exercice. Il est à noter sur ce point que plusieurs fois par an, les filiales communiquent au Groupe leurs prévisions budgétaires. Il est établi un budget consolidé qui servira de base de comparaison pour les résultats mensuels. Ce budget fait généralement l'objet d'une réactualisation. Ces informations financières sont d'ailleurs rapprochées des consolidations semestrielles et annuelles établies par la Direction Financière du Groupe, et ce afin d'analyser les causes de divergences éventuelles. Le reporting RSE ainsi que la déclaration de performance extra-financière sont établis sous la Direction et la coordination du Directeur Financier du Groupe, assisté par la Référente Hygiène, Santé et Sécurité de François Frères Management et le cabinet de conseil en RSE, PEPS Management, le tout conformément au questionnaire de collecte des données et outils de consolidation. A cet égard, les informations en matière de responsabilité sociale et environnementale figurent au sein du rapport annuel de gestion, et un organisme tiers indépendant rend également un avis à ce titre (ACA Nexia). Ledit rapport est mis à jour et complété annuellement. 103 * Plus particulièrement, concernant la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, Société mère, la Direction Financière assure les missions de contrôle interne suivantes. La Direction Financière gère le plan de comptes et les référentiels associés, assure des contrôles de cohérence et d'exhaustivité, établit en temps voulu les états financiers individuels et les déclarations fiscales relevant de sa responsabilité. Par sa mission d'élaboration de l'information comptable, la Direction Financière contribue, à l'élaboration de l'information financière. La tenue de la comptabilité générale de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES est centralisée. Chaque collaborateur comptable a un rôle et des responsabilités clairement définis. Au-delà des enregistrements comptables, ils effectuent un suivi permanent des comptes qui sont sous leur responsabilité. Dans ce cadre, ils procèdent notamment à un rapprochement régulier des soldes et opérations enregistrés avec des informations externes de tous ordres (confirmation directe des tiers ; rapprochement bancaire ; ...). La Direction Financière effectue une supervision permanente des travaux de son équipe et participe activement à l'élaboration des arrêtés annuels et intermédiaires. A partir de ces éléments et d'informations complémentaires d'autres sources, elle effectue un contrôle de second niveau des travaux de son équipe et des résultats qui ressortent de la comptabilisation des opérations. Elle travaille en liaison directe avec la direction pour lui communiquer notamment toute information comptable de pilotage de l'entreprise ainsi qu'un suivi régulier de trésorerie. * Gestion et prévention du risque de change : compte tenu de l'exposition de la Société au risque de change, une politique de couverture est mise en place, spécialement sur les devises nord-américaines. Sur ce point, la politique du Groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de change, et non de prendre des positions spéculatives. TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. * La Direction Financière assure également la coordination avec les travaux des Commissaires aux Comptes et du Conseil de Surveillance. Compte tenu notamment de la taille de TFF Group, le Conseil de Surveillance exerce en son sein les fonctions de comité d'audit. 6.3.3 Assurances : TFF Group est couvert par plusieurs polices d'assurances concernant les risques suivants : . Dommages aux biens et pertes d'exploitations (par le biais d'une police master groupe ou d'une police locale selon les pays) : · bâtiments, risques locatifs et matériels en valeur à neuf, · marchandises, · recours des voisins et tiers, · garantie automatique des investissements, . perte d'exploitation . Responsabilité civile (par le biais d'une police master groupe ou d'une police locale selon les pays) . Assurance Transport Maritime (contrat groupe applicable à une large majorité des sociétés du groupe) . Flotte automobile (contrat groupe applicable à une large majorité des sociétés françaises) . Assurance des mandataires sociaux 104 6.3.4 Lutte contre la corruption et le trafic d'influence : TFF Group ne mène aucune action qui pourrait favoriser la corruption, et s'attache notamment : - à adopter un comportement loyal dans les relations commerciales, - à exclure tout comportement abusif ou illicite et les abus et pratiques restrictives de concurrence et pratiques anti-concurrentielles, - à exclure tous comportements ou faits pouvant être qualifiés de corruption active ou passive, de complicité de trafic d'influence ou de favoritisme, lors de la négociation et l'exécution des contrats. Afin de répondre aux obligations issues de la loi du 9 septembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi SAPIN II), TFF Group a engagé au cours des exercices précédents une série d'actions et notamment : - adopté un Code de conduite sur la base du modèle Middlenext, qui se réfère à la Convention des Nations Unies. Ce Code de conduite définit (i) les principes et les règles devant guider le comportement de chaque salarié dans le cadre de ses fonctions et (ii) illustre notamment les différents types d'actes de corruption et assimilés à proscrire. - élaboré une cartographie des risques. - accompli des démarches d'information et sensibilisation du Comex et des managers et salariés du Groupe. - réalisé une formation anticorruption en e-learning destinée aux personnels à risques, comptant près de 200 personnes réparties dans le monde, - mis en place un système d'alerte interne en matière d'éthique des affaires. TFF Group poursuivra au titre de l'exercice en cours et les suivants le suivi du dispositif de lutte contre la corruption, en effectuant toute mise à jour le cas échéant nécessaire. 6.3.5 Informations en matière de conséquences du changement climatique : TFF Group, conscient des risques liés aux changements climatiques, diversifie ses activités afin de limiter les impacts éventuels. Pour l'instant, ses sites d'implantation ne sont pas directement concernés par des mesures restrictives de la part des autorités locales ou nationales. Les principaux risques pour TFF Group en la matière consistent en les potentielles conséquences du réchauffement climatique susceptibles de générer une augmentation des saisons à température élevée pouvant entraîner pour l'activité vins des récoltes plus faibles. L'activité même de TFF Group ne le place pas comme un important contributeur d'émission de gaz à effet de serre, seuls les déplacements et la logistique demeurent un point d'émission que TFF Group s'efforce de réduire en rationalisant le transport de marchandises. Toutes les filiales françaises du groupe sont couvertes par une responsabilité civile pour les risques environnementaux. 6.4 Procédures externes de contrôles 6.4.1 Les Commissaires aux Comptes, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur profession. Ils sont informés en amont du processus d'élaboration des comptes, et présentent la synthèse de leurs travaux à la Direction Financière à l'occasion de l'arrêté semestriel et de la clôture annuelle. Il convient de préciser que la société est dotée de deux Commissaires aux Comptes titulaires et de deux Commissaires aux Comptes suppléants, conformément à la législation qui lui est applicable. 105 Les Commissaires aux Comptes actuels sont les suivants : Commissaires aux Comptes titulaires : - Cabinet Expertise Comptable et Audit ; - SARL CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS. Commissaires aux Comptes suppléants : - Monsieur Claude Cornuot. - La société Compagnie Générale d'Audit & Associés. Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants arrivent à expiration lors de la prochaine assemblée générale du 25 octobre 2024, au cours de laquelle les actionnaires devront statuer sur leur renouvellement. Les filiales opérationnelles, françaises et étrangères, nomment des Commissaires aux Comptes ou des auditeurs dans le cadre des réglementations applicables. 6.4.2 Les certifications de qualité : Certaines filiales du Groupe bénéficient de la certification norme ISO 9001 (système de management de la qualité). La filiale hongroise bénéficie également de la norme ISO 14001 (protection de l'environnement). VII. ETAT DES PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE Néant. VIII. INFORMATIONS CONCERNANT LES TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS OU HAUTS RESPONSABLES ET LEURS PROCHES SUR LES TITRES D'UNE SOCIETE COTEE Figure en annexe au présent rapport un état récapitulatif des opérations réalisées par les personnes responsables et par leurs proches au cours du dernier exercice (AMF, règl. général, art. 222-15-3 nouveau). 106 IX. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE Conformément aux dispositions des articles L.225-102-1 alinéa 4 et L.22-10-36 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après la déclaration de performance extra-financière établie par TFF Group. 107 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIERE TFF GROUP Exercice clos le 30 avril 2024 TFF Group fonde sa position de leader mondial sur la mobilisation des savoir-faire de ses Maisons et propose une offre unique et mondiale de produits pour l'élevage des vins et alcools respectueuse de l'environnement. Il est présent sur les cinq continents avec 1676 collaborateurs. TFF Group poursuit sa montée en puissance dans le segment des produits de boisage pour l'œnologie avec l'acquisition en septembre 2023 de l'entreprise BIOSSENT. Aprés QUERCUS (Australie), STAVIN (Etats-Unis), AROBOIS et PRONEKTAR (France), BIOSSENT devient la cinquième filiale du groupe dédiée aux produits de boisage. Avec le développement de ce segment, TFF Group accentue son engagement de transition vers une économie circulaire en valorisant les co-produits de bois de chêne issus des activités de merranderie et de tonnellerie. TFF Group poursuit également ses investissements sur le marché du Bourbon avec l'acquisition et la création de nouvelles merranderies à Bourbon et le renforcement de la capacité de production des tonnelleries existantes, contribuant ainsi au développement du tissu industriel local. L'exercice 2023/2024 confirme la prééminence du pôle Alcool sur le pôle Vin, pôle historique du groupe, aussi bien en termes d'activité que d'effectifs. Le marché des alcools devient le relais de croissance adéquat et profitable pour notre groupe. 2023/2024 confirme également l'engagement pour le développement durable de TFF Group avec la publication de sa charte RSE et la restructuration de son comité RSE. 108 Le modèle d'affaires : Les Marchés 1802 48 29 20 en France et 28 à l'étranger Données financières au 30/04/2024 88,5% du CA à l'international 109 110 111 112 La RSE au sein de TFF Group TFF Group, conscient de son impact social et environnemental a mis en place une politique RSE transversale et déclinée auprès de toutes les sociétés du groupe. Gouvernance Le système de gouvernance se compose d'un Directoire et d'un Conseil de Surveillance organisé avec une fonction importante de supervision dans la conduite des affaires menée par le Directoire. Le Conseil de Surveillance est constitué de deux personnes extérieures au Groupe qui apportent leur expertise en insufflant une politique durable dans la stratégie. 113 Le Directoire définit et conduit la stratégie du Groupe en matière économique et RSE en se basant sur l'analyse des risques et opportunités établie par le comité RSE. Le COMEX est quant à lui composé de la Direction Générale, des fonctions supports et des Directeurs des principales marques. Il a pour vocation d'appliquer les politiques établies et de les transposer en actions concrètes au sein de chaque société. Fondements TFF Group poursuit sa politique de Développement Durable en répondant notamment aux exigences de la règlementation Européenne sur la Taxonomie verte, afin de répondre aux nouveaux objectifs. Nos engagements :  Favoriser la formation et assurer la transmission des savoir-faire au sein de nos équipes.  Accroitre la culture RSE dans l'ensemble du Groupe tout en conservant les spécificités de chaque site.  Privilégier les achats de bois issus de forêts durablement gérées.  Diminuer nos déchets et améliorer l'économie circulaire de nos produits.  Réduire notre consommation d'eau,  Diffuser nos valeurs éthiques à l'ensemble de nos collaborateurs afin de réaffirmer l'importance d'une approche saine des affaires.  Réduire l'empreinte carbone suivant les trajectoires qui seront établies (plan d'actions 2030). Le périmètre RSE et la Méthodologie de reporting Le périmètre RSE des sociétés consolidées du Groupe change et inclut une nouvelle merranderie à Bourbon, Speyside Bourbon Corsica Stave Mill Pennsylvania et une tonnellerie française, la tonnellerie Remond. Les sociétés contrôlées à moins de 51% par TFF Group, ou comportant moins de trois employés ne sont pas prises en compte. Notre reporting RSE est réalisé sur la période du 1er mai 2023 au 30 avril 2024, contrairement aux années passées ou la période de référence était sur l'année civile. Il suit le modèle GRI 3 comme référentiel interne. Celui-ci est conforme aux recommandations de l'AMF sur la base d'un diagnostic correspondant à la norme ISO 26000. La collecte des informations est réalisée auprès de l'ensemble des filiales par l'intermédiaire du logiciel Opera d'Amelkis. Le contrôle des données est réalisé au niveau des filiales et du siège social. La consolidation est réalisée au niveau du siège social. Les données sont contrôlées par le cabinet ACA Nexia. Le reporting RSE est supervisé par le Directeur Financier de TFF Group, et réalisé par la Référente Hygiène, Santé et Sécurité de François Frères Management, avec les conseils du cabinet de consulting PEPS Management. 114 Les acteurs essentiels internes et externes L'analyse des Risques et Opportunités TFF Group a procédé à l'évaluation de ses risques en matière de développement durable grâce au travail collaboratif de ses équipes, du cabinet extérieur PEPS Management et du Comité Exécutif du groupe. Méthodologie employée : . Identification des risques et des enjeux grâce à des enquêtes auprès des filiales et des parties prenantes de TFF Group. . Intégration des nouvelles exigences règlementaires en vigueur et plus particulièrement l'analyse d'éligibilité et d'alignement du groupe à la taxonomie verte. . Validation des indicateurs par le Comité Exécutif de TFF Group. . Mise en place d'outils à destination des différentes sociétés du groupe pour procéder aux améliorations nécessaires éventuelles. 115 Cibles et objectifs sur lesquels TFF Group priorise son engagement : Risques et enjeux Objectifs, cibles et KPI ODD prioritaires Description de Titre identifiés l'enjeu du § Risque d'accidents Assurer la sécurité des - Réduction des accidents I du travail et de salariés et développer et maladies maladies la prévention de la professionnelles professionnelles / santé Préserver la Santé et sécurité des salariés Risque de pertes Recruter et fidéliser du Pérenniser les compétences et de compétences et personnel qualifié ou la transmission des savoir- II savoir-faire / en formation. faires. Renforcer sa Maintenir - Augmenter la formation politique sociale l'attractivité, le savoir- « interne et externe » de faire et le transfert des 1% chaque année compétences Risque d'impact Préserver les Préserver la ressource en bois III de notre activité ressources. de chêne par zone et activité : sur Limiter les impacts - % d'achat PEFC l'environnement environnementaux des Développer le nombre de fûts sites. recyclés par nombre de fûts Innover pour produits développer des - Proportion des fûts produits et services recyclés par fûts vendus durables. Risque de Améliorer le tri des pollution des sols déchets pour - Taux de déchets valorisés III et des eaux augmenter leur taux / déchets globaux. de valorisation. Valoriser les déchets dans le cadre de l'économie circulaire. Risque de pénurie Réduire les - Consommation d'eau / d'eau. consommations d'eau. unités produites. III Risque de Réduire l'impact - Trajectoire carbone 2030 réchauffement carbone III climatique dû aux émissions de GES, 116 Risque de Garantir une relation - Formation de 100% des corruption / commerciale saine et collaborateurs concernés V Assurer l'Éthique assurer la transparence par le risque éthique. des affaires dans les relations avec les parties prenantes I - Préserver la santé et la sécurité des salariés La politique du Groupe La Charte RSE de TFF Group définit la ligne directrice de notre politique concernant la santé et la sécurité de nos salariés mais aussi des intervenants extérieurs qui interviennent sur nos sites. Les sociétés du groupe ont à cœur de faire vivre cette politique et restent à l'écoute de leurs salariés sur ce sujet. Conscient des risques dus à la pénibilité au travail et de l'importance de maintenir les salariés en emploi dans les meilleures conditions, TFF Group associe les salariés aux projets d'améliorations pour prendre en compte leurs besoins. TFF Group poursuit sa recherche constante d'amélioration des postes, des équipements et des machines pour prévenir au maximum les risques professionnels et préserver la santé des salariés. Quelques actions concrètes menées en 2023-2024 Arobois : Achat d'une nacelle pour sécuriser le travail en hauteur. Demptos : Achats de sous-vêtements thermiques, de sièges assis-debout. Radoux : Amélioration de l'ergonomie des postes de bureaux et des opérateurs ateliers (écrans incurvés 34''). Lejeune : Unités de ventilation individuelles, rideaux de protection des soudures, achat d'une nacelle pour le travail en hauteur. Aspiration poussières inox au poste de brossage et de finition. Tonnellerie Darnajou : Achat d'un siège spécifique pour une personne reconnue RQTH. 117 Actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives : Le sport et les activités sportives sont des vecteurs de bien-être, de performance, de résilience, de convivialité et de compétitivité, valeurs que TFF Group promulgue au travers de mécénats sportifs. Les collaborateurs sont encouragés à participer aux événements sponsorisés par le groupe et sont force de proposition pour l'attribution de ses partenariats. Exemples de mécénat et partenariat avec participation de nos collaborateurs :  Semi marathon de Beaune (Tonnellerie François Frères), Marathon de Blaye (Sciage du Berry)  Mécénat club de tennis (Radoux et Demptos)  Local football club (Speyside Broxburn)  Club sportif (Demptos Napa) Les objectifs et engagements en matière de santé - sécurité au travail :  Objectif : Diminution des AT et MP pour l'année 2023-2024 Les résultats 118 KPI Indicateurs - AT / TF / TG par rapport à la branche d'activité – LA7 L'objectif de TFF Group de diminution des accidents du travail n'est pas atteint cette année du fait d'une augmentation des accidents principalement en France. La plupart des accidents de travail supplémentaires enregistrés cette année ont eu lieu dans le secteur de la tonnellerie et de la merranderie, principalement dûs au recrutement et la formation de nouveaux salariés. Il est à noter que l'indice de gravité des accidents diminue encore par rapport aux années précédentes. Une action de formation renforcée auprès des nouveaux embauchés est déjàen place afin de transmettre les bons gestes et éviter les mauvaises postures et améliorer la prévention des accidents. TFF GROUP 12.2022 04.2024 Branche d'activité en France en 2021 Nombre d'Accidents du Travail (AT) 67 91 n/a Nombre d'AT/Effectif 4,90% 5,49% 3,96% Taux de Fréquence AT* 27,77 33,45 23,6 Taux de Gravité AT 1,06 0,89 1,7 *** Nbre d'AT / effectif de la branche d'activité est calculé avec au moins 1 jour d'arrêt, les calculs de TFF Group sont effectués sur les AT d'au moins un jour d'arrêt. En 2024, aucun accident du travail mortel n'a été à déplorer au sein de TFF Group. KPI - Indicateur Maladies Professionnelles Le nombre de maladies professionnelles diminue par rapport à l'an passé, mais reste stable en France. TFF GROUP 12.2022 04.2024 Nombre de déclarations de maladies 7 6 professionnelles par année Taux de fréquence = (nombre total d'accidents du travail avec arrêt / nombre total d'heures travaillées sur la période) x 1 000 000 Taux de Gravité = (nombre total de jours perdus/ Nombre total d'heures travaillées sur la période) x 1000 II - Renforcer sa politique sociale et sociétale Politique sociale : La construction de TFF Group s'est faite sur la base de savoir-faire ancestraux et traditionnels dans les métiers du bois. Ces savoir-faire sont portés et transmis par nos équipes. 119 A l'ère du numérique et de l'automatisme, la conservation de ces savoir-faire au sein de TFF Group est une priorité régie par la montée en compétence des collaborateurs. La formation et l'apprentissage assurent le transfert de ces savoirs et permettent ainsi de pérenniser nos standards de fabrication. TFF Group respecte les lois sociales locales, y compris la liberté d'association, le droit à la négociation collective, l'interdiction des discriminations et du travail forcé ainsi que l'abolition du travail des enfants. Développer les compétences et le transfert du savoir-faire – LA10 et LA11 L'apprentissage, la formation et le compagnonnage sont des vecteurs essentiels de transmission des valeurs et des savoir-faire pour TFF Group.  Objectif : Augmentation du nombre d'heures de formation (internes et externes) d'au moins 1 % par an Les résultats Le nombre total d'heures de formation est de 71 605 heures en légère baisse par rapport à l'an passé. En raison d'une erreur de comptabilisation des formations sur le Pôle Bourbon, les données Groupe ne peuvent inclure cette activité dans les données consolidées. 502 employés formés 142 heures de formation par employé formé 45 246 heures de formation en interne 18 055 heures d'apprentissage KPI - Indicateurs formation (nombre d'heures et de personnes formées) - LA10 12.2022 04.2024 Actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves : (hors Pôle (hors Pôle Bourbon) Bourbon) Le lien entre la nation, l'armée et l'industrie du bois existe depuis longtemps. En France, ce sont les arbres plantés par Colbert pour les chantiers de construction navale qui ont permis à notre industrie, 200 Heures de formation par salarié formé 159 h 142 h ans plus tard, de se développer. En effet, le bois utilisé pour la construction de la flotte française Taux de formation sur l'année (nombre 58,87% * 57% dépendait fortement des forêts nationales et notre industrie est aujourd'hui bénéficiaire et garante de la pérennité de ce patrimoine vivant en favorisant l'achat de bois issus de forêt gérées durablement. de salariés formés sur l'année 2023-24 / En 2023 la tonnellerie Darnajou a signé la charte ProMilès élaborée en août 2022 par l'état-major des effectif au 30.04.2024) armées et le MEDEF. Ce manifeste a pour but d'élargir le cercle des entreprises accompagnant les armées. Il permet notamment de faire émerger des partenariats entre le tissu militaire local et les entreprises de proximité qui maillent le territoire, et de renforcer la cohésion nationale dans l'ensemble des zones de défense et de sécurité.) 120 III – Limiter son empreinte écologique et adapter nos produits et services au changement climatique La politique environnementale du Groupe : La politique environnementale de TFF Group s'articule autour de quatre principes majeurs :  Réduire l'empreinte écologique de nos activités en définissant une stratégie « Bas carbone » au sein du Groupe.  Se conformer aux nouvelles règles et réglementations environnementales applicables.  Apporter des améliorations opérationnelles  Promouvoir la sensibilisation à l'environnement au sein du groupe et de ses parties prenantes. Préserver la ressource en bois La préservation de la ressource « bois » est cruciale pour maintenir l'équilibre écologique et soutenir les économies locales dépendantes de cette ressource. La protection des forêts contre les incendies, les maladies et les insectes nuisibles est également essentielle. La gestion durable des forêts est donc un défi majeur pour notre planète et pour la pérennité de notre activité. La promotion de l'utilisation de bois certifié provenant de sources durables et la sensibilisation à l'importance de la conservation forestière contribuent à garantir que cette ressource renouvelable demeure abondante pour les générations futures. Afin de répondre à cet enjeu, 100% des merranderies du pôle Vin sont certifiées PEFC et 100% des merranderies du pôle Bourbon sont certifiés AHMI (les membres des Appalachian Hardwood Manufacturers sont éligibles à la certification durable et légale des Appalaches, qui est un audit tiers de l'approvisionnement en produits de bois de la région pour répondre aux normes adoptées par le conseil d'administration de l'AHMI). 100 % 100% des merranderies Françaises des merranderies Américaines du du pôle vin pôle bourbon sont certifiées AHMI sont certifiées PEFC 121  Objectif : Maintien à minima du pourcentage actuel des achats de bois labellisés PEFC en France. Les résultats KPI - Indicateur de % des achats de bois certifié PEFC 70 % de nos achats 12.2022 04.2024 de bois en % DES ACHATS DE BOIS TFF 42% 28% France sont certifiés PEFC GROUP % DES ACHATS DE BOIS FRANCE 65% 70% La France augmente ses objectifs d'achats de bois PEFC, en hausse de 5 points cette année. La faible quantité de chêne merrain certifié PEFC ou FSC sur le marché américain conjuguée à l'augmentation très forte de nos achats de bois pour le pôle bourbon, ne nous permet pas de faire de même aux USA. Cependant, il est à noter que les achats de bois PEFC aux USA ont été multipliés par deux par rapport à l'année dernière.  Objectif : Augmenter le taux de fûts recyclés Les résultats KPI - Indicateur du nombre de fûts recyclés par fûts vendus et par zone – EN2 Cette année, les filières vin et whisky ont recyclé 3,02 fûts pour 1 fût vendu. Cette augmentation est dûe à un accroissement de l'activité réparation des fûts de nos clients qui prolonge leur durabilité, mais aussi d'une hausse des achats de fûts d'occasion. Nombre de fûts recyclés pour 1 fût neuf vendu 12.2022 04.2024 TFF Group 0,67 0,71 Pôle vin et whisky, hors Bourbon 2,72 3,02  Objectif : Augmenter le taux de revalorisation des déchets Les résultats KPI – Le taux de revalorisation des déchets 12.2022 04.2024 TFF Group 75,30% 97% France 98,88% 99% Dans le cadre de note objectif de développement de l'économie circulaire, TFF Group atte1in22t ses objectifs de revalorisation en France et au niveau du groupe cette année, avec un effort accru de valorisation des déchets de bois. Consommation d'eau 12 2022 04.2024 Consommation en m3 Eau du réseau de distribution 58 433 72 125 Eau prélevée dans des sources ou nappes 169 809 122 994 TOTAL 228 242 195 119 12 2022 04.2024 Consommation en m3 Volume d'eau utilisé (m3)/ fût vendu ou réparé 0,15 0,16 La consommation d'eau par fût vendu (neufs et occasion) est de 0.16 m3 par fût vendu (incluant les réparations). Pour limiter notre impact, deux de nos merranderies recyclent une partie de leur eau. Les merranderies françaises consomment 93% de l'eau consommée par TFF Group. Deux merranderies recyclent 100% de leur eau consommée pour arroser leurs grumes et participent ainsi activement à la préservation de cette ressource. 123 Limiter l'empreinte carbone – EN16 : TFF Group a a réalisé en 2022, sur les données de l'année 2021, un bilan consolidé sur le périmètre de la DPEF selon la méthode ADEME sur les scopes 1, 2 et 3 pour répondre à l'exigence du décret n° 2011- 829 relatif au bilan d'émission de gaz à effet de serre. 52 kgCO2eq / fût vendu Bilan Carbone (scopes 1, 2 et 3) de TFF Group : Scope 1, 2 et 3 12.2021 Bilan carbone en Tonnes équivalent CO2 (Teq CO2) 120 563 Bilan carbone par fût vendu (Teq CO2) : 0.052 90% du bilan carbone du Groupe concerne les activités liées à la production de merrain et à la tonnellerie- foudrerie, 3,5% concerne les produits de boisage et 3,9% l'activité forestière. Le pôle vin représente 38% de nos émissions, le pôle bourbon 44%, et le pôle whisky 18%. Le transport et les achats et immobilisations représentent 69% du bilan carbone du Groupe. La trajectoire carbone du Groupe a été élaborée en 2023 et fera l'objet de plans d'actions après validation du COMEX. Les émissions directes et indirectes de GES Les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre liées aux activités de transport amont et aval de l'activité équivalent à 39 056 tCO2eq., ce qui représente :  32,4% du Bilan Carbone total de TFF Group  36,68% du scope 3. 124 IV – Taxonomie Européenne L'Union Européenne, dans le cadre de son objectif d'atteindre la neutralité carbone pour d'ici 2050, a mis en place un plan d'actions dont l'un des piliers est la Finance Durable. Ce « Green Deal » est fondé sur 3 piliers : - La réorientation des flux de capitaux vers des investissements durables - La gestion des risques financiers induits par le changement climatique, les catastrophes naturelles, la dégradation de l'environnement et les problématiques sociales - La promotion de la transparence et d'une vision de long terme dans les activités économiques et financières. Afin de réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable, de nouvelles obligations européennes ont été créées pour évaluer les critères ESG (pour Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) et améliorer la comparabilité des données. Ces obligations sont regroupées et explicitées dans le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 aussi appelé « Taxonomie verte ». Au titre de l'exercice clos le 30 avril 2024, TFF Group est soumis à l'obligation de publier la part d'activités économiques éligibles et alignées aux objectifs de la taxonomie européenne relatifs aux deux enjeux climatiques d'atténuation et d'adaptation au changement climatique, en termes de chiffre d'affaires, d'investissements (Capex) et dépenses opérationnelles (Opex). La gouvernance de TFF Group, déjà très vigilante sur ces points, a fait réaliser une analyse détaillée de l'ensemble de ses activités afin de déterminer les activités alignées et leurs indicateurs associés selon la taxonomie verte. Les facteurs de risques liés à ces activités seront analysés et des plans d'actions mis en œuvre pour répondre aux objectifs demandés. Périmètre : Le Chiffre d'affaires, les dépenses d'investissements et dépenses d'exploitation considérées couvrent l'ensemble des activités du Groupe correspondant aux activités sous son contrôle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint sont exclues du calcul des ratios définis par l'acte délégué relatif à l'article 8 du Règlement Taxonomie publié le 6 juillet 2021. Les données financières sont issues des comptes consolidés au 30 avril 2024. Activités éligibles : Le règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021 précise le contenu et la présentation des informations que doivent publier les entreprises sur leurs activités économiques durables sur le plan environnemental, ainsi que la méthode à suivre pour se conformer à cette obligation d'information. Le règlement délégué précise les définitions suivantes :  une activité économique éligible à la taxonomie (« Activités Eligibles ») est une activité économique décrite dans le règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, qu'elle remplisse ou non une partie ou l'ensemble des critères d'examen technique énoncés dans ce règlement délégué ;  une activité économique non éligible à la taxonomie est une activité économique qui n'est pas décrite dans le règlement délégué (UE)2021/2139 du 4 juin 2021 ;  une activité économique alignée sur la taxonomie est une activité économique qui satisfait aux exigences énoncées à l'article 3 du Règlement. Au regard de l'annexe 1 du règlement délégué de l'article 8, une activité de TFF Group est éligible à la taxonomie européenne. La société IDELOT exploite des parcelles forestières d'une superficie de 44,45 hectares. Le plan de gestion de ces forêts est géré en partenariat avec la société CEGEB. 125 Cette activité est donc éligible au titre de la « Gestion de la forêt » (point 1.3 de l'annexe I). Toutefois cette activité n'est pas alignée au regard de l'ensemble des critères définis dans la taxonomie européenne. Le plan de gestion actuel y répond partiellement mais une expertise forestière complémentaire sera nécessaire pour que l'activité soit alignée. A ce jour et malgré ses efforts, la société IDELOT Père et Fils n'a pas été en mesure de réaliser cette expertise par manque cruel d'experts disponibles dans ce domaine mais reste mobilisée dans la recherche de solutions pour aligner son activité. Définition des indicateurs financiers et Méthodologie Les indicateurs publiés (chiffre d'affaires, CapEx, OpEx) dans cette Déclaration de performance extra- financière rapportent uniquement la part des activités économiques éligibles à la taxonomie. Le reporting porte sur les parts des trois indicateurs qui sont associées à des activités économiques alignées sur la Taxonomie européenne. Les indicateurs publiés en 2024 portent sur les données de l'exercice 2023/2024 sans information comparative au titre de l'exercice 2022/2023. La part des Activités Eligibles sur le chiffre d'affaires, les CapEx et les OpEx est calculée en divisant respectivement le chiffre d'affaires, les CapEx et les OpEx associés aux activités éligibles de TFF Group (le numérateur), par le chiffre d'affaires, les CapEx et les OpEx totaux de TFF Group (le dénominateur). Les indicateurs financiers sur lesquels se fondent les Ratios d'Eligibilité du périmètre contrôlé sont déterminés à partir des données financières utilisées pour la préparation des comptes consolidés de TFF Group, établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS. Capex : part des dépenses d'investissements correspondant aux coûts capitalisés au titre des immobilisations corporelles et incorporelles. Opex : Part des dépenses en frais de recherche et développement, des frais de rénovation des bâtiments, ou de contrats de locations à court terme, ainsi que des frais de maintenance, d'entretien et de réparation. Les OPEX comprennent également toutes autres dépenses directes, liée à l'entretien courant d'actifs corporels, par le Groupe ou par des tiers auprès de qui ces activités sont externalisées, nécessaires pour que ces actifs continuent à bien fonctionner. Part des activités éligibles aux objectifs de la taxonomie européenne  Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires Exercice 2023/2024 Activités éligibles Taxonomie 0,03% Activités éligibles alignées Taxonomie 0% Activités non éligibles 99,97% La société Idelot a exploité ses parcelles forestières sur l'exercice 2023-2024, le chiffre d'affaires sur cette activité forestière est de 152 000 €. 126  Capex La part des dépenses d'investissements pour les activités éligibles de TFF Group pour l'année fiscale 2023-2024 s'élèvent à 0.943 millions d'euros sur un total de dépenses d'investissements éligibles de 47,3 millions d'euros dans le groupe (soit 2 %). Il n'y a pas eu de dépenses d'investissements faisant partie d'un plan visant à l'expansion d'activités économiques éligibles sur la taxonomie. Les dépenses d'investissements non associées à des activités éligibles mais permettant aux autres activités de diminuer leurs émissions de carbone ont été recensées par chaque société. Les méthodes de recensement ont étés définies et consolidées au niveau Groupe. 127 Parts des Capex durables : 1,59% Critères d'absence de préjudice important Critères de contribution substantielle (DNSH - Does Not Significant Harm) Activités économiques K€ % % % % % % % Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % % E/T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Renouvellement de réseaux de captage, de 5.2 6,160 0,01% 0,07% Y Y Y Y Y Y Y 0,01% traitement et de distribution Collecte et transport de déchets non 5.5 11,394 0,02% 0,13% Y Y Y Y Y Y Y 0,02% dangereux triés à la source Valorisation de matières à partir de déchets 5.9 14,041 0,02% 0,16% Y Y Y Y Y Y Y 0,02% non dangereux Transport par motos, voitures particulières 6.5 144,604 0,24% 1,66% Y Y Y Y Y Y Y 0,24% 0,90% et véhicules utilitaires légers Construction de bâtiments 7.1 457,234 0,77% 2,70% 2,56% Y Y Y Y Y Y Y 0,77% Rénovations de bâtiments existants 7.2 297,081 0,50% 3,42% Y Y Y Y Y Y Y 0,50% Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité 7.3 4,243 0,01% 0,05% 0,46% Y Y Y Y Y Y Y 0,01% 0,10% énergétique Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l'intérieur de bâtiments (et 7.4 5,278 0,01% 0,06% Y Y Y Y Y Y Y 0,01% 0,10% dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, 7.5 2,000 0,00% 0,02% Y Y Y Y Y Y Y de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments Installation, maintenance et réparation des 7.6 1,900 0,00% 0,02% Y Y Y Y Y Y Y technologies d'énergie renouvelable Capex des activités alignées (A.1.) 943,935 1,59% 1,10% 2,56% 0,07% 0,29% 0,05% 0,00% Y Y Y Y Y Y Y 1,35% 1,10% A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Transport par motos, voitures particulières 6.5 205,497 0,44% et véhicules utilitaires légers Construction de bâtiments 7.1 15288,506 32,94% Rénovations de bâtiments existants 7.2 76,384 0,16% Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité 7.3 30 843,35 66,45% énergétique Capex des activités éligibles à la taxonomie 46413,741 78,32% mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 47 357,676 79,92% Total A (A.1. + A.2.) B. Activités non éligibles à la taxonomie Capex des activités non éligibles à la 11 900,324 20,08% taxonomie (B) Total A + B 59 258,000 100%  Opex Les dépenses d'exploitation définies dans la taxonomie sont principalement constituées de frais de recherche et développement, de réparation et d'entretien, de rénovations des bâtiments et de contrats de location à court terme. TFF Group a mis en place un système de collecte dont les résultats font apparaitre une éligibilité non significative par rapport à la totalité des OPEX du Groupe. 128 Objectifs de réduction, indicateurs et performances En 2023-2024 TFF Group a réalisé sa trajectoire carbone sur les scopes 1, 2 et 3 sur le périmètre de sa DPEF 2021. Cet trajectoire va nous permettre d'élaborer les plans d'actions nécessaires à mettre en œuvre sur les prochaines années pour réduire l'impact de nos activités en termes d' émissions de gaz à effets de serre. Le taux de revalorisation des déchets pour l'ensemble du groupe est élevé, de l'ordre de 97%. Adaptation au changement climatique Exemples d'actions mises en œuvre : - La Direction de TFF Group poursuit son plan de sobriété énergétique sur l'ensemble des sites. - Plusieurs sociétés ont mis en place de l'écopâturage pour entretenir leurs espaces verts. - La mise en place de ruches dans plusieurs sociétés du groupe participe à la pollinisation des plantes sauvages autour des sites de TFF Group. V – Intégrité et confiance dans les relations d'affaires Politique de TFF Group en matière d'éthique des affaires : Le code de conduite anti-corruption Middlenext se réfère à la Convention des Nations Unies contre la corruption et s'attache à lutter contre toutes les formes de corruption. En adoptant ce code, il incombe à chaque collaborateur de TFF Group de le mettre en œuvre dans le cadre des responsabilités relatives à sa fonction. Les nouveaux collaborateurs ayant intégré nos sociétés en 2023/2024 ont été formés à ce code de conduite afin de partager nos valeurs d'intégrité et de responsabilité, de traiter toutes les parties prenantes avec équité et de tenir compte de l'impact de leurs actions sur l'environnement et la communauté. Les organes de gouvernance du groupe font un point régulier sur le suivi de la mise en œuvre et des suites données aux alertes.  Objectifs : 100% des nouveaux collaborateurs identifiés comme exposés aux risques de corruption formés. Les résultats Notre objectif de formation des nouveaux collaborateurs identifiés comme étant concernés par un risque de corruption dans l'exercice de leurs fonctions a été atteint. Lobbying : 129 TFF Group adhère à la Fédération Française de Tonnellerie « Tonneliers de France », au Syndicat des Producteurs de Bois pour l'Oenologie (SPBO) et au Syndicat des Merrandiers de France ainsi qu'à Middle Next pour la représentation de ses intérêts auprès des Instances Publiques et de l'Etat et ne pratique pas de lobbying direct. TFF Group s'engage à exercer la représentation de ses intérêts par des pratiques responsables et conformes aux exigences nationales et internationales. Evasion fiscale : TFF Group se conforme aux règlementations fiscales des différents pays où ses sites sont implantés. Les exemptions : Autres Indicateurs réglementaires Lutte contre le gaspillage alimentaire TFF Group n'est pas directement concerné par ces indicateurs car il n'y a pas de restauration Alimentation responsable, équitable et durable collective au sein des sociétés du Groupe. Engagements sociétaux de l'entreprise en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire Respect du bien-être animal TFF Group n'est pas concerné par cet indicateur, le Groupe n'ayant pas recours à des tests sur des animaux. 130 AUTRES INDICATEURS 2023-2024 Autres données sociales Les données sont en périmètre RSE à fin avril des années concernées. Les données portant sur un autre périmètre sont identifiées par des astérisques. Effectifs par zones – LA1 12.2022 Effectif par zone (CDD+CDI) 04.2024 129 Europe (hors France) 158 479 France 549 725 Etats-Unis 920 32 Australie 30 Nouvelle Zélande 0 0 Chine 0 0 Afrique du Sud 0 0 1365 TOTAL 1657 Part de l'effectif situé dans le pays du 35.09% siège social (CDD+CDI) 33,13% Part de l'effectif permanent (CDI) situé 34.41% dans le pays du siège social/effectif total 32,40% *Les sociétés de moins de 3 employés ne sont pas prises en compte dans le périmètre RSE (concerne 3 sociétés et 3 salariés au total) Périmètre total du groupe (1802 personnes) Effectif – LA1 12.2022 04.2024 Effectif (CDD+CDI) 1365 1657 Effectif Intérimaires 26 49 99 % Effectif Apprentis 47 46 de nos salariés Effectif CDD 13 12 sont en CDI Effectif total sociétés 127 143 hors périmètre RSE Effectif total (CDI-CDD- 1494 1802 intérim, apprentis) Périmètre total du groupe hors intérimaires et apprentis 131 Mouvements de personnel 12.2022 04.2024 Nombre de recrutements 855 922 Nombre de départs 706 744 dont : Licenciement 375 (356 aux USA) 346 (335 aux USA) Nombre de recrutements de salariés (périmètre 767 810 constant) Nombre de départs de salariés (périmètre 654 737 constant) Evolution nette de l'effectif à périmètre constant +113 +73 comparé à N-1 dont 49 fin de CDD dont 36 fin de CDD Turn-Over - LA2 Le Turn-over de TFF Group est en baisse cette année, dans toutes les activités sauf pour le Pôle Whisky qui enregistre une légère augmentation. Turn-over en % 12.2022 04.2024 TFF Group 57,10 50,27 France 18,27 16,76 Europe (Hors France) 27,91 32,28 USA 89,66 41,42 Océanie 13,64 4,92 Pour information : le taux de turnover de la filière bois en 2018 en France était de 15.1%, celui de l'industrie du bois aux USA en 2018 était de 55.5%. TFF Group n'a pas mis en place de restructurations ayant entraîné des licenciements économiques collectifs au cours de l'exercice. Taux d'absentéisme – LA7 Le taux d'absentéisme groupe reste stable, en France et en Océanie il diminue sensiblement cette année. L'Europe et les USA sont au contraire en augmentation concernant l'absentéisme, hausse qui demeure néanmoins modérée. Taux d'absentéisme 12.2022 04.2024 7,75% TFF Group 6,85% France 9,48% 8,67% Europe hors France 4,46% 5,11% USA 7,58% 6,38% Océanie 3,03% 1,80% 132 Conditions de travail des salariés En matière d'organisation du temps de travail, TFF Group privilégie le travail de journée. 9,05 % des effectifs du groupe travaillent en poste (2x8) à la fin de l'exercice 2023-2024, contre 9,92% l'année passée. TFF Group tient compte des situations personnelles de ses salariés (situation familiale, facteurs de santé) et aménage le temps de travail en fonction des besoins dans la mesure du possible. Accords collectifs / Conventions collectives – LA4 Le pourcentage de salariés de TFF Group couverts par une convention collective est de 37% (100% des salariés français). Les accords en vigueur en France : Type d'accord Nombre de société françaises bénéficiaires Intéressement 8 Annualisation du temps de travail 7 Participation 3 Parité H/F 3 Accord pénibilité 1 NAO 1 APLD 3 Les filiales américaines intègrent une clause de parité homme/femme et d'inclusion des travailleurs en situation de handicap dans les contrats de travail. Répartition des femmes dans l'effectif et leur part par type de poste 04.2024 12.2022 Pourcentage des femmes dans l'effectif 18,31% 20,1% Pourcentage des cadres dans l'effectif 11,72% 11.3% Pourcentage de femmes cadres parmi les cadres 29,55% 29.8% Nombre de salariés en situation de handicap 12.2022 04.2024 Nombre de salariés en situation de handicap TFF Group 31 37 % du personnel en France 5,63% 6,01% 133 Age moyen des salariés et part des séniors dans l'effectif L'âge moyen des salariés de TFF Group est de 40,8 ans en 2022 (40,9 ans en 2022). Le recrutement de salariés plus jeunes fait reculer très légèrement l'âge moyen. Les Séniors (plus de 50 ans) représentent 27,74 % des effectifs (29,70% en 2021). âge estimé à partir de la pyramide des âges de TFF Group 134 Autres données Environnementales Améliorer l'efficacité énergétique sur les sites de production – EN 5 12 2021 12 2022 04.2024 Consommation en électricité (Kw/h) 24 725 495 29 627 014 22 696 887 18.81Kw/h par fût vendu (fûts réparés inclus) La consommation électrique de TFF Group a diminué de 23.3% par rapport à l'année précédente. Développer l'économie circulaire TFF Group intègre le principe de l'économie circulaire à tous les stades de la vie de ses produits de merranderie, tonnellerie, foudrerie et produits de boisage (voir schéma ci-dessous) : 135 Répondre aux attentes de nos parties prenantes Améliorer la satisfaction clients – PR5 Après une enquête Groupe auprès de nos clients en 2019, nous avons constaté un indice de satisfaction élevé qui nous pousse à maintenir nos efforts pour continuer à répondre à leurs attentes, à savoir :  La répétabilité d'une qualité identique d'une année sur l'autre,  La qualité des produits,  La traçabilité des produits et des intrants. Sur tous les sites de production, des contrôles spécifiques et une démarche de traçabilité sont en place pour garantir la qualité de nos produits et leurs services associés (conseils œnologiques, SAV, codes de traçabilité sur les barriques...). Deux sites : Radoux et Arobois, sont certifiés selon les normes ISO 9001 afin de garantir à leurs clients la mise en œuvre d'un management de la qualité orienté satisfaction clients. ISO 9001 2 sites certifiés RADOUX - MEDAILLE D'ARGENT ECOVADIS Cette distinction vient saluer les actions et l'engagement de la tonnellerie Radoux en matière de développement durable (environnement, social et droits de l'Homme, achats et éthique). Garantir la sécurité alimentaire et limiter les risques allergènes TFF Group s'engage à garantir la sécurité alimentaire des produits qu'il fabrique. Les mesures prises pour atteindre cet objectif sont :  l'obtention de la certification ISO 22000 (Tonnellerie Darnajou).  la mise en place de démarches HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) dans les tonnelleries François Frères, Demptos, Radoux, Brive Tonneliers et Foudrerie François, ainsi que dans les produits de boisage (Arobois).  la réalisation et le suivi d'analyses spécifiques (matières premières, produits finis, environnement (atmosphère, eau).  l'utilisation de produits aptes au contact alimentaire tout au long des process de fabrication.  le respect de la réglementation REACH des fournisseurs d'acier inoxydable pour notre société de fabrication de cuve inox. 136 Sécuriser ses matières premières et produits finis Grâce à son plan de continuité d'activité, TFF Group a formalisé la stratégie et l'ensemble des dispositions qui sont prévues pour garantir aux sociétés françaises du groupe la reprise et la continuité de ses activités à la suite d'un sinistre ou d'un événement perturbant gravement son fonctionnement normal. Relation avec les fournisseurs – EC6 TFF Group a pour ambition de transformer ses fournisseurs en partenaires stratégiques en matière de durabilité. Chaque entité du groupe doit donc prendre en compte cette nouvelle dimension dans sa politique d'achat, en plus de s'inscrire dans une logique responsable et loyale au regard de leurs fournisseurs en possible situation de dépendance économique. Relations avec la société civile TFF Group s'implique dans la vie locale en organisant des visites scolaires afin de faire découvrir nos différents métiers et en accueillant sur les sites français des élèves en stage découverte. Des visites sont destinées également à partager nos différents corps de métier auprès des personnels forestiers (ONF), des sommeliers, des personnels travaillant dans le domaine de la viticulture, aux œnologues et à nos clients. TFF Group est partie prenante de nombreuses actions de mécénat dans des domaines variés tels que l'environnement, le sport, la culture, la sauvegarde du patrimoine, la santé, l'éducation et le soutien aux populations en difficulté (Napa Valley Education et Napa Youth Accident Association). MECENAT ENVIRONNEMENTAL La tonnellerie Radoux est « MÉCÈNES AMIS » du fonds de dotation « Plantons pour l'avenir » dont les actions permettent de reboiser les forêts françaises dans le respect des règles de gestion durable et de certification des forêts. Cette année 2235 arbres seront plantés au nom de Radoux et de ses clients. MECENAT SANTE – AIDE AUX POPULATIONS Demptos Napa participe à la recherche médicale contre le cancer avec l'association Crush MS et a apporté un soutien financier à un jeune garçon de 15 ans accidenté. Demptos Napa s'investit aussi pour soutenir les hôpitaux (St. Jude's Hospital et Deleuze Family Charity aux USA) 137 MECENAT CULTUREL François Frères participe au Wine and Hip Hop festival, organisé au Clos de Vougeot. Cette soirée rassemblait 500 personnes autour du vin et de la musique urbaine. Un mélange inédit participant à la vie culturelle de Bourgogne, avec en guest star Mc Solaar et Mike D des Beastie Boys. MECENAT SPORTIF La tonnellerie Demptos et la tonnellerie Radoux ont choisi de supporter l'un des plus anciens Club sportif de tennis et de hockey de Bordeaux « Villa Primrose », club centenaire créé en 1897 par Edouard Lawton, important négociant en vins à Bordeaux. Le club a été retenu comme centre de préparation des Jeux Olympiques de Paris 2024 pour le Tennis et le Hockey sur Gazon. Photos extraites du site Villa Primrose Marathon des Vins de Blaye Sciage du Berry soutien le Marathon des Vins de Blaye dont le parcours traverse les vignobles longeant les châteaux de la célèbre côte viticole (Château Bois de Graves, PuynardHaut Ménéau, Saint Paul...) 138 Semi-marathon de la Vente des Vins de Beaune La Tonnellerie François Frères participe au semi-marathon de Beaune chaque année. 139 Liste des sociétés comprises dans le périmètre RSE de TFF Group Tonnellerie François Frères François Frères Management Tonnellerie Bouyoud François Frères USA Tonnellerie Radoux Merranderie Sciage du Berry Radoux USA Tonnellerie Demptos Demptos Espagne Cooperage Demptos Napa Cooperage Arobois Demptos Yantai Brive Tonneliers Foudrerie Joseph François Alain Fouquet French Cooperage A.P.John Cooperage Classic Oak Australie Classic Oak NZ Camlachie Cooperage Speyside Broxburn Cooperage Speyside Kentucky Cooperage Isla Cooperage Stavin Merranderie Sogibois Merranderie Tronçais Bois Merrain Tonnellerie Berger Speyside Bourbon Cooperage Speyside Bourbon Stave Mill Waverly South Waverly North Speyside Bourbon Cooperage Atkins Speyside Bourbon Glade Spring Stave Mill Speyside Bourbon Manchester Stave Mill Speyside Bourbon Corsica Stave Mill Pennsylvanie Speyside Bourbon Bolivar Stave Mill Cuves Lejeune Idelot Père & Fils Barrels Unlimited Inc. Tonnellerie Darnajou Tonnellerie Gauthier Merranderie Gauthier Tonnellerie Remond 140 X. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT– ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE EN FAVEUR DE L'ECONOMIE CIRCULAIRE Ces rubriques sont développées au sein de la partie IX ci-avant dédiée à la déclaration de performance extra-financière. XI. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE En date du 31 mai 2024, TFF GROUP et la famille PETITRENAUD ont conclu un accord de partenariat se traduisant par une prise de participation de 51 % de TFF GROUP au capital des sociétés du groupe PETITRENAUD (en ce inclus les sociétés opérationnelles Scierie PETITRENAUD et Parqueterie BEAUSOLEIL). Le groupe PETITRENAUD, détenu et dirigé par la famille éponyme depuis 1947, évolue dans l'univers du chêne de qualité en exerçant les métiers complémentaires de scierie, de parqueterie et d'exploitation forestière. En transformant un volume significatif de grumes de chêne en sciage de différentes catégories, il fabrique des parquets, merrains, avivés, plots, charpentes, bois de chauffage et de trituration. Implantées dans la Nièvre au cœur de la plus grande ressource de chêne française, Scierie PETITRENAUD et Parqueterie BEAUSOLEIL jouissent d'un environnement propice à un approvisionnement et un travail de qualité. L'activité du groupe PETITRENAUD sera consolidée dans les comptes de TFF Group à compter du 1er mai 2024. XII. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT En application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société. Au 30 avril 2024, la décomposition par échéances de la balance fournisseurs et de la balance clients de la Société figure dans le tableau ci-dessous. Dans leur rapport sur les comptes annuels établi dans le cadre de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2024, les Commissaires aux Comptes ont fait part de leurs observations concernant la sincérité et la concordance de ces informations. 141 XIII. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 OCTOBRE 2024 1 – Présentation des résolutions sous la forme ordinaire  La 1ère résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les comptes sociaux au 30 avril 2024, ainsi que le quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Aux termes de la 2ème résolution, l'Assemblée Générale devra se prononcer sur la mise en paiement à la date du 8 novembre 2024 d'un dividende de 0,60 € par action composant le capital social. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est soumis soit au prélèvement forfaitaire unique sur son montant brut au taux de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l'article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater, I.-1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n'excède pas un certain seuil, fixé à l'alinéa 3 du même article et sous réserve qu'ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l'article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2023. Ainsi, le bénéfice de la société mère, soit 1.190.216 € serait affecté ainsi : Résultat de l'exercice 1.190.216 euros Poste « report à nouveau » 6.609.298 euros Prélèvement sur le poste « autres réserves » 5.208.486 euros Total à affecter : 13.008.000 euros 142 * Affectation à titre de dividendes 13.008.000 euros Total égal au bénéfice à affecter (en ce inclus le poste 13.008.000 euros « report à nouveau ») majoré du montant prélevé sur le poste « autres réserves » Nous rappelons les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercices 2020/2021 2021/2022 2022/2023 Nombre d'actions 21 680 000 21 680 000 21 680 000 Dividende par action (euros) 0,35 0,40 0,60 Dividende par action éligible à 0,35 0,40 0,60 l'abattement  La 3ème résolution a pour objet l'approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 30 avril 2024. A cet égard, il est apporté les précisions suivantes : 1) Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, qui figure au sein du rapport annuel de la Société, contient mention des conventions déjà approuvées antérieurement par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé. Ces conventions sont réexaminées annuellement par le Conseil de Surveillance et communiquées au Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions légales en vigueur (article L.225-88-1 du code de commerce). Le Conseil de Surveillance a procédé à cet examen annuel au cours de sa séance du 23 juillet 2024. S'agissant de ces conventions qui consistent essentiellement en des baux, les modalités financières de ces derniers sont susceptibles d'évoluer dans le temps en fonction des indexations usuelles en pareille matière. 2) Nouvelles conventions conclues au cours de l'exercice écoulé et autorisée par le Conseil de Surveillance, étant rappelé que seules ces conventions sont soumises au vote de l'Assemblée : Néant.  La 4ème résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les comptes consolidés au 30 avril 2024, qui vous ont été présentés ci-avant.  En application des dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de Commerce, il vous est proposé par le vote des 5ème à 7ème résolutions d'approuver les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2024 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi qu'aux membres du Conseil de Surveillance (communément appelé « vote ex post »). Il vous est donc proposé d'approuver : - les informations relatives aux rémunérations de l'exercice clos le 30 avril 2024 de l'ensemble des mandataires sociaux (5ème résolution) ; - les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 avril 2024 à Jérôme François, Président du Directoire (6ème résolution) ; - les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 avril 2024 à Jean François, Président du Conseil de Surveillance (7ème résolution). 143 Il vous est proposé d'émettre un vote favorable sur l'ensemble de ces éléments de rémunération, dont il est précisé qu'ils ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance. L'ensemble de ces éléments sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance (section 9).  Conformément à l'article L.22-10-26 du Code de Commerce, il est ensuite proposé à l'assemblée d'approuver les éléments de la politique de rémunération applicables au Président du Directoire (8ème résolution), au Président du Conseil de Surveillance (9ème résolution), et aux membres du Conseil de Surveillance (10ème résolution) (communément appelé « vote ex ante »). Les éléments de la politique de rémunération sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance (section 9). Il vous est proposé d'émettre un vote favorable sur ces éléments des politiques de rémunération des mandataires sociaux, arrêtés par le Conseil de Surveillance.  Aux termes de la 11ème résolution, il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires de fixer le montant de la rémunération globale allouée annuellement aux membres du Conseil de Surveillance à 20.000 euros au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er mai 2024, ainsi qu'au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires.  Dans le cadre de la 12ème résolution, l'Assemblée devra se prononcer sur le renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance venant à expiration. Nous vous proposons à cet égard de renouveler pour une durée de 6 (six) ans venant à expiration lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2030, Monsieur Jean François, membre du Conseil de Surveillance sortants.  Dans le cadre des 13ème à 16ème résolutions, l'Assemblée devra se prononcer sur le renouvellement des mandats des co-commissaires aux comptes titulaires et suppléants. A cet égard : - dans le cadre des 13ème et 14ème résolutions, nous vous proposons de renouveler les mandats du Cabinet Cleon Martin Broichot et Associés Auditeurs et Conseils (titulaire) et de la société Compagnie Générale d'Audit et Associés (suppléant), pour 6 exercices ; - dans le cadre des 15ème et 16ème résolutions, nous vous proposons de ne pas renouveler les mandats du Cabinet Expertise Comptable et Audit (titulaire) et de Monsieur Claude Cornuot (suppléant), au regard du fait que la durée maximale de leurs mandats successifs au sein de la société atteindra la limite posée par la règlementation en vigueur. Nous vous proposons dès lors de procéder à la nomination, pour 6 exercices, du Cabinet Exco Socodec (titulaire) et de Monsieur Jérémy Meot (suppléant).  La 17ème résolution a pour objet de nommer, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité (à compter de l'exercice prochain à clore au 30 avril 2025), la société ACA NEXIA, pour une durée de trois exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2027 et appelée à statuer sur les comptes clos le 30 avril 2027.  Aux termes de la 18ème résolution, vous aurez également à vous prononcer sur une autorisation à donner au Directoire de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions de la Société conformément à l'article L.22-10-62 du Code de Commerce : Afin de permettre à notre Société d'améliorer la gestion financière de ses fonds propres, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, d'autoriser votre Directoire en vue d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société. 144  La 19ème résolution a pour objet de conférer les pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales en relation avec les résolutions ordinaires. 2 – Présentation des résolutions sous la forme extraordinaire  Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions propres détenues par la Société (20ème résolution) : Le Directoire demande à votre Assemblée, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, de lui donner une délégation l'autorisant à annuler tout ou partie des actions acquises, dans la limite de 10 % du capital, et ce pour une période maximum de dix-huit mois.  Enfin, la 21ème résolution a pour objet de conférer les pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales en relation avec les résolutions extraordinaires. XIV. PRETS INTER-ENTREPRISES (ART. L.511-6 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER) En application des dispositions des articles L.511-6 et R. 511-2-1-1 II du Code monétaire et financier, les sociétés par actions dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux Comptes doivent communiquer dans le rapport de gestion le montant des prêts à moins de deux ans consentis aux entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques, tel qu'attesté par le Commissaire aux Comptes (régime différent des prêts intragroupes autorisés par l'article L.511-7 du Code monétaire et financier). Aucune convention de cette nature n'est à signaler au sein de TFF Group au titre de l'exercice écoulé. XV. PERSPECTIVES TFF Group aborde l'exercice 2024/2025 avec confiance et prudence et se fixe de nouveaux objectifs, un chiffre d'affaires de l'ordre de 500 M€ et des bons ratios de rentabilité. En dépit des incertitudes économiques, géopolitiques, climatiques et monétaires, TFF Group bénéficiera : - de la grande réactivité de ses équipes, de la bonne diversification de ses métiers et des zones géographiques où se situent ses clients, - des investissements réalisés dans les capacités de production sur le marché du bourbon pour capter la croissance attendue, - de l'ouverture et de l'agrandissement des nouveaux ateliers de production de notre division Whisky, - de la consolidation sur 12 mois de la société PETITRENAUD, dernière acquisition du pôle Vin, - d'un bilan solide et d'une trésorerie qui nous permettront de poursuivre notre croissance interne, comme externe et de conforter notre position de leader mondial. Le Directoire 145 ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES PAR LES PERSONNES RESPONSABLES ET PAR LEURS PROCHES AU COURS DU DERNIER EXERCICE (AMF, REGL. GENERAL, ART. 222-15-3 NOUVEAU) NEANT 146 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 147 148 149 150 151 152 153 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE PRESENTE PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 OCTOBRE 2024 Mesdames, Messieurs, Le présent rapport est établi en application des dispositions des articles L.225-68 et L. 22-10-20 du Code de Commerce. Conformément aux dispositions desdits articles, le présent rapport rend notamment compte de la composition du Conseil de Surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce conseil au cours de l'exercice clos le 30 avril 2024, ainsi que de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Le présent rapport inclut également les observations éventuelles du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé, ainsi que l'ensemble des informations, adaptées aux sociétés à Conseil de Surveillance, mentionnées aux articles L.22-10-9 à L.22-10-11 du code de commerce. Le rapport des Commissaires aux Comptes relatif au contenu du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise figure dans leur rapport sur les comptes annuels. 1 – OBSERVATIONS GENERALES DU RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE Votre Conseil de Surveillance a examiné les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 30 avril 2024 tels qu'ils sont présentés par le Directoire ainsi que le rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du Groupe. Votre conseil n'a pas d'observation à formuler tant sur le rapport de gestion du Directoire que sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice écoulé. Nous n'avons également pas de commentaires particuliers à formuler en ce qui concerne les fonctions de comité d'audit exercées directement par le Conseil. L'examen des comptes annuels par les Commissaires aux Comptes n'a pas donné lieu à des observations particulières. Nous vous demandons d'approuver toutes les résolutions qui vont vous être présentées, sur lesquelles nous n'avons pas de commentaires particuliers à formuler. 154 Enfin, nous tenons à remercier tous les collaborateurs du Groupe, dont les efforts et le soutien de l'action du Directoire de la société mère du Groupe qui exerce également l'activité d'holding animatrice, ont permis la concrétisation des résultats qui sont soumis à votre approbation, dans un contexte général toujours difficile en lien avec le contexte géopolitique relatif à la guerre en Ukraine. 2 - TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Est joint en annexe du présent rapport un tableau récapitulatif des délégations de pouvoirs et de compétence en cours de validité de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES établi conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de Commerce. 3 – COMPOSITION, CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.1Composition du Conseil de Surveillance La SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF Group est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles L.225-57 et suivants du Code de Commerce. Elle exerce, outre son activité opérationnelle de Tonnellerie, une activité de holding animatrice du Groupe Tonnellerie François Frères en sa qualité de société mère de ce dernier. La Société est dirigée par un Directoire dont les membres agissent collégialement. De son côté, le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du Directoire. Il procède à la désignation des membres du Directoire et propose leur éventuelle révocation à l'Assemblée Générale. Conformément à la réglementation et aux statuts, le Conseil de Surveillance est désormais composé de 5 membres nommés pour 6 ans. Il est rappelé que chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins deux actions de la Société en vertu de l'article 15 des statuts. L'Assemblée Générale du 26 octobre 2018 a renouvelé le mandat de Monsieur Jean FRANCOIS pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2024. Il sera donc proposé le renouvellement de son mandat lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle du 25 octobre 2024. Le mandat de Monsieur Patrick FENAL a été renouvelé par l'Assemblée Générale annuelle du 28 octobre 2022 pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2028. Le renouvellement du mandat de Monsieur Patrick FENAL sera ainsi soumis au vote de la prochaine assemblée générale appelée sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2028. Le mandat de Madame Nathalie MEO a été renouvelé par l'Assemblée Générale annuelle du 27 octobre 2023 pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2029. Le renouvellement du mandat de Madame Nathalie MEO sera ainsi soumis au vote de la prochaine assemblée générale appelée sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2029. 155 Le mandat de Mademoiselle Philippine FRANCOIS a été renouvelé par l'Assemblée Générale annuelle du 27 octobre 2023 pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2029. Le renouvellement du mandat de Madame Philippine FRANCOIS sera ainsi soumis au vote de la prochaine assemblée générale appelée sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2029. Mademoiselle Victoria FRANCOIS a été nommée membre du Conseil de Surveillance aux termes de l'Assemblée Générale annuelle du 27 octobre 2023 pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2029. Le renouvellement du mandat de Madame Victoria FRANCOIS sera ainsi soumis au vote de la prochaine assemblée générale appelée sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2029. Deux des cinq membres du Conseil de Surveillance peuvent être regardés comme répondant aux critères d'indépendance. Le Président du Conseil de Surveillance et deux autres membres font partie du groupe familial majoritaire. 3.2Rôle et fonctionnement du Conseil de Surveillance 3.2.1. Missions du Conseil Conformément au droit commun des sociétés anonymes à Directoire et Conseil de Surveillance et aux statuts, le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire. A ce titre, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Ainsi, le Conseil de Surveillance demande au Directoire et au management toute information ou analyse qu'il juge opportune, ou d'effectuer une présentation sur tout sujet précis concernant, par exemple, un processus commercial ou le développement dans un territoire. Ce contrôle est indépendant de celui qui incombe aux Commissaires aux Comptes. Il porte non seulement sur la régularité des comptes, comme le contrôle des Commissaires aux Comptes, mais aussi sur l'opportunité des actes de gestion du Directoire. Le Conseil de Surveillance est régulièrement informé par le Directoire de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de TFF Group. Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la Société. Ce rapport informe le Conseil de Surveillance le plus complètement possible de la marche des affaires sociales. Après la clôture de l'exercice, le Conseil de Surveillance vérifie et contrôle les comptes établis par le Directoire ainsi que les comptes consolidés (art. L 225-68 et L. 22-10-20). Ces comptes lui sont présentés par le Directoire dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l'exercice. Chaque année, le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale ordinaire un rapport sur le gouvernement d'entreprise incluant notamment ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice (art. L 225-68 et L.22-10-20). Le Conseil de Surveillance tient en outre de la loi certaines attributions précises : - nomination des membres du Directoire et fixation de leur rémunération ; - choix du Président du Directoire ; 156 - attribution du pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire si les statuts le permettent ; - cooptation des membres du Conseil de Surveillance ; - autorisation des conventions entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, et examen annuel des conventions réglementées autorisées antérieurement, et ce en application des dispositions de l'article L.225-88-1 du Code de Commerce ; - nomination des membres des commissions ; - répartition de la somme fixe annuelle rétribuant leur activité générale au conseil (ex jetons de présence) ; - autorisation de cautions, avals et autres garanties ; - cessions d'immeubles, les cessions totales ou partielles de participation et les constitutions de sûretés. Le Conseil de Surveillance est également compétent pour décider le transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification par l'Assemblée Générale ordinaire (art. L 225-65 du Code de Commerce). Enfin, aux termes des décisions prises par l'Assemblée Générale en date du 29 juin 2017, le Conseil de Surveillance bénéficie d'une délégation de pouvoirs aux fins d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire (conformément aux nouvelles dispositions de l'article L.225-36 du Code de Commerce). 3.2.2 Fonctionnement du Conseil Le Conseil de Surveillance s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice clos le 30 avril 2024. Le tableau ci-dessous rappelle l'ordre du jour de chacune de ces réunions. Dates Ordre du jour 19 juillet 2023 Examen des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2023 arrêtés par le Directoire et du rapport de gestion établi par le Directoire - Point annuel sur les conventions réglementées - Travaux du Conseil – Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Comité d'audit - Rémunération du président du Directoire – Point sur les projets de croissance externe - Questions diverses 27 octobre 2023 - Examen du rapport du Directoire sur la marche de la société portant sur le premier trimestre de l'exercice en cours - Répartition de la somme fixe annuelle revenant aux membres du Conseil de Surveillance - Rémunérations du Président du Conseil de Surveillance et du Président du Directoire - Projets de croissance externe - Questions diverses. 9 janvier 2024 - Examen des comptes semestriels au 31 octobre 2023 arrêtés par le Directoire – Point sur la filiale TFF Limited et son contrôle fiscal - Examen et point sur les projets de croissance externe - Comité d'audit - Questions diverses 25 avril 2024 Examen du rapport du Directoire sur la marche de la Société portant sur les neuf premiers mois de l'exercice (au 31 janvier 2023) – Examen du reclassement intra-groupe des titres Sogibois - Point sur les opérations de croissance externe en cours - Questions diverses. Un procès-verbal a été établi à l'issue de chaque réunion. Les réunions du Conseil de Surveillance se déroulent généralement au siège social. Toutefois, les réunions peuvent avoir lieu par voie de visio-conférence. 157 a. Existence et fonctionnement des comités institués par le Conseil de Surveillance i. Comité d'audit L'article L. 823-19 du Code de commerce fait notamment obligation à toutes les personnes dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé de constituer un comité d'audit. A noter que peuvent être exemptées de comité d'audit les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19, sous réserve d'identifier cet organe, qui peut être l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance, et de rendre publique sa composition. Compte tenu de la taille, de la structure de TFF GROUP et des risques liés à son activité, le Conseil de Surveillance a décidé lors de la réunion du 29 octobre 2010 de remplir lui-même les fonctions du comité d'audit, conformément aux dispositions rappelées ci-avant. Il est précisé : - que la présidence du Conseil réuni en comité d'audit est assurée par le Président du Conseil de Surveillance, celui-ci n'ayant aucune fonction exécutive au sein de la société ; - Que le comité d'audit ne comprend pas de membre indépendant et spécifiquement compétent en matière comptable et financière, celui-ci n'étant pas requis par la loi lorsque les compétences du comité d'audit sont attribuées au Conseil. Les trois principales missions à ce jour du comité d'audit sont les suivantes : - Suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, en formulant le cas échéant des recommandations pour en garantir l'intégrité. Il examine les projets de comptes semestriels et annuels consolidés du Groupe, les comptes annuels de la société. – Le comité d'audit s'assure de l'existence et de de l'efficacité de systèmes de contrôle interne, de l'audit interne ainsi que de gestion des risques les plus significatifs auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités. – Le comité assure le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe et des comptes annuels de la Société, veille à l'indépendance des Commissaires aux Comptes. Au cours de l'exercice clos le 30 avril 2024, le comité d'audit s'est réuni deux fois. Il est apporté à cet égard les précisions suivantes : - Au cours de l'exercice précédent, le comité d'audit a rencontré à plusieurs reprises les Commissaires aux Comptes avec lesquels il a échangé sur le plan d'audit, ainsi que sur les points clés de l'audit, et a pu constater qu'il n'y avait pas de sujets d'attention particuliers dans le dispositif de contrôle interne ni dans son système comptable. - Le comité d'audit a revu les comptes consolidés semestriels et annuels du Groupe, et s'est penché sur le processus de reporting financier. - Par ailleurs, le comité d'audit confirme qu'il s'est entretenu avec les signataires légaux des comptes des éventuelles menaces quant à l'indépendance de ces derniers. Au-delà de ses missions principales, le comité d'audit : - A procédé à la revue du rapport financier annuel ; - A procédé à la revue du rapport sur le gouvernement d'entreprise ; - A obtenu des informations quant au suivi du dispositif anticorruption. Le comité d'audit doit en outre émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. A ce titre, le comité d'audit a échangé avec la direction générale de TFF Group et il a été décidé : 158  de formuler une recommandation favorable au renouvellement des co-commissaires aux comptes suivants lors de la prochaine Assemblée Générale du 25 octobre 2024, sans procéder à un appel d'offres formel : o titulaire : Cabinet Cleon Martin Broichot et Associés Auditeurs et Conseils o suppléant : société Compagnie Générale d'Audit et Associés  de prendre acte de l'impossibilité de renouveler les mandats du Cabinet Expertise Comptable et Audit (titulaire) et de Monsieur Claude Cornuot (suppléant), au regard du fait que la durée maximale de leurs mandats successifs au sein de la société atteindra la limite posée par la règlementation en vigueur.  de formuler en conséquence une recommandation favorable à la nomination des co- commissaires aux comptes suivants lors de la prochaine Assemblée Générale du 25 octobre 2024, sans procéder à un appel d'offres formel : o titulaire : Cabinet Exco Socodec o suppléant : Monsieur Jérémy Meot  de formuler, en prévision des nouvelles dispositions applicables à compter de 2025 en matière de durabilité, une recommandation favorable en vue de la nomination par la prochaine Assemblée Générale du 25 octobre 2024 d'un commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité (à compter de l'exercice prochain à clore au 30 avril 2025), à savoir la société ACA NEXIA, pour une durée de trois exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2027 et appelée à statuer sur les comptes clos le 30 avril 2027. Par ailleurs, le Groupe confie des missions complémentaires autres que la certification des comptes à ses Commissaires aux Comptes, principalement au titre d'audits financiers et comptables d'acquisition. Dans ce cadre, le comité d'audit s'est notamment assuré que le montant total des honoraires pour ces autres services ne dépassait pas 70 % des honoraires d'audit légal au niveau du Groupe. Il est précisé que les Commissaires aux Comptes établissent un rapport remis au comité d'audit, et plus particulièrement au Conseil de Surveillance lorsque celui-ci remplit les fonctions du comité spécialisé. Ce rapport a vocation à permettre au comité d'audit de mieux appréhender les travaux réalisés par l'auditeur, le comité ayant ainsi connaissance des éventuels risques sur lesquels les Commissaires aux Comptes se sont focalisés, selon en fonction des approches d'audits retenues. Rôle spécifique du Comité d'audit concernant le nouveau rapport de durabilité (à compter de 2025) Consécutivement à la publication de l'ordonnance du 6 décembre 2023 qui a notamment transposé en droit français la Directive CSRD, il est rappelé qu'à compter de 2025 (au titre de l'exercice en cours devant clore le 30 avril 2025), TFF Group devra insérer dans son rapport de gestion un nouveau rapport de durabilité en remplacement de la DPEF. Dans ce cadre, les prérogatives et missions du comité d'audit concernant le processus d'élaboration et de certification de l'information financière sont étendues aux informations de durabilité, le comité étant ainsi chargé sur ces questions de :  suivre le processus d'élaboration de l'information de durabilité (y compris sous la forme numérique) et le processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes ESRSꢀ; le cas échéant, il formule des recommandations pour garantir l'intégrité de ces processusꢀ;  suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information de durabilité, y compris sous forme numériqueꢀ;  émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes ou les OTI proposés à la désignation pour la certification des informations de durabilité ; 159  suivre la réalisation des missions de certification des informations de durabilitéꢀ; dans ce cadre, le comité d'audit peut demander aux commissaires aux comptes ou à l'OTI de communiquer les constatations et les conclusions de la H2A consécutives aux contrôles effectués par cette dernière concernant la mission de certification des informations de durabilité ;  rendre compte régulièrement à l'organe de surveillance de l'entité des résultats de la mission de certification des informations de durabilité ainsi que de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information de durabilitéꢀ; il convient également de rendre compte du rôle qu'il a joué dans ce processus et d'informer sans délai de toute difficulté rencontréeꢀ;  s'assurer du respect des conditions d'indépendance requises des intervenants pour l'exercice de la mission de certification des informations de durabilité. A noter que les exigences légales relatives à la composition du comité d'audit n'ont pas été modifiées par l'ordonnance 2023-1142. Il n'est donc pas requis qu'au moins un des membres dudit comité dispose de compétences particulières en matière de durabilité. ii. Comité exécutif Il est enfin précisé qu'il existe un comité exécutif au sein de TFF Group, composé notamment des principaux managers du Groupe, ainsi qu'un comité éthique composé de deux membres mis en place en 2018 dans le cadre du plan anti-corruption. b. Parité des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance – Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance et représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du comité exécutif Les SA dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé doivent prendre les décisions nécessaires pour atteindre la proportion d'au moins 40% de membres de chaque sexe dans les Conseils de Surveillance, et ce depuis 2017. Plus généralement, tout Conseil doit dorénavant être « composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes ». Il est précisé à cet égard que le Conseil de Surveillance de TFF Group respecte ces dispositions, dès lors qu'il est composé de 5 membres, dont 3 membres du sexe féminin, et 2 membres du sexe masculin. Compte tenu de la taille de TFF Group et de sa structure, il n'a pas été formalisé à ce stade de règles détaillées quant à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance, et ce dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-10 du code de commerce. Toutefois, il convient de noter que la composition actuelle du Conseil de Surveillance s'inscrit dans une diversité au regard de certains critères tels que l'âge (différentes tranches d'âge sont concernées au niveau des membres), le sexe (2 membres masculins et 3 membres féminins) ou les qualifications et l'expérience professionnelle. En outre, il est précisé que le comité exécutif est composé à ce jour des principaux managers des marques françaises du Groupe, qui sont susceptibles d'être de sexe masculin ou féminin. A ce jour, ces managers sont essentiellement de sexe masculin. Enfin, le conseil d'administration de la société TONNELLERIE REMOND, dont TFF Group a pris récemment le contrôle à hauteur de 55% du capital et des droits de vote comprend un membre du sexe féminin en son sein (sur 3 membres au total). 160 4 – DISPOSITIONS RELATIVES AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le Conseil de Surveillance du 23 juillet 2010 a pris la décision de se référer au Code MiddleNext. Le conseil a notamment pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance ». Il en est de même des recommandations, que la société prend pour référence, étant précisé que la nature de la société, le caractère majoritairement familial de son actionnariat, rendent non applicables à ce stade différentes préconisations, qui sont en outre susceptibles de représenter une charge supplémentaire pour une société de taille moyenne et de telles contraintes ne paraissent imposées qu'au résultat de problèmes intervenus dans de grands groupes au capital extrêmement éclaté. Au titre de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance n'a pas d'observations particulières à formuler quant aux points de vigilance du Code MiddleNext, et précise que TFF Group s'efforce de mettre en œuvre les recommandations dudit code au regard des spécificités rappelées ci-avant, étant précisé que certaines d'entre elles sont en cours de réflexion. 5 - PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE (AGOA)  Le décret du 8 décembre 2014 a modifié la date et les modalités d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d'actionnaires et la date butoir d'inscription à l'ordre du jour d'un point ou d'un projet de résolution déposés par un actionnaire. Ces dates sont désormais fixées au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, en lieu et place du troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Ce décret modifie également les conditions d'inscription requises pour participer au vote au sein des assemblées : abandonnant le critère de la date d'enregistrement comptable du titre sur le compte-titre de l'acheteur (position négociée), il fixe désormais comme condition nécessaire au vote, l'inscription définitive du titre au compte-titre de l'acheteur (position dénouée), qui correspond au transfert de propriété de ce titre au sens de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. L'article R. 225-85 du Code de Commerce ainsi modifié ne prévoyant aucune dérogation, toute clause statutaire non conforme sera désormais inapplicable. En conséquence, ces dispositions sont applicables à la société TFF Group et l'Assemblée Générale du 23 octobre 2015, réunie sous forme extraordinaire, a décidé d'aménager les statuts afin de les mettre en harmonie avec ces nouvelles dispositions.  L'ordonnance du 23 juin 2010 a refondu les dispositions applicables à la représentation des actionnaires en assemblée générale, notamment en élargissant le nombre de bénéficiaires auxquelles une procuration peut être donnée par l'actionnaire. Comme par le passé, celui-ci peut donner mandat à un autre actionnaire ou à son conjoint, et lors de toute assemblée tenue à compter du 1er janvier 2011, il peut se faire représenter par : - le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; - toute autre personne physique comme toute personne morale de son choix. Le mandat, comme sa révocation, sont écrits et la Société doit en permettre la notification par voie électronique. Le mandataire (sauf lorsqu'il s'agit du conjoint ou du partenaire d'un pacte civil de solidarité) doit informer l'actionnaire représenté de tout fait permettant à ce dernier de mesurer le risque que le mandataire poursuive un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit : - contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la Société ; 161 - est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société, ou d'une personne qui la contrôle ; - est employé par la société ou par une personne qui la contrôle ; - est contrôlé ou exerce une fonction visée aux deux points précédents dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société (i.e. dans des sociétés « soeurs » sous contrôle commun) ; - a un lien familial avec une personne physique placée dans l'une des situations énumérées ci-dessus. Cette information doit intervenir sans délai lorsque survient l'un des faits ci-dessus, quand bien même le mandat comporterait des instructions de vote. À défaut par l'actionnaire de confirmer expressément le mandat, celui-ci est caduc et le mandataire doit notifier cette caducité sans délai à la Société (C. com., art. L. 22-10-40). 6 - INFORMATION SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE Au regard notamment de la composition actuelle du capital social de TFF Group et du contrôle majoritaire par la famille François et les sociétés que cette dernière contrôle (détention de plus de 70% du capital et des droits de vote), rien de particulier à signaler sur ce point. A toutes fins utiles, il est toutefois apporté les précisions suivantes :  Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de Commerce : néant.  Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : il n'existe pas au sein de la Société de droits de contrôle spéciaux.  Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : la Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.  Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : la Société n'a pas connaissance de l'existence d'accords entre actionnaires, étant précisé qu'au regard du caractère familial de l'actionnariat, les membres de la famille François ont conclu un engagement collectif de conservation de nature fiscale (enregistré le 1er février 2021) destiné à favoriser la transmission des actions de la Société, en application des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impôts (voir communiqué en date du 5 février 2021 publié sur le site internet de TFF Group).  Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société : les statuts de la Société précisent que les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. Les statuts sont modifiés en assemblée générale des actionnaires. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme les membres du Conseil de Surveillance conformément à la loi.  Pouvoirs du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions : l'Assemblée Générale de la Société du 27 octobre 2023 a renouvelé l'autorisation donnée au Directoire de mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de 162 la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 20-10-62 du Code de Commerce et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers.  Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société : TFF Group a conclu diverses lignes de financement bancaire à court terme afin de financer ses activités, susceptibles, compte tenu de leur nature, d'une faculté d'exigibilité anticipée pour la banque, notamment en cas de changement de contrôle. 7 – MENTIONS DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX CONVENTIONS REGLEMENTEES 7.1 – Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale (article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce) Le rapport sur le gouvernement d'entreprise doit mentionner les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre : - d'une part, l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de TFF Group et, - d'autre part, une filiale contrôlée par TFF Group au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce. Sont néanmoins exclues les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. A cet égard, il est précisé qu'aucune convention nouvelle n'est à relever au titre de l'exercice écoulé (en dehors de celles le cas échéant portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales). 7.2 – Procédure de suivi des conventions courantes Le Conseil de Surveillance doit mettre en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales par la Société remplissent bien ces conditions (art. L 22-10-12 et L 22-10-29 du Code de Commerce). Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne pourront pas participer à l'évaluation de celle-ci. Au cours de l'exercice clos le 30 avril 2024, une convention courante a été conclue, à savoir une opération de reclassement intra-groupe de titres de la SAS SOGIBOIS, aux termes de laquelle la filiale américaine FRANCOIS FRERES USA Inc. (détenue à 100% par TFF Group) a procédé à la cession au profit de la société mère TFF Group de 400 actions (33,33% du capital) pour un prix de 3.600.000 euros 8 – LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Vous trouverez ces informations dans le tableau annexé au présent rapport. 163 9 – POLITIQUE DE REMUNERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE - RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES 9.1 – Eléments de rémunération du Conseil de Surveillance et du Directoire A titre de résumé synthétique, les montants détaillés concernant les rémunérations et avantages accordés aux membres du Directoire (mandataires sociaux dirigeants) et du Conseil de Surveillance (mandataires sociaux non dirigeants) au titre de l'exercice écoulé figurent au sein du tableau ci-dessous. Il est précisé que l'Assemblée Générale annuelle du 25 octobre 2024 sera consultée sur lesdits éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 30 avril 2024 (vote "ex-post"). Fonctions Rémunérations Avantages Somme fixe Total Rappel total exercées brutes (incluant en nature annuelle (ex euros euros (N-1) les avantages en « jetons de nature perçues de présence ») la société ou de (en €) ses filiales) (en €) Jean Président du 48.000 4.000 52.000 52.000 François Conseil de Surveillance Jérôme Président du 1.200.000 Voiture 1.200.000 1.200.000 François Directoire Noëlle Membre du Néant François Directoire Nathalie Membre du 4.000 4.000 4.000 Meo Conseil de Surveillance Patrick Membre du 4.000 4.000 4.000 Fenal Conseil de Surveillance Philippine Membre du 4.000 4.000 4.000 François Conseil de Surveillance Victoria Membre du 4.000 4.000 François Conseil de Surveillance Total 1.248.000 20.000 1.268.000 1.264.000 Il sera ainsi proposé à l'Assemblée Générale annuelle relative à l'approbation des comptes de l'exercice clos au 30 avril 2024 : - d'approuver les informations relatives aux rémunérations de l'exercice clos le 30 avril 2024 de l'ensemble des mandataires sociaux ; - d'approuver les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 avril 2024 à Jérôme François, Président du Directoire ; - d'approuver les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 avril 2024 à Jean François, Président du Conseil de Surveillance. Il est en outre précisé (au titres des engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux en cas de prise, de cessation ou de changement de fonctions) : - que les mandataires sociaux de TFF Group ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable, - que les mandataires sociaux de TFF Group n'ont pas conclu de contrat de travail actuellement en vigueur avec ladite société TFF Group, 164 - qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements post-mandats pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités, ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions, ni de clause de non concurrence, - que s'agissant des engagements de retraite dont est susceptible de bénéficier Monsieur Jérôme François, il n'existe pas de dispositifs ou mécanismes dérogatoires par rapport aux autres salariés de la Société, - qu'il n'existe pas de plans en cours relatifs à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou d'actions gratuites, au profit des dirigeants. 9.2 – Politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance En application de l'article L. 22-10-26 du code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l'approbation de l'assemblée générale du 25 octobre 2024, appelée à statuer notamment sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2024, la politique de rémunération des mandataires sociaux (vote « ex ante »), conforme à l'intérêt social de la Société, et qui doit contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice en cours ayant débuté le 1er mai 2024. Les principes et critères de cette politique de rémunération, arrêtés par le Conseil de Surveillance, sont présentés ci-après. 9.2.1 – Membres du Directoire (mandataires sociaux dirigeants) 9.2.1.1 - Monsieur Jérôme François, Président du Directoire La rémunération du Président du Directoire au sein de TFF Group et ses principes de détermination sont fixés par le Conseil de Surveillance, en tenant compte (i) des responsabilités et missions assumées par ledit dirigeant, et (ii) du fait que ce dernier ne bénéficie pas d'actions attribuées gratuitement, ni d'option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni de parachutes dorés, retraites chapeaux, ou indemnités relatives à une clause de non-concurrence. Dans ce contexte, il convient de préciser que le montant de la rémunération fixe du Président du Directoire est en ligne avec les pratiques de marché, compte tenu notamment du niveau de rentabilité de TFF Group. - Rémunération fixe : le principe est que le Président du Directoire perçoit une rémunération fixe approuvée chaque année par le Conseil de Surveillance, laquelle est examinée en incluant l'ensemble des rémunérations perçues par le dirigeant au sein de TFF Group et ses filiales, en ce inclus les avantages en nature et les sommes relatives à tout accord d'intéressement d'entreprise et abondement PEE, et étant précisé que le Président du Directoire bénéficie des régimes collectifs de retraite, remboursement de frais de santé et de prévoyance dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés. Le montant de ladite rémunération fixe annuelle résultant de la politique de rémunération actuelle s'élève depuis la délibération du Conseil de surveillance en date du 20 juillet 2022 à 1.200.000 euros, étant précisé que celle-ci résulte du cumul des rémunérations perçues au sein de TFF Group et 5 de ses filiales du groupe. - Avantage en nature : le Président du Directoire dispose d'une voiture de fonction. - Rémunération variable annuelle : compte tenu des modalités de détermination de la rémunération fixe rappelées ci-dessus, le Président de Directoire ne bénéficie pas de mécanisme de rémunération variable. 165 - Rémunération exceptionnelle : le Conseil de Surveillance peut décider chaque année une rémunération exceptionnelle au Président du Directoire après examen des circonstances particulières la justifiant, par exemple en fonction d'une performance particulière, sur un ou plusieurs projets ayant un impact sur le groupe, tels qu'acquisitions... - Frais de déplacement ou de représentation : le Président du Directoire a droit au remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement rendus nécessaires par sa fonction. Les principes de détermination de la rémunération du Président du Directoire sont revus, le cas échéant, sur une base annuelle, en tenant compte notamment du plan stratégique du Groupe. Le Conseil de Surveillance du 3 avril 2023 a procédé au renouvellement du mandat de Jérôme François en tant que membre du Directoire et de Président du Directoire pour une durée de 4 ans expirant le 3 avril 2027. 9.2.1.2 – Madame Noëlle François, membre du Directoire La rémunération des membres du Directoire au sein de TFF Group est fixée par le Conseil de Surveillance, étant précisé que Madame Noëlle François ne perçoit à ce jour aucune rémunération, fixe ou variable, au titre de son mandat, ni de mécanismes tels qu'actions gratuites, option de souscription et/ou d'achat d'actions, parachutes dorés, retraites chapeaux, ou indemnités relatives à une clause de non-concurrence. Madame Noëlle François, au titre de son mandat du membre du Directoire, a droit au remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement rendus nécessaires par sa fonction. Il est précisé que le mandat de membre du Directoire de Madame Noëlle François a été renouvelé par le Conseil de Surveillance du 20 juillet 2022 pour une nouvelle période de 4 ans, expirant le 19 juillet 2026. 9.2.2 – Membres du Conseil de Surveillance (mandataires sociaux non dirigeants) 9.2.2.1 - Monsieur Jean François, Président du Conseil de Surveillance - Rémunération du Président du Conseil de Surveillance : le Conseil de Surveillance alloue au Président du Conseil de Surveillance une rémunération fixe annuelle. A titre indicatif, le montant de cette rémunération est sensiblement identique depuis plusieurs années et reflète les responsabilités attachées au mandat social. Le montant de ladite rémunération fixe annuelle en application de la politique de rémunération actuelle s'élève à ce jour à 48.000 euros, et a été identique au titre des trois exercices précédents. - Frais de déplacement et de représentation : le Conseil de Surveillance a autorisé le remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement engagés par le Président du Conseil de Surveillance dans l'intérêt de la société. Il est précisé que les informations relatives à la durée et la date d'expiration du mandat du Président de Conseil de Surveillance figure au 3.1 ci-avant. 9.2.2.2 – Membres du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance peuvent percevoir les rémunérations suivantes : 166  Une somme fixe annuelle globale approuvée par l'assemblée générale des actionnaires rétribuant l'activité générale de chaque membre au sein du Conseil de Surveillance (en ce inclus le Président du Conseil de Surveillance au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance). Il s'agit des « ex jetons de présence », ce terme ayant été supprimé par la loi « Pacte » courant 2019. Le montant de cette somme fixe annuelle est réparti entre les membres du Conseil de Surveillance conformément à la politique de rémunération suivante fixée par le Conseil de Surveillance : - Il est proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2024 de fixer le montant de la rémunération globale allouée annuellement aux membres du Conseil de Surveillance à 20.000 euros au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er mai 2024, ainsi qu'au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires. - La somme fixe annuelle est indépendante des résultats d'exploitation et peut être attribuée même en l'absence de bénéfice. - Il s'agit d'une somme fixe, qui exclut toute indexation de quelque nature que ce soit. - La répartition de la somme par le Conseil de Surveillance entre les membres du Conseil est effectuée, dans le cadre de la politique de rémunération actuelle fixée par le Conseil, par parts égales, au regard notamment du montant global concerné. Il est toutefois précisé qu'en cas de circonstances particulières identifiées par le Conseil (absences répétées d'un membre...), ce dernier a la faculté de prévoir une répartition différente.  Rémunération exceptionnelle : Le Conseil de Surveillance peut décider d'attribuer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil de Surveillance. A titre indicatif, aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée aux membres du Conseil de Surveillance pour les trois derniers exercices.  Frais de déplacement et de représentation : Le Conseil de Surveillance a autorisé le remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement engagés par les membres dans l'intérêt de la Société. Il est précisé que les informations relatives à la durée et la date d'expiration du mandat des membres du Conseil de Surveillance figure au 3.1 ci-avant. 9.2.3 – Précisions relatives aux modalités de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice en cours En application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance a formalisé et détaillé sa politique de rémunération des mandataires sociaux, conforme à l'intérêt social de la Société, et qui doit contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable attribuable aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice en cours. Elle explique également le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique de rémunération fera l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 25 octobre 2024. Les principes et critères de cette politique de rémunération, proposés pour l'assemblée générale du 25 octobre 2024, ont été établis en tenant compte notamment des aspects suivants : 9.2.3.1 - Rémunération totale et avantages de toute nature, éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice 167 Voir section 9.2.1 et 9.2.2 ci-dessus. 9.2.3.2 - Proportion relative de la rémunération fixe et variable Il n'existe pas de part variable dans le cadre de la rémunération des mandataires sociaux. 9.2.3.3 - Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable Cette possibilité n'est pas prévue dans la politique de rémunération. 9.2.3.4 - Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers Comme indiqué ci-avant, il n'est pas prévu de dispositif spécifique de cette nature, ni auprès du Président du Directoire ni auprès de l'autre membre du Directoire. 9.2.3.5 - Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce Aucune rémunération de ce type n'est prévue dans la politique de rémunération, sauf concernant le Président du Directoire, ainsi que cela est précisé ci-dessus à la section 9.2.1.1. 9.2.3.6 - Ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants et celui des salariés de la Société - Evolution annuelle de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants au cours des cinq exercices les plus récents 168 9.2.3.7 - Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués La rémunération des membres du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance de TFF Group selon les principes ci-dessus visés dans le présent rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, dans le respect de la politique de rémunération. A titre d'information, en ce qui concerne les principaux salariés managers du Groupe, ceux-ci sont susceptibles de bénéficier d'une rémunération variable prenant la forme d'une prime (sur la base de critères et objectifs usuels en pareille matière). 9.2.3.8 - Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire prévu au II de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte La politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance respecte les votes constatés lors de la dernière Assemblée Générale. 9.2.3.9 - Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Aucun écart n'a été constaté sur la période. Le Conseil de Surveillance 169 ETAT DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU DIRECTOIRE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, AINSI QUE L'UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L'EXERCICE Nature de la délégation Date de l'Assemblée Utilisation de la délégation Générale des Actionnaires au jour de l'établissement – Durée du rapport Néant 170 LISTE DES MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX JEAN FRANCOIS RAISON SOCIALE FORME FONCTIONS EXERCEES SOCIALE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Président du conseil de surveillance AP JOHN (Australie) LTD Administrateur FRANCOIS FRERES INC (USA) LTD Administrateur STAVIN (USA) LTD « Director » TONNELLERIE REMOND SAS Membre du Conseil d'Administration SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN LTD « Director » BOLIVAR SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN LTD « Director » CORSICA SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN LTD « Director » MANCHESTER SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO LTD « Director » AT WAVERLY SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO LTD « Director » INC. JEROME FRANCOIS RAISON SOCIALE FORME FONCTIONS EXERCEES SOCIALE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Président du directoire AP JOHN (Australie) LTD Administrateur CLASSIC OAK AUSTRALIA (Australie) LTD Administrateur CLASSIK OAK NEW ZEALAND (Nouvelle LTD Administrateur Zélande) TRUST INTERNATIONAL CORPORATION LTD « Chairman » (USA) DEMPTOS NAPA COOPERAGE (USA) LTD Président TONNELERIA DEMPTOS ESPANA SA Administrateur LA GAILLARDE SCI Gérant FAMILIALE FRANCOIS SAS Président DEMPTOS SOUTH AFRICA LTD « Chairman » DEMPTOS LIMITED LTD « Director » SPEYSIDE COOPERAGE LTD « Director » ISLA COOPERAGE LTD « Director » LA DEMIGNIERE SAS Président FRANCOIS FRERES MANAGEMENT SARL Gérant STAVIN (USA) LTD « Director » TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD LTD « Director » TONNELLERIE RADOUX USA INC. LTD « Director » RADOUX AUSTRALASIA LTD « Director » FRANCOIS FRERES USA INC LTD Administrateur BARRELS UNLIMITED INC LTD « Director » 171 IDELOT PERE ET FILS SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) LEJEUNE SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) TONNELLERIE BERGER SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) TONNELLERIE BOUYOUD SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) BRIVE TONNELIERS SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) FOUDRERIE FRANCOIS SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) TONNELLERIE RADOUX SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) BOUYOUD DISTRIBUTION SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SOPIBOIS SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SCIAGE DU BERRY SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SOGIBOIS SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SAS FONCIER DES CHAPELLES SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SPEYSIDE KENTUCKY LTD « Director » SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE LTD Director SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN LTD « Director » VIRGINIA INC. SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO LTD « Director » AT WAVERLY SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO LTD « Director » INC. SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN LTD « Director » VIRGINIA AT GLADE SPRINGS SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN LTD « Director » MANCHESTER TONNELLERIE GAUTHIER FRERES SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) BERNARD GAUTHIER MERRANDIER SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) TONNELLERIE REMOND SAS Représentant permanent du Président et membre du Conseil d'Administration (TFF Group) SAS GOULARD & FILS SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN LTD « Director » BOLIVAR SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN LTD « Director » CORSICA ARTISAN COOPERAGE LTD « Director » 172 SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN LTD « Director » BEATTYVILLE KENTUCKY SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN MC LTD « Director » DERMOTT SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN LTD « Director » BEATTYVILLE SAS PARQUETERIE BEAUSOLEIL SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SAS SCIERIE PETITRENAUD SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SCI LA VRILLE SCI Co-gérant SCI CIRQUE & CO SCI Représentant permanent du gérant (SAS La Demignière) SCI DEDEVAL SCI Gérant SCI DEDEVAL II SCI Gérant NOELLE FRANCOIS RAISON SOCIALE FORME FONCTIONS EXERCEES SOCIALE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Membre du Directoire NATHALIE MEO RAISON SOCIALE FORME FONCTIONS EXERCEES SOCIALE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Membre du Conseil de Surveillance MEO CAMUZET SAS Représentant d'un membre du Conseil de surveillance (Atrisev) PATRICK FENAL RAISON SOCIALE FORME FONCTIONS EXERCEES SOCIALE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Membre du Conseil de Surveillance UNIGESTION ASSET MANAGEMENT SA Administrateur UNIGESTION SA SA Administrateur UNIGESTION HOLDING SA SA Administrateur PHILIPPINE FRANCOIS RAISON SOCIALE FORME FONCTIONS EXERCEES SOCIALE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Membre du Conseil de Surveillance 173 VICTORIA FRANCOIS RAISON SOCIALE FORME FONCTIONS EXERCEES SOCIALE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Membre du Conseil de Surveillance 174

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