RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022/2023

Arrêté au 2017

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP

Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros
Divisé en 21 680 000 actions de 0,40 euro chacune
Siège social : 21190 Saint Romain (France)
515 620 441 RCS Dijon

Sommaire

Attestation du responsable .................................................................................. 3
Comptes consolidés .............................................................................................. 4
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ................. 53
Comptes sociaux ................................................................................................ 60
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels...................... 84
Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ....................................................................................................... 91
Honoraires des Commissaires aux comptes ....................................................... 94
Rapport de Gestion ............................................................................................. 95
Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise............ 149

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Saint Romain, le 31 août 2023

Le Président du Directoire
Jérôme FRANCOIS

COMPTES CONSOLIDES

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 AVRIL 2023

(en millers d'euros)	Notes IFRS	30/04/2023	30/04/2022
Actif
Ecarts d'acquisition	4.1 et 4.2	99 219	101 399
Autres immobilisations incorporelles	4.1 et 4.4	4 986	4 597
Immobilisations corporelles	4.1	151 859	140 164
Participations dans les entreprises associés et les co-entreprises	4.3	15 299	14 050
Autres actifs financiers non courants	4.7	2 066	1 690
Impôts différés actifs	4.8	6 775	12 611
Total actif non courant		280 204	274 511
Stocks et en-cours	4.9	345 941	277 149
Créances clients	4.10	98 572	78 480
Autres créances courantes	4.10	16 491	7 283
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.11	102 339	97 576
Total actif courant		563 343	460 488
Actifs destinés à être cédés		0	0
Total actif		843 547	734 999

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 AVRIL 2023

(en milliers d'euros)	Notes IFRS	30/04/2023	30/04/2022
Passif
Capital social	4.12	8 672	8 672
Réserves consolidées		386 325	358 875
Ecarts de conversion capitaux propres	4.12	(4 225)	3 840
Résultat consolidé		52 820	35 859
Ecarts de conversion résultat		(1 139)	295
Total des capitaux propres du Groupe	4.12	442 453	407 541
Intérêts minoritaires réserves		18 288	17 837
Intérêts minoritaires résultat		1 496	741
Total capitaux propres de l'ensemble consolidé		462 237	426 119
Emprunts et dettes financières	4.15 et 4.16	46 033	79 107
Provisions	4.13 et 4.20	570	332
Provisions pour engagements de retraite	4.14 et 4.20	2 207	2 553
Impôts différés passifs	4.8 et 4.20	9 084	8 891
Total Passif non courant		57 894	90 883
Emprunts et dettes financières	4.15 et 4.16	240 468	155 329
Dettes fournisseurs	4.21	46 319	25 938
Autres passifs courants	4.21	36 629	36 730
Total Passif courant		323 416	217 997
Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés		0	0
Total Passif		843 547	734 999

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Note IFRS	30/04/2023	30/04/2022
Chiffre d'affaires	3.2 et 5.1	439 785	302 616
Production stockée		3 983	2 863
PRODUITS EXPLOITATION		443 768	305 479
Achats consommés		(239 527)	(146 303)
Variation de stocks matières et marchandises		25 993	(5 854)
MARGE BRUTE		230 234	153 322
Autres achats et charges externes		(52 297)	(37 378)
VALEUR AJOUTEE		177 937	115 944
Subventions d'exploitation		0	0
Impôts et taxes		(2 719)	(2 284)
Charges de personnel		(82 684)	(64 036)
EXCEDENT BRUT EXPLOITATION		92 534	49 624
Repr Prov et Transfert de charges	5.4	1 946	2 054
Dotations aux comptes d'amortissements	4.1	(13 925)	(12 288)
Dotations aux comptes de provisions	5.4	(1 524)	(885)
Autres produits et charges courants		97	(162)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (ROC)		79 128	38 343
Autres produits et charges opérationnels non courants	5.2	(43)	(230)
RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES (ROP)		79 085	38 113
Résultat net des entreprises associées et co-entreprises	4.3	1 397	403
RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE PART DE RESULTAT NET DES ENTREPRISES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES		80 482	38 516
Produits financiers	5.3	588	23 326
Charges financières	5.3	(8 702)	(11 064)
RESULTAT FINANCIER	5.3	(8 114)	12 262
RESULTAT AVANT IMPOT		72 368	50 778
Impôt sur les résultats	5.6	(18 034)	(14 191)
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		54 334	36 587
RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES		0	0
RESULTAT NET		54 334	36 587
dont Part du Groupe		52 820	35 859
dont Part des Minoritaires		1 514	728
Résultat par action	5.9
de base (résultat net)		2,44	1,65
de base (résultat net des activités poursuivies)		2,44	1,65
dilué (résultat net)		2,44	1,65
dilué (résultat des activités poursuivies)		2,44	1,65

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (Retraitements des éléments constatés en capitaux propres)

(En milliers d'euros)	30/04/2023	30/04/2022
Résultat net consolidé	54 334	36 587
Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente	0	0
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture	0	0
Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger	(9 520)	11 263
Résultat global consolidé	44 814	47 850
dont Part du Groupe	43 616	46 862
dont Part des Minoritaires	1 198	988

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	CAPITAL SOCIAL	RESERVES CONSOLIDEES	ECART CONV CAPITAUX PROPRES	RESULTAT CONSOLIDE	ECART CONV RESULTAT	INT. MINO RESERVES	INT. MINO RESULTAT	Total capitaux propres consolidés
30-avr-21	8 672	346 716	(7 220)	20 041	130 493	4 933	373 738
AFFECTATION RESULTAT				(20 041)		(466)	(466)	0
DIVIDENDES VERSES PAR TFF						(7 586)		(7 586)
DIVIDENDES VERSES AUX MINO							(49)	(49)
RESULTAT 30/04/2022	8 672	358 875	3 840	35 859	295	17 837	741	426 119
AFFECTATION RESULTAT				(35 859)		(741)	(741)	0
DIVIDENDES VERSES PAR TFF						(8 672)		(8 672)
DIVIDENDES VERSES AUX MINO							(175)	(175)
RESULTAT 30/04/2023	8 672	386 325	(4 225)	52 820	(1 139)	18 288	1 496	442 453
VAR ECART CONV. CAP. PROP.		(352)	11 060		247			10 955
ECART CONVERSION REST N		295	13 308					13 603
ECART CONVERSION REST N-1		130	(130)					0
ACTIONS PROPRES			(74)					(74)
VAR PERIMETRE						12 240		12 240

(En milliers d'euros)

	30/04/2023	30/04/2022
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	54 334	36 587
Dotations nettes aux amortissements et provisions	14 049	11 790
Plus et moins value de cession	(114)	637
Quote-part de subvention d'investissement	(72)	(78)
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	(1 397)	(403)
Coût de l'endettement financier net	3 690	760
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	18 034	14 191
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	88 524	63 484
Variation de stocks	(71 190)	(1 324)
Variation des comptes clients et comptes rattachés	(22 574)	(23 420)
Variation des autres actifs et passifs d'exploitation	19 123	6 276
Variation du besoin en fonds de roulement	(74 641)	(18 468)
Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence	275	0
Intérêts financiers nets versés	(3 690)	(760)
Impôts sur le résultat versés	(12 202)	(14 326)
Autres décaissements nets	(15 617)	(15 086)
A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION	(1 734)	29 930
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(27 427)	(11 955)
Variation des immobilisations financières	(472)	489
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations	469	560
Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales	(1 248)	(12 622)
B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(28 678)	(23 528)
OPERATION DE FINANCEMENT
Augmentation de capital	-	-
Dividendes versés aux actionnaires	(8 847)	(7 635)
Variation des dettes financières à court terme	60 928	15 829
Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT	35 103	41 027
Remboursements d'emprunts à LMT	(42 855)	(57 217)
Remboursements de dettes sur contrats de locations simples	(2 107)	(1 773)
Variation des autres dettes financières	(3 425)	2 245
Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement	184	0
C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT	38 981	(7 524)
D. INCIDENCE DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE	(3 806)	4 058
E. TRESORERIE A L'OUVERTURE	97 576	94 640
TRESORERIE A LA CLOTURE (A+B+C+D+E)	102 339	97 576

10 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

30/04/2023

Présentation générale du Groupe

En date du 12 juillet 2023, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe (TFF Group) pour l'exercice clos au 30 avril 2023. Tonnellerie François Frères (TFF) est une société anonyme cotée sur le marché Euronext Paris compartiment B et immatriculée en France au RCS de Dijon sous le numéro 515 620 441. TFF et ses filiales fabriquent et commercialisent des produits de stockage et de vieillissement pour les vins et alcools à des clients présents dans le monde entier. L'unité de mesure dans les notes annexes est le millier d'euros, sauf précision contraire.

Principaux évènements de la période

Acquisitions de la période

TFF Group a réalisé l'acquisition de 51 % des titres de la société SAS GOULARD & Fils, dont le siège est situé à Chadenac en Charente Maritime.

Crise sanitaire et contexte géopolitique

L'émergence d'un conflit armé entre la Russie et l'Ukraine le 24 février 2022 a affecté les activités économiques et commerciales au plan mondial. Cette situation faisait déjà suite à un contexte inflationniste découlant de la sortie de la crise sanitaire liée à la COVID-19, et n'a cependant pas eu d'impacts majeurs sur l'activité de TFF Group lors de cet exercice. En effet le groupe n'a pas d'implantation physique dans cette zone de conflit, et ne détient pas de devise dans un établissement bancaire Russe. Aucune des sanctions économiques prises à l'égard de la Russie ne pèse sur la trésorerie du Groupe.

Pour l'exercice 2023/2024, le Groupe anticipe des effets en matière de cout de l'énergie consommée dans ses unités de fabrication et du cout de ses financements liés à l'augmentation des taux d'intérêts. Ainsi les aléas liés aux conséquences de la situation géopolitique en Ukraine, et de leurs impacts sur le coût des matières premières, de l'énergie et du transport, créent des incertitudes sur le niveau de la marge opérationnelle consolidée. Les prévisions budgétaires ont été élaborées prudemment mais elles pourraient être remises en cause par une pénurie de matière première ou de ressources énergétiques sur les sites de production principaux situés en Europe et aux Etats-Unis ou par des perturbations majeures dans le frêt de marchandises à l'échelle mondiale. Le management veille attentivement à l'évolution de la situation, en intégrant toute adaptation nécessaire au bon fonctionnement de son activité.

Par ailleurs, le test de dépréciation mené sur l'activité de Tonnellerie du groupe, tenant compte d'une mise à jour des informations relatives aux analyses de sensibilité, ne fait pas ressortir de perte de valeur (cf. note 4.2 Écarts d'acquisition).

Risques climatiques

La mise en œuvre de la Stratégie développement durable 2025 du Groupe, et les conséquences des incertitudes climat ont été intégré dans l'arrêté des comptes. En particulier les mesures relatives à la chaîne d'approvisionnement, de production, et de transport, ou encore les initiatives promouvant une économie circulaire, ou celles liées à la préservation des ressources naturelles, sont amenées à impacter certains indicateurs de performance opérationnelle du Groupe. Cela pourrait notamment se traduire par une hausse des coûts des matières premières et de coûts de production, des frais de recherche et de développement accrus, des frais de certification, de formation, ou encore des changements dans les durées d'utilité et valeurs résiduelles de certains actifs. Les impacts estimés de ces différentes évolutions ont été intégrés dans la mesure du possible dans les flux futurs de trésorerie. L'estimation des impacts reste cependant difficilement prévisible pour le Groupe.

Note 1. Principes et Méthodes Comptables

1.1 GENERALITES

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de TFF Group publiés au titre de l'exercice clos le 30 avril 2023 sont établis conformément au référentiel IFRS « International Financial Reporting Standards » adopté dans l'union européenne et disponible sur le site de la commission Européenne : https://ec.europa.eu/commission/index_fr. L'information financière au 30 avril 2023 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union Européenne au 30 avril 2023. Les comptes des sociétés consolidées, établies selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d'être en conformité avec les principes comptables de TFF Group. Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent, à l'exception des évolutions liées à l'application des nouvelles normes IFRS.

1.1.1 Nouvelles normes d'application obligatoire

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er mai 2022 :
- Amendements à IFRS 3 - Regroupements d'entreprises – Mise à jour du cadre conceptuel ;
- Amendements à IAS 16 – Produit antérieur à l'utilisation prévue ;
- Amendements à IAS 37 – Contrats déficitaires – Coûts d'exécution des contrats ;
- Améliorations annuelles des normes – cycles 2018-2020.

Ces normes n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés 30 avril 2023 de TFF Group.

1.1.2 Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union européenne non encore d'application obligatoire

S'agissant des normes ou amendements à des normes adoptés par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er mai 2022, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes suivantes :
- Amendements IAS 1– Informations sur les méthodes comptables ;
- Amendements IAS 8 – Définition d'une estimation comptable ;
- Amendements IAS 12 – Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction ;
- IFRS 17 – Contrats d'assurance.

1.2 PRINCIPES COMPTABLES

1.2.1 Périmètre et méthodes de consolidation

En application de la norme IFRS 10, les états financiers des sociétés dont TFF Group détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités.

En application de la norme IFRS 11, les états financiers des sociétés sous contrôle conjoints sont consolidés par mise en équivalence lorsque celles-ci sont qualifiées de co-entreprises et suivant le pourcentage d'intérêt propre à chaque élément du bilan et du compte de résultat lorsqu'elles sont qualifiées d'activités conjointes.

Les filiales sont consolidées à partir de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle TFF Group en a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse. Les participations dans des sociétés autres que des filiales, des co-entreprises ou des entreprises associées ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non courants (note 4.7) La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1.

1.2.2. Elimination des opérations internes au Groupe

Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

1.2.3 Date d'arrêté des comptes

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tonnellerie François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales (hors sociétés créées et acquises en cours de période) sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes.# 1.2.4 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de TFF Group. Chaque entité de TFF Group détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro ont été convertis en euros en utilisant les taux de change suivants :

Taux de clôture de l'exercice pour les actifs et passifs ;
Taux historique pour les capitaux propres ;
Taux moyen de l'exercice pour les charges et les produits

Tous les écarts de change résultant de l'utilisation de ces taux sont comptabilisés dans une composante distincte des capitaux propres.

Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) :

États-Unis	USD	1,0981	1,0540	1,0427	1,1530
Australie	AUD	1,6664	1,4699	1,5361	1,5651
Hongrie	FT	372,64	376,04	396,89	363,75
Afrique du Sud	RD	20,155	16,647	18,001	17,164
Nouvelle Zélande	NZD	1,786	1,6119	1,6834	1,6616
Chine	HKD	8,6199	8,2703	8,17422	8,9824
Grande-Bretagne (Ecosse)	GBP	0,8805	0,8391	0,86801	0,8480

1.2.5 Opérations en devise

Conformément à la norme IAS 21, les opérations en devises sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat.

1.2.6 Recours à des Estimations

Dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les normes IFRS, la Direction de TFF Group est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses qu'elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Les postes d'actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d'être modifiée significativement par des changements dans les estimations sont :

L'évaluation des actifs corporels et incorporels (notes 4.1 et 4.2) ;
L'évaluation des impôts différés actifs (note 4.8) ;
L'évaluation des provisions et passifs éventuels (note 4.13) ;
L'évaluation des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note 4.14).

Toutefois, l'impact dans les états financiers de TFF Group des estimations est limité.

1.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUEES AUX DIFFERENTS POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT

1.3.1 Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d'une entreprise, le regroupement d'entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3 révisée. L'écart d'acquisition est déterminé comme la différence, à la date d'acquisition, entre :

Le prix d'acquisition de la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels ;
Les actifs identifiables acquis, les passifs et passifs éventuels repris, évalués à la juste valeur à la date d'acquisition.

Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter pour une évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires (méthode de l'écart d'acquisition complet) ou au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise eux-mêmes généralement à la juste valeur (méthode de l'écart d'acquisition partiel). Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période au compte de résultat consolidé.

1.3.2 Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par TFF Group sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire.

Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est indéterminée ne sont pas amorties. Il s'agit essentiellement de marques acquises individuellement ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Ces immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Les autres immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité estimative. Il s'agit essentiellement de licences et logiciels qui sont amortis sur des durées de 3 à 5 ans. Ces immobilisations incorporelles font également l'objet d'un test de dépréciation et en cas d'indice de perte de valeur.

1.3.3 Contrats de location

Selon la norme IFRS 16 « Contrats de location », tous les contrats de location (sauf cas d'exemption prévus par la norme) doivent donner lieu à la comptabilisation au bilan d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers). À la date de prise d'effet du contrat, le droit d'utilisation est évalué à son coût comprenant le montant initial de la dette, les paiements d'avance faits au bailleur et les coûts directs initiaux encourus pour la conclusion du contrat. Cet actif comprend également, le cas échéant, une estimation des coûts de remise en état du bien loué selon les termes du contrat.

À la prise d'effet du contrat, la dette de loyers correspond à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Cette actualisation des loyers est effectuée au taux d'intérêt implicite du contrat, ou, le cas échéant, au taux d'endettement marginal du preneur. Les loyers pris en compte pour l'évaluation de la dette comprennent les loyers fixes et les loyers variables. La durée du contrat correspond à la période non résiliable durant laquelle le Groupe a le droit d'utiliser l'actif ainsi que les périodes couvertes par des options de renouvellement du contrat dont l'exercice est considéré comme raisonnablement certain. Les impacts de l'application de la norme IFRS 16 et de l'activation des contrats de crédit-bail sur les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie) sont décrits aux notes 4.5 et 4.6 de la présente annexe.

1.3.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d'entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font pas l'objet de réévaluation ultérieure. Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.

L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d'amortissements utilisés à l'intérieur du Groupe :

Immobilisations corporelles	Durées
Constructions	20 ans
Matériels et outillages	5 à 8 ans
Matériels de bureau et informatique	5 ans

La méthode de l'amortissement linéaire est principalement utilisée. Cependant, un amortissement dégressif est retenu pour le matériel et outillage pour lesquels il est considérée que ce mode d'amortissement correspond le mieux à la consommation des avantages économiques. Ces durées sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat.

1.3.5 Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill et aux marques. Les actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets actualisés.# 1.3.6 Stocks

Méthodologie de valorisation des matières premières

Ø Consommables

Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d'acquisition, par campagne, qui s'entend du prix d'achat, y compris les couts de transport.

Ø Bois sur pieds

Les stocks de bois sur pieds sont valorisés au coût d'achat auprès de l'Office National des Forêts (ONF) ou des propriétaires de forêts privés. Aucune charge fixe n'est intégrée à la valorisation de ces stocks.

Ø Grumes

Les stocks de grumes sont évalués à leur coût d'acquisition historique. Ce coût comprend le prix d'achat, les frais de transport et de manutention et les commissions.

Ø Merrains

Pour les merranderies : Les merrains produits sont valorisés au coût de production. La majeure partie de ce coût correspond au coût d'achat (y compris frais de port) de la grume consommée.

Pour les tonnelleries : Les merrains achetés sont valorisés au coût d'achat, frais de transport inclus selon la méthode du coût moyen pondéré.

Méthodologie de valorisation encours et produits finis

Ø Futs achetés

Les fûts achetés (intragroupe et occasion) sont valorisés au coût d'achat (port inclus).

Ø Futs fabriqués

Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l'exercice comptable. Ce cout de production est constitué des éléments suivants :

Coût d'achat des merrains réellement consommés ;
Main d'œuvre imputée à la production ;
Autres frais de production directs incorporables.

Retraitements de consolidation

Les marges figurant dans les stocks des filiales sont éliminées.

Dépréciation des stocks

Les stocks de matières premières et de produits finis font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques des produits.

1.3.7 Créances clients et créances courantes

Le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un indicateur objectif de dépréciation d'une créance. S'il existe des indications objectives d'une perte de valeur sur des actifs comptabilisés au coût amorti, la valeur comptable de l'actif est réduite via l'utilisation d'un compte de dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé en résultat. S'agissant des créances clients, une dépréciation est comptabilisée quand il existe une indication objective de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité ou une partie des montants dus dans les conditions contractuellement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. La valeur comptable de la créance client est réduite via l'utilisation d'un compte de correction de valeur.

1.3.8 Impôts sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. L'impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents.

Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente au traitement des justes valeurs qui proviennent des regroupements d'entreprises. Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d'harmoniser les règles d'évaluation des comptes des différentes filiales. Le Groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice. Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'un calcul d'actualisation. Selon les pays, les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt nationaux dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d'arrêté des comptes, selon pays. Ainsi au 30 avril 2023, les différences temporaires des entités du Groupe ont été comptabilisées selon une fourchette de taux comprise entre 25% et 28 % en fonction des actifs et passifs concernés.

1.3.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à terme dont la date d'échéance est généralement inférieure à trois mois.

1.3.10 Subventions d'investissement et publiques

Conformément à IAS 20, le Groupe a fait le choix d'inscrire les subventions d'investissement en produits différés au bilan. Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l'amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent.

1.3.11 Actions auto-détenues

Les actions auto-détenues sont inscrites pour leur cout d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres nets d'impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

1.3.12 Provisions réglementées

Les provisions et les amortissements constitués en application de dispositions fiscales sont annulés.

1.3.13 Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans les engagements hors bilan. Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis.

Ces provisions sont actualisées dès lors que l'impact est significatif et évaluable de façon fiable.

1.3.14 Provisions pour avantages postérieurs à l'emploi, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme

Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l'ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies.

Pour les régimes à cotisations définies, TFF Group verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu'un employé a rendu des services en échange de ces cotisations.

Pour les régimes à prestations définies, TFF Group évalue et comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 Révisée « Avantages du Personnel ». La méthode actuarielle utilisée pour valoriser l'engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L'obligation est valorisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements.

TFF Group, conformément à l'interprétation de la norme IAS 19 révisée publiée en mai 2021 par le Comité d'interprétation des normes IFRS (IFRS IC), a tenu compte de la modification des modalités d'étalement du coût de l'avantage post-emploi sur la période de services : dorénavant l'engagement n'est constaté qu'à compter de la date à laquelle l'ancienneté requise est atteinte pour bénéficier de ces avantages. Cette décision diffère de la pratique appliquée jusqu'alors où la comptabilisation de la charge était étalée sur toute la carrière du salarié dans le Groupe. De ce fait, le cout estimé d'un régime d'avantages des salariées à prestations définies doit être étalé sur les dernières années de carrière (et non dès l'embauche) lorsque l'acquisition définitive des avantages est conditionnée à la présence dans l'entreprise au moment du départ à la retraite, le montant des avantages dépend de l'ancienneté et le montant est plafonné à certains nombre d'années de services consécutives. Les impacts de cette interprétation ne sont pas significatifs pour le Groupe.

Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. En effet, TFF Group a souscrit, pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière, représentant des droits couverts s'élevant à 188 K€ au 30 avril 2023.# L'évaluation des engagements de retraites est effectuée par des actuaires indépendants qualifiés.

1.3.15 Emprunts et autres passifs financiers

Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place.

1.3.16 Instruments dérivés et exposition aux risques de marché

Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture. La politique de TFF Group est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.

Risque de change

TFF Group gère son exposition au risque de change, afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures de change qui peuvent être des opérations à terme ou des options de change.

Risque de taux

TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des SWAP ou tout autre option de taux en fonction de la tendance des marchés.

Comptabilisation

Les éventuels instruments financiers dérivés souscrits sont, conformément aux normes, évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif).

1.3.17 Chiffre d'affaires et reconnaissance des revenus

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients » a remplacé les normes IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et IAS 11 « Contrats de construction », ainsi que les interprétations liées. Cette norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatifs aux contrats conclus avec des clients. Sont exclus les contrats qui relèvent de normes spécifiques : les contrats de location, les contrats d'assurance et les instruments financiers. La norme identifie cinq étapes pour la comptabilisation d'un produit :
- Identification du(des) contrat(s) avec un client ;
- Identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ;
- Détermination du prix de la transaction ;
- Affectation du prix de la transaction aux obligations différentes de performance ;
- Comptabilisation du produit lorsque les obligations de performance sont satisfaites.

Le chiffre d'affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers à TFF Group, les mouvements internes étant éliminés. Les ventes du Groupe sont généralement composées d'une unique obligation de performance. Le Groupe ne propose pas de garanties supplémentaires ou optionnelles au-delà de la garantie légale ou usuelle (résultant des conditions du marché) couvrant les défaits d'élaboration ou de fabrication des produits livrés. En conséquence, aucune obligation de performance distincte n'est reconnue à ce titre. Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des retours de marchandises, des remises ou rabais commerciaux et des escomptes. Les coûts de transport et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d'affaires. Les coûts de transports supportés par TFF Group sont inclus dans les charges externes. Le chiffre d'affaires est comptabilisé et reconnu à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date de livraison des produits), c'est- à-dire lorsque les obligations de performance sont satisfaites. A ce titre une attention particulière est portée aux transactions présentant des phases logistiques longues.

1.3.18 Résultat par action

Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Les actions en circulation sont les actions émises, hors actions propres rachetées par FRANCOIS FRERES SA dans le cadre du contrat de liquidité et incluses dans les capitaux propres. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée des options de souscription d'actions.

1.3.19 Résultat Opérationnel des activités Poursuivies

Le Résultat Opérationnel des activités Poursuivies (ROP) est l'indicateur utilisé par TFF Group pour présenter le niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :
- du résultat net des sociétés mises en équivalence ;
- du résultat financier ;
- des impôts sur les résultats.

1.3.20 EBITDA

TFF Group utilise également l'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) pour définir la performance opérationnelle réalisée au cours d'une période de reporting. L'EBITDA correspond au Résultat Opérationnel des activités Poursuivies (ROP) avant prise en compte :
- des charges et produits opérationnels non courants ;
- des dotations aux amortissements ;
- des dotations et des reprises aux provisions d'exploitation (principalement sur stocks, créances et indemnités de fin de carrière) ;

1.3.21 Produits et charges opérationnels hors activités courantes

Les « Produits et charges opérationnels hors activités courantes » comprennent les éléments qui, en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, inhabituel, anormal ou peu fréquent, ne sont pas considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. Ils incluent notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisation, de démarrage et d'adaptation des activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs de même que les dépréciations d'écart d'acquisition.

1.3.22 Couts de l'endettement financier, Autres charges et produits financiers

Les produits et charges financiers comprennent :
- les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
- les dividendes reçus des participations non consolidées ;
- l'effet d'actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ;
- la variation des instruments financiers ;
- le résultat de change sur opérations financières.

1.3.23 Options de souscription ou d'achats d'actions – actions gratuites – plan d'actionnariat salarié

Conformément aux perspectives de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », la valeur des options ou actions gratuites accordées calculée à la date d'attribution des droits est comptabilisée en charges sur la période d'acquisition des droits, généralement 5 ans pour les options et 4 ans pour les actions gratuites. La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. Aucun plan d'options de souscription d'actions accordées aux dirigeants ou salariés de TFF Group n'est en cours à la clôture de l'exercice 2023.

1.3.24 Actifs non courants détenus en vue de la vente

Les actifs détenus en vue de la vente sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Ces actifs ou groupes d'actifs sont, le cas échéant, présentés séparément des autres actifs ou groupe d'actifs.

Note 2. Périmètre de consolidation

2.1 SOCIETES CONSOLIDEES

SOCIETE	PAYS	SIEGE SOCIAL	% DET	% INT.	METHODE
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES	France	ST ROMAIN	100%	100%	IG
TONNELLERIE DEMPTOS	France	ST CAPRAIS	100%	100%	IG
IG BOUYOUD	France	ST SAUVEUR	100%	100%	IG
IG TRONCAIS	France	URCAY	100%	100%	IG
BOIS MERRAINS	France	URCAY	100%	100%	IG
IG BRIVE	France	BRIVE	100%	100%	IG
TONNELIERS	France	BRIVE	100%	100%	IG
IG FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS	France	BRIVE	100%	100%	IG
IG ALAIN FOUQUET	France	BRIVE	100%	100%	IG
FRENCH COOPERAGE	France	BRIVE	100%	100%	IG
IG SOGIBOIS	France	ST ANDRE DE C.	100%	100%	IG
IG FRANCOIS FRERES MANAGEMENT	France	SAINT ROMAIN	100%	100%	IG
DEMPTOS NAPA	USA	NAPA	95%	95%	IG
FRANCOIS INC	USA	SAN FRANCISCO	100%	100%	IG
DEMPTOS ESPANA	Espagne	LOGRONO	100%	100%	IG
TRUST INTERNATIONAL	USA	PALM BEACH	50%	50%	MEE
TRUST HONGRIE	Hongrie	SZIGETVAR	50%	50%	MEE
DEMPTOS SOUTH AFRICA	Afrique du Sud	PAARL	100%	100%	IG
AP JOHN	Australie	TANUNDA	95%	95%	IG
QUERCUS LLC	USA	PALM BEACH	75%	75%	IG
CLASSIC OAK NZ	Nouvelle Zélande	WELLINGTON	100%	100%	IG
CLASSIC OAK AUS	Australie	BELROSE	100%	100%	IG
NV CONSEILS	France	ST CAPRAIS	100%	100%	IG
AROBOIS	France	GAGNAC/CERE	100%	100%	IG
DEMPTOS YANTAI	Chine	PENGLAI	100%	100%	IG

SOCIETE	PAYS	SIEGE SOCIAL	% DET	% INT.	METHODE
DEMPTOS LIMITED	Grande-Bretagne	CRAIGELLACHIE	100%	95%	IG
SPEYSIDE COOPERAGE	Grande-Bretagne	CRAIGELLACHIE	100%	95%	IG
ISLA COOPERAGE	Grande Bretagne	CRAIGELLACHIE	100%	95%	IG
STAVIN INC	USA	CORTE MADERA	100%	100%	IG
TONN. FRANCOIS FRERES LTD	Irlande	DUBLIN	100%	100%	IG
SPEYSIDE KENTUCKY	USA	SHEPHERDSVILLE	100%	95%	IG
CAMLACHIE COOPERAGE	Grande Bretagne	GLASGOW	100%	95%	IG
TONNELLERIE RADOUX	France	JONZAC	100%	100%	IG
SCIAGE DU BERRY	France	MEZIERES EN BRENNE	100%	100%	IG
RADOUX USA INC	USA	SANTA ROSA	100%	100%	IG
RADOUX AUSTRALASIA	Australie	BELROSE	100%	100%	IG
TONNELLERIE BERGER	France	VERTHEUIL	100%	100%	IG
SPEYSIDE BOURBON COOP.	USA

2.2 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.2.1 Acquisitions de l'exercice 2022/2023

En date du 17 novembre 2022, TFF GROUP a réalisé l'acquisition de 51% des titres de la société SAS GOULARD ET FILS. Implantée à Chadenac en Charente Maritime depuis 1988, cette société exerce une activité d'exploitation forestière, de scierie et de merranderie. Cette entreprise, familiale depuis trois générations, est dirigée par Nicolas Goulard et compte 11 salariés répartis sur 4 sites de production. Ce partenariat avec SAS GOULARD ET FILS, fournisseur historique et exclusif en chêne français de STAVIN, filiale de TFF Group et leader mondial sur le marché des produits de boisage pour l'œnologie, permet à STAVIN de sécuriser ses approvisionnements. La Société GOULARD réalise un chiffre d'affaires de l'ordre de 2 M€ dont près des deux tiers avec TFF Group. Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d'entreprises » et a généré un écart d'acquisition de :

(en milliers d'euros)


Prix d'acquisition 100 % des titres (y compris complément de prix)	2 043
Juste valeur 100 % des actifs nets acquis	2 359
Ecart d'acquisition GOULARD au 30 avril 2023 (note 4.2)	(316)

L'écart d'acquisition a été constaté selon la méthode du goodwill complet (goodwill portant sur 100 % de GOULARD). Une partie de l'écart d'acquisition revient donc aux intérêts minoritaires. L'incidence de cette acquisition sur les comptes consolidés du Groupe est mesurable à travers l'information « Variation de périmètre » dans les différentes notes de la présente annexe aux comptes consolidés.

2.2.2 Rappel des acquisitions de l'exercice 2021/2022

En date du 17 mars 2022, TFF Group a réalisé l'acquisition de 55 % des titres de la société TONNELLERIE REMOND. Cette tonnellerie a été fondée en 1954 à Ladoix-Serrigny, à proximité de Beaune, au cœur du vignoble de Bourgogne. Catherine DESBOIS-MOUCHEL a choisi de construire un partenariat solide avec TFF Group et restera associée à hauteur de 45 % du capital dans le cadre d'un accompagnement visant à valoriser le potentiel et la qualité de Tonnellerie REMOND. Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d'entreprises » et a généré un écart d'acquisition de :

(en milliers d'euros)


Prix d'acquisition 100 % des titres (y compris complément de prix)	27 200
Juste valeur 100 % des actifs nets acquis	15 178
Ecart d'acquisition REMOND au 30 avril 2022 (note 4.2)	12 022

L'écart d'acquisition a été constaté selon la méthode du goodwill complet (goodwill portant sur 100 % de TONNELLERIE REMOND). Une partie de l'écart d'acquisition revient donc aux intérêts minoritaires.

2.2.3 Rappel des acquisitions de l'exercice 2020/2021

En date du 30 juin 2020, TFF Group a réalisé l'acquisition de 80 % des titres des sociétés TONNELLERIE GAUTHIER FRERES et BERNARD GAUTHIER MERRANDIERS. Implantées dans le département du Cher à proximité immédiate des prestigieuses forêts du Centre de la France et au cœur des vignobles du bassin de la Loire, la merranderie et la tonnellerie, très étroitement liées, continueront à être dirigées par la famille fondatrice, Guillaume et Fabien GAUTHIER demeurant actionnaires à hauteur de 20 %. Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d'entreprises » et a généré un écart d'acquisition de :

(en milliers d'euros)


Prix d'acquisition (y compris complément de prix)	2 840
Juste valeur des actifs nets acquis	1 475
Ecart d'acquisition GAUTHIER au 30 avril 2021 (note 4.2)	1 365

2.2.4 Créations de sociétés et évolution à la hausse des taux de participation

TFF Group a procédé à la création de deux nouvelles sociétés au cours de l'exercice 2022/2023 :

SPEYSIDE BOURBON BEATTYVILLE (Merranderie à Bourbon aux USA)
ARTISAN COOPERAGE (Filiale de distribution aux USA pour plusieurs tonnelleries françaises).

La société IDELOT Père et Fils a procédé à une réduction de capital en juillet 2022, conduisant à porter la participation de TFF Group de 90% à 100%.

2.2.5 Cessions et évolution à la baisse des taux de participation

Aucune cession ou évolution à la baisse des taux de participation n'est intervenue au cours de l'exercice.

2.2.6 Restructurations internes

Aucune restructuration interne n'est intervenue au cours de l'exercice.

2.3 SOCIETES NON CONSOLIDEES

TFF Group ne consolide pas les participations suivantes en raison de l'intérêt négligeable qu'elles représentent au regard de l'image fidèle :

50% de la société australienne Cpak Pty Ltd (filiale de Classic Oak Australie) ;
50% de la société Vinissimo (filiale de Classic Oak Australie) ;
5% de la société PBE (filiale de BHI).

Note 3. Information sectorielle

3.1 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR D'ACTIVITE

Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l'IFRS 8 est le Président du Directoire. L'analyse du découpage sectoriel de TFF Group a été réalisée sur la base du reporting interne. TFF Group exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie. Les autres activités de TFF Group (foudrerie, produits de boisage...), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n'ont pas à être présentées séparément. Les activités « fûts à whisky » et « fûts à bourbon » font parties intégrantes de l'activité tonnellerie. Cette analyse a d'ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et traduit la présentation du reporting interne de TFF Group. TFF Group n'a pas à présenter d'information particulière par secteur d'activité. En revanche, des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous.

3.2 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE

3.2.1 Chiffre d'affaires par zones géographiques (en milliers d'euros)

	30/04/2023	30/04/2022
France	52 514	39 499
USA	242 356	153 302
Europe	97 057	68 600
Océanie et Afrique du Sud	23 354	22 353
Autres zones	24 504	18 862
TOTAL	439 785	302 616

3.2.2 Actifs non courants (hors impôts différés) par zones géographiques (en milliers d'euros)

	30/04/2023	30/04/2022
France	95 479	93 387
USA	154 081	143 453
Europe	11 950	12 470
Océanie et Afrique du Sud	11 919	12 590
Autres zones	0	0
TOTAL	273 429	261 900

Note 4. Compléments sur le bilan consolidé (en milliers d'euros)

4.1 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS

VALEURS BRUTES

	30/04/2022	Var change	Var périmètre	Régul IFRS 16	Reclass.	Acquisitions	Diminutions	30/04/2023
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorp.
Ecart acquisition	104 431	(1 565)	(315)	0	0	0	(322)	102 229
Autres	5 699	(63)	2	0	26	498	(34)	6 128
Total	110 130	(1 628)	(313)	0	26	498	(356)	108 357
Immobilisations corporelles
Terrains	19 289	(410)	90	0	(22)	1 879	0	20 826
Constructions	89 911	(2 504)	1 134	693	732	4 466	(558)	93 874
Autres immobilisations	128 414	(3 817)	1 005	500	950	8 332	(1 982)	133 402
Immobilisations en cours	2 335	(47)	8	(1 686)	13	312	13 922	0
Total	239 949	(6 778)	2 237	1 193	(26)	27 989	(2 540)	262 024
Total des valeurs brutes	350 079	(8 406)	1 924	1 193	0	28 487	(2 896)	370 381

AMORTISSEMENTS

	30/04/2022	Var change	Var périmètre	Régul IFRS 16	Reclass.	Dotations	Diminutions	30/04/2023
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorp.
Ecart acquisition	3 032	(22)	0	0	0	3 010	0	0
Autres	1 102	(27)	2	0	0	71	(6)	1 142
Total	4 134	(49)	2	0	0	3 081	(6)	4 152
Immobilisations corporelles
Terrains	1 826	(2)	0	118	0	0	0	1 942
Constructions	32 076	(691)	32	191	4 408	(473)	0	35 543
Autres immobilisations	65 883	(1 860)	790	284	9 328	(1 745)	0	72 680
Immobilisations en cours	0	0	0	0	0	0	0	0
Total	99 785	(2 553)	822	475	13 736	(2 218)	0	110 165
Total des amortissements	103 919	(2 602)	824	475	0	16 817	(2 224)	114 317

VALEURS NETTES

	30/04/2022	Var change	Var périmètre	Régul IFRS 16	Reclass.	Augment.	Diminutions	30/04/2023
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorp.	105 996	(1 579)	(315)	0	26	0	(350)	104 205
Immobilisations corporelles	140 164	(4 225)	1 415	718	(26)	0	(322)	151 859
Total des valeurs nettes	246 160	(5 804)	1 100	718	0	0	(672)	256 064

4.2 ECARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition nets ont évolué de la manière suivante :

(en milliers d'euros)

	Au 30 avril 2022	Acquisitions	Périmètre	Cessions	Effet de change	2023	Au 30 avril
Ecarts d'acquisition	101 399	(315)	(322)		(1 543)		99 219

Les principaux écarts d'acquisition sont les suivants au 30 avril 2023 :

(en milliers d'euros)

	Valeur nette au 30 avril 2022	Autre	Valeur nette au 30 avril
Sogibois	2 632	(150)	2 482
Ap John	5 409		5 409
Classic Oak	2 206		2 206
Stavin Inc.

Conformément à IAS 36, TFF Group réalise, au minimum une fois par an, et à la clôture de l'exercice un test de perte de valeur des écarts d'acquisition de l'Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », au sein de laquelle l'intégralité des écarts d'acquisition a été allouée. Ce test consiste à comparer la valeur des actifs de l'UGT « Tonnellerie » et sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est enregistrée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur des actifs pour la différence entre ces deux montants. La Direction du Groupe considère qu'elle intervient sur une activité unique constituée par la vente de produits de traitement et conservation des vins et alcools. Pour ces raisons, elle ne retient qu'une seule UGT sous le terme « Tonnellerie ». La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », au sein de laquelle l'intégralité des écarts d'acquisition a été allouée, a été déterminée sur la base de l'estimation de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est calculée en tenant compte des prévisions de flux de trésorerie futurs approuvés par la direction et couvrant une période de 3 ans. Cette période est constituée du budget établi pour l'année suivant la clôture des comptes annuels, ainsi que les deux années suivantes pour le plan. Compte tenu de l'instabilité géopolitique générée par le conflit en Ukraine et des conséquences attendues sur les prix des matières premières, de l'énergie et du coût des financements, le budget 2023 et le plan 2024 à 2025 ont été construits avec prudence au niveau des marges afin d'intégrer cette situation récente. Pour la détermination de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie sont déterminés sur la base d'un BFR normatif et ne tiennent pas compte des éventuelles restructurations et des investissements qui améliorent la performance des actifs. Les flux de trésorerie futurs estimés au-delà de la période de 3 ans sont extrapolés en utilisant un taux de croissance de :
- 2 % pour les 4 années suivants la dernière année du plan ;
- 1,5 % de croissance à l'infini.

Les autres hypothèses clés retenues sont les suivantes :
- Taux d'actualisation de 9 % ;
- Un taux d'impôt normatif de 25 %.

Pour rappel, les hypothèses retenues à la clôture précédentes étaient les suivantes :
- Taux de croissance des flux de trésorerie de 2 % pour les 4 années suivants la dernière année du plan ;
- 1,5 % de croissance à l'infini.
- Taux d'actualisation de 9 % ;
- Un taux d'impôt normatif de 25 %.

Le taux d'actualisation utilisé a été déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital qui prend en compte une prime de risque spécifique liée au secteur d'activité c'est-à-dire inhérente aux aléas climatiques qui impactent les niveaux de production de chacun des pays, des taux d'emprunts de marché, du ratio d'endettement et d'un bêta sectoriel. Il est utilisé un taux d'actualisation unique pour l'ensemble des pays car le Groupe considère que l'essentiel de ses activités est basé dans des pays stables sans risques politiques ou économiques majeurs. Compte tenu du business model de TFF Group, les hypothèses clés, permettant de déterminer la valeur recouvrable, sont le taux de croissance et le taux d'actualisation. Des tests de sensibilité ont été réalisés :

Taux d'actualisation	8,0%	9,0%	10,0%
Taux d'actualisation à l'infini	1,50%	17,1%	0,0%
	2,50%	33,4%	11,3%
	0,50%	5,2%	-8,7%
			-19,5%

Aucune modification d'hypothèse ne conduirait à une valeur recouvrable inférieure aux valeurs des actifs au 30 avril 2023. A l'issue de ce test, aucune perte de valeur n'a été constatée sur la période en cours ni sur la période précédente.

4.3 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES

Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles TFF Group dispose contractuellement d'un contrôle conjoint.

4.3.1 Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en co-entreprises

Conformément à IFRS 11, l'étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et TFF Group. Cela a conduit le Groupe à les consolider selon la méthode de la mise en équivalence.

4.3.2 Synthèse des participations dans les co-entreprises

En milliers d'euros	% contrôle	Brut 30/04/2023	Net 30/04/2023	Brut 30/04/2022	Net 30/04/2022
Groupe Trust	50%	15 166	15 166	13 710	13 710
BHI	50%	133	133	340	340
Total des participations dans les co-entreprises mises en équivalence		15 299	15 299	14 050	14 050

Les titres de participations dans les entités associées ont fait l'objet de tests de dépréciation suivant la même méthodologie que celle décrite ci-dessous pour les écarts d'acquisition. A l'issue de ces tests de dépréciation, il n'a pas été identifié de perte de valeur à constater.

4.3.3 Variation de la valeur des co-entreprises au cours de la période

En milliers d'euros	30/04/2023	30/04/2022
Valeur nette des titres en début d'exercice	14 050	14 411
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence	1 397	403
Dividendes distribués	-275
Acquisitions	38	0
Cessions	0	-503
Ecarts de conversion	89	-261
Dépréciations
Valeur nette des titres à la clôture	15 299	14 050

4.4 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles dont le montant net s'élève à 4 896 K€ sont principalement composées de marques (2 622 K€), de licences de distribution (993 K€) et de logiciels.

4.5 CONTRATS DE LOCATION

Les immobilisations financées au moyen de contrats de crédit-bail et de contrats de location financières sont comptabilisées au bilan dès l'origine du contrat de location pour le montant le plus faible entre la valeur de marché du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs. Ces biens sont enregistrés en immobilisations corporelles, avec inscription en contrepartie d'une dette financière. Ils sont amortis conformément aux méthodes comptables du Groupe. Au compte de résultat, les redevances de ces contrats sont remplacées par les intérêts d'emprunt et la charge d'amortissement du bien. Au 30 avril 2023, le montant des immobilisations et des dettes financières liées aux contrats de crédit-bail et location financière en cours sont les suivants :

(en milliers d'euros)

	Valeurs brutes	Valeurs nettes	Dettes financières restant dues
			Part < 1 an
Matériel	2 628	340	0
Autres immobilisations corporelles	240	0	0
Total	2 868	340	0

Aucune charge financière n'a été supportée par TFF Group au cours de cet exercice au titre des contrats de location.

Rappel de l'information fournie en N-1 : Pour rappel, au 30 avril 2022, le montant des immobilisations et des dettes financières liées aux contrats de crédit-bail et location financière en cours étaient les suivants :

(en milliers d'euros)

	Valeurs brutes	Valeurs nettes	Dettes financières restant dues
			Part < 1 an
Matériel	2 628	469	0
Autres immobilisations corporelles	240	0	0
Total	2 868	469	0

Au 30 avril 2022, aucune charge financière n'avait été supportée par TFF Group au cours de l'exercice au titre des contrats de location.

4.6 APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 – CONTRATS DE LOCATION

La norme IFRS 16 supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement pour les preneurs. Tous les contrats de location sont désormais reconnus par le preneur qui enregistre :
- Un actif non courant représentatif d'un droit d'utilisation du bien loué ;
- Une dette financière représentative de l'obligation de payer ce droit ;
- Des amortissements des droits d'utilisation et des charges d'intérêts sur les dettes de location.

Les impacts sur le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés sont les suivants :
- Les charges de location opérationnelles sont remplacées par une charge d'amortissement et une charge d'intérêts ;
- Les flux de loyers opérationnels sont remplacés par des flux de remboursement de dette et d'intérêts.

Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée à la date de première application (soit le 1er mai 2019). Les taux d'actualisation utilisés correspondent aux taux d'emprunts marginaux du Groupe ventilés par grandes zones géographiques : soit à compter de l'exercice clos au 30/04/2023, un taux de 3 % pour les actifs situés dans la zone Europe et un taux de 5 % pour les actifs situés dans la zone USA). Pour mémoire, les utilisés jusqu'à présent étaient de 0,5% pour la zone Europe et de 2,5% pour la zone USA. Cette hausse des taux d'actualisation utilisés engendre un léger effet de désendettement. Le Groupe a appliqué les deux cas d'exemption suivants prévus par la norme : les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.# Les impacts sur les états financiers de TFF GROUP

Impacts sur le Bilan Consolidé – application IFRS 16

En milliers d'euros

	30-avr.-23	30-avr.-22
Droits d'utilisation (1)	4 577	4 830
Impôt différé actif	52	39
Total Actif	4 629	4 869
Réserves consolidées	- 104	- 98
Ecart conversion capitaux propres	1	- 5
Résultat de l'exercice	- 45	- 6
Emprunts et dettes financières (fraction non courante)	2 836	3 169
Emprunts et concours bancaires (fraction courante)	1 941	1 809
Impôt différé passif	-	-
Total Passif	4 629	4 869

Impacts sur le Compte de Résultat Consolidé – application IFRS 16

En milliers d'euros

	30-avr.-23	30-avr.-22
Charges externes	2 202	1 838
Dotations aux amortissements	- 2 097	- 1 786
Charges financières	- 184	- 60
Résultat exceptionnel	26	-
Résultat avant impôt	- 53	- 8
Impôt différé	8	2
Résultat net	- 45	- 6

Impacts sur le Tableau de Financement Consolidé – application IFRS 16

En milliers d'euros

	30-avr.-23	30-avr.-22
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	-45	-6
Dotations nettes aux amortissements et provisions	2 097	1 786
Cout de l'endettement financier net	184	60
Charges d'impôt (y compris intérêts financiers nets)	-8	-2
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	2 228	1 838
Intérêts financiers nets versés	-184	-60
Impôts sur le résultat versés	0	0
Autres décaissements nets	-184	-60
A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION	2 044	1 778
OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	1 060	-1 398
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations	0	0
B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	1 060	-1 398
OPERATION DE FINANCEMENT
Remboursements de dettes sur contrats de locations simples	-2 139	-1 773
C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT	-2 139	-1 773
D. INCIDENCE DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE	-7	-2

4.7 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les autres actifs financiers non courants dont le montant net s'élève à 2 066 K€ sont principalement composés des prêts accordés aux filiales non consolidées (957 K€ à CPACK et 43 K€ à VINISSIMO) et des actions relatives au contrat de liquidités KEPLER CHEVREUX de TONNELLERIE FRANCOIS FRERES (270 K€).

4.8 IMPOTS DIFFERES

(en milliers d'euros)

	Au 30 avril 2022	Accroissements et allègements	Effet de change	Au 30 avril 2023
Elimination marges internes en stock	2 081	37		2 118
Décalages temporaires	-193	188	-5	-
Indemnités de fin de carrière	570	-129		441
Amort. Dérogatoires et PPHP	-237	-971	-1 208	-
Ecarts sur amortissements	-214	-16	-230	-
Frais acquisition de titres	-127			-127
Activation de charges	-755	3	-752	-
Ecart d'évaluation Bâtiment Remond	-259	13	-246	-
Ecart d'évaluation Terrain Luzanne	-658			-658
Crédit-Bail	-129	47	-82	-
Actions propres	-3	3	0	-
IFRS 16	39	13		52
Comptes sociaux sociétés étrangères	3 605	-5 217	-1 612	-
TOTAL IMPOTS DIFFERES	3 720	-6 029	0	-2 309
Dont IDA	12 611			6 775
Dont IDP	8 891			9 084

Les impôts différés constatés dans les comptes sociaux des filiales étrangères correspondent notamment à :
- Impôts différés actif : Activation des déficits fiscaux des sociétés du pôle Bourbon : SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC (101 K€), GLADE SPRINGS (796 K€), WAVERLY SOUTH (770 K€), WAVERLY NORTH (314 K€), MANCHESTER (576 K€), BOLIVAR (589 K€), CORSICA (27 K€) et BEATTYVILLE (62 K€) générés suite à la constitution de ces nouvelles sociétés (frais de démarrage constatés en pertes). Ces déficits seront apurés à horizon 3 ans.
- Impôts différés passif : Amortissement fiscal accéléré sur les investissements réalisés dans les sociétés du pôle Bourbon : SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC (2 454 K€), SPEYSIDE BOURBON ATKINS (227 K€), SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL (786 K€), GLADE SPRINGS (418 K€), WAVERLY SOUTH (253 K€), WAVERLY NORTH (467 K€), MANCHESTER (168 K€).

4.9 STOCKS

(en milliers d'euros)

	30/04/2023	30/04/2022
Matières premières (bois sur pied, grumes et merrains)	307 625	248 550
Produits finis (fûts fabriqués)	43 163	31 553
Marchandises (fûts achetés)	5 211	5 633
STOCKS BRUTS	355 999	285 736
Elimination des marges en stock	(8 728)	(7 562)
STOCKS BRUTS APRES MARGE EN STOCK	347 271	278 174
Provision pour dépréciation des stocks	(1 330)	(1 025)
STOCKS NETS	345 941	277 149

Les stocks de merrains et grumes (marges en stock éliminées et avant dépréciation des stocks) s'élèvent à 285 572 K€.

4.10 CREANCES CLIENT ET COURANTES

(en milliers d'euros)

	30/04/2023	30/04/2022
Créances clients	99 500	79 271
Provisions sur créances clients	(928)	(791)
CLIENTS NETS	98 572	78 480
AUTRES CREANCES COURANTES	16 491	7 283

Au 30 avril 2023, les autres créances courantes sont principalement constituées de créances fiscales et de charges constatées d'avance.

4.11 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)

	30/04/2023	30/04/2022
Disponibilités et placements monétaires à court terme	102 339	97 576
Financements à court terme (notes 4.15 et 4.16)	(240 468)	(155 329)
Trésorerie et équivalents de trésorerie net	(138 129)	(57 753)

Les disponibilités et placements monétaires à court terme se répartissent comme suit :
- Disponibilités 52 712 K€
- Placements monétaires court terme 49 627 K€

Echéance 1 mois

4.12 CAPITAL ET RESERVES

Le capital social de Tonnellerie François Frères SA est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Les écarts de conversion enregistrent les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères.

(en milliers d'euros)

	30/04/2023	30/04/2022
USD	11 508	17 359
FORINT	(4 745)	(5 540)
AUD	(355)	2 469
GBP	(10 522)	(10 599)
Autres Devises	(111)	151
ECART CONVERSION CAPITAUX PROPRES	(4 225)	3 840

4.13 PROVISIONS

(en milliers d'euros)

	30/04/2022	Périmètre Augment.	Diminutions	30/04/2023
Litiges	82	(15)		67
Autres	64	191	(20)	235
Impôts	186	82		268
TOTAL	332	273	(35)	570

L'augmentation des provisions pour risques provient essentiellement d'un nouveau litige avec un transporteur.

4.14 PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE

(en milliers d'euros)

	30/04/2022	Var change	Périmètre Augment	Diminutions	30/04/2023
Provisions pour Engagements de retraite	2 554	(71)	10	81	(367)
TOTAL	2 554	(71)	10	81	(367)

La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion. Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants, conformément aux règles énoncées dans la note 1.3.14. Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société de TFF Group. Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation. Les principales hypothèses retenues peuvent être synthétisées comme suit :
- Taux d'actualisation : 3,60 % ;
- Taux d'augmentation moyen des salaires : de 2,25 % à 4,5 % en fonction de l'âge et de la catégorie d'emploi (y compris inflation), et des pays ;
- Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 64 ans pour les non cadres ;
- Turn-over : 0 à 4% en fonction de l'âge ;
- Table de mortalité : propre à chaque pays.

Par zone géographique, la situation est la suivante :
- France/Espagne (1 652 K€) : Convention collective applicable, pas de régime facultatif ;
- Australie (555 K€) : Convention collective applicable, pas de régime facultatif ;
- USA/UK (Néant) : Pas d'obligation conventionnelle/légale, pas de régime facultatif ;
- Autres pays (N/S).

4.15 MOUVEMENTS DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES

(en milliers d'euros)

	30/04/2022	Régul IFRS 16	Périmètre	Var change	Augment.	Diminutions	30/04/2023
Emprunts à long et moyen terme	116 270	-	757	-	0	35 000	- 42 842
Emprunts IFRS 16	4 973	697	239	-	97	1 060	- 2 107
Concours bancaires	110 462	-	-	-	60 488	- 69 170	88 181
Intérêts courus sur dettes financières	27	-	1	-	612	- 15 623	-
S/Total dettes financières bancaires	231 732	696	996	-	97 160	- 45 033	285 454
Emprunts et dettes financières divers	2 704	-	1 778	-	12	- 3 428	1 046
TOTAL	234 436	696	2 774	-	97 165	- 48 461	286 501

La ventilation des emprunts long et moyen terme et IFRS 16 par typologie est la suivante :
- Taux variable 24 669 K€
- Taux fixe 89 282 K€

Ces nouveaux financements ont eu pour objectifs de financer la croissance externe et le développement du pôle Bourbon. La ligne « Emprunts et dettes financières divers » correspond principalement à un contrat de financement souscrit par STAVIN pour l’acquisition d’un savoir-faire et d’actifs auprès d’un fournisseur (166 K€) et de l’avance réalisée par l’actionnaire minoritaire de GOULARD pour 871K€.

4.16 ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES

(en milliers d'euros)

	30/04/2023	30/04/2022
Dettes financières courantes à moins d'un an	240 468	155 329
Dettes financières non courantes Entre un et cinq ans	43 319	78 985
Dettes financières non courantes A plus de cinq ans	2 714	122
TOTAL	286 501	234 436

4.17 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET RISQUES DE MARCHE

Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d'un instrument financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d'intérêt ou les cours de bourse. TFF Group est soumis au risque de marché résultant uniquement de variations dans les taux de change ou les taux d'intérêt.

4.17.1 Risques liés à la fluctuation des taux d'intérêts

La dette de TFF Group est principalement contractée à taux fixe pour les emprunts moyen et long terme et libellée en euros ou en dollars américains. TFF Group dispose également d'un endettement court terme à taux variable destiné à financer le besoin en fond de roulement (BFR).# Note 4. Instruments financiers, risques et couverture (suite)

4.17.2 Risques liés à la fluctuation des taux de change

TFF Group réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises étrangères, notamment en dollars américains. TFF Group présente ses états financiers consolidés uniquement en euros. L'ensemble des éléments financiers libellés dans une devise autre que 43 l'euro doit être converti en euros au taux de change alors en vigueur. Par conséquent, les fluctuations des taux de change ont un impact sur la valorisation desdits éléments financiers dans les comptes consolidés de TFF Group et ce, même si cette valorisation n'est pas modifiée dans la devise d'origine. Ainsi, une appréciation de l'euro par rapport aux autres devises peut entraîner une baisse des revenus ou des actifs des sociétés de TFF Group dont les comptes sont en devises étrangères. Les sociétés de TFF Group sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu'elles réalisent des opérations en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l'activité commerciale de TFF Group, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n'est pas le cas, le risque de change éventuel fait l'objet d'une décision de couverture au cas par cas. La gestion de ce risque de change de transaction est centralisée au niveau du Groupe. En raison de la volatilité des taux de change, TFF Group peut ne pas être en mesure de gérer de manière efficace ces risques liés à la fluctuation des taux de change. Bien que les sociétés opérationnelles du Groupe peuvent disposer, au cas par cas, d'instruments de couverture du risque de change, TFF Group ne peut garantir que les fluctuations des taux de change n'auront pas de conséquences négatives sur son chiffre d'affaires et ses résultats.

4.17.3 Risque de liquidité de la dette

Compte tenu de la structure financière de TFF Group, le risque de liquidité de la dette est jugé faible. En effet, l'endettement financier net représente 39,8 % des capitaux propres consolidés de TFF Group.

(en milliers d'euros)

	30/04/2023	30/04/2022
Endettement financier net	184 162	136 860
Capitaux propres ensemble consolidé	462 237	426 119
Ratio EFN/Capitaux propres	39,8 %	32,1 %

La part Court Terme de l'endettement financier net s'élève à 240 468 K€ et en forte progression suite à la mobilisation accrue de lignes de financement court terme, afin de faire face à la progression du BFR. Ces lignes de financement court terme sont partiellement remplaçables par de la trésorerie disponible et des placements à court terme s'élevant à 102 M€. TFF Group ne présente aucune dette financière nécessitant de respecter des ratios financiers (covenants).

4.18 RISQUE DE CREDIT

De par son activité commerciale, TFF Group est exposé au risque de crédit, notamment au risque de défaut de ses clients. TFF Group entretient des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est avérée. La politique de TFF Group est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit.

4.19 INSTRUMENTS FINANCIERS

L'endettement à moyen et long terme est majoritairement à taux fixe. Aucun instrument financier n'est en cours à la clôture et la politique de gestion du risque a été détaillée ci-avant.

4.20 DETAIL DES PASSIFS NON COURANTS

(en milliers d'euros)

	30/04/2023	30/04/2022
Dettes financières long terme	46 033	79 107
Provisions	570	332
Engagements de retraite	2 207	2 553
Impôts différés passifs	9 084	8 891
TOTAL	57 894	90 883

4.21 DETAIL DES PASSIFS COURANTS

(en milliers d'euros)

	30/04/2023	30/04/2022
Dettes financières court terme	468 329	240 155
Dettes fournisseurs	46 319	25 938
Autres dettes d'exploitations	36 629	36 730
TOTAL	323 416	217 997

Les autres passifs courants sont principalement composés de :

dettes envers le personnel (primes, congés payés, intéressement, participation des salariés...) ;
dettes envers les organismes sociaux (charges sociales liées au dettes envers le personnel) ;
dettes fiscales (TVA et impôt société) ;
et d'acomptes clients.

4.22 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

La société TFF Limited dont le siège est situé en Irlande a fait l'objet d'un contrôle fiscal au titre de ses activités imposables en France. Suite à cette vérification de comptabilité menée par l'administration fiscale française, sur la période courant du 1er mai 2010 au 30 avril 2019, une proposition de rectification de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 1 M€ a été reçue en janvier 2022 au titre de l'exercice clos au 30 avril 2011. TFF Group a contesté l'intégralité de la proposition de rectification reçue tant sur le plan procédural que sur le fond de la proposition de redressement. Le contrôle de l'administration 45 fiscal ayant porté sur une période courant de 2010 à 2019, TFF Group est susceptible de recevoir une proposition de rectification en matière d'impôt sur les sociétés pour les périodes subséquentes à 2010/2011. TFF Group estime le risque éventuel, sur la période allant de l'exercice clos au 30/04/2013 à l'exercice clos le 30/04/2019, à 13 M€ environ. TFF Group conteste l'ensemble des éléments de fond supportant la proposition de rectification. A cet égard, et compte tenu des éléments de réponse transmis à l'administration fiscale la Direction estime ne pas devoir comptabiliser de provision à ce titre. Ce contrôle n'a connu aucune évolution au cours de l'exercice. Le Groupe ne fait l'objet d'aucun autre procès, litige ou toute autre réclamation d'un tiers pouvant constituer un passif éventuel à la date d'arrêté des comptes. Le Groupe n'a pas non plus identifié d'actif éventuel à la même date.

Note 5. Compléments sur le résultat consolidé

5.1 VARIATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

La variation du chiffre d'affaires 2022/2023 par rapport à 2021/2022 est de + 137 169 K€, soit + 45,3 %. Cette progression peut se décomposer de la façon suivante :

Effet variation de change : 20 390 K€
Effet variation de périmètre : 10 958 K€
Croissance organique : 105 821 K€

L'effet de variation du taux de change concerne essentiellement l'impact de la hausse des taux de change euros/USD. L'effet variation de périmètre est lié à l'impact « année pleine » de l'acquisition de Tonnellerie REMOND avec 10 mois d'activité supplémentaire sur l'exercice 2023 (intégration à compter du 1er mars 2022) et de l'acquisition de la société GOULARD avec 6 mois d'activité (entrée dans le périmètre le 1er novembre 2022).

5.2 CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS

(en milliers d'euros)

	30/04/2023	30/04/2022
Résultat de cession d'actif	114	(637)
Subventions d'investissement	72	58
Dotations ou reprises nettes aux provisions sur autres éléments d'exploitation	(216)	(101)
Pénalités	(36)	(29)
Autres produits et charges non courants	23	479
AUTRES ELEMENTS NON COURANTS	(43)	(230)

5.3 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER, AUTRES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

(en milliers d'euros)

	30/04/2023	30/04/2022
Charges d'intérêts	(4 202)	(953)
Produits d'intérêts	512	193
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	72	50
Reprise de provision	4
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(3 614)	(710)
Autres charges financières (change)	(4 500)	(10 111)
Autres produits financiers (change)	23 083
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(4 500)	12 972
RESULTAT FINANCIER	(8 114)	12 262

5.4 DETAIL DES MOUVEMENTS SUR PROVISIONS

(en milliers d'euros)

	Stocks	Créances	Engagements de retraite	clients	Total
Dotations	(949)	(457)	(81)	(37)	(1 524)
Reprises	636	573	367	14	1 590
Variation nette	(313)	116	286	(23)	66

5.5 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Au 30 avril 2023, aucun plan d'options n'est en cours.

5.6 VENTILATION PAR NATURE DE LA CHARGE D'IMPOT

(en milliers d'euros)

	30/04/2023	30/04/2022
Impôt courant	12 202	14 326
Impôt différé	5 832	-
Total	18 034	14 191

5.7 PREUVE D'IMPOT ET TAUX EFFECTIF D'IMPOT

Le taux effectif d'impôt sur le résultat passe de 28,1 % au 30 avril 2022 à 25,4 % au 30 avril 2023.

(en milliers d'euros)

	30/04/2023	30/04/2022
Résultat avant effet goodwill, résultats sociétés MEE et impôt	70 971	50 375
Impôt théorique (à 25 % en 2023 / 26,5 % en 2022)	17 743	13 349
Contribution additionnelle 3,3%	71
Crédit d'impôt recherche, mécénat et apprenti	(311)	(280)
Différences de taux dans les pays d'implantation	(683)	244
Autres différences et différences permanentes	205	269
Solde IDA activés	364	270
Passage IDA/IDP à 25 %	219
Déficits fiscaux non activés	426	171
Impôt comptabilisé	18 034	14 191
Taux effectif d'impôt	25,4 %	28,1 %

5.8 RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES

Aucune activité n'a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices. De plus, le Groupe n'a placé aucun actif dans cette catégorie au 30 avril 2023.

5.9 RESULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice à l'exception des actions auto-détenues. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives.Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités : (en milliers d'euros ou nombre d'actions)

	30/04/2023	30/04/2022
Activités poursuivies et cédées
Résultat net pour le calcul du résultat de base par action	820	52
Résultat des activités cédées
Résultat des activités poursuivies	859	35
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (000)	21 680	21 680
Nombre d'actions autodétenues à la clôture	1 047	5
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par action	21 680	21 673
Effet de la dilution (options d'achat d'actions)
Nombre moyen pondéré d'actions ajusté pour le résultat dilué par action	21 680	21 673
Résultat de base par actions (euros)	2,44	1,65
Résultat de base par action des activités poursuivies (euros)	2,44	1,65
Résultat dilué par actions (euros)	2,44	1,65
Résultat dilué par actions des activités poursuivies (euros)	2,44	1,65

5.10 DIVIDENDES PAYES ET PROPOSES

Les dividendes versés en 2022 au titre de l'exercice clos le 30 avril 2022 ont été de 8 672 milliers d'euros, soit 0,40 euro par action et ont été mis en paiement le 10 novembre 2022.

Au titre de l'exercice 2023, le Directoire a décidé de proposer aux actionnaires de la Société un dividende de 0,40 euro pour chacune des actions composant le capital social, soit 8 672 milliers d'euros assortis d'un dividende exceptionnel de 0,20 euro et de procéder à la mise en paiement à la date du 10 novembre 2023. Ce dividende n'est pas reconnu comme passif au 30 avril 2023.

Note 6. Autres informations

6.1 EFFECTIFS MOYENS

	30/04/2023	30/04/2022
EFFECTIF GROUPE	1 539	1 369
Ventilation des effectifs par catégorie
Dont cadres	187	182
Dont non cadres	1 352	1 187
Ventilation des effectifs selon zone géographique
Dont effectif France	528	493
Dont effectif Etats-Unis	790	660
Dont effectif Ecosse	128	118

6.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN

6.2.1 Engagements donnés

Les engagements hors bilan donnés par les sociétés du Groupe sont peu significatifs eu égard à la taille de TFF Group. Tous les financements contractés par TONNELLERIE FRANCOIS FRERES ne sont assortis d'aucune garantie particulière. De plus, TFF Group n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes.

6.2.2 Engagements reçus

TFF Group ne bénéficie d'aucun engagement reçu de la part d'un tiers à la clôture.

6.3 REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le montant global des rémunérations, directes et indirectes, de toute nature perçues des sociétés françaises et étrangères membres du Groupe par les membres de direction (Conseil de Surveillance et Directoire) de TFF Group, s'est élevé à 1 264 K€ pour l'exercice 30 avril 2023 et 1 060 K€ pour l'exercice 30 avril 2022.

Le détail de ces rémunérations figure dans le tableau suivant :

Fonctions exercées	Rémunérations brutes (incluant les avantages en nature perçues de la société ou de ses filiales) (en €)	Avantages en nature (en €)	Jetons de présence (en €)	Total euros
Jean François Président du Conseil de Surveillance	48 000	4 000	52 000	51 000
Jérôme François Président du Directoire	1 200 000	Voiture	1 200 000	1 000 000
Noëlle François Membre du Directoire	Néant
Nathalie Meo Membre du Conseil de Surveillance	4 000		4 000	3 000
Patrick Fenal Membre du Conseil de Surveillance	4 000		4 000	3 000
Philippine François Membre du Conseil de Surveillance	4 000		4 000	3 000
Total	1 248 000	16 000	1 264 000	1 060 000

Il est précisé à cet égard :
* que les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable, hors primes ponctuelles ou exceptionnelles décidées par le Conseil de Surveillance,
* qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements post-mandats pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités, ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions,
* que s'agissant des engagements de retraite dont est susceptible de bénéficier Monsieur Jérôme François, il n'existe pas de dispositifs ou mécanismes dérogatoires par rapport aux autres salariés cadres de la société Tonnellerie François Frères ;
* qu'il n'existe pas de plans en cours relatifs à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou d'actions gratuites, au profit des dirigeants.

6.4. PARTIES LIEES

L'objet de la présente note est de présenter les transactions significatives qui existent entre le Groupe et ses parties liées, telles que définies par la norme IAS 24. Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées (y compris les sociétés consolidées par mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent TFF Group et les principaux dirigeants du Groupe. Les transactions opérées entre le Groupe et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché. Au cours de l'exercice clos au 30 avril 2023, TFF Group n'a enregistré que des opérations de locations immobilières auprès d'entreprises liées pour un montant total de 488 K€.

6.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes encourus par TFF Group au cours des exercices 2023 et 2022 s'élèvent respectivement à 663 K€ et 671 K€ dont respectivement 648 K€ et 631 K€ au titre du contrôle légal des comptes.

	Montant (HT) 2023	Montant (HT) 2022	Montant (HT) 2023	Montant (HT) 2022
ECA Nexia
CMB et Autres
Audit
* Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	71	65	40	40
- Filiales intégrées globalement	357	346	180	180
* Services autres que la certification des comptes (SACC)
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
SOUS TOTAL	428	411	220	220
Autres prestations rendues par les les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social	15	40
- Audits d'acquisition
SOUS TOTAL	15	40	0	0
TOTAL	443	451	220	220

6.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement n'est survenu après la clôture.

6.7 OPERATIONS D'ACQUISITION/CESSION EN COURS

Aucune opération n'est recensée.

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 30 avril 2023

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 30 Avril 2023

A l'Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l'exercice clos le 30 avril 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er mai 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des écarts d'acquisition (Notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 de l'annexe aux comptes consolidés)

| Risque identifié | Notre réponse # Rapports des Commissaires aux comptes

Nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition et des titres dans les entités associées du Groupe comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la Direction et par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à :
* Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués ;
* Prendre connaissance de la documentation produite par la Direction et relative aux tests de dépréciation ;
* Examiner les modalités de mise en œuvre, la méthode d'évaluation des valeurs recouvrables et l'exactitude arithmétique des calculs réalisés par la Direction ;
* Procéder à une analyse des plans d'affaires établis par la Direction et, pour celles présentant un risque significatif, par comparaison avec la performance financière passée ;
* Analyser les principales hypothèses retenues notamment le taux d'actualisation et les taux de croissance tenant compte des conséquences sur les perspectives futures des risques climatiques et des pressions inflationniste liés au contexte géopolitique ;
* Procéder à nos analyses de sensibilité de la variation des hypothèses de calcul ;
* Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux états financiers.

Évaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Note 1.3.6 et 4.9 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 30 Avril 2023, l'actif du groupe est notamment composé de 345,9 millions d'euros de stocks et encours. Les notes 1.3.6 et 4.9 des annexes aux comptes consolidés précisent les modalités d'évaluation des stocks à la clôture :
* Les stocks de matières premières (bois sur pieds, stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d'acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s'entend du prix d'achat, des coûts de transport et éventuelles commissions ;
* Les stocks d'en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts directement attachables à la production engagés au cours de l'exercice à l'exclusion des effets de la sous-activité.

Notre réponse

Nous avons considéré l'évaluation des stocks comme un point clé de notre audit du fait de l'importance de la valeur des stocks au regard du total bilan. Nos travaux ont consisté à :
* Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ;
* Prendre connaissance des procédures du Groupe concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks ;
* Valider auprès des auditeurs des principales filiales du Groupe que les procédures et méthodes d'évaluation des stocks ont été correctement appliquées ;
* Vérifier les retraitements de consolidation portant sur l'élimination des marges en stocks ;
* Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.3.6 et 4.9 de l'annexe aux comptes consolidés ;

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire.

S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l'Assemblée Générale du 28 juin 1995 pour le cabinet ECA NEXIA et par l'Assemblée Générale du 23 octobre 2009 pour le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS.

Au 30 Avril 2023, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ECA NEXIA dans la 28ème, dont respectivement 14 années et 25 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit

Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Dijon, le 29 août 2023

Les Commissaires aux comptes

CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES
Représentée par Nicolas SAILLARD

ECA NEXIA AUDITEURS ET CONSEILS
Représentée par Eric GABORIAUD

COMPTES SOCIAUX BILAN ACTIF AU 30 AVRIL 2023

	Amort. et provisions	Brut	Net	Net 2022
ACTIF IMMOBILISE
Concessions, brevets	484	450	450	450
Terrains	966	925 865	925	865
Constructions	4 288	3 710 579	578	578
Matériel et outillage industriels	2 684	2 323 361	530	530
Autres immobilisations corporelles	851	606 245	142	142
Immobilisations en cours	48	48	45	45
Titres de participation	130 331	130 331	128 694	128 694
Prêts	3	3	3	3
Autres immobilisations financières	0	0	0	0
Total de l'actif immobilisé	6 715	139 657	132 941	131 308
ACTIF CIRCULANT ET REGULARISATION ACTIF
Stocks matières premières		37 284	37 284	35 828
En-cours de production de biens		54	54	44
Stocks produits finis		952	952	1 017
Stocks marchandises		364	364	484
Avances et acomptes versés		102	102	99
Clients et comptes rattachés	290	14 710	14 420	13 029
Autres créances	943	218 943	218 943	183 857
Disponibilités		25 559	25 559	11 556
Charges constatées d'avance		354	354	252
Ecart conversion actif		1 251	1 251	1 987
Total de l'actif circulant	290	299 574	299 284	248 152
TOTAL DE L'ACTIF	7 006	439 231	432 225	379 460

BILAN PASSIF AU 30 AVRIL 2023

	2023	2022
CAPITAUX PROPRES
Capital social	8 672	8 672
Primes d'émission, de fusion, d'apport	3 133	3 133
Réserve légale	913	913
Réserves réglementées
Autres réserves	39 082	39 082
Report à nouveau	4 887	3 128
Résultat de l'exercice	14 728	10 428
Subventions d'investissements	2 8
Provisions réglementées	1 776
Total capitaux propres	73 191	65 364
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	1 251	1 987
Provisions pour charges	63	73
Total provisions pour risques et charges	1 314	2 074
DETTES ET REGULARISATION PASSIF
Emprunts et dettes auprès des établis. de crédit	279 029	226 198
Emprunts et dettes financières divers	7 2
Avances et acomptes reçus	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 373	7 775
Dettes fiscales et sociales	1 697	6 249
Autres dettes	66 955	61 228
Produits constatés d'avance	494	1 064
Ecarts de conversion Passif	2 165	9 507
Total des dettes	357 720	312 023
TOTAL DU PASSIF	432 225	379 460

Montants au 30/04/2023 % Exerc. 12 mois	Montants au 30/04/2022 % Exerc. 12 mois
Chiffre d'affaires hors taxes	44 493 100,0%
Production stockée	(55) -0,1%
Production immobilisée	0 0,0%
Produits d'exploitation	44 438 99,9%
Achats de matières et marchandises	(7 321) -16,5%
Variation de stocks marchandises	(119) -0,3%
Achats de matières premières	(16 664) -37,5%
Variation de stocks matières premières	1 456 3,3%
Marge brute	21 790 49,0%
Autres achats et charges externes	(7 057) -15,9%
Valeur ajoutée	14 733 33,1%
Subventions d'exploitation	0,0%
Impôts, taxes et versements assimilés	(282) -0,6%
Charges de personnel	(3 638) -8,2%
Excédent brut d'exploitation	10 812 24,3%
Produits divers, reprises de provisions	1 016 2,3%
Dotations aux comptes d'amortissements	(323) -0,7%
Dotations aux comptes de provisions	(285) -0,6%
Autres charges de gestion courante	(24) -0,1%
Résultat d'exploitation	11 196 25,2%
Produits financiers	13 632 30,6%
Charges financières	(6 644) -14,9%
Résultat financier	6 988 15,7%
Résultat courant avant impôt	18 184 40,9%
Produits exceptionnels	159 0,4%
Charges exceptionnelles	(1 776) -4,0%
Interessement	(317) -0,7%
Impôt sur les bénéfices	(1 522) -3,4%
RESULTAT NET COMPTABLE	14 728 33,1%

COMPTE DE RESULTAT SOCIETE MERE AU 30 AVRIL 2023

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société Tonnellerie François Frères de l'exercice clos le 30 avril 2023.

Note 1 Règles et méthodes comptables

1.1 Principes comptables

Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement ANC N° 2014-03 du 05 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels, et à l'ensemble des principes comptables généralement admis.

Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d'évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices

Et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Seules les informations significatives sont indiquées.

1.2 Méthodes comptables

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d'évaluation ci- après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels :

1.2.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens.

En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d'utilisation de leurs composants.

Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d'amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d'occasion):

POSTE COMPTABLE	MODE	DUREE
Construction	Linéaire	20 ans
Agencements et aménagements des constructions	Linéaire	10 ans
Installations techniques	Linéaire	10 ans
Matériel et outillage	Dégressif	5 à 8 ans
Matériel de bureau et info	Dégressif	5 ans

La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique.# Le crédit-bail n'est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société.

1.2.2 Immobilisations financières

Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d'acquisition. Les frais afférents à l'acquisition des titres sont maintenus en charges lorsqu'ils sont encourus. A la fin de l'exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine. La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l'actif net comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d'avenir et de l'utilité de détenir la participation. Le tableau des filiales et participations est présenté à la suite de cette annexe.

1.2.3 Stocks et en-cours

Les stocks de consommables sont évalués à leur coût d'acquisition qui s'entend du prix d'achat, y compris les couts de transport. Les merrains achetés sont valorisés au coût d'achat, frais de transport inclus selon la méthode du coût moyen pondéré. Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l'exercice comptable. Ce coût de production est constitué des éléments suivants :
- Coût d'achat des merrains réellement consommés ;
- Main d'œuvre imputée à la production ;
- Autres frais de production directs et indirects incorporables.

Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de production moyen de chaque catégorie de fût. À cet égard, l'impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Les stocks de matières premières et de produits finis font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques des produits.

1.2.4 Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

1.2.5 Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.

1.2.6 Subvention d'investissement

Les subventions d'investissement sont inscrites en capitaux propres. Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d'amortissement des immobilisations qu'elles financent. Dans le cas d'immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d'immobilisation.

1.2.7 Provisions réglementées

La provision pour hausse de prix est une provision fiscale, constatée lorsque la hausse des prix en stock est supérieure à 10%. Sa réintégration intervient au plus tard à l'expiration de la sixième année suivant la clôture de l'exercice de sa constatation.

1.2.8 Provisions pour risques et charges

Toute obligation actuelle résultant d'un évènement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

1.2.9 Indemnités de départ en retraite

La société a souscrit au cours de l'exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière représentant des droits couverts s'élevant à 90 K€ au 30 avril 2023. Les engagements d'indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l'objet d'une information dans l'annexe en engagements hors bilan. Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l'exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l'ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d'un abattement correspondant au turnover des effectifs. L'engagement a été évalué en incluant des charges sociales.

1.2.10 Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant.

1.2.11 Intégration fiscale

Depuis le 1er mai 1997, la société Tonnellerie François Frères s'est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Ce groupe fiscal est composé de :
- TFF
- Tronçais Bois Merrains
- Brive Tonneliers
- Foudrerie François
- Bouyoud Distribution
- François Frères Management

Conformément à la convention d'intégration fiscale, chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l'impôt dont elle serait redevable en l'absence d'intégration fiscale. La société mère Tonnellerie François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d'impôts résultant de l'intégration fiscale. Pour se conformer à l'avis du Comité d'urgence du Conseil National de la Comptabilité du 2 mars 2005, Tonnellerie François Frères a constitué sur les exercices précédents une provision pour impôt. Cette provision s'élève à 63 K€ au 30 avril 2023. Ce montant correspond à l'économie d'impôt réalisé par la société mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société mère devra leur restituer.

1.2.12 Gestion de trésorerie centralisée

Depuis 2001, la société Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale. Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de Tonnellerie François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et tenu par Tonnellerie François Frères. De ce fait, l'ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné. Tonnellerie François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de Tonnellerie François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451. L'objectif de ce système est de rationaliser et d'unifier les frais financiers du groupe.

1.2.13 Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours de la fin d'exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». La perte latente de change résultant de la détermination d'une position globale de change sur les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l'objet d'une provision pour risque de change.

1.2.14 Instruments financiers

Risque de change

Risque de taux

TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des SWAP ou tout autre option de taux en fonction de la tendance des marchés.

Note 2 Compléments sur le bilan (en milliers d'euros)

2.1 Tableau de variation des immobilisations sur l'exercice 2022/2023

	30/04/2022	Augmentations	Diminutions	30/04/2023
Immobilisations Incorporelles :
Autres immobilisations incorporelles	490	6		484
Total	490	6		484
Immobilisations Corporelles :
Terrains	902			966
Constructions	4 210	78		4 288
Autres immobilisations corporelles	3 556	175	195	3 536
Immobilisations en cours	45	3		48
Total	8 713	320	195	8 838
Immobilisations Financières :
Participations	128	306	1 042	129 347
Dépôts et cautionnements	391	983	388	986
Prêts	-	-	-	-
Total	128 697	2 025	388	130 333
Total Valeurs Brutes	137 900	2 345	589	139 656

	30/04/2022	Augmentations	Diminutions	30/04/2023
Immobilisations Incorporelles :
Autres immobilisations incorporelles	40	6		35
Total	40	6		35
Immobilisations Corporelles :
Terrains	36	5		42
Constructions	3 633	77		3 710
Autres immobilisations corporelles	2 884	241	195	2 929
Immobilisations en cours	-	-	-	-
Total	6 553	323	195	6 680
Total Amortissements	6 593	323	201	6 715

2.2 Tableau des amortissements sur l'exercice 2022/2023

2.3 Actions propres :

Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de liquidité depuis le 01/01/2021 par KEPLER CHEVREUX. Ce contrat a pour vocation de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres TFF Group ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Tonnellerie François Frères a doté ce contrat à hauteur de 400 000 Euros. Sur l'exercice écoulé, les mouvements suivants ont été opérés :
- 27 984 titres ont été achetés pour une valeur de 1 037 049 Euros ;
- 29 073 titres ont été vendus pour une valeur de 1 097632 Euros.

Au 30 avril 2023, Tonnellerie François Frères détient sur le contrat de liquidité 5 047 actions TFF Group d'une valeur de 208 441 Euros ainsi que des espèces pour 268 865 Euros.## 2.3.1 Provision sur immobilisations financières

Néant.

2.4 Stocks au 30 avril 2023

Les stocks de merrains, incluent dans le stock des matières premières, s'élèvent à 36 918 K€ au 30 avril 2023.

2.5 Ecarts de conversion

Les comptes font apparaitre :

Un écart de conversion actif pour 1 251 K€ ;
Un écart de conversion passif de 2 165 K€.

Ces écarts résultent essentiellement de l'ajustement des soldes en devises à leur cours de clôture par rapport à l'Euro

Des avances en devises consenties par Tonnellerie François Frères à ses filiales ;
Et des emprunts en devises contractés par Tonnellerie François Frères.

	30/04/2023	30/04/2022
Matières Premières	37 284	35 828
Produits Finis	1 007	1 061
Marchandises	364	484
STOCKS BRUTS	38 655	37 373
Provision pour dépréciation des stocks	-	71

2.6 Etat des créances au 30 avril 2023

Dans le cadre de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, Tonnellerie François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l'intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, dans la rubrique « Groupe et associés », les comptes courants débiteurs des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2023 (25 503 K€). Ce poste comprend aussi les avances accordées par Tonnellerie François Frères à :

Demptos Limited USD : 2 037 K€
Barrels Unlimited Inc : 4 926 K€
François Frères Inc : 121 178 K€
Speyside Bourbon : 2 785 K€
Speyside Stave Mill : 57 562 K€
Goulard & Fils : 917 K€

	30/04/2023	30/04/2022	1 an	+ 1 an
Prêts			3 3
Autres immobilisations Financières	983	983
Clients douteux	307	307
Autres Créances Clients	14 403	14 403
Personnel Comptes Rattachés	5	5
Impôt Société et autres impôts taxes	3 294	3 294
Sécurité Sociale et organismes sociaux	1	1
Taxe sur la Valeur Ajoutée	413	413
Groupe et Associés	215	230	215	230
Débiteurs Divers
Charges Constatées d'avance	354	354
TOTAL	234 993	233 700	1 293	72

2.7 Eléments de trésorerie au 30 avril 2023

Au 30 avril 2023, les éléments de trésorerie se répartissent comme suit :

	30 avril 2023	30 avril 2022
Placements CT (échéance 1 mois)	24 995	10 949
Disponibilités	564	606

2.8 Capitaux propres au 30 avril 2023

2.8.1 Capital social

	Nombre d'actions	Valeur nominale En €	Valeur du capital (en K€)
Valeur du capital social	21 680 000	0.4	8 672

2.8.2 Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d'investissement)

2.8.3 Subvention d'investissement

	30/04/2022	Subvention obtenue	Subvention réintégrée	30/04/2023	Subvention
		8	6	2

2.8.4 Provisions réglementées

	30/04/2022	Dotations	Reprises	30/04/2023
Provisions pour hausse de prix	-	1 776	-	1 776
Total	-	-	-	-

2.9 Provisions pour risques et charges au 30 avril 2023

La provision pour charges (63 K€) représente l'économie d'impôt afférente aux déficits de Foudrerie François utilisés par Tonnellerie François Frères, devant être restituée à sa filiale.

Affectation du Résultat en	30/04/2022	RAN	Dividendes vers és	Résultat de l'année	Capital	Prime d'émission	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat Exercice N-1	Résultat Exercice N	TOTAL
Capital	8 672				8 672							8 672
Prime d'émission	3 133					3 133						3 133
Réserve légale	913						913					913
Autres réserves	39 082							39 082				39 082
Report à nouveau	3 128	1 759		4 887					4 887			4 887
Résultat Exercice N-1	10 428		- 1 759	- 8 670						- 8 670		- 8 670
Résultat Exercice N				14 728							14 728	14 728
TOTAL	65 356	-	-	-	8 670	14 728	71 414

	30/04/2022	Dotation	Reprise	30/04/2023
Provision pour pertes de change	1 987	1 251	1 987	1 251
Provision pour charges	87	24	63
Total	2 074	1 251	2 011	1 314

2.10 Dettes financières au 30 avril 2023

2.10.1 Mouvements des dettes financières

Emprunts à long et moyen terme : 108 104 K€ dont :

Taux fixe 83 521 K€
Taux variable 24 583 K€

(1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (Tonnellerie François Frères).

2.10.2 Echéancier des dettes financières

	Montant
A moins d'un an	66 784
Entre un et cinq ans	39 162
A plus de cinq ans	2 158
Total	108 104

2.11 Dettes d'exploitation au 30 avril 2023

Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance inférieure à un an. Les dettes d'exploitation intègrent les montants intra-groupe suivants :

Pooling filiales : 48 574 K€
C/C Demptos Ltd : 18 381 K€

	30/04/2022	Augmentations	Diminutions	30/04/2023
Emprunts à long et moyen terme	115 835	35 000	42 731	108 104
Concours bancaires	110 282	60 031	170 313
Intérêts courus sur dettes financières	81 612			81 612
Sous-Total Dettes Financières Bancaire	226 198	95 643	42 812	279 029
Emprunts et Dettes Financières Diverses	2	6	7
TOTAL	226 199	95 649	42 812	279 036

2.12 Charges à payer

2.13 Produits à recevoir

2.14 Charges et Produits constatés d'avance

Les montants figurant en charges constatés d'avance (354 K€) et en produits constatés d'avance (494 K€) concernent uniquement des charges et produits d'exploitation.

2.15 Entreprises liées au 30 avril 2023

Les transactions effectuées par Tonnellerie François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante :

	30/04/2023	30/04/2022
Intérêts Courus sur Emprunts	103	21
Intérêts Courus Bancaires	509	60
Fournisseurs	2 294	2 465
Dettes Sociales	1 429	1 321
Dettes Fiscales	105	77
Total Charges à Payer	4 440	3 943

	30/04/2023	30/04/2022
Groupe Clients	42	41
Frs - Avoirs à recevoir	-	-
Créances Fiscales	1	1
Etat	-	11
Intérêts courus bancaires	151
Total Produits à recevoir	194	53

	30/04/2023	30/04/2022
Titres de participation	129 347	128 306
Créances rattachées à des participations
Créances Clients	8 320	7 776
Autres Créances	215	230
Dettes Financières	0	0
Dettes Fournisseurs	3 995	3 266
Autres Dettes	66 955	61 228
Charges Financières	69	51
Produits Financiers	7 686	7 385

2.16 Transactions avec les parties liées

Au cours de l'exercice clos au 30/04/2023, Tonnellerie François Frères a enregistré les opérations suivantes auprès d'entreprises liées :

Ces transactions ont toutes été conclues aux conditions normales de marché.

	30/04/2023	30/04/2022
Locations Immobilières (Charges)	256
Prestations de service (Charges)	996
Rémunérations au titre de la Présidence (Produits)	669
Prestations de service (Produits)	869

Note 3 Compléments sur le résultat (en milliers d'euros)

3.1 Répartition géographique du Chiffre d'Affaires

	30/04/2023	30/04/2022
France	11 468	5 392
Europe	5 956	5 789
Océanie / Afrique du Sud	5 373	5 452
Amérique du Sud	806	669
Etats Unis	19 698	15 689
Autres	1 192	1 689
TOTAL	44 493	34 679

3.2 Résultat financier au 30 avril 2023

	30/04/2023	30/04/2022
Gain de Change	3 698	656
Intérêts et assimilés	4 912	1 508
Escomptes Obtenus
Rep Prov Risque Change	1 987	9 102
Produits des participations	3 035	5 931
Produits Financiers	13 632	17 197
Intérêts et assimilés	4 711	1 433
Pertes de Change	682	7 992
Provision Risques et Charges	1 251	1 987
Charges Financières	6 644	11 411
RESULTAT FINANCIER	6 988	5 786

3.3 Résultat exceptionnel au 30 avril 2023

	30/04/2023	30/04/2022
Cession éléments actifs	40	7 586
Produits sur exercices antérieurs	0	-
Rep Prov Risques	24	224
Quote Part Subvention	6	2
Bonis sur rachat de titres	89	36
Produits Exceptionnels	159	7 848
Valeur nette des éèments actifs cédés	-	7 586
Malis sur rachats titres TFF	-	12
Dotation Prov pr Hausse de Prix	1 776
Pénalités & divers	1	2
Charges Exceptionnelles	1 776	7 599
RESULTAT EXCEPTIONNEL	- 1 617	248

3.4 Transferts de charges au 30 avril 2023

Les frais neutralisés par le poste transferts de charges ont été initialement comptabilisés en charges d'exploitation en fonction de la nature des coûts engagés (par exemple, les primes d'assurances refacturées aux filiales sont comprises dans le poste # 616).

3.5 Impôts sur les bénéfices

3.5.1 Situation fiscale latente

	Base	Impôts 25%
Accroissements
Subvention d'investissement	2	1
PPHP	1 776	444
Total	1 778	445

	Base	Impôts 25%
Allègements
Frais acquisition titres	47	12
Provision pour impôt	63	16
Total	110	28

Par mesure de simplification, un taux de 25% a été retenu.

	30/04/2023	30/04/2022
Refacturation Frais de Groupe - Assurances	830	900
Refacturation Frais de Groupe - Autres Frais Divers	46	50
Avantages en nature	28	27
TOTAL	904	977

3.5.2 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Le résultat fiscal Groupe de Tonnellerie François Frères intègre les résultats de :

Tronçais Bois Merrains qui est déficitaire de 457 K€.
Brive Tonneliers, qui est bénéficiaire à hauteur de 1 577 K€.
Alain Fouquet French Cooperage, qui est bénéficiaire à hauteur de 260 K€.
Foudrerie François qui est bénéficiaire à hauteur de 78 K€.
François Frères Management qui est bénéficiaire à hauteur de 228 K€.

L'intégration fiscale a généré une charge fiscale de 20 K€ correspondant à l'IS sur les résultats fiscaux de Foudrerie François (déficits consommés antérieurement par le groupe d'intégration fiscale).

Note 4 Faits marquants de l'exercice

Prise de participation dans la SAS GOULARD ET FILS

En date du 17 novembre 2022, la société TFF a réalisé l'acquisition de 51% des titres de la société SAS GOULARD ET FILS. Implantée à Chadenac en Charente Maritime depuis 1988, cette société exerce une activité d'exploitation forestière, de scierie et de merranderie.

Conflit en Ukraine

Le conflit entre la Russie et l'Ukraine a d'importantes répercussions sur l'économie mondiale et est un facteur de volatilité et de tension. La Société ne constate pas d'impacts directs significatifs sur son activité en lien avec cette guerre. La société est toutefois exposée au contexte inflationniste de certaines matières premières, coût de l'énergie et taux d'intérêts. A la date d'arrêté des comptes, la direction n'a pas connaissance d'incertitudes significatives remettant en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.# Note 5 Autres informations

5.1 Effectif moyen

	30/04/2023	30/04/2022
Marketing, Commercial, Administratif	3	3
Production	45	41
Effectif moyen	48	44

5.2 Rémunérations

L'information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l'annexe aux comptes consolidés.

5.3 Options de souscription d'actions

Au 30 avril 2023, aucune option de souscription n'est à exercer.

5.4 Risques de marché financier

L'endettement à long terme est à taux fixe et concerne les emprunts souscrits pour financer les dernières acquisitions, ainsi que le développement du pôle Bourbon qui arrive à son terme. Le groupe a également profité de bonnes conditions pour sécuriser sa dette à moyen terme. L'endettement à court terme est à taux variable mais se trouve potentiellement couvert par des placements de trésorerie.

5.5 Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes

Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l'annexe des comptes consolidés.

5.6 Autres engagements financiers (en millier d'Euros)


Engagements de retraite non couverts	243
Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d'emprunts souscrits par des filiales de Tonnellerie	0
François Frères	80

Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite du personnel en activité font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les hypothèses retenues sont les suivantes :
* Taux d'actualisation : 3.60 % ;
* Taux d'augmentation moyen des salaires : de 1,75 % à 4 % en fonction de l'âge et de la catégorie d'emploi (y compris inflation) ;
* Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres ;
* Turn-over : 1,19% ;
* Table de mortalité : INSEE F 2016-2018.

La provision pour départ en retraite ne fait pas l'objet d'une comptabilisation dans les comptes sociaux. Elle fait l'objet d'une mention spécifique en engagement hors bilan. L'ensemble des droits acquis s'élève à un montant de 333 K€ décomposés comme suit :
* Engagement hors bilan : 243 K€
* Actif de couverture : 90 K€

5.7 Evènements postérieurs à la clôture

A ce jour, il n'est survenu aucun évènement postérieur à la clôture de l'exercice susceptible d'affecter la situation financière de la société Tonnellerie François Frères.

TABLEAU DE FINANCEMENT SOCIETE MERE (En milliers d'Euros)

	30/04/2023	30/04/2022
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net de l'exercice	14 728	10 428
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation
-Amortissements et provisions (dotations et reprises)	1537	-6888
-Variation de stocks	-1282	-5118
-Plus ou moins value de cessions d'immobilisations	-129	-25
-Subventions réintégrées au résultat	-6	-2
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement	-16926	23341
A. FLUX DETRESORERIEAFFECTEOU PROVENANT DEL'EXPLOITATION	-2 078	21 737
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles	-320	-137
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières	-1 042	-14 960
Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts	-504
Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles	40	1
Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières	7 586
Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts	-	-
B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-1 826	-7 511
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital	0	0
Dividendes versés aux actionnaires	-8 670	-7 586
Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT	35 103	41 021
Remboursements d'emprunts à LMT	-42 752	-57 109
Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fisc	-28 955	-27 917
Variation des autres dettes financières	0	0
Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement	0	0
C. FLUX DETRESORERIEPROVENANT DES OPERATIONS DEFINANCEMENT	-45 273	-51 591
E. DETTE FINANCIERE NETTE A COURT TERM E A L'OUV ERTURE	-118 240	-80 876
TRESORERIE OU DETTE FINANCIERE NETTE	-167 417	-118 240
A COURT TERME A LA CLOTURE (A+B+C+D)

Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme. De ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de FRANCOIS FRERES uniquement.

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS ( en milliers d' Euros ou devises)

RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI-DESSOUS	Capitaux propres	Quote-part du capital détenue ( en % )	Prêts et avances consentis par la société	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'aff. Brute Nette H.T. du dernier exercice clos)	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice écoulé	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
1 - Filiales ( + 50 % ) ...
DEMPTOS	319 861	100,0%	2 724	2 724	24 746	3 772
FF INC	USD 27 670	100,0%	USD 36 862	USD 23 494	121 178	USD 12 976	USD 2 887
BOUYOUD	30 23 670	100,0%	30	30	6 817	1 428
BRIVE TONNELIERS	198 19 435	100,0%	3 372	3 372	292	11 271	911
TBM	465 4 070	99,9%	465	465	747	7 299	357
FFM	8 2 784	100,0%	8	8	4 996	171
AP JOHN AUD	2 022 AUD	95,0%	33 722	12 754	AUD 16 989	AUD 2 318	878
CLASSIC OAK NEW ZEALAND	NZ 238	100,0%	NZ 4 038	1 457	NZ 6 172	NZ 274
CLASSIC OAK AUSTRALIA	AUD 300	100,0%	AUD 1 783	2 914	AUD 9 386	AUD 25
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD	40 4 525	100,0%	40	40	8 795	2 506	2 000
TONNELLERIE RADOUX	686 33 399	100,0%	26 953	26 953	1 890	25 807	3 343
TONNELLERIE BERGER & FILS	500 9 063	100,0%	8 571	8 571	2 157	6 204	777
LEJEUNE PÈRE ET FILS	2 800 6 265	100,0%	8 300	8 300	5 909	805
IDELOT PÈRE ET FILS	117 7 289	100,0%	5 850	5 850	13 978	1 207
TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU	220 21 526	100,0%	16 181	16 181	7 003	10 375	2 211
FONCIER DES CHAPELLES	5 379	100,0%	233	233	320	119	47
TONNELLERIE REMOND	446 16 358	55%	14 960	14 960	12 034	1 802	157
GOULARD	50 2 758	51,0%	1 042	1 042	917	3 061	358
2 - Participations ( 10 à 50 % ) ...
FILIALES ET PARTICIPATIONS INFORMATIONS FINANCIERES Valeur comptable des titres détenus

TABLEAU DES RESULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2021	Exercice 2022	Exercice 2023
Capital en fin d'exercice
Capital social	8 672 000	8 672 000	8 672 000	8 672 000	8 672 000
Nombre d'actions ordinaires existantes	21 680 000	21 680 000	21 680 000	21 680 000	21 680 000
Nombre maximal d'actions futures à créer par conversion d'obligations par exercice de droit de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	37 686 262	37 088 898	29 218 007	34 679 344	44 492 978
Résultat avant impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	15 096 186	11 857 208	16 271 673	9 263 390	18 104 242
Impôts sur les bénéfices	4 260 201	4 287 456	510 661	5 443 096	1 521 794
Intéressement des salariés	323 393	297 055	207 276	279 626	317 094
Résultat après impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	12 097 319	6 671 670	7 114 561	10 428 266	14 727 890
Résultat distribué	7 588 000	7 588 000	7 588 000	7 588 000	8 672 000
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,48	0,34	0,72	0,16	0,75
Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	0,56	0,31	0,33	0,48	0,68
Dividende attribué à chaque action	0,35	0,35	0,35	0,35	0,40
Personnel
Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice	46	47	47	44	48
Montant de la masse salariale	2 343 116	2 417 501	2 152 099	2 263 827	2 592 497
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	941 503	1 025 832	930 156	943 582	1 045 882

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 avril 2023

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 30 Avril 2023

A l'Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l'exercice clos le 30 avril 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Notes 1.2.3 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Notre réponse

Au 30 Avril 2023, l'actif de la Société est composé de 38,7 millions d'euros de stocks de matières premières, encours et produits finis. Ces stocks comprennent notamment des stocks de merrains pour un total de 36,9 millions d'euros. La note 1.2.3 de l'annexe aux comptes annuels précise les modalités d'évaluation des stocks à la clôture : Ø Les stocks de matières premières (stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d'acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s'entend du prix d'achat, des coûts de transport et éventuelles commissions ; Ø Les stocks d'en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts directement attachables à la production engagés au cours de l'exercice, à l'exclusion des effets de la sous- activité.

Nous avons considéré l'évaluation des stocks comme un point clé de notre audit, du fait de l'importance de la valeur des stocks. Nos travaux ont consisté à : Ø Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ; Ø Prendre connaissance des procédures concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks ; Ø Assister à l'inventaire physique de fin d'exercice, valider les procédures d'inventaire physique et procéder à des sondages ; Ø Vérifier la cohérence des mouvements de stocks, issus de la comptabilité matière, en volume et en valeur dans le cadre du contrôle de la valorisation des merrains ; Ø Vérifier les données issues de la comptabilité analytique permettant l'évaluation du coût annuel de production des encours et produits finis ; Ø Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.2.3 de l'annexe aux comptes annuels.

Évaluation des titres de participations et des autres titres immobilisés (Note 1.2.2 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Notre réponse

Au 30 Avril 2023, l'actif de la Société est composé de 129,3 millions d'euros de titres de participations. La note 1.2.2 de l'annexe aux comptes annuels précise les modalités d'évaluation des titres de participation à la clôture : Ø Les titres de participations sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition, à l'exclusion des frais d'acquisition ; Ø A la fin de l'exercice, les titres de participations sont évalués sur la base de leur valeur d'utilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité, déterminée en fonction de l'actif net corrigé, de la rentabilité constatée, des perspectives d'avenir et de l'utilité de détention, est inférieure au coût historique dans le patrimoine de la Société.

Nous avons considéré l'évaluation des titres de participations comme un point clé de notre audit du fait de l'importance de la valeur des titres et des estimations formulées par la Direction pour l'évaluation de leur valeur d'utilité. Afin d'apprécier la valeur d'utilité des titres de participations de la Société déterminée par la Direction, nos travaux ont consisté à : Ø Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués pour déterminer la valeur d'utilité des titres de participations ; Ø Analyser la cohérence des hypothèses retenues par la Direction avec notre compréhension des perspectives et orientations stratégiques du groupe lorsque l'évaluation repose sur des éléments prévisionnels ; Ø Analyser la cohérence des quotes-parts d'actif net retenues avec les comptes des entités lorsque l'évaluation repose sur des éléments historiques ; Ø Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.2.2 de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l'Assemblée Générale du 28 juin 1995 pour le cabinet ECA NEXIA et par l'Assemblée Générale du 23 octobre 2009 pour le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS. Au 30 avril 2023, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ECA NEXIA dans la 28ème année, dont respectivement 14 années et 25 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.# TONNELLERIE FRANCOIS FRERES

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de Commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Dijon, le 29 août 2023

Les Commissaires aux comptes

CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES
ECA NEXIA AUDITEURS ET CONSEILS

Représentée par Nicolas SAILLARD
Représentée par Eric GABORIAUD

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES

Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 30 avril 2023

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2023

A l'Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec SAS LA DEMIGNIERE
- Actionnaire et dirigeant concernés : SAS LA DEMIGNIERE détenant plus de 10 % des droits de vote, Monsieur Jérôme FRANCOIS Président de SAS LA DEMIGNIERE.
- Nature et importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies :
Par bail commercial du 1er mai 2005, renouvelé le 15 juillet 2014 et modifié le 13 janvier 2017 pour une durée de 9 années, votre société loue auprès de SAS LA DEMIGNIERE un ensemble immobilier d'une contenance de 17 ares situé à SAINT ROMAIN (21190). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 50.000 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 53.242 euros HT.
Par bail commercial à effet du 1er janvier 2008 et renouvelé le 13 janvier 2017 pour une durée de 9 années expirant le 31 décembre 2025, votre société loue auprès de SAS LA DEMIGNIERE des locaux à usage de réception représentant une surface globale de 33 ares 78 centiares situés à SAINT ROMAIN (21190). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 32.000 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 31.760 euros HT.
Par bail commercial à effet du 1er août 2014, votre société loue auprès de SAS LA DEMIGNIERE des locaux à usage de bureaux au sein d'un ensemble immobilier situé 28 rue Condillac à BORDEAUX (33000), cadastré KO numéro 41, d'une superficie globale de 80 m2 (en ce inclus le garage). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 22.400 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 25.257 euros HT.
Avec SARL FAMILIALE FRANCOIS
- Actionnaire et dirigeant concernés : SARL FAMILIALE FRANCOIS détenant plus de 10 % des droits de vote, Monsieur Jérôme FRANCOIS Gérant de SARL FAMILIALE FRANCOIS.# Nature et importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies
Par bail commercial à effet du 1er avril 1998, votre société loue auprès de SARL FAMILIALE FRANCOIS un local à usage d'entrepôt et de fente de bois situé à SAINT ROMAIN (21190). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 42.686 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 50.424 euros HT.

Avec SCI DEDEVAL

Dirigeant concerné : Monsieur Jérôme FRANCOIS

Gérant de SCI DEDEVAL

Nature et importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies :

Par un bail commercial à effet du 1er décembre 2014, votre société loue auprès de SCI DEDEVAL des locaux à usage de bureaux au sein d'un ensemble immobilier situé 8 rue du Cirque à PARIS (75008), cadastré BO numéro 13, d'une superficie de 108 m2. Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 64.850 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 73 132 euros HT.
Depuis le 1er décembre 2014, votre société prend en charge des « nuitées » facturées par SCI DEDEVAL dans le cadre des déplacements professionnels à Paris des dirigeants. Sur cet exercice, la charge de location s'est élevée à 24.000 euros HT.

Fait à Dijon, le 29 août 2023

Les Commissaires aux Comptes
CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES ECA NEXIA
Représentée par Nicolas SAILLARD AUDITEURS ET CONSEILS
Représentée par Eric GABORIAUD

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	2023	2022	2023	2022
Audit
* Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	71 000	65 000	40 000	40 000
- Filiales intégrées globalement	357 000	346 000	180 000	180 000
* Services autres que la certification des comptes (SACC)
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
SOUS TOTAL	428 000	411 000	220 000	220 000
Autres prestations rendues par les les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social
- Audits d'acquisition	15 000	40 000
SOUS TOTAL	15 000	40 000
TOTAL	443 000	451 000	220 000	220 000

	ECA Nexia	CMB et Autres
Montant (HT)		Montant (HT)

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 OCTOBRE 2023

Mesdames, Messieurs,

L'Assemblée Générale a été convoquée à effet de délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2023, d'affecter le résultat dudit exercice, de statuer sur les conventions réglementées intervenues ou poursuivies au cours de ce même exercice, ainsi que sur divers autres points plus amplement décrits ci-après.

A l'occasion de cette Assemblée, nous devons notamment vous exposer la situation de la Société et du Groupe (TFF Group) durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ses activités en matière de recherche et de développement, les événements importants survenus entre la date de clôture et la date d'établissement de ce rapport, les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place.

Conformément aux dispositions des articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du Code de Commerce, la déclaration de performance extra-financière est insérée au sein du présent rapport.

Nous vous précisons que les commentaires chiffrés sont faits sous réserve de l'approbation des comptes tels qu'ils vous sont présentés.

Le rapport de gestion et le rapport consolidé de gestion « Groupe » sont inclus au sein du présent rapport.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de Surveillance est en outre annexé au présent rapport de gestion.

I. EVOLUTION DU CAPITAL

Le montant du capital n'a pas évolué au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023, et s'élève donc à 8.672.000 euros.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-184 du Code de Commerce, nous vous informons qu'il n'existe aucun plan en cours relatif à des options de souscription et d'achat d'actions.

II. ACQUISITIONS DE L'EXERCICE – CESSIONS DE PARTICIPATIONS

La Société Goulard réalise un chiffre d'affaires de l'ordre de 2 M€ dont près des deux tiers avec TFF Group.

Par ailleurs, TFF Group a procédé à la création de deux nouvelles sociétés au cours de l'exercice 2022/2023 :

SPEYSIDE BOURBON BEATTYVILLE (Merranderie à Bourbon aux USA) ;
ARTISAN COOPERAGE (filiale de distribution aux USA pour plusieurs tonnelleries françaises).

Enfin, la société IDELOT Père et Fils a procédé à une réduction de capital en juillet 2022, conduisant à porter la participation de TFF Group de 90% à 100% au sein de ladite cession.

III. PERFORMANCES FINANCIERES CONSOLIDEES ET RATIOS DE STRUCTURE

1 - Les éléments financiers consolidés peuvent être résumés ainsi (normes IFRS) :

Comptes consolidés au 30 avril (en K€)	30/04/23	30/04/22
Chiffre d'affaires	439 785	302 616
Résultat opérationnel courant	79 128	38 343
Résultat opérationnel après quote-part entreprises associées	80 482	38 516
Résultat avant impôt	72 368	50 778
Résultat net	54 334	36 587
Résultat part du groupe	52 820	35 859

Comptes de bilan (en K€)	30/04/23	30/04/22
Capitaux propres du Groupe	442 453	407 541
Endettement financier net	184 162	136 860
Endettement financier net/fonds propres	0,416	0,336
Stocks nets	345 941	277 149

2 - Evolution des affaires, des résultats – Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Au titre de l'exercice 2022/2023, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 439,8 millions d'euros, en croissance de +45,3 % par rapport à celui de l'exercice précédent, et en croissance de +35,0 % à données comparables (hors effets change et périmètre). À données comparables, l'activité est en croissance de +26,2 % dans les activités « vins » et en hausse de + 44,2 % dans les activités « alcools ».

Cet exercice a été excellent pour TFF Group qui a tenu tous ses engagements et validé la pertinence de ses choix stratégiques et de ses lourds investissements de production. Le chiffre d'affaires au titre de l'activité « vins » ressort ainsi à 211,5 M€. Sur le marché des alcools, l'activité s'inscrit à un niveau de 228,2 M€.

Sur le marché du Vin, une bonne récolte en Europe et le retour à des conditions normales de récoltes aux USA ont généré des volumes significatifs pour l'activité fûts.

Sur le marché du Whisky, malgré le manque de fûts usagés, les volumes résistent bien et la croissance des activités réparation associée à des effets prix significatifs provoquent une forte hausse du chiffre d'affaires.

Sur le marché du Bourbon toujours en croissance soutenue, plus de 650 000 fûts ont été produits et commercialisés, et le Groupe poursuit ses investissements pour porter sa capacité de production à 1 000 000 de fûts.

Le résultat opérationnel courant (ROC) est en croissance de + 106,4 % à 79,1 M€ grâce à :

Une bonne absorption des hausses de coûts,
L'amélioration de la rentabilité des deux divisions du pôle Alcools : Whisky et Bourbon
Le retour à des volumes normatifs sur le pôle Vins.

Le résultat opérationnel des activités poursuivies (ROP) du Groupe s'établit à 79,1 M€, en croissance de + 107,5 % compte tenu d'éléments non courants de -0,04 M€.

Le résultat financier de l'exercice s'établit à - 8,1 M€, intégrant un impact du change de -4,5 M€.

Le résultat net s'établit à 54,3 millions d'euros (soit 12,3 % du chiffre d'affaires), en hausse de + 48,5 %.

3 – Impacts de la crise sanitaire et du contexte géopolitique sur le bilan et compte de résultat consolidé

Pour l'exercice 2023/2024, le groupe anticipe des effets en matière de cout de l'énergie consommée dans ses unités de fabrication et du cout de ses financements liés à l'augmentation des taux d'intérêts. Ainsi les aléas liés aux conséquences de la situation géopolitique en Ukraine, et de leurs impacts sur le coût des matières premières, de l'énergie et du transport, créent des incertitudes sur le niveau de la marge opérationnelle consolidée. Les prévisions budgétaires ont été élaborées prudemment mais elles pourraient être remises en cause par une pénurie de matière première ou de ressources énergétiques sur les sites de production principaux situés en Europe et aux Etats-Unis ou par des perturbations majeures dans le frêt de marchandises à l'échelle mondiale. Le management veille attentivement à l'évolution de la situation, en intégrant toute adaptation nécessaire au bon fonctionnement de son activité.

4 – Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Risques financiers et risques de marché

La Société est soumise au risque de marché résultant uniquement des variations dans les taux de change ou les taux d'intérêt. Par ailleurs, la Société considère ne pas être soumise à des risques de liquidité. Le rapport détaillé sur la gestion de ces risques est présenté au sein de l'annexe des comptes consolidés.

Risques juridiques

TFF Group exerce des activités de fabrication et/ou de distribution dans le monde entier par l'intermédiaire de ses filiales ou au travers de contrats avec des tiers dans le domaine de la tonnellerie, la merranderie, la foudrerie, les produits de boisage, l'exploitation forestière et les grands contenants Inox. A cet égard, elle est soumise à un environnement réglementaire complexe, lié aux domaines d'activité et/ou au lieu d'exécution. Les risques qu'elle encourt sont des risques habituels pour des entreprises identiques eu égard au territoire couvert : produits défectueux, modes de commercialisation des produits et relations avec les fournisseurs et/ou les réseaux de distribution.

Dans le cours normal de ses activités, TFF Group peut se trouver confrontée à des litiges. A l'exception des franchises qui lui sont applicables, TFF Group considère avoir souscrit des assurances Responsabilités Civiles adéquates lui permettant d'être couvert contre toute perte financière matérielle qui résulterait de la mise en jeu de sa Responsabilité Civile.

Risques climatiques

Assurances

Au 30 avril 2023, TFF Group regroupe sous une police « master » en France les risques dommages aux biens et pertes d'exploitation, responsabilité civile, transport maritime, responsabilité civile des mandataires sociaux. En fonction des risques d'assurance, des polices locales sont souscrites localement à l'étranger et parfois abondées par la police master TFF Group. Les assurances Responsabilité Civile sont souscrites afin de couvrir l'ensemble des risques découlant des activités habituelles de production de toutes les entités de TFF Group. En outre, une assurance sur la responsabilité du fait du produit protège l'entreprise d'éventuelles plaintes consécutives à l'utilisation des produits de TFF Group. La liste des assurances souscrites par le Groupe figure au 6.3 ci-après.

99 Risques généraux divers liés à l'activité

TFF Group en tant qu'acteur majeur dans le secteur de la tonnellerie, pourrait de manière générale subir des effets négatifs en termes d'activité et de résultats en cas de ralentissement économique d'un ou plusieurs marchés ;
La réussite des acquisitions réalisées par TFF Group n'est pas garantie, et en cas d'échec d'intégration, la situation financière du Groupe pourrait être affectée ;
Une défaillance des systèmes d'information utilisés par TFF Group pourrait retarder ou entraver la réalisation de services ou certaines prises de décisions.

Risques de fraude

Les risques de fraudes externes, telles que des attaques « cyber » ou des tentatives d'extorsion, ont tendance à se développer ces dernières années, et TFF Group, de par son exposition, peut constituer une cible. Dans ce cadre, TFF Group s'efforce de sensibiliser ses équipes dans le monde entier, et met en place des procédures de contrôle.

Litiges

La société TFF Limited dont le siège est situé en Irlande a fait l'objet d'un contrôle fiscal au titre de ses activités imposables en France. Suite à cette vérification de comptabilité menée par l'administration fiscale française, sur la période courant du 1er mai 2010 au 30 avril 2019, une proposition de rectification de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 1 M€ a été reçue en janvier 2022 au titre de l'exercice clos au 30 avril 2011. TFF Group a contesté l'intégralité de la proposition de rectification reçue tant sur le plan procédural que sur le fond de la proposition de redressement. Le contrôle de l'administration fiscale ayant porté sur une période courant de 2010 à 2019, TFF Group est susceptible de recevoir une proposition de rectification en matière d'impôt sur les sociétés pour les périodes subséquentes à 2010/2011. TFF Group estime le risque éventuel, sur la période allant de l'exercice clos au 30/04/2013 à l'exercice clos le 30/04/2019, à 13 M€ environ. TFF Group conteste l'ensemble des éléments de fond supportant la proposition de rectification. A cet égard, et compte tenu des éléments de réponse transmis à l'administration fiscale la Direction estime ne pas devoir comptabiliser de provision à ce titre. Ce contrôle n'a connu aucune évolution au cours de l'exercice. Le Groupe ne fait l'objet d'aucun autre procès, litige ou toute autre réclamation d'un tiers pouvant constituer un passif éventuel à la date d'arrêté des comptes. Le Groupe n'a pas non plus identifié d'actif éventuel à la même date.

5 - Indications sur l'utilisation des instruments financiers

Nous vous renvoyons à cet égard à l'annexe des comptes consolidés.

100 IV. ACTIVITE DE LA SOCIETE MERE ET DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

1. Société mère

Il est précisé que les comptes annuels de l'exercice clos le 30 avril 2023, qui sont soumis à l'approbation des actionnaires ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice précédent. Le périmètre de consolidation de TFF Group figure en annexe aux comptes consolidés.

Le chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à 44.493 K€ contre 34.679 K€ l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation fait apparaître un bénéfice de 11.196 K€ contre 10.117 K€ l'exercice précédent.

Le résultat financier est bénéficiaire à hauteur de 6 988 K€.

Le résultat courant bénéficiaire s'établit à 18 184 K€ contre 15 902 K€ l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel est déficitaire à hauteur de (1 617 K€) compte tenu d'une dotation au provision pour hausse de prix (PPHP) de 1 776 K€.

Le résultat net fait apparaître un bénéfice de 14.728 K€ contre 10.428 K€ l'exercice précédent, compte tenu d'un impôt sur les sociétés de 1 522 K€ et d'un intéressement des salariés de 317 K€.

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé de la société mère ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l'article 39.4 du Code Général des Impôts.

2. Filiales et participations

Filiales françaises

Les tonnelleries françaises ont renoué avec des niveaux d'activité sur des bases conformes à leurs volumes historiques, portées par des bons niveaux de récolte. Les merranderies françaises ont enregistré une hausse de leur niveau d'activité. Le secteur foudrerie a enregistré une hausse de son niveau d'activité. Le chiffre d'affaires des produits de boisage pour l'œnologie a progressé légèrement au cours de l'exercice.

Filiales étrangères

Dans les activités « Vins », l'évolution des affaires s'est déroulée comme follows :

Le chiffre d'affaires des sociétés américaines a été en croissance,
Les filiales australiennes et néo-zélandaise sont globalement en croissance,
L'activité de la filiale espagnole s'est développée,
La filiale chinoise a maintenu un niveau d'activité très faible, sur les bases de l'exercice précédent.

L'activité des tonnelleries à whisky en Ecosse a légèrement reculé en volume alors que les prix de vente ont été orientés à la hausse, et le niveau d'activité a été en forte croissance. Les activités du pôle « Bourbon » ont continué à se développer avec des volumes de fûts et prix de vente orientés en forte hausse. Sur le secteur des produits de boisage pour l'œnologie, l'activité a bien progressé. L'activité des filiales directes est résumée dans le tableau annexé (tableau des filiales et participations).

Dans le cadre des dispositions de l'article L.232-1 II du code de commerce, il est précisé que TFF Group ne dispose pas de succursales.

101 V. ACTIONNARIAT

Pour répondre à l'obligation faite par la loi de mentionner l'identité des personnes physiques ou morales possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital social, nous vous informons qu'au 30 avril 2023, la répartition du capital et des droits de vote de la société était la suivante :

Situation au 30 avril 2023	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote	% du capital	% droits de vote
SAS La Demignière (famille François)	10.320.716	10.320.716	47,61%	47,61%
SARL Familiale François (famille François)	4.040.840	4.040.840	18,64%	18,64%
Mr et Mme Jean François	287.040	287.040	1,32%	1,32%
Mr Jérôme François	704.706	704.706	3,25%	3,25%
Autres (dont Public)	6.326.698	6.326.698	29,18%	29,18%
TOTAL	21.680.000	21.680.000	100,00	100,00

VI - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE AU SEIN DE TFF GROUP

Conformément aux dispositions des articles L.225-100-1 et L.22-10-35 du code de commerce, vous trouverez ci-dessous les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par TFF Group# RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE.

6.1 OBJECTIF DU CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne est défini comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés :

Performance financière, par l'utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes ;
Connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ;
Respect des règles internes et externes ;
Prévention et détection des fraudes et erreurs ;
Exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

Ainsi, le système de contrôle interne est, au sein de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et plus généralement TFF Group :

Un dispositif visant à créer et maintenir une organisation permettant de prévenir et maîtriser les risques, notamment économiques, industriels, financiers, et juridiques, auxquels sont exposées la Société et ses filiales en France et à l'étranger,
Un dispositif permettant de garantir que les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité, afin que le patrimoine du Groupe soit sauvegardé.

Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut donner une garantie absolue que de tels risques d'erreurs ou de fraudes aient été totalement éliminés ou maîtrisés.

6.2 ORGANISATION GÉNÉRALE DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle interne est l'affaire de tous et de chacun. Ainsi, chaque collaborateur, lorsqu'il effectue un contrôle d'une tâche qu'il a accompli personnellement ou lorsqu'il vérifie le travail d'un autre membre de l'équipe, participe au bon fonctionnement des dispositifs de contrôle interne de l'entreprise.

Les principes d'organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et plus généralement TFF Group sont :

La couverture exhaustive des activités et des risques,
La responsabilité de l'ensemble des acteurs,
Une définition claire des tâches,
Une séparation effective des fonctions d'engagement et de contrôle,
Des délégations formalisées et à jour.

6.3 DESCRIPTION SYNTHÉTIQUE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE MAÎTRISE DES RISQUES AUXQUELS EST SOUMIS L'ENTREPRISE

Au sein de TFF Group, les principaux acteurs du contrôle interne sont :

Le Directoire, les Présidents de filiales,
La Direction Financière, notamment en matière de gestion de trésorerie, consolidation, communication financière.

6.3.1 Le Directoire

Le Directoire définit les principes généraux en matière de Contrôle Interne et s'assure de leur correcte mise en place au sein du Groupe. À cet égard, le Directoire est en relation permanente avec la Direction Financière et les Managers de filiales. Il est à ce titre précisé que chaque filiale du Groupe est dotée d'un Manager distinct.

Il convient de rappeler que la société mère Tonnellerie François Frères exerce également une activité d'holding animatrice du Groupe, et définit notamment de manière générale au travers de son Directoire les grandes orientations générales du Groupe, définit sa politique, contrôle et gère de manière active les filiales dudit groupe. Le Directoire décide notamment des opérations de croissance externe au sein du Groupe.

Le Directoire de la SA Tonnellerie François Frères a mis en place au niveau de ladite société mère un comité exécutif. Il est composé du Président du Directoire, de la direction financière du Groupe, et des principaux managers des filiales et marques du Groupe. Le comité exécutif est ainsi composé des personnes suivantes :

Jérôme François, Président du directoire de TFF Group
Max Gigandet, directeur de la marque Tonnellerie François Frères
François Witasse, directeur de la marque Demptos
Romain Liagre, directeur de la marque Radoux
Laurent Lacroix, directeur de la marque Brive Tonneliers
Simon Grelier, directeur des marques Berger, Darnajou et Remond
Bernard Gendre et Nicolas Darriet, directeurs des merranderies Sogibois et TBM
Thierry Simonel, directeur financier de TFF Group

Il se réunit trimestriellement. Ce comité évoque la marche des affaires, la stratégie du Groupe, les possibilités de croissance externe et organique, et tente de détecter les risques afin de les anticiper.

Au niveau des filiales du Groupe, il convient de préciser que les actes dans le périmètre de la gestion courante effectués par le personnel des entités sont contrôlés par les équipes de Direction de chaque entité en place. Les actes hors du cours normal des affaires sont contrôlés régulièrement par l'équipe de Direction de la société mère, en sa qualité de holding animatrice dudit groupe.

6.3.2 La Direction Financière

La Direction Financière du Groupe, logée au sein de la société mère qui exerce notamment une activité d'holding animatrice (SA Tonnellerie François Frères – TFF Group) est également en relation permanente avec les directeurs comptables de chaque filiale, et assure une mission de contrôle interne, notamment en ce qui concerne la Trésorerie (gestion centralisée de la trésorerie des sociétés françaises, suivi des trésoreries des filiales étrangères) et en matière de consolidation (les opérations de consolidation annuelles et semestrielles sont pilotées par la Direction Financière).

Il existe également un système de reporting mensuel financier, portant sur les principaux indicateurs économiques (chiffre d'affaires réalisé par pays, par type de produit, prix moyen de vente, investissements réalisés, fûts produits...). Ces informations financières sont élaborées par les systèmes comptables propres à chaque société et permettent à la Direction Financière et au Directoire de suivre l'évolution des performances de chacune des sociétés du Groupe afin de les comparer aux budgets fixés au début de l'exercice. Il est à noter sur ce point que plusieurs fois par an, les filiales communiquent au Groupe leurs prévisions budgétaires. Il est établi un budget consolidé qui servira de base de comparaison pour les résultats mensuels. Ce budget fait généralement l'objet d'une réactualisation. Ces informations financières sont d'ailleurs rapprochées des consolidations semestrielles et annuelles établies par la Direction Financière du Groupe, et ce afin d'analyser les causes de divergences éventuelles.

Le reporting RSE ainsi que la déclaration de performance extra-financière sont établis sous la Direction et la coordination du Directeur Financier du Groupe, assisté par la Référente Hygiène, Santé et Sécurité de François Frères Management et le cabinet de conseil en RSE, PEPS Management, le tout conformément au questionnaire de collecte des données et outils de consolidation. À cet égard, les informations en matière de responsabilité sociale et environnementale figurent au sein du rapport annuel de gestion, et un organisme tiers indépendant rend également un avis à ce titre (ACA Nexia). Ledit rapport est mis à jour et complété annuellement.

Plus particulièrement, concernant la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, Société mère, la Direction Financière assure les missions de contrôle interne suivantes. La Direction Financière gère le plan de comptes et les référentiels associés, assure des contrôles de cohérence et d'exhaustivité, établit en temps voulu les états financiers individuels et les déclarations fiscales relevant de sa responsabilité. Par sa mission d'élaboration de l'information comptable, la Direction Financière contribue à l'élaboration de l'information financière.

La tenue de la comptabilité générale de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES est centralisée. Chaque collaborateur comptable a un rôle et des responsabilités clairement définis. Au-delà des enregistrements comptables, ils effectuent un suivi permanent des comptes qui sont sous leur responsabilité. Dans ce cadre, ils procèdent notamment à un rapprochement régulier des soldes et opérations enregistrés avec des informations externes de tous ordres (confirmation directe des tiers ; rapprochement bancaire ; ...).

La Direction Financière effectue une supervision permanente des travaux de son équipe et participe activement à l'élaboration des arrêtés annuels et intermédiaires. À partir de ces éléments et d'informations complémentaires d'autres sources, elle effectue un contrôle de second niveau des travaux de son équipe et des résultats qui ressortent de la comptabilisation des opérations. Elle travaille en liaison directe avec la direction pour lui communiquer notamment toute information comptable de pilotage de l'entreprise ainsi qu'un suivi régulier de trésorerie.

Gestion et prévention du risque de change : Compte tenu de l'exposition de la Société au risque de change, une politique de couverture est mise en place, spécialement sur les devises nord-américaines. Sur ce point, la politique du Groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de change, et non de prendre des positions spéculatives. TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.
La Direction Financière assure également la coordination avec les travaux des Commissaires aux Comptes et du Conseil de Surveillance. Compte tenu notamment de la taille de TFF Group, le Conseil de Surveillance exerce en son sein les fonctions de comité d'audit.

6.3.3 Assurances

TFF Group est couvert par plusieurs polices d'assurances concernant les risques suivants :# 6.3.4 Lutte contre la corruption et le trafic d'influence

TFF Group ne mène aucune action qui pourrait favoriser la corruption, et s'attache notamment :
- à adopter un comportement loyal dans les relations commerciales,
- à exclure tout comportement abusif ou illicite et les abus et pratiques restrictives de concurrence et pratiques anti-concurrentielles,
- à exclure tous comportements ou faits pouvant être qualifiés de corruption active ou passive, de complicité de trafic d'influence ou de favoritisme, lors de la négociation et l'exécution des contrats.

Afin de répondre aux obligations issues de la loi du 9 septembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi SAPIN II), TFF Group a engagé au cours des exercices précédents une série d'actions et notamment :
- adopté un Code de conduite sur la base du modèle Middlenext, qui se réfère à la Convention des Nations Unies. Ce Code de conduite définit (i) les principes et les règles devant guider le comportement de chaque salarié dans le cadre de ses fonctions et (ii) illustre notamment les différents types d'actes de corruption et assimilés à proscrire.
- élaboré une cartographie des risques.
- accompli des démarches d'information et sensibilisation du Comex et des managers et salariés du Groupe.
- réalisé une formation anticorruption en e-learning destinée aux personnels à risques, comptant près de 200 personnes réparties dans le monde,
- mis en place un système d'alerte interne en matière d'éthique des affaires.

TFF Group poursuivra au titre de l'exercice en cours et les suivants le suivi du dispositif de lutte contre la corruption, en effectuant toute mise à jour le cas échéant nécessaire.

6.3.5 Informations en matière de conséquences du changement climatique

TFF Group, conscient des risques liés aux changements climatiques, diversifie ses activités afin de limiter les impacts éventuels. Pour l'instant, ses sites d'implantation ne sont pas directement concernés par des mesures restrictives de la part des autorités locales ou nationales. Les principaux risques pour TFF Group en la matière consistent en les potentielles conséquences du réchauffement climatique susceptibles de générer une augmentation des saisons à température élevée pouvant entraîner pour l'activité vins des récoltes plus faibles. L'activité même de TFF Group ne le place pas comme un important contributeur d'émission de gaz à effet de serre, seuls les déplacements et la logistique demeurent un point d'émission que TFF Group s'efforce de réduire en rationalisant le transport de marchandises. Toutes les filiales françaises du groupe sont couvertes par une responsabilité civile pour les risques environnementaux.

6.4 Procédures externes de contrôles

6.4.1 Les Commissaires aux Comptes

Les Commissaires aux Comptes, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur profession. Ils sont informés en amont du processus d'élaboration des comptes, et présentent la synthèse de leurs travaux à la Direction Financière à l'occasion de l'arrêté semestriel et de la clôture annuelle. Il convient de préciser que la société est dotée de deux Commissaires aux Comptes titulaires et de deux Commissaires aux Comptes suppléants, conformément à la législation qui lui est applicable.

Les Commissaires aux Comptes actuels sont les suivants :

Commissaires aux Comptes titulaires :
- Cabinet Expertise Comptable et Audit, dont le mandat a été renouvelé pour 6 exercices lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2018.
- SARL CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS, dont le mandat a été renouvelé pour 6 exercices lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2018.

Commissaires aux Comptes suppléants :
- Monsieur Claude Cornuot, dont le mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2018.
- La société Compagnie Générale d'Audit & Associés, dont le mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2018.

Les filiales opérationnelles, françaises et étrangères, nomment des Commissaires aux Comptes ou des auditeurs dans le cadre des réglementations applicables.

6.4.2 Les certifications de qualité

Certaines filiales du Groupe bénéficient de la certification norme ISO 9001 (système de management de la qualité). La filiale hongroise bénéficie également de la norme ISO 14001 (protection de l'environnement).

VII. ETAT DES PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE

Néant.

VIII. INFORMATIONS CONCERNANT LES TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS OU HAUTS RESPONSABLES ET LEURS PROCHES SUR LES TITRES D'UNE SOCIETE COTEE

Figure en annexe au présent rapport un état récapitulatif des opérations réalisées par les personnes responsables et par leurs proches au cours du dernier exercice (AMF, règl. général, art. 222-15-3 nouveau).

IX. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Conformément aux dispositions des articles L.225-102-1 alinéa 4 et L.22-10-36 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après la déclaration de performance extra-financière établie par TFF Group.

DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIERE TFF GROUP

Exercice clos le 30 avril 2023

TFF Group bénéficie au cours de cet exercice de la conjonction de facteurs favorables à ses activités et réalise une croissante très soutenue. Le Groupe poursuit sa politique d'intégration verticale aux USA avec la création et l'acquisition de nouvelles merranderies afin de sécuriser les approvisionnements en bois de chêne de qualité pour ses tonnelleries à bourbon. En mars 2022, Tonnellerie Remond a rejoint TFF Group et intègrera le périmètre RSE dès mai 2023.

TFF Group prend des engagements marqués dans le cadre de sa politique extra-financière, avec la réalisation en 2022 d'un bilan carbone groupe élargi au scope 3 sur l'année de référence 2021. Les résultats de ce bilan détaillé vont nous permettre de définir la trajectoire carbone ainsi que le plan d'action de TFF Group pour atteindre les objectifs bas carbone des accords de Paris à horizon 2030 et 2050. TFF Group a également déployé les outils de reporting nécessaires au calcul des indicateurs de la Taxonomie afin de répondre à ces exigences.

Conscient de l'impact de ses activités aussi bien sur le plan environnemental que social ou sociétal, TFF Group s'engage par la voix de son directoire et de son COMEX à développer le caractère durable de ses activités et mobilise l'ensemble de ses forces vives en vue d'atteindre ses objectifs de durabilité. Dans cette optique, TFF Group a installé un groupe de travail dédié afin d'anticiper les exigences des nouvelles directives de la CSRD.

Le modèle d’affaire : Les Marchés

La Vision, les missions et valeurs : Time is on our side

*Données financières au 30/04/2023

Entre tradition et modernité, un modèle d'intégration atypique TFF Group s'est construit en intégrant successivement des sociétés indépendantes ayant chacune des spécificités et des spécialités complémentaires sur toute la chaîne de valeur du bois. Cette organisation contribue à la pérennité de TFF Group et assure sa stabilité dans un environnement incertain. Ce développement inclut tous les métiers de l'élevage des vins et alcools : l'exploitation forestière, la merranderie, la tonnellerie à vin, à whisky et Bourbon, la foudrerie, les produits de boisage pour l'œnologie et les cuves inox.

Ancrage territorial à l’échelle internationale

Les sites d'exploitation de TFF Group sont situés principalement dans les régions de production viticole ou de distillation d'alcool répartis sur les cinq continents. Cette implantation, proche de ses clients lui permet d'avoir une vision globale des marchés, de pérenniser les savoir-faire locaux et de contribuer au développement des territoires, y compris à l’international.

L'engagement social et sociétal

La politique sociale et sociétale de TFF Group repose sur la fidélisation des équipes, le recrutement des collaborateurs localement afin de favoriser le développement des territoires. L’intégration de nouveaux talents par le biais de la formation d’apprentis et la transmission des savoir-faire constituent également une priorité de nos entreprises. L’amélioration des conditions de travail est une constante au sein du groupe que ce soit en matière d’ergonomie des postes ou d’améliorations techniques ou organisationnelles. TFF Group s'investit également dans la vie locale en participant financièrement aux évènements culturels et sportifs, ou par la présentation des métiers du groupe auprès d'écoles et de professionnels.

L'environnement

TFF Group s'engage dans la gestion durable des forêts et la préservation de la biodiversité en sollicitant ses fournisseurs de merrains et de grumes pour qu'ils renforcent leurs actions durables. Au niveau des sociétés du groupe, de nombreuses actions sur la gestion de l’énergie, de l’eau et des déchets sont réalisées pour limiter l’impact généré par l’activité du Groupe.# L'innovation et la qualité de ses produits

La volonté de TFF Group est d'engager ses forces vives dans des projets innovants qui permettent :
* d'intégrer les contraintes liées à l'éco-conception de ses produits telles que l'approvisionnement avec des ressources renouvelables,
* utiliser des procédés industriels peu énergivores et respectueux de l'environnement,
* garantir une consommation contrôlée de l'eau,
* fabriquer des produits répondant aux exigences de ses clients et recyclables dans leur intégralité.

La RSE au sein de TFF Group

TFF Group, conscient de son impact social et environnemental a mis en place une politique RSE transversale et déclinée auprès de toutes les sociétés du groupe.

Gouvernance

Le système de gouvernance se compose d'un Directoire et d'un Conseil de Surveillance organisé avec une fonction importante de supervision dans la conduite des affaires menée par le Directoire. Le Conseil de Surveillance est constitué de deux personnes extérieures au Groupe qui apportent leur expertise en insufflant une politique durable dans la stratégie. Le Directoire définit et conduit la stratégie du Groupe en matière économique et RSE en se basant sur l'analyse des risques et opportunités établie par le comité RSE. Le COMEX est quant à lui composé de la Direction Générale, des fonctions supports et des Directeurs des principales marques. Il a pour vocation d'appliquer les politiques établies et de les transposer en actions concrètes au sein de chaque société.

Fondements

TFF Group poursuit sa politique de Développement Durable en répondant notamment aux exigences de la règlementation Européenne sur la Taxonomie verte, afin de répondre aux nouveaux objectifs. Aux 5 engagements mis en place l'année dernière, deux nouveaux engagements sont pris et concernent la consommation d'eau et la réduction de l'empreinte carbone.

Nos engagements :
* Favoriser la formation et assurer la transmission des savoir-faire au sein de nos équipes.
* Accroitre la culture RSE dans l'ensemble du Groupe tout en conservant les spécificités de chaque site.
* Privilégier les achats de bois issus de forêts durablement gérées.
* Diminuer nos déchets et améliorer l'économie circulaire de nos produits.
* Réduire notre consommation d'eau,
* Diffuser nos valeurs éthiques à l'ensemble de nos collaborateurs afin de réaffirmer l'importance d'une approche saine des affaires.
* Réduire l'empreinte carbone suivant les trajectoires qui seront établies (plan d'actions 2030).

Le périmètre RSE et la Méthodologie de reporting

Le périmètre RSE des sociétés consolidées du Groupe change et inclut une nouvelle merranderie à Bourbon : Speyside Bourbon Bolivar Stave Mill Tennessee. Les sociétés contrôlées à moins de 51% par TFF Group, ou comportant moins de trois employés ne sont pas prises en compte. Notre reporting RSE est réalisé sur la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Il suit le modèle GRI 3 comme référentiel interne. Celui-ci est conforme aux recommandations de l'AMF sur la base d'un diagnostic correspondant à la norme ISO 26000. La collecte des informations est réalisée auprès de l'ensemble des filiales par l'intermédiaire du logiciel Opera d'Amelkis. Le contrôle des données est réalisé au niveau des filiales et du siège social. La consolidation est réalisée au niveau du siège social. Les données sont contrôlées par le cabinet ACA Nexia. Le reporting RSE est supervisé par le Directeur Financier de TFF Group, et réalisé par la Référente Hygiène, Santé et Sécurité de François Frères Management, avec les conseils du cabinet de consulting PEPS Management.

Les acteurs essentiels internes et externes

L'analyse des Risques et Opportunités

TFF Group a procédé à l'évaluation de ses risques en matière de développement durable grâce au travail collaboratif de ses équipes, du cabinet extérieur PEPS Management et du Comité Exécutif du groupe.

Méthodologie employée :
* Identification des risques et des enjeux grâce à des enquêtes auprès des filiales et des parties prenantes de TFF Group.
* Intégration des nouvelles exigences règlementaires en vigueur et plus particulièrement l'analyse d'éligibilité et d'alignement du groupe à la taxonomie verte.
* Validation des indicateurs par le Comité Exécutif de TFF Group.
* Mise en place d'outils à destination des différentes sociétés du groupe pour procéder aux améliorations nécessaires éventuelles.

Cibles et objectifs sur lesquels TFF Group priorise son engagement :

ODD	Risques et enjeux prioritaires identifiés	Description de l'enjeu	Objectifs, cibles et KPI	Titre du §
I	Risque d'accidents du travail et de maladies professionnelles	Préserver la Santé et sécurité des salariés	Assurer la sécurité des salariés et développer la prévention de la santé - Réduction des accidents et maladies professionnelles	I
I	Risque de pertes de compétences et savoir-faire	Renforcer sa politique sociale	Recruter et fidéliser du personnel qualifié ou en formation. Maintenir l'attractivité, le savoir-faire et le transfert des compétences
			Pérenniser les compétences et la transmission des savoir-faires. - Augmenter la formation « interne et externe » de 1% chaque année	II
II	Risque d'impact de notre activité sur l'environnement	Préserver les ressources. Limiter les impacts environnementaux des sites. Innover pour développer des produits et services durables.	Préserver la ressource en bois de chêne par zone et activité : - % d'achat PEFC Développer le nombre de fûts recyclés par nombre de fûts produits - Proportion des fûts recyclés par fûts vendus	III
III	Risque de pollution des sols et des eaux	Améliorer le tri des déchets pour augmenter leur taux de valorisation.	Valoriser les déchets dans le cadre de l'économie circulaire. - Taux de déchets valorisés / déchets globaux.	III
III	Risque de pénurie d'eau.	Réduire les consommations d'eau.	- Consommation d'eau / unités produites.	III
III	Risque de réchauffement climatique dû aux émissions de GES,	Réduire l'impact carbone	- Trajectoire carbone 2030	III
V	Risque de corruption	Assurer l'Éthique des affaires	Garantir une relation commerciale saine et assurer la transparence dans les relations avec les parties prenantes
			- Formation de 100% des collaborateurs concernés par le risque éthique.	V

I - Préserver la santé et la sécurité des salariés

La politique du Groupe TFF Group maintient ses efforts pour garantir un environnement de travail sûr et épanouissant pour tous et pour chacun. Cela se traduit au sein de chaque société par la mise en place d'actions qui sont soit propres à chaque site soit communes à un pôle d'activité ou à un territoire. C'est le cas de la validation et du lancement des plans d'actions découlant de l'évaluation du risque incendie pour l'ensemble des tonnelleries françaises dont les premières réalisations verront le jour début 2023. La prévention des accidents de travail au sein de TFF Group repose sur l'identification des risques et la mise en place de mesures visant en priorité à éliminer l'exposition aux risques en mettant en place les mesures de protection collectives et individuelles adaptées.

Quelques actions concrètes menées en 2022 :
* Arobois : Installation d'un système d'aspiration des fumées et d'un refroidissement automatisé à la chauffe, ainsi qu'un système d'ensachage automatisé afin d'éviter les manutentions.
* Demptos : Rénovation de l'éclairage de l'atelier.
* Bouyoud : Installation d'une porte coupe-feu à la chauffe.
* Lejeune : Achat d'une plate-forme élévatrice au montage, d'une potence numérique pour le soudage anneau, d'un gerbeur électrique pour le magasinier et d'un escabeau roulant.
* François Frères : Achat d'un chariot élévateur et de deux transpalettes électriques pour éviter les TMS dues aux manutentions de charges lourdes.

Les objectifs et engagements en matière de santé - sécurité au travail :

Objectif : Diminution des AT et MP pour l'année 2022

Les résultats :
* Taux de fréquence = (nombre total d'accidents du travail avec arrêt / nombre total d'heures travaillées sur la période) x 1 000 000
* *Taux de Gravité = (nombre total de jours perdus/ Nombre total d'heures travaillées sur la période) x 1000

KPI Indicateurs	TFF GROUP 12.2021	TFF GROUP 12.2022	Evolution en 2022
Nombre d'Accidents du Travail (AT)	55	67	n/a
Nombre d'AT/Effectif	4,51%	4,90%	3,96%***
Taux de Fréquence AT*	26,41	27,77	23,6
Taux de Gravité AT**	1,36	1,06	1,7

*** Nbre d'AT / effectif de la branche d'activité est calculé avec au moins 1 jour d'arrêt, les calculs de TFF Group sont effectués sur les AT d'au moins un jour d'arrêt.*

En 2022, aucun accident du travail mortel n'a été à déplorer au sein de TFF Group.

KPI - Indicateur Maladies Professionnelles

Le nombre de maladies professionnelles diminue par rapport à l'an passé, mais reste stable en France.

	TFF GROUP 12.2021	TFF GROUP 12.2022	Evolution en 2022
Nombre de déclarations de maladies professionnelles par année	8	7

II - Renforcer sa politique sociale

Politique sociale : La politique sociale de TFF Group a pour objectif de favoriser la montée en compétence des salariés par la formation métier en interne et l'apprentissage. La formation et la transmission des « bons gestes » permet d'assurer le transfert du savoir-faire et des compétences et ainsi de conserver les talents.# TFF Group

III – Limiter son empreinte écologique et adapter nos produits et services au changement climatique

La politique environnementale du Groupe :

La politique environnementale de TFF Group s'articule autour de quatre principes majeurs :

Réduire l'empreinte écologique de nos activités en définissant et en mettant en œuvre une stratégie « Bas carbone » au sein des entreprises du Groupe.
Se conformer aux nouvelles règles et réglementations environnementales applicables.
Apporter des améliorations opérationnelles quand cela est possible.
Promouvoir la sensibilisation à l'environnement au sein du groupe et de sa chaîne d'approvisionnement (notamment en demandant à nos fournisseurs de bois de chêne d'augmenter leur quantité d'achat de bois PEFC lorsque cela est possible).

Préserver la ressource en bois

La protection des forêts devient un des enjeux majeurs pour assurer la pérennité de notre activité. Face à une consommation toujours plus importante du bois de chêne et au réchauffement climatique qui provoque des sécheresses et des périodes de canicule de plus en plus fréquentes sur l'ensemble de nos territoires et qui se traduit par des feux d'espaces naturels très difficiles à maitriser, la gestion durable des forêts devient l'élément sine qua non de la protection des forêts.

Afin de répondre à cet enjeu, 100% des merranderies du pôle Vin sont certifiées PEFC et 100% des merranderies du pôle Bourbon sont certifiées AHMI (les membres des Appalachian Hardwood Manufacturers sont éligibles à la certification durable et légale des Appalaches, qui est un audit tiers de l'approvisionnement en produits de bois de la région pour répondre aux normes adoptées par le conseil d'administration de l'AHMI).

100 % des merranderies Américaines du pôle bourbon sont certifiées AHMI
100% des merranderies Françaises du pôle vin sont certifiées PEFC

Objectif : Maintien à minima du pourcentage actuel des achats de bois labellisés PEFC en France.

Les résultats

	12.2021	12.2022
% DES ACHATS DE BOIS TFF GROUP	41%	42%
% DES ACHATS DE BOIS FRANCE	65%	65%

Nos achats de bois PEFC sont demeurés constant cette année pour la France et ont légèrement progressés sur le périmètre Groupe. Dans une conjoncture toujours difficile due à une concurrence très forte sur le marché du bois, TFF Group cherche toutes les solutions afin de maintenir ses objectifs en matière d'approvisionnement durable.

Objectif : Augmenter le taux de fûts recyclés

Les résultats

Objectif : Augmenter le taux de revalorisation des déchets

Les résultats

KPI - Indicateur de % des achats de bois certifié PEFC	12.2021	12.2022
Taux de formation sur l'année (nombre de salariés formés sur l'année 2022 / effectif au 31.12.2022)	63%	93%

KPI - Indicateur formation (nombre d'heures et de personnes formées) - LA10	12.2021*	12.2022*
Heures de formation par salarié formé	70 h	60 h

*Le périmètre du tableau pour l'année 2021 et 2022 ne comprend pas les données de Speyside Bourbon Cooperage

116

Développer les compétences et le transfert du savoir-faire – LA10 et LA11

L'apprentissage et le compagnonnage sont un vecteur essentiel pour TFF Group de transmission des valeurs et des savoir-faire.

Objectif : Augmentation du nombre d'heures de formation (internes et externes) d'au moins 1 % par an

Les résultats

Le nombre d'heures de formation est de 77 768 heures soit 19% de plus que l'année passée. Les sociétés françaises sont revenues à un taux de formation pré-pandémie. En Ecosse, les salariés ont bénéficié d'un nombre d'heures de formation en interne plus important cette année. Aux Etats-Unis, le recrutement de nouveaux employés a nécessité des heures de formation supplémentaires pour faciliter leur intégration.

500 salariés supplémentaires formés cette année
1 273 employés formés
60 heures de formation par employé formé
50 500 heures de formation en interne
29 098 heures d'apprentissage

KPI - Indicateur formation (nombre d'heures et de personnes formées) - LA10	12.2021*	12.2022*
Heures de formation par salarié formé	70 h	60 h
Taux de formation sur l'année (nombre de salariés formés sur l'année 2022 / effectif au 31.12.2022)	63%	93%

*Le périmètre du tableau pour l'année 2021 et 2022 ne comprend pas les données de Speyside Bourbon Cooperage

KPI - Indicateur du nombre de fûts recyclés par fûts vendus et par zone – EN2

Cette année, les filières vin et whisky ont recyclé 2,72 fûts pour 1 fût vendu. Ceci s'explique par une utilisation accrue dans les propriétés viticoles de fûts usagés et par celle de fûts neufs non utilisés en 2021. TFF Group a également augmenté sa production de fûts neufs, ce qui entraîne mécaniquement une diminution du ratio.

Nombre de fûts recyclés pour 1 fût neuf vendu	12.2021	12.2022
TFF Group	1,20 / 1	0,67/ 1
Pôle vin et whisky, hors Bourbon	5,06 / 1	2,72/ 1

KPI – Le taux de revalorisation des déchets

TFF Group atteint ses objectifs de revalorisation en France cette année, avec un effort accru de valorisation des déchets de bois. Au niveau groupe, la croissance rapide de l'activité des sociétés aux USA n'a pas permis de revaloriser proportionnellement autant de déchets que l'an passé.

	12.2021	12.2022
TFF Group*	97,68%	75,30%
France	95,89%	98,88%

Les chiffres de TFF Group n'incluent pas deux sociétés Speyside Bourbon Stave Mill et Speyside Bourbon Glade Spring.

65 % de nos achats de bois en France sont certifiés PEFC

118

75% des déchets du groupe sont valorisés et ce pourcentage atteint 98% en France.
75% des déchets du groupe sont valorisés et ce pourcentage atteint 98% en France.

Cela se traduit au niveau environnemental par un meilleur suivi et un taux de valorisation de déchets optimisé. Exemple à la tonnellerie Demptos :

Consommation d'eau

Consommation en m3	12 2021	12 2022
Eau du réseau de distribution	32 613	58 433
Eau prélevée dans des sources ou nappes	77 996	169 809
TOTAL	110 609	228 242

0.15 m3 par fût vendu (fûts réparés inclus)*

La consommation d'eau par fût vendu (neufs ou occasion) est de 0.15 m3 par fût vendu (incluant les réparations). Cette consommation n'intègre pas l'eau recyclée par deux de nos merranderies. Les merranderies françaises consomment 65% de l'eau consommée par TFF Group. Deux merranderies recyclent 100% de leur eau consommée pour arroser leurs grumes et participent ainsi activement à la préservation de cette ressource. A périmètre constant la consommation d'eau de TFF Group diminue cette année. La hausse de la consommation fait suite à l'intégration de la nouvelle merranderie Gauthier.

119

Limiter l'empreinte carbone – EN16 :

TFF Group a actualisé son bilan carbone en réalisant un bilan consolidé sur le périmètre de la DPEF selon la méthode ADEME sur les scopes 1, 2 et 3 pour répondre à l'exigence du décret n° 2011- 829 relatif au bilan d'émission de gaz à effet de serre.

52 kgCO2eq / fût vendu

Bilan Carbone (scopes 1, 2 et 3) de TFF Group :	12.2021
Bilan carbone en Tonnes équivalent CO2 (Teq CO2)	120 563
Bilan carbone par fût (Teq CO2) :	0.052

90% du bilan carbone du Groupe concerne les activités liées à la production de merrain et à la tonnellerie- foudrerie, 3,5% concerne les produits de boisage et 3,9% l'activité forestière. Le pôle vin représente 38% de nos émissions, le pôle bourbon 44%, et le pôle whisky 18%. Le transport et les achats et immobilisations représentent 69% du bilan carbone du Groupe. Selon les pôles ou les activités, l'origine des émissions varie. La trajectoire carbone du Groupe qui sera élaborée courant 2023 tiendra compte de ces différences afin de réduire les émissions en fonction des postes concernés.

120

IV – Taxonomie Européenne

L'Union Européenne, dans le cadre de son objectif d'atteindre la neutralité carbone pour d'ici 2050, a mis en place un plan d'actions dont l'un des piliers est la Finance Durable. Ce « Green Deal » est fondé sur 3 piliers :

La réorientation des flux de capitaux vers des investissements durables
La gestion des risques financiers induits par le changement climatique, les catastrophes naturelles, la dégradation de l'environnement et les problématiques sociales
La promotion de la transparence et d'une vision de long terme dans les activités économiques et financières.

Afin de réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable, de nouvelles obligations européennes ont été créées pour évaluer les critères ESG (pour Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) et améliorer la comparabilité des données. Ces obligations sont regroupées et explicitées dans le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 aussi appelé « Taxonomie verte ».

Au titre de l'exercice clos le 30 avril 2023, TFF Group est soumis à l'obligation de publier la part d'activités économiques éligibles et alignées aux objectifs de la taxonomie européenne relatifs aux deux enjeux climatiques d'atténuation et d'adaptation au changement climatique, en termes de chiffre d'affaires, d'investissements (Capex) et dépenses opérationnelles (Opex). La gouvernance de TFF Group, déjà très vigilante sur ces points, a fait réaliser une analyse détaillée de l'ensemble de ses activités afin de déterminer les activités alignées et leurs indicateurs associés selon la taxonomie verte. Les facteurs de risques liés à ces activités seront analysés et des plans d'actions mis en œuvre pour répondre aux objectifs demandés.

Périmètre :

Le Chiffre d'affaires, les dépenses d'investissements et dépenses d'exploitation considérées couvrent l'ensemble des activités du Groupe correspondant aux activités sous son contrôle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint sont exclues du calcul des ratios définis par l'acte délégué relatif à l'article 8 du Règlement Taxonomie publié le 6 juillet 2021. Les données financières sont issues des comptes consolidés au 30 avril 2023.

Activités éligibles :

Le règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021 précise le contenu et la présentation des informations que doivent publier les entreprises sur leurs activités économiques durables sur le plan environnemental, ainsi que la méthode à suivre pour se conformer à cette obligation d'information.Le règlement délégué précise les définitions suivantes : 121
" une activité économique éligible à la taxonomie (« Activités Eligibles ») est une activité économique décrite dans le règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, qu'elle remplisse ou non une partie ou l'ensemble des critères d'examen technique énoncés dans ce règlement délégué ; "
" une activité économique non éligible à la taxonomie est une activité économique qui n'est pas décrite dans le règlement délégué (UE)2021/2139 du 4 juin 2021 ; "
" une activité économique alignée sur la taxonomie est une activité économique qui satisfait aux exigences énoncées à l'article 3 du Règlement.

Au regard de l'annexe 1 du règlement délégué de l'article 8, une activité de TFF Group est éligible à la taxonomie européenne :
La société IDELOT exploite des parcelles forestières d'une superficie de 44,45 hectares. Le plan de gestion de ces forêts est géré en partenariat avec la société CEGEB. Cette activité est donc éligible au titre de la « Gestion de la forêt » (point 1.3 de l'annexe I). Toutefois cette activité n'est pas alignée au regard de l'ensemble des critères définis dans la taxonomie européenne. Le plan de gestion actuel y répond partiellement mais une expertise forestière complémentaire sera nécessaire pour que l'activité soit alignée. A ce jour et malgré ses efforts, la société IDELOT Père et Fils n'a pas été en mesure de réaliser cette expertise par manque cruel d'experts disponibles dans ce domaine mais reste mobilisée dans la recherche de solutions pour aligner son activité.

Définition des indicateurs financiers et Méthodologie
Les indicateurs publiés (chiffre d'affaires, CapEx, OpEx) dans cette Déclaration de performance extra- financière rapportent uniquement la part des activités économiques éligibles à la taxonomie. Le reporting porte sur les parts des trois indicateurs qui sont associées à des activités économiques alignées sur la Taxonomie européenne. Les indicateurs publiés en 2023 portent sur les données de l'exercice 2022/2023 sans information comparative au titre de l'exercice 2021/2022.

La part des Activités Eligibles sur le chiffre d'affaires, les CapEx et les OpEx est calculée en divisant respectivement le chiffre d'affaires, les CapEx et les OpEx associés aux activités éligibles de TFF Group (le numérateur), par le chiffre d'affaires, les CapEx et les OpEx totaux de TFF Group (le dénominateur).

Les indicateurs financiers sur lesquels se fondent les Ratios d'Eligibilité du périmètre contrôlé sont déterminés à partir des données financières utilisées pour la préparation des comptes consolidés de TFF Group, établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS.

Capex : part des dépenses d'investissements correspondant aux coûts capitalisés au titre des immobilisations corporelles et incorporelles.
Opex : Part des dépenses en frais de recherche et développement, des frais de rénovation des bâtiments, ou de contrats de locations à court terme, ainsi que des frais de maintenance, d'entretien et de réparation. Les OPEX comprennent également toutes autres dépenses directes, liée à l'entretien courant d'actifs corporels, par le Groupe ou par des tiers auprès de qui ces activités sont externalisées, nécessaires pour que ces actifs continuent à bien fonctionner.

122
Part des activités éligibles aux objectifs de la taxonomie européenne

Ú Chiffre d'affaires
Chiffre d'affaires
Exercice 2022/2023

	Activités éligibles Taxonomie	Activités éligibles alignées Taxonomie	Activités non éligibles
Chiffre d'affaires	0%	0%	100%

La société Idelot n'ayant pas exploité les parcelles forestières sur l'exercice 2022-2023, le chiffre d'affaires sur cette activité forestière est nul.

Ú Capex
La part des dépenses d'investissements pour les activités éligibles de TFF Group pour l'année fiscale 2022-2023 s'élèvent à 0.306 millions d'euros sur un total de dépenses d'investissements éligibles de 27,427 millions d'euros dans le groupe (soit 1,1 %). Il n'y a pas eu de dépenses d'investissements faisant partie d'un plan visant à l'expansion d'activités économiques éligibles sur la taxonomie. Les dépenses d'investissements non associées à des activités éligibles mais permettant aux autres activités de diminuer leurs émissions de carbone ont été recensées par chaque société. Les méthodes de recensement ont étés définies et consolidées au niveau Groupe.

123
Parts des Capex durables : 1,1%

Ú Opex
Les dépenses d'exploitation définies dans la taxonomie sont principalement constituées de frais de recherche et développement, de réparation et d'entretien, de rénovations des bâtiments et de contrats de location à court terme. TFF Group a mis en place un système de collecte dont les premiers résultats partiels (l'ensemble du périmètre n'étant pas atteint) sont non significatifs par rapport à la totalité des OPEX du Groupe. Le Groupe adaptera sa méthodologie et son analyse d'éligibilité en fonction de l'évolution de la réglementation concernant la Taxonomie.

		K€	%	%	%	%	%	%	%	Y/N	Y/N	Y/N	Y/N	Y/N	Y/N	Y/N
7.1	Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	6.5	257,0	0,9%	0,9%	0,0%	NA	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y
7.2	Rénovations de bâtiments existants
7.3	Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique	39,5	0,1%	0,1%	0,0%	NA	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y
7.4	Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l'intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments)	9,4	0,0%	0,0%	0,0%	NA	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y
7.6	Installation, maintenance et réparation des technologies d'énergie renouvelable
	Capex des activités alignées (A.1.)	305,8	1,1%	1,1%	0,0%	NA	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y	Y
	Capex des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.)
Total A (A.1. + A.2.)
Capex des activités non éligibles à la taxonomie (B)		28 181	99%
Total A + B		28 487	100%

	Critères de contribution substantielle	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm)
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
B. Activités non éligibles à la taxonomie
Activités économiques

124
Objectifs de réduction, indicateurs et performances
En 2022 TFF Group a réalisé son bilan carbone sur les scopes 1, 2 et 3 sur le périmètre de sa DPEF 2021. Cet état des lieux va nous permettre de définir notre trajectoire carbone et les plans d'actions nécessaires pour réduire l'impact de nos activités en termes d' émissions de gaz à effets de serre. Les objectifs de réduction et plans d'action qui en découlent seront réalisés en 2023 et leur mise en œuvre sera planifiée selon une trajectoire carbone à définir.

Le taux de revalorisation des déchets pour l'ensemble du groupe est élevé, de l'ordre de 75,30%.

Adaptation au changement climatique
Exemples d'actions mises en œuvre :
- La Direction de TFF Group a demandé a l'ensemble des sites de mettre en place un plan d'action de sobriété énergétique.
- 86 % des sociétés françaises du Groupe ont souscrit un contrat d'énergie verte.
- Détecteur pour éclairage extérieur (Lejeune), double écran PC (Demptos), logiciel de dématérialisation des factures (Bouyoud / François Frères), changement des luminaires par des LED, location de chariot électrique au lieu de chariot thermique (demptos).

V – Intégrité et confiance dans les relations d'affaires
Politique de TFF Group en matière d'éthique des affaires :
Suite à son adhésion au code de conduite anti-corruption Middlenext, TFF Group a maintenu son devoir de vigilance auprès de ses collaborateurs. Les nouveaux collaborateurs ayant intégré nos sociétés en 2022 ont été formés à ce code de conduite afin de partager nos valeurs d'intégrité, de responsabilité et de respect de nos partenaires. TFF Group, pleinement conscient des enjeux concernant les risques de corruption, exige de ses collaborateurs une adhésion pleine et entière aux principes éthiques du Groupe, formalisés au sein de ce code. Un système d'alerte en matière d'éthique des affaires a été mis en place au mois de septembre 2020.
ü Objectifs : 100% des nouveaux collaborateurs exposés aux risques de corruption formés.

125
Les résultats
Lobbying : TFF Group adhère à la Fédération Française de Tonnellerie « Tonneliers de France », au Syndicat des Producteurs de Bois pour l'Oenologie (SPBO) et au Syndicat des Merrandiers de France ainsi qu'au Middle Next pour la représentation de ses intérêts auprès des Instances Publiques et de l'Etat et ne pratique pas de lobbying direct. TFF Group s'engage à exercer la représentation de ses intérêts par des pratiques responsables et conformes aux exigences nationales et internationales.

Evasion fiscale : TFF Group se conforme aux règlementations fiscales des différents pays où ses sites sont implantés.

Les exemptions :
Autres Indicateurs réglementaires

Lutte contre le gaspillage alimentaire
TFF Group n'est pas directement concerné par ces indicateurs car il n'y a pas de restauration collective au sein des sociétés du Groupe.

Alimentation responsable, équitable et durable
Respect du bien-être animal
TFF Group n'est pas concerné par cet indicateur, le Groupe n'ayant pas recours à des tests sur des animaux.

Notre objectif de formation des nouveaux collaborateurs concernés par un risque de corruption dans l'exercice de leurs fonctions a été atteint.

126
AUTRES INDICATEURS
2022
Autres données sociales

Les données sont en périmètre RSE à fin décembre des années concernées. Les données portant sur un autre périmètre sont identifiées par des astérisques.# Effectifs par zones – LA1

Effectif par zone (CDD+CDI)	12.2021	12.2022
Europe (hors France)	137	129
France	463	479
Etats-Unis	579	725
Australie	33	32
Nouvelle Zélande	1	0*
Chine	6	0*
Afrique du Sud	0*	0*
TOTAL	1219	1365

Part de l'effectif situé dans le pays du siège social (CDD+CDI) : 37,98% 35.09%
Part de l'effectif permanent (CDI) situé dans le pays du siège social* : 37.6% 34.41%

*Les sociétés de moins de 3 employés ne sont pas prises en compte dans le périmètre RSE (concerne 3 sociétés et 3 salariés au total)

Effectif – LA1

Effectif	12.2021	12.2022
Effectif (CDD+CDI)	1219	1365
Effectif Intérimaires	18	26
Effectif Apprentis	45	47
Effectif CDD	4	13
Effectif total sociétés hors périmètre RSE	82	127
Effectif total (CDI-CDD-intérim, apprentis)*	1364	1494

*Périmètre total du groupe

Mouvements de personnel

	12.2021	12.2022
Nombre de recrutements	581	855
Nombre de départs	548	706
dont : Licenciement	238	375
(225 aux USA)		(356 aux USA)
Nombre de recrutements de salariés (périmètre constant)	566	767
Nombre de départs de salariés (périmètre constant)	547	654
de nos salariés sont en CDI	127
Evolution nette de l'effectif à périmètre constant comparé à N-1	+19	+113
dont 9 fin de CDD		dont 49 fin de CDD

Turn-Over - LA2

Le Turn-over de TFF Group est en hausse pour la deuxième année consécutive, cette hausse est principalement due à une augmentation du turn-over en France et aux USA.

Turn-over en %	12.2021	12.2022
TFF Group	47,66	57,10
France	12,96	18,27
Europe (Hors France)	29,20	27,91
USA	79,36	89,66
Océanie	10,29	13,64

Pour information : le taux de turnover de la filière bois en 2018 en France était de 15.1%, celui de l'industrie du bois aux USA en 2018 était de 55.5%.

TFF Group n'a pas mis en place de restructurations ayant entraîné des licenciements économiques collectifs au cours de l'exercice.

Taux d'absentéisme – LA7

Le taux d'absentéisme en France et aux USA diminue sensiblement cette année suite à la diminution des conséquences de la pandémie de COVID-19. L'Europe et l'Océanie sont au contraire en augmentation concernant l'absentéisme, hausse qui demeure néanmoins modérée.

Taux d'absentéisme	12.2021	12.2022
TFF Group	10,12%	7.75%
France	10,44%	9.48%
Europe hors France	3,61%	4,46%
USA	12,17%	7,58%
Océanie	1,21%	3,03%

Conditions de travail des salariés

En matière d'organisation du temps de travail, TFF Group privilégie le travail de journée. 9,92 % des effectifs du groupe travaillaient en poste (2x8 ou 3x8) en 2021, 10,98% cette année. Cette augmentation est due à l'activité Bourbon aux USA, et à leur accroissement en effectif. TFF Group tient compte des situations personnelles de ses salariés (situation familiale, facteurs de santé) et aménage le temps de travail en fonction des besoins dans la mesure du possible.

Accords collectifs / Conventions collectives – LA4

Le pourcentage de salariés de TFF Group couverts par une convention collective est de 37% (100% des salariés français).

Les accords en vigueur en France :

Type d'accord	Nombre de société françaises bénéficiaires
Intéressement	8
Annualisation du temps de travail	7
Participation	3
Parité H/F	0
Accord pénibilité	1
NAO	1
APLD	3

Les filiales américaines intègrent une clause de parité homme/femme et d'inclusion des travailleurs en situation de handicap dans les contrats de travail.

Répartition des femmes dans l'effectif et leur part par type de poste

	12.2021	12.2022
Pourcentage des femmes dans l'effectif	17,1%	18,31%
Pourcentage des cadres dans l'effectif	12,3%	11,72%
Pourcentage de femmes cadres parmi les cadres	27,3%	29,55%

Nombre de salariés en situation de handicap

Nombre de salariés en situation de handicap	12.2021	12.2022
TFF Group	32	31
% du personnel en France	6,91%	5,63%

Age moyen des salariés et part des séniors dans l'effectif

L'âge moyen* des salariés de TFF Group est de 40,9 ans en 2022 (41,9 ans en 2021). Le recrutement de salariés plus jeunes fait reculer l'âge moyen qui revient au niveau de 2019, après 2 ans de hausse. Les Séniors (plus de 50 ans) représentent 29,70 % des effectifs (30,11% en 2021).

*âge estimé à partir de la pyramide des âges de TFF Group

Autres données Environnementales

Améliorer l'efficacité énergétique sur les sites de production – EN 5

	12.2020	12.2021	12.2022
Consommation en électricité (Kw/h)	23 557 849	24 725 495	29 627 014
Dont consommation en électricité verte	0	109 329	6 058 149
% Consommation électricité verte	0%	0.4%	20.4%

20Kw/h par fût vendu (fûts réparés inclus)

La consommation électrique de TFF Group a augmenté de 17% par rapport à l'année précédente mais 20% de cette électricité consommée provient d'énergie renouvelable. L'augmentation constatée reflète le retour à un niveau de production attendu aussi bien sur le pôle vin que sur le pôle bourbon. 80% des sociétés françaises ont souscrit en janvier 2022 à un contrat « électricité verte » et bénéficient donc d'électricité issue d'énergies renouvelables pour la totalité de leur consommation d'électricité.

Développer l'économie circulaire

TFF Group intègre le principe de l'économie circulaire à tous les stades de la vie de ses produits de merranderie, tonnellerie, foudrerie et produits de boisage (voir schéma ci-dessous) :

Répondre aux attentes de nos parties prenantes

Améliorer la satisfaction clients – PR5

Après une enquête Groupe auprès de nos clients en 2019, nous avons constaté un indice de satisfaction élevé qui nous pousse à maintenir nos efforts pour continuer à répondre à leurs attentes, à savoir :
• La répétabilité d'une qualité identique d'une année sur l’autre,
• La qualité des produits,
• La traçabilité des produits et des intrants.

Sur tous les sites de production, des contrôles spécifiques et une démarche de traçabilité sont en place pour garantir la qualité de nos produits et leurs services associés (conseils œnologiques, SAV, codes de traçabilité sur les barriques...). Deux sites : Radoux et Arobois, sont certifiés selon les normes ISO 9001 afin de garantir à leurs clients la mise en œuvre d'un management de la qualité orienté satisfaction clients.

RADOUX - MEDAILLE D'ARGENT ECOVADIS

Cette distinction vient saluer les actions et l’engagement de la tonnellerie Radoux en matière de développement durable (environnement, social et droits de l’Homme, achats et éthique).

Garantir la sécurité alimentaire et limiter les risques allergènes

La garantie de la sécurité alimentaire est un souci constant tout au long des processus de fabrication et d’expédition et une attente légitime de nos clients. Nous mettons tout en œuvre pour garantir des produits de qualité en ayant pour objectif d’éliminer les risques de contamination et les risques allergènes :
• Par des analyses aléatoires sur les matières premières, les fûts, l’air, l’eau et les conteneurs.
• Par l’arrêt de l’utilisation de farine à base de gluten.
• En utilisant des produits aptes au contact alimentaire tout au long du process de production pour les parties entrant en contact avec les produits (huiles de machines...).
• Par la mise en place de démarches HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) : Tonnellerie François Frères, Tonnellerie Demptos, Tonnellerie Radoux, Brive Tonneliers, Arobois (produits de boisage) et Foudrerie François.

ISO 9001

2 sites certifiés

• Les fournisseurs d’acier inoxydable de la société Lejeune sont européens et respectent la réglementation REACH afin de garantir des produits sans substances dangereuses notifiés.
• Par l’obtention de la certification ISO 22000 : Tonnellerie Darnajou.

Sécuriser ses matières premières et produits finis

Un plan de continuité d’activité TFF Group a été élaboré et est déployé sur l’ensemble des sociétés françaises afin de garantir la pérennité des sociétés concernés.

Relation avec les fournisseurs – EC6

TFF Group prend en compte dans sa politique d’achat la proximité avec ses fournisseurs afin de minimiser les délais d’approvisionnement, mais aussi de promouvoir l’économie locale. Certains de nos fournisseurs sont en partie dépendants de nos achats réguliers, et nous nous efforçons dans la mesure du possible de prévoir des solutions adaptées afin de minimiser les risques pour eux comme pour nous : assurer une quantité commandée chaque année, planifier les achats en amont en collaboration, prendre en compte leurs impératifs dans nos délais de commande par exemple.

Relations avec la société civile

TFF Group s’implique dans la vie locale en permettant à de nombreux élèves de découvrir nos différents métiers en organisant des visites scolaires et en accueillant sur les sites français des élèves de classe de 3éme pour leur stage découverte. Ces visites ne se limitent pas aux écoles, mais à des corps de métiers liés à nos secteurs d’activité comme le personnel forestier (ONF), les sommeliers, les personnels travaillant dans le domaine de la viticulture, les œnologues et nos clients. TFF Group s’implique aussi dans de nombreuses actions de mécénat dans des domaines variés tels que l’environnement, le sport, la culture, la sauvegarde du patrimoine, la recherche médicale contre le cancer (Crush MS aux USA), l’éducation et le soutien aux populations en difficulté. Cette année, il est à noter une action de solidarité venant des salariés de plusieurs sociétés du Groupe pour venir en aide du peuple ukrainien.

MECENAT ENVIRONNEMENTAL

La tonnellerie Demptos Napa Cooperage a permis à l’organisation « One tree planted », organisation à but non lucratif axée sur le reboisement mondial, de replanter 3000 arbres dans une zone touchée par un feu de forêt. Le reboisement est l’un des meilleurs moyens de restaurer les terres dégradées par les incendies de forêt.

La tonnellerie Radoux est « MÉCÈNES AMIS » du fonds de dotation « Plantons pour l’avenir » dont les actions permettent de reboiser les forêts françaises dans le respect des règles de gestion durable et de certification des forêts.# CONGRES TERCLIM

La tonnellerie Radoux est partenaire du congrés Terclim (Juillet 2022) qui regroupe 2 évènements en 1 :

Le congrès international Terroir qui réunit des scientifiques du monde entier travaillant sur les terroirs viticoles, étudiant les composantes physiques, biologiques et humaines et leurs liens avec la qualité du vin.
Le ClimWine avec pour thème principal les impacts du changement climatique et les stratégies d'adaptation, couvrant des sujets allant de la prévision climatique aux considérations socio- économiques.

MECENAT SPORTIF

La tonnellerie Demptos et la tonnellerie Radoux ont choisi de supporter l'un des plus anciens Club sportif de tennis et de hockey de Bordeaux « Villa Primrose », club centenaire créé en 1897 par Edouard Lawton, important négociant en vins à Bordeaux. Le club a été retenu comme centre de préparation des Jeux Olympiques de Paris 2024 pour le Tennis et le Hockey sur Gazon.

Photos extraites du site Villa Primrose

Les vins km de Saint-Emilion

Radoux participe financièrement et forme une équipe avec des salariés et des clients pour participer à cette course organisée par le Rotary Club de St Emilion avec passage dans différents châteaux.

Semi marathon de la Vente des Vins de Beaune

Afin de promouvoir le patrimoine local Beaunois, TFF Group participe au semi-marathon de Beaune, qui traverse les vignobles des Côtes de Beaune, ou l'on peut admirer les vignobles bourguignons tout au long du parcours.

MECENAT CULTUREL

Festival Philosophia Saint-Emilion

La tonnellerie Radoux est mécène de l'édition 2022 de ce festival. Cet évènement de 3 jours a pour volonté d'offrir à tous, connaisseurs, passionnés, amateurs ou simples curieux, le plaisir d'apprendre et de comprendre. Chaque année, un thème différent est abordé autour de conférences, débats, lectures et animations. Edition 2022 : « La terre » avec de nombreuses conférences sur le climat, la biodiversité et l'environnement et une table ronde sur le sujet « L'entreprise est-elle l'ennemie de la Terre ? ».

TFF Group est mécène des concerts de musique de chambre et concerto, organisés au Clos de Vougeot pour le Festival Musique et Vins.

Festival Cognac Blues Passions

Soutien à la vie culturelle locale avec sponsoring de ce festival de la Tonnellerie Radoux.

Liste des sociétés comprises dans le périmètre RSE de TFF Group

Tonnellerie François Frères
François Frères Management
Tonnellerie Bouyoud
François Frères USA
Tonnellerie Radoux
Merranderie Sciage du Berry
Radoux USA
Tonnellerie Demptos
Demptos Espagne
Cooperage Demptos Napa
Cooperage Arobois
Demptos Yantai
Brive Tonneliers
Foudrerie Joseph
François Alain Fouquet
French Cooperage
A.P.John Cooperage
Classic Oak Australie
Classic Oak NZ
Camlachie Cooperage
Speyside Broxburn Cooperage
Speyside Kentucky Cooperage
Isla Cooperage
Stavin
Merranderie Sogibois
Merranderie Tronçais
Bois Merrain
Tonnellerie Berger
Speyside Bourbon Cooperage
Speyside Bourbon Stave Mill
Waverly South
Waverly North
Speyside Bourbon Cooperage Atkins
Speyside Bourbon Glade Spring Stave Mill
Speyside Bourbon Manchester Stave Mill
Cuves Lejeune
Idelot Père & Fils
Barrels Unlimited Inc.
Tonnellerie Darnajou
Tonnellerie Gauthier
Merranderie Gauthier

X. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT– ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE EN FAVEUR DE L'ECONOMIE CIRCULAIRE

Ces rubriques sont développées au sein de la partie IX ci-avant dédiée à la déclaration de performance extra-financière.

XI. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Aucun événement important n'est survenu après la clôture.

XII. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

En application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société. Au 30 avril 2023, la décomposition par échéances de la balance fournisseurs et de la balance clients de la Société figure dans le tableau ci-dessous. Dans leur rapport sur les comptes annuels établi dans le cadre de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2023, les Commissaires aux Comptes ont fait part de leurs observations concernant la sincérité et la concordance de ces informations.

	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	205	133	161	176
Montant total des factures concernées	13 584 €	2 186 €	9 629 €	0 €	25 399 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	0,03%	0,01%	0,02%	0,00%	0,06%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser HT ou TTC)	8,66%	2,83%	4,57%	2,34%	18,41%
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC)

	Achat TTC 22/23	Ventes TTC 22/23
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	41 746 942 €	47 533 566 €
Délais légaux : 30 jours fin de mois
Délais légaux : 60 jours fin de mois
Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	(A) Tranche de retard de paiement	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
0 jour (indicatif)
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et plus
Total (1 jour et plus)
Montant total des factures concernées	4 950 892 €	5 919 041 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	11,86%	12,45%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser HT ou TTC)
4 117 633 €	1 347 529 €	2 171 100 €	1 113 082 €

XIII. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 27 OCTOBRE 2023

1 – Présentation des résolutions sous la forme ordinaire

La 1ère résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les comptes sociaux au 30 avril 2023, ainsi que le quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Aux termes de la 2ème résolution, l'Assemblée Générale devra se prononcer sur la mise en paiement à la date du 10 novembre 2023 d'un dividende de 0,60 € par action composant le capital social. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est soumis soit au prélèvement forfaitaire unique sur son montant brut au taux de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l'article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater, I.-1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n'excède pas un certain seuil, fixé à l'alinéa 3 du même article et sous réserve qu'ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l'article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2023.

Ainsi, le bénéfice de la société mère, soit 14.727.890 € serait affecté ainsi :

Résultat de l'exercice : 14.727.890 euros
Poste « report à nouveau » : 4.886.841 euros
Total à affecter : 19.614.731 euros
- Affectation à titre de dividendes : 13.008.000 euros
- Affectation au poste report à nouveau : 6.606.731 euros
Total égal au bénéfice à affecter (en ce inclus le poste « report à nouveau ») : 19.614.731 euros

Nous rappelons les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercices	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Nombre d'actions	21 680 000	21 680 000	21 680 000
Dividende par action (euros)	0,35	0,35	0,40
Dividende par action éligible à l'abattement	0,35	0,35	0,40

La 3ème résolution a pour objet l'approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023. A cet égard, il est apporté les précisions suivantes :
1) Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, qui figure au sein du rapport annuel de la Société, contient mention des conventions déjà approuvées antérieurement par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé. Ces conventions sont réexaminées annuellement par le Conseil de Surveillance et communiquées au Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions légales en vigueur (article L.225-88-1 du code de commerce). Le Conseil de Surveillance a procédé à cet examen annuel au cours de sa séance du 19 juillet 2023. S'agissant de ces conventions qui consistent essentiellement en des baux, les modalités financières de ces derniers sont susceptibles d'évoluer dans le temps en fonction des indexations usuelles en pareille matière.
2) Nouvelles conventions conclues au cours de l'exercice écoulé et autorisées par le Conseil de Surveillance, étant rappelé que seules ces conventions sont soumises au vote de l'Assemblée : Néant.
La 4ème résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les comptes consolidés au 30 avril 2023, qui vous ont été présentés ci-avant.
En application des dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de Commerce, il vous est proposé par le vote des 5ème à 7ème résolutions d'approuver les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2023 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi qu'aux membres du Conseil de Surveillance (communément appelé « vote ex post »).# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 27 OCTOBRE 2023

Mesdames, Messieurs,

Le présent rapport est établi en application des dispositions des articles L.225-68 et L. 22-10-20 du Code de Commerce. Conformément aux dispositions desdits articles, le présent rapport rend notamment compte de la composition du Conseil de Surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce conseil au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023, ainsi que de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Le présent rapport inclut également les observations éventuelles du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé, ainsi que l'ensemble des informations, adaptées aux sociétés à Conseil de Surveillance, mentionnées aux articles L.22-10-9 à L.22-10-11 du code de commerce.

Le rapport des Commissaires aux Comptes relatif au contenu du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise figure dans leur rapport sur les comptes annuels.

1 – OBSERVATIONS GÉNÉRALES DU RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Votre Conseil de Surveillance a examiné les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 30 avril 2023 tels qu'ils sont présentés par le Directoire ainsi que le rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du Groupe.

Votre conseil n'a pas d'observation à formuler tant sur le rapport de gestion du Directoire que sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice écoulé. Nous n'avons également pas de commentaires particuliers à formuler en ce qui concerne les fonctions de comité d'audit exercées directement par le Conseil.

L'examen des comptes annuels par les Commissaires aux Comptes n'a pas donné lieu à des observations particulières. Nous vous demandons d'approuver toutes les résolutions qui vont vous être présentées, sur lesquelles nous n'avons pas de commentaires particuliers à formuler.

Enfin, nous tenons à remercier tous les collaborateurs du Groupe, dont les efforts et le soutien de l'action du Directoire de la société mère du Groupe qui exerce également l'activité d'holding animatrice, ont permis la concrétisation des résultats qui sont soumis à votre approbation, dans un contexte général toujours difficile en lien avec le contexte géopolitique relatif à la guerre en Ukraine.

2 - TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Est joint en annexe du présent rapport un tableau récapitulatif des délégations de pouvoirs et de compétence en cours de validité de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES établi conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de Commerce.

3 – COMPOSITION, CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

3.1 Composition du Conseil de Surveillance

La SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF Group est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles L.225-57 et suivants du Code de Commerce. Elle exerce, outre son activité opérationnelle de Tonnellerie, une activité de holding animatrice du Groupe Tonnellerie François Frères en sa qualité de société mère de ce dernier.

Il vous est donc proposé d'approuver :

les informations relatives aux rémunérations de l'exercice clos le 30 avril 2023 de l'ensemble des mandataires sociaux (5ème résolution) ;
les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 avril 2023 à Jérôme François, Président du Directoire (6ème résolution) ;
les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 avril 2023 à Jean François, Président du Conseil de Surveillance (7ème résolution).

Il vous est proposé d'émettre un vote favorable sur l'ensemble de ces éléments de rémunération, dont il est précisé qu'ils ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance. L'ensemble de ces éléments sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance (section 9).

Conformément à l'article L.22-10-26 du Code de Commerce, il est ensuite proposé à l'assemblée d'approuver les éléments de la politique de rémunération applicables au Président du Directoire (8ème résolution), au Président du Conseil de Surveillance (9ème résolution), et aux membres du Conseil de Surveillance (10ème résolution) (communément appelé « vote ex ante »). Les éléments de la politique de rémunération sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance (section 9). Il vous est proposé d'émettre un vote favorable sur ces éléments des politiques de rémunération des mandataires sociaux, arrêtés par le Conseil de Surveillance.
Aux termes de la 11ème résolution, il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires de fixer le montant de la rémunération globale allouée annuellement aux membres du Conseil de Surveillance 140 à 20.000 euros au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er mai 2023, ainsi qu'au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires.
Dans le cadre de la 12ème et de la 13ème résolution, l'Assemblée devra se prononcer sur le renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de Surveillance venant à expiration. Nous vous proposons à cet égard de renouveler pour une durée de 6 (six) ans venant à expiration lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2029, Madame Nathalie Méo, et Madame Philippine François, membres du Conseil de Surveillance sortants.
Nous vous proposons, dans le cadre de la 14ème résolution, de nommer un nouveau membre du Conseil de Surveillance en la personne de Mademoiselle Victoria François, pour une durée de six (6) années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2029. Victoria François est âgée de 23 ans, et effectue actuellement une préparation du diplôme d'Etat de docteur en pharmacie. Après 5 années de cursus pharmaceutique à l'université de Bordeaux, elle réalise un master 2 en Affaires Médicales à l'université de Paris Cité dans le cadre de sa 6ème et dernière année. Victoria François n'exerce pas d'autres fonctions (contrat de travail...) au sein du groupe à ce jour.
Aux termes de la 15ème résolution, vous aurez également à vous prononcer sur une autorisation à donner au Directoire de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions de la Société conformément à l'article L.22-10-62 du Code de Commerce : Afin de permettre à notre Société d'améliorer la gestion financière de ses fonds propres, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, d'autoriser votre Directoire en vue d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.
La 16ème résolution a pour objet de conférer les pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales en relation avec les résolutions ordinaires.

2 – Présentation des résolutions sous la forme extraordinaire

Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions propres détenues par la Société (17ème résolution) : Le Directoire demande à votre Assemblée, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, de lui donner une délégation l'autorisant à annuler tout ou partie des actions acquises, dans la limite de 10 % du capital, et ce pour une période maximum de dix-huit mois.
Enfin, la 18ème résolution a pour objet de conférer les pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales en relation avec les résolutions extraordinaires.

XIV. PRÊTS INTER-ENTREPRISES (ART. L.511-6 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER)

En application des dispositions des articles L.511-6 et R. 511-2-1-1 II du Code monétaire et financier, les sociétés par actions dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux Comptes doivent communiquer dans le rapport de gestion le montant des prêts à moins de deux ans consentis aux entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques, tel qu'attesté par le Commissaire aux Comptes (régime différent des prêts intragroupes autorisés par l'article L.511-7 du Code monétaire et financier).

Aucune convention de cette nature n'est à signaler au sein de TFF Group au titre de l'exercice écoulé.

XV. PERSPECTIVES

Au cours de l'exercice 2023/2024 la croissance sur nos deux marchés devrait se poursuivre avec un objectif d'activité de 485M€ et le maintien de la rentabilité à un niveau élevé. Le groupe bénéficiera du dynamisme du marché du Bourbon sur lequel la demande reste toujours très soutenue. La hausse des prix des fûts à Whisky alimentée par la pénurie de fûts disponibles sera vecteur de croissance et de rentabilité. Enfin, sur le marché du vin, le groupe poursuivra ses efforts pour absorber les hausses de coûts par des effets prix adaptés au contexte inflationniste. Sur ces tendances, la croissance d'activité sera de l'ordre de 10%, associée à des ratios de rentabilité qui devraient retrouver progressivement des niveaux pré-pandémiques.

Le Directoire

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES PERSONNES RESPONSABLES ET PAR LEURS PROCHES AU COURS DU DERNIER EXERCICE (AMF, RÈGL. GÉNÉRAL, ART. 222-15-3 NOUVEAU)

NEANT

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION# La Société est dirigée par un Directoire dont les membres agissent collégialement. De son côté, le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du Directoire. Il procède à la désignation des membres du Directoire et propose leur éventuelle révocation à l'Assemblée Générale. Conformément à la réglementation et aux statuts, le Conseil de Surveillance est désormais composé de 4 membres nommés pour 6 ans. Il est rappelé que chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins deux actions de la Société en vertu de l'article 15 des statuts. L'Assemblée Générale du 26 octobre 2018 a renouvelé le mandat de Monsieur Jean FRANCOIS pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2024. Le mandat de Monsieur Patrick FENAL a été renouvelé par l'Assemblée Générale annuelle du 28 octobre 2022 pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2028. Le renouvellement du mandat de Monsieur Patrick FENAL sera ainsi soumis au vote de la prochaine assemblée générale appelée sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2028. Le mandat de Madame Nathalie MEO a été renouvelé par l'Assemblée Générale annuelle du 27 octobre 2017 pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2023. Le renouvellement du mandat de Madame Nathalie MEO sera ainsi soumis au vote de la prochaine assemblée générale appelée sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2023. Le mandat de Mademoiselle Philippine FRANCOIS, qui a été nommée par l'Assemblée Générale du 29 juin 2017 pour une durée de 6 ans, viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2023. Le renouvellement du mandat de Madame Philippe FRANCOIS 151 sera ainsi soumis au vote de la prochaine assemblée générale appelée sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2023. Deux des quatre membres du Conseil de Surveillance peuvent être regardés comme répondant aux critères d'indépendance. Le Président du Conseil de Surveillance et un autre membre font partie du groupe familial majoritaire. Lors de la prochaine assemblée générale annuelle en date du 27 octobre 2023, il sera proposé aux actionnaires de nommer un nouveau membre du Conseil de Surveillance en la personne de Mademoiselle Victoria François, pour une durée de six (6) années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2029.

3.2 Rôle et fonctionnement du Conseil de Surveillance

3.2.1 Missions du Conseil

Conformément au droit commun des sociétés anonymes à Directoire et Conseil de Surveillance et aux statuts, le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire. A ce titre, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Ainsi, le Conseil de Surveillance demande au Directoire et au management toute information ou analyse qu'il juge opportune, ou d'effectuer une présentation sur tout sujet précis concernant, par exemple, un processus commercial ou le développement dans un territoire. Ce contrôle est indépendant de celui qui incombe aux Commissaires aux Comptes. Il porte non seulement sur la régularité des comptes, comme le contrôle des Commissaires aux Comptes, mais aussi sur l'opportunité des actes de gestion du Directoire. Le Conseil de Surveillance est régulièrement informé par le Directoire de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de TFF Group. Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la Société. Ce rapport informe le Conseil de Surveillance le plus complètement possible de la marche des affaires sociales. Après la clôture de l'exercice, le Conseil de Surveillance vérifie et contrôle les comptes établis par le Directoire ainsi que les comptes consolidés (art. L 225-68 et L. 22-10-20). Ces comptes lui sont présentés par le Directoire dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l'exercice. Chaque année, le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale ordinaire un rapport sur le gouvernement d'entreprise incluant notamment ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice (art. L 225-68 et L.22-10-20).

Le Conseil de Surveillance tient en outre de la loi certaines attributions précises :

nomination des membres du Directoire et fixation de leur rémunération ;
choix du Président du Directoire ;
attribution du pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire si les statuts le permettent ;
cooptation des membres du Conseil de Surveillance ;
autorisation des conventions entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, et examen annuel des conventions réglementées autorisées antérieurement, et ce en application des dispositions de l'article L.225-88-1 du Code de Commerce ;
nomination des membres des commissions ;
répartition de la somme fixe annuelle rétribuant leur activité générale au conseil (ex jetons de présence) ;
autorisation de cautions, avals et autres garanties ;
cessions d'immeubles, les cessions totales ou partielles de participation et les constitutions de sûretés.

Le Conseil de Surveillance est également compétent pour décider le transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification par l'Assemblée Générale ordinaire (art. L 225-65 du Code de Commerce). Enfin, aux termes des décisions prises par l'Assemblée Générale en date du 29 juin 2017, le Conseil de Surveillance bénéficie d'une délégation de pouvoirs aux fins d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire (conformément aux nouvelles dispositions de l'article L.225-36 du Code de Commerce).

3.2.2 Fonctionnement du Conseil

Le Conseil de Surveillance s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023. Le tableau ci-dessous rappelle l'ordre du jour de chacune de ces réunions.

Dates	Ordre du jour
20 juillet 2022	Examen des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2022 arrêtés par le Directoire et du rapport de gestion établi par le Directoire - Point annuel sur les conventions réglementées - Travaux du Conseil – Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Comité d'audit - Rémunération du président du Directoire – Point sur les projets de croissance externe - Questions diverses
28 octobre 2022	- Examen du rapport du Directoire sur la marche de la société portant sur le premier trimestre de l'exercice en cours - Répartition de la somme fixe annuelle revenant aux membres du Conseil de Surveillance - Rémunérations du Président du Conseil de Surveillance et du Président du Directoire - Projets de croissance externe - Questions diverses.
4 janvier 2023	- Examen des comptes semestriels au 31 octobre 2022 arrêtés par le Directoire – Examen et point sur les projets de croissance externe - Comité d'audit - Questions diverses
3 avril 2023	Examen du rapport du Directoire sur la marche de la Société portant sur les neuf premiers mois de l'exercice (au 31 janvier 2023) - Point sur les opérations de croissance externe en cours - Questions diverses.

Un procès-verbal a été établi à l'issue de chaque réunion. Les réunions du Conseil de Surveillance se déroulent généralement au siège social. Toutefois, les réunions peuvent avoir lieu par voie de visio-conférence, ce qui a été le cas pendant l'exercice écoulé en raison de la crise sanitaire.

a. Existence et fonctionnement des comités institués par le Conseil de Surveillance

i. Comité d'audit

L'article L. 823-19 du Code de commerce fait notamment obligation à toutes les personnes dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé de constituer un comité d'audit. 153 A noter que peuvent être exemptées de comité d'audit les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19, sous réserve d'identifier cet organe, qui peut être l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance, et de rendre publique sa composition. Compte tenu de la taille, de la structure de TFF GROUP et des risques liés à son activité, le Conseil de Surveillance a décidé lors de la réunion du 29 octobre 2010 de remplir lui-même les fonctions du comité d'audit, conformément aux dispositions rappelées ci-avant. Il est précisé :

que la présidence du Conseil réuni en comité d'audit est assurée par le Président du Conseil de Surveillance, celui-ci n'ayant aucune fonction exécutive au sein de la société ;
Que le comité d'audit ne comprend pas de membre indépendant et spécifiquement compétent en matière comptable et financière, celui-ci n'étant pas requis par la loi lorsque les compétences du comité d'audit sont attribuées au Conseil.

Les trois missions du comité d'audit sont les suivantes :

Suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, en formulant le cas échéant des recommandations pour en garantir l'intégrité. Il examine les projets de comptes semestriels et annuels consolidés du Groupe, les comptes annuels de la société.
Le comité d'audit s'assure de l'existence et de de l'efficacité de systèmes de contrôle interne, de l'audit interne ainsi que de gestion des risques les plus significatifs auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités.# – Le comité assure le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe et des comptes annuels de la Société, veille à l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023, le comité d'audit s'est réuni deux fois. Il est apporté à cet égard les précisions suivantes :

Au cours de l'exercice précédent, le comité d'audit a rencontré à plusieurs reprises les Commissaires aux Comptes avec lesquels il a échangé sur le plan d'audit, ainsi que sur les points clés de l'audit, et a pu constater qu'il n'y avait pas de sujets d'attention particuliers dans le dispositif de contrôle interne ni dans son système comptable.
Le comité d'audit a revu les comptes consolidés semestriels et annuels du Groupe, et s'est penché sur le processus de reporting financier.
Par ailleurs, le comité d'audit confirme qu'il s'est entretenu avec les signataires légaux des comptes des éventuelles menaces quant à l'indépendance de ces derniers.

Au-delà de ses missions principales, le comité d'audit :

A procédé à la revue du rapport financier annuel ;
A procédé à la revue du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
A obtenu des informations quant au suivi du dispositif anticorruption.

Le comité d'audit doit en outre émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. A ce titre, le comité d'audit a échangé avec la direction générale de TFF Group et il a été décidé de formuler une recommandation favorable au renouvellement des co-commissaires aux comptes lors de l'Assemblée Générale du 26 octobre 2018, sans procéder à un appel d'offres formel.

Par ailleurs, le Groupe confie des missions complémentaires autres que la certification des comptes à ses Commissaires aux Comptes, principalement au titre d'audits financiers et comptables d'acquisition. Dans ce cadre, le comité d'audit s'est notamment assuré que le montant total des honoraires pour ces autres services ne dépassait pas 70 % des honoraires d'audit légal au niveau du Groupe.

154 Il est enfin précisé que les Commissaires aux Comptes établissent un rapport remis au comité d'audit, et plus particulièrement au Conseil de Surveillance lorsque celui-ci remplit les fonctions du comité spécialisé. Ce rapport a vocation à permettre au comité d'audit de mieux appréhender les travaux réalisés par l'auditeur, le comité ayant ainsi connaissance des éventuels risques sur lesquels les Commissaires aux Comptes se sont focalisés, selon en fonction des approches d'audits retenues.

ii. Comité exécutif

Il est enfin précisé qu'il existe un comité exécutif au sein de TFF Group, composé notamment des principaux managers du Groupe, ainsi qu'un comité éthique composé de deux membres mis en place en 2018 dans le cadre du plan anti-corruption.

b. Parité des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance – Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance et représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du comité exécutif

Les SA dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé doivent prendre les décisions nécessaires pour atteindre la proportion d'au moins 40% de membres de chaque sexe dans les Conseils de Surveillance, et ce depuis 2017. Plus généralement, tout Conseil doit dorénavant être « composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes ».

Dans le cadre notamment de ces dispositions, la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP a procédé :

à la nomination lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 27 octobre 2017 d'un membre du sexe féminin, à savoir Nathalie Méo, dont le renouvellement du mandat sera examiné lors de l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2023;
à la nomination lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 29 juin 2017 d'un membre du sexe féminin, à savoir Philippine François.

Deux membres sur quatre du Conseil de Surveillance sont donc des représentants du sexe féminin. En outre, lors de la prochaine assemblée générale annuelle en date du 27 octobre 2023, il sera proposé aux actionnaires de nommer un nouveau membre du conseil de surveillance en la personne de Mademoiselle Victoria François, pour une durée de six (6) années, ce qui aurait pour effet de porter à cinq le nombre de membres du Conseil de Surveillance, dont trois du sexe féminin.

Compte tenu de la taille de TFF Group et de sa structure, il n'a pas été formalisé à ce stade de règles détaillées quant à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance, et ce dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-10 du code de commerce. Toutefois, il convient de noter que la composition actuelle du Conseil de Surveillance s'inscrit dans une diversité au regard de certains critères tels que l'âge (différentes tranches d'âge sont concernées au niveau des membres), le sexe (2 membres masculins et 2 membres féminins) ou les qualifications et l'expérience professionnelle.

En outre, il est précisé que le comité exécutif est composé à ce jour des principaux managers des marques françaises du Groupe, qui sont susceptibles d'être de sexe masculin ou féminin. A ce jour, ces managers sont essentiellement de sexe masculin.

155 Enfin, le conseil d'administration de la société TONNELLERIE REMOND, dont TFF Group a pris récemment le contrôle à hauteur de 55% du capital et des droits de vote comprend un membre du sexe féminin en son sein (sur 3 membres au total).

4 – DISPOSITIONS RELATIVES AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil de Surveillance du 23 juillet 2010 a pris la décision de se référer au Code MiddleNext. Le conseil a notamment pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance ». Il en est de même des recommandations, que la société prend pour référence, étant précisé que la nature de la société, le caractère majoritairement familial de son actionnariat, rendent non applicables à ce stade différentes préconisations, qui sont en outre susceptibles de représenter une charge supplémentaire pour une société de taille moyenne et de telles contraintes ne paraissent imposées qu'au résultat de problèmes intervenus dans de grands groupes au capital extrêmement éclaté.

Au titre de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance n'a pas d'observations particulières à formuler quant aux points de vigilance du Code MiddleNext, et précise que TFF Group s'efforce de mettre en œuvre les recommandations dudit code au regard des spécificités rappelées ci-avant, étant précisé que certains d'entre elles sont en cours de réflexion.

5 - PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE (AGOA)

Le décret du 8 décembre 2014 a modifié la date et les modalités d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d'actionnaires et la date butoir d'inscription à l'ordre du jour d'un point ou d'un projet de résolution déposés par un actionnaire. Ces dates sont désormais fixées au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, en lieu et place du troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Ce décret modifie également les conditions d'inscription requises pour participer au vote au sein des assemblées : abandonnant le critère de la date d'enregistrement comptable du titre sur le compte-titre de l'acheteur (position négociée), il fixe désormais comme condition nécessaire au vote, l'inscription définitive du titre au compte-titre de l'acheteur (position dénouée), qui correspond au transfert de propriété de ce titre au sens de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. L'article R. 225-85 du Code de commerce ainsi modifié ne prévoyant aucune dérogation, toute clause statutaire non conforme sera désormais inapplicable. En conséquence, ces dispositions sont applicables à la société TFF Group et l'Assemblée Générale du 23 octobre 2015, réunie sous forme extraordinaire, a décidé d'aménager les statuts afin de les mettre en harmonie avec ces nouvelles dispositions.
L'ordonnance du 23 juin 2010 a refondu les dispositions applicables à la représentation des actionnaires en assemblée générale, notamment en élargissant le nombre de bénéficiaires auxquelles une procuration peut être donnée par l'actionnaire. Comme par le passé, celui-ci peut donner mandat à un autre actionnaire ou à son conjoint, et lors de toute assemblée tenue à compter du 1er janvier 2011, il peut se faire représenter par :
- le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
- toute autre personne physique comme toute personne morale de son choix.

Le mandat, comme sa révocation, sont écrits et la société doit en permettre la notification par voie électronique. Le mandataire (sauf lorsqu'il s'agit du conjoint ou du partenaire d'un pacte civil de solidarité) doit informer l'actionnaire représenté de tout fait permettant à ce dernier de mesurer le risque

156 que le mandataire poursuive un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit :

contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société ;
est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société, ou d'une personne qui la contrôle ;
est employé par la société ou par une personne qui la contrôle ;
est contrôlé ou exerce une fonction visée aux deux points précédents dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société (i.e. dans des sociétés « soeurs » sous contrôle commun) ;
a un lien familial avec une personne physique placée dans l'une des situations énumérées ci-dessus.

Cette information doit intervenir sans délai lorsque survient l'un des faits ci-dessus, quand bien même le mandat comporterait des instructions de vote.# 6 - INFORMATION SUR LES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Au regard notamment de la composition actuelle du capital social de TFF Group et du contrôle majoritaire par la famille François et les sociétés que cette dernière contrôle (détention de plus de 70% du capital et des droits de vote), rien de particulier à signaler sur ce point.

A toutes fins utiles, il est toutefois apporté les précisions suivantes :

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de Commerce : néant.
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : il n'existe pas au sein de la Société de droits de contrôle spéciaux.
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : la Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : la Société n'a pas connaissance de l'existence d'accords entre actionnaires, étant précisé qu'au regard du caractère familial de l'actionnariat, les membres de la famille François ont conclu un engagement collectif de conservation de nature fiscale (enregistré le 1er février 2021) destiné à favoriser la transmission des actions de la Société, en application des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impôts (voir communiqué en date du 5 février 2021 publié sur le site internet de TFF Group).
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société : les statuts de la Société précisent que les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. Les statuts sont modifiés en assemblée générale des actionnaires. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme les membres du Conseil de Surveillance conformément à la loi.
Pouvoirs du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions : l'Assemblée Générale de la Société du 29 octobre 2021 a renouvelé l'autorisation donnée au Directoire de mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 20-10-62 du Code de Commerce et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers.
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société : TFF Group a conclu diverses lignes de financement bancaire à court terme afin de financer ses activités, susceptibles, compte tenu de leur nature, d'une faculté d'exigibilité anticipée pour la banque, notamment en cas de changement de contrôle.

7 – MENTIONS DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

7.1 – Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale (article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce)

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise doit mentionner les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre :

d'une part, l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de TFF Group et,
d'autre part, une filiale contrôlée par TFF Group au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.

Sont néanmoins exclues les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

À cet égard, il est précisé qu'aucune convention nouvelle n'est à relever au titre de l'exercice écoulé (en dehors de celles le cas échéant portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales).

7.2 – Procédure de suivi des conventions courantes

Le Conseil de Surveillance doit mettre en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales par la Société remplissent bien ces conditions (art. L 22-10-12 et L 22-10-29 du Code de Commerce). Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne pourront pas participer à l'évaluation de celle-ci.

Au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023, aucune convention nouvelle de cette nature n'a été conclue.

8 – LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

Vous trouverez ces informations dans le tableau annexé au présent rapport.

9 – POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE - RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES

9.1 – Éléments de rémunération du Conseil de Surveillance et du Directoire

À titre de résumé synthétique, les montants détaillés concernant les rémunérations et avantages accordés aux membres du Directoire (mandataires sociaux dirigeants) et du Conseil de Surveillance (mandataires sociaux non dirigeants) au titre de l'exercice écoulé figurent au sein du tableau ci-dessous. Il est précisé que l'Assemblée Générale annuelle du 27 octobre 2023 sera consultée sur lesdits éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023 (vote "ex-post").

Fonctions exercées	Rémunérations brutes (incluant les avantages en nature perçues de la société ou de ses filiales) (en €)	Avantages en nature	Somme fixe annuelle (ex euros « jetons de présence ») (en €)	Total (en €)
Jean François Président du Conseil de Surveillance	48.000	4.000	52.000	51.000
Jérôme François Président du Directoire	1.200.000	Voiture	1.200.000	1.000.000
Noëlle François Membre du Directoire	Néant
Nathalie Meo Membre du Conseil de Surveillance	4.000		4.000	3.000
Patrick Fenal Membre du Conseil de Surveillance	4.000		4.000	3.000
Philippine François Membre du Conseil de Surveillance	4.000		4.000	3.000
Total	1.248.000	16.000	1.264.000	1.060.000

Il sera ainsi proposé à l'Assemblée Générale annuelle relative à l'approbation des comptes de l'exercice clos au 30 avril 2023 :

d'approuver les informations relatives aux rémunérations de l'exercice clos le 30 avril 2023 de l'ensemble des mandataires sociaux ;
d'approuver les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 avril 2023 à Jérôme François, Président du Directoire ;
d'approuver les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 avril 2023 à Jean François, Président du Conseil de Surveillance.

Il est en outre précisé (au titres des engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux en cas de prise, de cessation ou de changement de fonctions) :

que les mandataires sociaux de TFF Group ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable,
que les mandataires sociaux de TFF Group n'ont pas conclu de contrat de travail actuellement en vigueur avec ladite société TFF Group,
qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements post-mandats pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités, ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions, ni de clause de non concurrence,
que s'agissant des engagements de retraite dont est susceptible de bénéficier Monsieur Jérôme François, il n'existe pas de dispositifs ou mécanismes dérogatoires par rapport aux autres salariés de la Société,
qu'il n'existe pas de plans en cours relatifs à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou d'actions gratuites, au profit des dirigeants.

9.2 – Politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

En application de l'article L. 22-10-26 du code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l'approbation de l'assemblée générale du 27 octobre 2023, appelée à statuer notamment sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2023, la politique de rémunération des mandataires sociaux (vote « ex ante »), conforme à l'intérêt social de la Société, et qui doit contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice en cours ayant débuté le 1er mai 2023.

Les principes et critères de cette politique de rémunération, arrêtés par le Conseil de Surveillance, sont présentés ci-après.

9.2.1 – Membres du Directoire (mandataires sociaux dirigeants)

9.2.1.1 - Monsieur Jérôme François, Président du Directoire

La rémunération du Président du Directoire au sein de TFF Group et ses principes de détermination sont fixés par le Conseil de Surveillance, en tenant compte (i) des responsabilités et missions assumées par ledit dirigeant, et (ii) du fait que ce dernier ne bénéficie pas d'actions attribuées gratuitement, ni d'option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni de parachutes dorés, retraites chapeaux, ou indemnités relatives à une clause de non-concurrence.

Dans ce contexte, il convient de préciser que le montant de la rémunération fixe du Président du Directoire est en ligne avec les pratiques de marché, compte tenu notamment du niveau de rentabilité de TFF Group.# Rémunération des Mandataires Sociaux

9.2.1 – Membres du Directoire

9.2.1.1 – Monsieur Jérôme François, Président du Directoire

Rémunération fixe : le principe est que le Président du Directoire perçoit une rémunération fixe approuvée chaque année par le Conseil de Surveillance, laquelle est examinée en incluant l'ensemble des rémunérations perçues par le dirigeant au sein de TFF Group et ses filiales, en ce inclus les avantages en nature et les sommes relatives à tout accord d'intéressement d'entreprise et abondement PEE, et étant précisé que le Président du Directoire bénéficie des régimes collectifs de retraite, remboursement de frais de santé et de prévoyance dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés. Le montant de ladite rémunération fixe annuelle résultant de la politique de rémunération actuelle s'élève depuis la délibération du Conseil de surveillance en date du 20 juillet 2022 à 1.200.000 euros, étant précisé que celle-ci résulte du cumul des rémunérations perçues au sein de TFF Group et 3 de ses filiales du groupe.
Avantage en nature : le Président du Directoire dispose d'une voiture de fonction.
Rémunération variable annuelle : compte tenu des modalités de détermination de la rémunération fixe rappelées ci-dessus, le Président de Directoire ne bénéficie pas de mécanisme de rémunération variable.
Rémunération exceptionnelle : le Conseil de Surveillance peut décider chaque année une rémunération exceptionnelle au Président du Directoire après examen des circonstances particulières la justifiant, par exemple en fonction d'une performance particulière, sur un ou plusieurs projets ayant un impact sur le groupe, tels qu'acquisitions...
Frais de déplacement ou de représentation : le Président du Directoire a droit au remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement rendus nécessaires par sa fonction.

Les principes de détermination de la rémunération du Président du Directoire sont revus, le cas échéant, sur une base annuelle, en tenant compte notamment du plan stratégique du Groupe. Le Conseil de Surveillance du 3 avril 2023 a procédé au renouvellement du mandat de Jérôme François en tant que membre du Directoire et de Président du Directoire pour une durée de 4 ans expirant le 3 avril 2027.

9.2.1.2 – Madame Noëlle François, membre du Directoire

La rémunération des membres du Directoire au sein de TFF Group est fixée par le Conseil de Surveillance, étant précisé que Madame Noëlle François ne perçoit à ce jour aucune rémunération, fixe ou variable, au titre de son mandat, ni de mécanismes tels qu'actions gratuites, option de souscription et/ou d'achat d'actions, parachutes dorés, retraites chapeaux, ou indemnités relatives à une clause de non-concurrence.

Madame Noëlle François, au titre de son mandat du membre du Directoire, a droit au remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement rendus nécessaires par sa fonction.

Il est précisé que le mandat de membre du Directoire de Madame Noëlle François a été renouvelé par le Conseil de Surveillance du 20 juillet 2022 pour une nouvelle période de 4 ans, expirant le 19 juillet 2026.

9.2.2 – Membres du Conseil de Surveillance (mandataires sociaux non dirigeants)

9.2.2.1 - Monsieur Jean François, Président du Conseil de Surveillance

Rémunération du Président du Conseil de Surveillance : le Conseil de Surveillance alloue au Président du Conseil de Surveillance une rémunération fixe annuelle. A titre indicatif, le montant de cette rémunération est sensiblement identique depuis plusieurs années et reflète les responsabilités attachées au mandat social. Le montant de ladite rémunération fixe annuelle en application de la politique de rémunération actuelle s'élève à ce jour à 48.000 euros, et a été identique au titre des trois exercices précédents.
Frais de déplacement et de représentation : le Conseil de Surveillance a autorisé le remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement engagés par le Président du Conseil de Surveillance dans l'intérêt de la société.

Il est précisé que les informations relatives à la durée et la date d'expiration du mandat du Président de Conseil de Surveillance figure au 3.1 ci-avant.

9.2.2.2 – Membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent percevoir les rémunérations suivantes :

Une somme fixe annuelle globale approuvée par l'assemblée générale des actionnaires rétribuant l'activité générale de chaque membre au sein du Conseil de Surveillance (en ce inclus le Président du Conseil de Surveillance au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance). Il s'agit des « ex jetons de présence », ce terme ayant été supprimé par la loi « Pacte » courant 2019. Le montant de cette somme fixe annuelle est réparti entre les membres du Conseil de Surveillance conformément à la politique de rémunération suivante fixée par le Conseil de Surveillance :
Il est proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2023 de fixer le montant de la rémunération globale allouée annuellement aux membres du Conseil de Surveillance à 20.000 euros au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er mai 2022, ainsi qu'au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires.
- La somme fixe annuelle est indépendante des résultats d'exploitation et peut être attribuée même en l'absence de bénéfice.
- Il s'agit d'une somme fixe, qui exclut toute indexation de quelque nature que ce soit.
La répartition de la somme par le Conseil de Surveillance entre les membres du Conseil est effectuée, dans le cadre de la politique de rémunération actuelle fixée par le Conseil, par parts égales, au regard notamment du montant global concerné. Il est toutefois précisé qu'en cas de circonstances particulières identifiées par le Conseil (absences répétées d'un membre...), ce dernier a la faculté de prévoir une répartition différente.
Rémunération exceptionnelle : Le Conseil de Surveillance peut décider d'attribuer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil de Surveillance. A titre indicatif, aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée aux membres du Conseil de Surveillance pour les trois derniers exercices.
Frais de déplacement et de représentation : Le Conseil de Surveillance a autorisé le remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement engagés par les membres dans l'intérêt de la Société.

Il est précisé que les informations relatives à la durée et la date d'expiration du mandat des membres du Conseil de Surveillance figure au 3.1 ci-avant.

9.2.3 – Précisions relatives aux modalités de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice en cours

En application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance a formalisé et détaillé sa politique de rémunération des mandataires sociaux, conforme à l'intérêt social de la Société, et qui doit contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable attribuable aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice en cours. Elle explique également le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Cette politique de rémunération fera l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 27 octobre 2023. Les principes et critères de cette politique de rémunération, proposés pour l'assemblée générale du 27 octobre 2023, ont été établis en tenant compte notamment des aspects suivants :

9.2.3.1 - Rémunération totale et avantages de toute nature, éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice

Voir section 9.2.1 et 9.2.2 ci-dessus.

9.2.3.2 - Proportion relative de la rémunération fixe et variable

Il n'existe pas de part variable dans le cadre de la rémunération des mandataires sociaux.

9.2.3.3 - Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable

Cette possibilité n'est pas prévue dans la politique de rémunération.

9.2.3.4 - Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers

Comme indiqué ci-avant, il n'est pas prévu de dispositif spécifique de cette nature, ni auprès du Président du Directoire ni auprès de l'autre membre du Directoire.

9.2.3.5 - Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce

Aucune rémunération de ce type n'est prévue dans la politique de rémunération, sauf concernant le Président du Directoire, ainsi que cela est précisé ci-dessus à la section 9.2.1.1.# 9.2.3.6 - Ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants et celui des salariés de la Société - Evolution annuelle de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants au cours des cinq exercices les plus récents

9.2.3.7 - Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués

La rémunération des membres du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance de TFF Group selon les principes ci-dessus visés dans le présent rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, dans le respect de la politique de rémunération. A titre d'information, en ce qui concerne les principaux salariés managers du Groupe, ceux-ci sont susceptibles de bénéficier d'une rémunération variable prenant la forme d'une prime (sur la base de critères et objectifs usuels en pareille matière).

9.2.3.8 - Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire prévu au II de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte

La politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance respecte les votes constatés lors de la dernière Assemblée Générale.

9.2.3.9 - Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé

Aucun écart n'a été constaté sur la période.

Le Conseil de Surveillance

ETAT DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU DIRECTOIRE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, AINSI QUE L'UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L'EXERCICE

Nature de la délégation	Date de l'Assemblée Générale des Actionnaires – Durée	Utilisation de la délégation au jour de l'établissement du rapport
Néant

LISTE DES MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX

JEAN FRANCOIS

RAISON SOCIALE	FORME SOCIALE	FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA		Président du conseil de surveillance
AP JOHN (Australie) LTD		Administrateur
FRANCOIS FRERES INC (USA) LTD		Administrateur
STAVIN (USA) LTD		« Director »
TONNELLERIE REMOND SAS		Membre du Conseil d'Administration
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN BOLIVAR LTD		« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN CORSICA LTD		« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN MANCHESTER LTD		« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO AT WAVERLY LTD		« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO INC. LTD		« Director »

JEROME FRANCOIS

RAISON SOCIALE	FORME SOCIALE	FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA		Président du directoire
AP JOHN (Australie) LTD		Administrateur
CLASSIC OAK AUSTRALIA (Australie) LTD		Administrateur
CLASSIK OAK NEW ZEALAND (Nouvelle Zélande) LTD		Administrateur
TRUST INTERNATIONAL CORPORATION (USA) LTD		« Chairman »
DEMPTOS NAPA COOPERAGE (USA) LTD		Président
TONNELERIA DEMPTOS ESPANA SA		Administrateur
LA GAILLARDE SCI		Gérant
FAMILIALE FRANCOIS SARL		Gérant
DEMPTOS SOUTH AFRICA LTD		« Chairman »
DEMPTOS LIMITED LTD		« Director »
SPEYSIDE COOPERAGE LTD		« Director »
ISLA COOPERAGE LTD		« Director »
LA DEMIGNIERE SAS		Président
FRANCOIS FRERES MANAGEMENT SARL		Gérant
STAVIN (USA) LTD		« Director »
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD LTD		« Director »
TONNELLERIE RADOUX USA INC. LTD		« Director »
RADOUX AUSTRALASIA LTD		« Director »
FRANCOIS FRERES USA INC LTD		Administrateur
BARRELS UNLIMITED INC LTD		« Director »
IDELOT PERE ET FILS SAS		Représentant permanent du Président (TFF Group)
LEJEUNE SAS		Représentant permanent du Président (TFF Group)
TONNELLERIE BERGER SAS		Représentant permanent du Président (TFF Group)
TONNELLERIE BOUYOUD SAS		Représentant permanent du Président (TFF Group)
BRIVE TONNELIERS SAS		Représentant permanent du Président (TFF Group)
FOUDRERIE FRANCOIS SAS		Représentant permanent du Président (TFF Group)
TONNELLERIE RADOUX SAS		Représentant permanent du Président (TFF Group)
BOUYOUD DISTRIBUTION SAS		Représentant permanent du Président (TFF Group)
SOPIBOIS SAS		Représentant permanent du Président (TFF Group)
SCIAGE DU BERRY SAS		Représentant permanent du Président (TFF Group)
SOGIBOIS SAS		Représentant permanent du Président (TFF Group)
TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU SAS		Représentant permanent du Président (TFF Group)
SAS FONCIER DES CHAPELLES SAS		Représentant permanent du Président (TFF Group)
SPEYSIDE KENTUCKY LTD		« Director »
SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE LTD		Director
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN VIRGINIA INC. LTD		« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO AT WAVERLY LTD		« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO INC. LTD		« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN VIRGINIA AT GLADE SPRINGS LTD		« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN MANCHESTER LTD		« Director »
TONNELLERIE GAUTHIER FRERES SAS		Représentant permanent du Président (TFF Group)
BERNARD GAUTHIER MERRANDIER SAS		Représentant permanent du Président (TFF Group)
TONNELLERIE REMOND SAS		Représentant permanent du Président et membre du Conseil d'Administration (TFF Group)
SAS GOULARD & FILS SAS		Représentant permanent du Président (TFF Group)
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN BOLIVAR LTD		« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN CORSICA LTD		« Director »
ARTISAN COOPERAGE LTD		« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN BEATTYVILLE KENTUCKY LTD		« Director »

NOELLE FRANCOIS

RAISON SOCIALE	FORME SOCIALE	FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA		Membre du Directoire

NATHALIE MEO

RAISON SOCIALE	FORME SOCIALE	FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA		Membre du Conseil de Surveillance
MEO CAMUZET SAS		Représentant d'un membre du Conseil de surveillance (Atrisev)

PATRICK FENAL

RAISON SOCIALE	FORME SOCIALE	FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA		Membre du Conseil de Surveillance
UNIGESTION ASSET MANAGEMENT SA SA		Administrateur
UNIGESTION SA SA		Administrateur
UNIGESTION HOLDING SA SA		Administrateur

PHILIPPINE FRANCOIS

RAISON SOCIALE	FORME SOCIALE	FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA		Membre du Conseil de Surveillance

AI assistant

TFF Group — Annual Report (ESEF) 2023

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022/2023

Arrêté au 2017

Sommaire

ATTESTATION DU RESPONSABLE

COMPTES CONSOLIDES

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 AVRIL 2023

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 AVRIL 2023

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (Retraitements des éléments constatés en capitaux propres)

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

10 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

30/04/2023

Présentation générale du Groupe

Principaux évènements de la période

Acquisitions de la période

Crise sanitaire et contexte géopolitique

Risques climatiques

Note 1. Principes et Méthodes Comptables

1.1 GENERALITES

1.1.1 Nouvelles normes d'application obligatoire

1.1.2 Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union européenne non encore d'application obligatoire

1.2 PRINCIPES COMPTABLES

1.2.1 Périmètre et méthodes de consolidation

1.2.2. Elimination des opérations internes au Groupe

1.2.3 Date d'arrêté des comptes

1.2.5 Opérations en devise

1.2.6 Recours à des Estimations

1.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUEES AUX DIFFERENTS POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT

1.3.1 Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

1.3.2 Immobilisations incorporelles

1.3.3 Contrats de location

1.3.4 Immobilisations corporelles

1.3.5 Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

1.3.7 Créances clients et créances courantes

1.3.8 Impôts sur les résultats

1.3.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

1.3.10 Subventions d'investissement et publiques

1.3.11 Actions auto-détenues

1.3.12 Provisions réglementées

1.3.13 Provisions et passifs éventuels

1.3.14 Provisions pour avantages postérieurs à l'emploi, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme

1.3.15 Emprunts et autres passifs financiers

1.3.16 Instruments dérivés et exposition aux risques de marché

Risque de change

Risque de taux

Comptabilisation

1.3.17 Chiffre d'affaires et reconnaissance des revenus

1.3.18 Résultat par action

1.3.19 Résultat Opérationnel des activités Poursuivies

1.3.20 EBITDA

1.3.21 Produits et charges opérationnels hors activités courantes

1.3.22 Couts de l'endettement financier, Autres charges et produits financiers

1.3.23 Options de souscription ou d'achats d'actions – actions gratuites – plan d'actionnariat salarié

1.3.24 Actifs non courants détenus en vue de la vente

Note 2. Périmètre de consolidation

2.1 SOCIETES CONSOLIDEES

2.2 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.2.1 Acquisitions de l'exercice 2022/2023

2.2.2 Rappel des acquisitions de l'exercice 2021/2022

2.2.3 Rappel des acquisitions de l'exercice 2020/2021

2.2.4 Créations de sociétés et évolution à la hausse des taux de participation

2.2.5 Cessions et évolution à la baisse des taux de participation

2.2.6 Restructurations internes

2.3 SOCIETES NON CONSOLIDEES

Note 3. Information sectorielle

3.1 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR D'ACTIVITE

3.2 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE

3.2.1 Chiffre d'affaires par zones géographiques (en milliers d'euros)

3.2.2 Actifs non courants (hors impôts différés) par zones géographiques (en milliers d'euros)

Note 4. Compléments sur le bilan consolidé (en milliers d'euros)

4.1 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS

VALEURS BRUTES

AMORTISSEMENTS

VALEURS NETTES

4.2 ECARTS D'ACQUISITION

4.3 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES

4.3.1 Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en co-entreprises

4.3.2 Synthèse des participations dans les co-entreprises

TFF Group Annual Report (ESEF) 2023