TFF Group

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500N6BAT2PU986341 2021-04-30 969500N6BAT2PU986341 2022-04-30 969500N6BAT2PU986341 2021-05-01 2022-04-30 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 969500N6BAT2PU986341 2022-05-01 2023-04-30 969500N6BAT2PU986341 2021-04-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500N6BAT2PU986341 2022-04-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500N6BAT2PU986341 2021-04-30 tff:ConsolidatedReservesMember 969500N6BAT2PU986341 2022-04-30 tff:ConsolidatedReservesMember 969500N6BAT2PU986341 2021-05-01 2022-04-30 tff:ConsolidatedReservesMember 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 tff:ConsolidatedReservesMember 969500N6BAT2PU986341 2022-05-01 2023-04-30 tff:ConsolidatedReservesMember 969500N6BAT2PU986341 2021-04-30 tff:ConsolidatedResultMember 969500N6BAT2PU986341 2022-04-30 tff:ConsolidatedResultMember 969500N6BAT2PU986341 2021-05-01 2022-04-30 tff:ConsolidatedResultMember 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 tff:ConsolidatedResultMember 969500N6BAT2PU986341 2022-05-01 2023-04-30 tff:ConsolidatedResultMember 969500N6BAT2PU986341 2021-04-30 tff:NoncontrollingInterestsReservesMember 969500N6BAT2PU986341 2022-04-30 tff:NoncontrollingInterestsReservesMember 969500N6BAT2PU986341 2021-05-01 2022-04-30 tff:NoncontrollingInterestsReservesMember 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 tff:NoncontrollingInterestsReservesMember 969500N6BAT2PU986341 2022-05-01 2023-04-30 tff:NoncontrollingInterestsReservesMember 969500N6BAT2PU986341 2021-04-30 tff:NoncontrollingInterestsResultMember 969500N6BAT2PU986341 2022-04-30 tff:NoncontrollingInterestsResultMember 969500N6BAT2PU986341 2021-05-01 2022-04-30 tff:NoncontrollingInterestsResultMember 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 tff:NoncontrollingInterestsResultMember 969500N6BAT2PU986341 2022-05-01 2023-04-30 tff:NoncontrollingInterestsResultMember 969500N6BAT2PU986341 2021-04-30 tff:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationEquityMember 969500N6BAT2PU986341 2022-04-30 tff:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationEquityMember 969500N6BAT2PU986341 2021-05-01 2022-04-30 tff:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationEquityMember 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 tff:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationEquityMember 969500N6BAT2PU986341 2022-05-01 2023-04-30 tff:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationEquityMember 969500N6BAT2PU986341 2021-04-30 tff:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationResultMember 969500N6BAT2PU986341 2022-04-30 tff:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationResultMember 969500N6BAT2PU986341 2021-05-01 2022-04-30 tff:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationResultMember 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 tff:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationResultMember 969500N6BAT2PU986341 2022-05-01 2023-04-30 tff:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationResultMember 1 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022/2023 2 Arrêté au 2017 TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros Divisé en 21 680 000 actions de 0,40 euro chacune Siège social : 21190 Saint Romain (France) 515 620 441 RCS Dijon Sommaire 1. Attestation du responsable .................................................................................. 3 2. Comptes consolidés .............................................................................................. 4 3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ................. 53 4. Comptes sociaux ................................................................................................ 60 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels...................... 84 6. Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ....................................................................................................... 91 7. Honoraires des Commissaires aux comptes ....................................................... 94 8. Rapport de Gestion ............................................................................................. 95 9. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise............ 149 3 ATTESTATION DU RESPONSABLE J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Saint Romain, le 31 août 2023 Le Président du Directoire Jérôme FRANCOIS 4 COMPTES CONSOLIDES ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 AVRIL 2023 30/04/2023 30/04/2022 Actif (en millers d'euros) Notes IFRS IFRS Ecarts d'acquisition 4.1 et 4.2 99 219 101 399 Autres immobilisations incorporelles 4.1 et 4.4 4 986 4 597 Immobilisations corporelles 4.1 151 859 140 164 Participations dans les entreprises associés et les co-entreprises 4.3 15 299 14 050 Autres actifs financiers non courants 4.7 2 066 1 690 Impôts différés actifs 4.8 6 775 12 611 Total actif non courant 280 204 274 511 Stocks et en-cours 4.9 345 941 277 149 Créances clients 4.10 98 572 78 480 Autres créances courantes 4.10 16 491 7 283 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.11 102 339 97 576 Total actif courant 563 343 460 488 Actifs destinés à être cédés 0 0 Total actif 843 547 734 999 5 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 AVRIL 2023 30/04/2023 30/04/2022 Passif (en milliers d'euros) Notes IFRS IFRS Capital social 4.12 8 672 8 672 Réserves consolidées 386 325 358 875 Ecarts de conversion capitaux propres 4.12 (4 225) 3 840 Résultat consolidé 52 820 35 859 Ecarts de conversion résultat (1 139) 295 Total des capitaux propres du Groupe 442 453 407 541 Intérêts minoritaires réserves 18 288 17 837 Intérêts minoritaires résultat 1 496 741 Total capitaux propres de l'ensemble consolidé 462 237 426 119 Emprunts et dettes financières 4.15 et 4.16 46 033 79 107 Provisions 4.13 et 4.20 570 332 Provisions pour engagements de retraite 4.14 et 4.20 2 207 2 553 Impôts différés passifs 4.8 et 4.20 9 084 8 891 Total Passif non courant 57 894 90 883 Emprunts et dettes financières 4.15 et 4.16 240 468 155 329 Dettes fournisseurs 4.21 46 319 25 938 Autres passifs courants 4.21 36 629 36 730 Total Passif courant 323 416 217 997 Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés 0 0 Total Passif 843 547 734 999 6 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 30/04/2023 30/04/2022 Note IFRS IFRS En milliers d'euros Chiffre d'affaires 3.2 et 5.1 439 785 302 616 Production stockée 3 983 2 863 PRODUITS EXPLOITATION 443 768 305 479 Achats consommés (239 527) (146 303) Variation de stocks matières et marchandises 25 993 (5 854) MARGE BRUTE 230 234 153 322 Autres achats et charges externes (52 297) (37 378) VALEUR AJOUTEE 177 937 115 944 Subventions d'exploitation 0 0 Impôts et taxes (2 719) (2 284) Charges de personnel (82 684) (64 036) EXCEDENT BRUT EXPLOITATION 92 534 49 624 Repr Prov et Transfert de charges 5.4 1 946 2 054 Dotations aux comptes d'amortissements 4.1 (13 925) (12 288) Dotations aux comptes de provisions 5.4 (1 524) (885) Autres produits et charges courants 97 (162) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (ROC) 79 128 38 343 Autres produits et charges opérationnels non courants 5.2 (43) (230) RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES (ROP) 79 085 38 113 Résultat net des entreprises associées et co-entreprises 4.3 1 397 403 RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE PART DE RESULTAT NET DES ENTREPRISES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES 80 482 38 516 Produits financiers 5.3 588 23 326 Charges financières 5.3 (8 702) (11 064) RESULTAT FINANCIER 5.3 (8 114) 12 262 RESULTAT AVANT IMPOT 72 368 50 778 Impôt sur les résultats 5.6 (18 034) (14 191) RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES 54 334 36 587 RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES 0 0 RESULTAT NET 54 334 36 587 dont Part du Groupe 52 820 35 859 dont Part des Minoritaires 1 514 728 Résultat par action 5.9 de base (résultat net) 2,44 1,65 de base (résultat net des activités poursuivies) 2,44 1,65 dilué (résultat net) 2,44 1,65 dilué (résultat des activités poursuivies) 2,44 1,65 7 AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (Retraitements des éléments constatés en capitaux propres) 30/04/2023 30/04/2022 En milliers d'euros Résultat net consolidé 54 334 36 587 Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente 0 0 Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture 0 0 Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger (9 520) 11 263 Résultat global consolidé 44 814 47 850 dont Part du Groupe 43 616 46 862 dont Part des Minoritaires 1 198 988 8 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Attribuable aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Total En milliers d'euros CAPITAL SOCIAL RESERVES CONSOLIDEES ECART CONV RESULTAT CONV CAPITAUX CONSOLIDE PROPRES ECART RESULTAT INT. MINO MINO RESERVES INTERETS RESULT 30-avr-21 8 672 346 716 (7 220) 20 041 130 4 933 466 373 738 AFFECTATION RESULTAT 20 041 (20 041) 466 (466) 0 DIVIDENDES VERSES PAR TFF (7 586) (7 586) DIVIDENDES VERSES AUX MINO (49) (49) RESULTAT 30/04/2022 35 859 728 36 587 VAR ECART CONV. CAP. PROP. (352) 11 060 247 10 955 ECART CONVERSION REST N 295 13 308 ECART CONVERSION REST N-1 130 (130) 0 ACTIONS PROPRES (74) (74) VAR PERIMETRE 12 240 12 240 30-avr-22 8 672 358 875 3 840 35 859 295 17 837 741 426 119 AFFECTATION RESULTAT 35 859 (35 859) 741 (741) 0 DIVIDENDES VERSES PAR TFF (8 672) (8 672) DIVIDENDES VERSES AUX MINO (175) (175) RESULTAT 30/04/2023 52 820 1 514 54 334 VAR ECART CONV. CAP. PROP. (8 065) (298) (8 363) ECART CONVERSION REST N (1 139) (18) (1 157) ECART CONVERSION REST N-1 295 (295) 0 ACTIONS PROPRES 62 62 VAR PERIMETRE (94) 183 89 30-avr-23 8 672 386 325 (4 225) 52 820 (1 139) 18 288 1 496 462 237 9 TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE (En milliers d'euros) 30/04/2023 30/04/2022 OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 54 334 36 587 Dotations nettes aux amortissements et provisions 14 049 11 790 Plus et moins value de cession (114) 637 Quote-part de subvention d'investissement (72) (78) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (1 397) (403) Coût de l'endettement financier net 3 690 760 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 18 034 14 191 Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts 88 524 63 484 Variation de stocks (71 190) (1 324) Variation des comptes clients et comptes rattachés (22 574) (23 420) Variation des autres actifs et passifs d'exploitation 19 123 6 276 Variation du besoin en fonds de roulement (74 641) (18 468) Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence 275 0 Intérêts financiers nets versés (3 690) (760) Impôts sur le résultat versés (12 202) (14 326) Autres décaissements nets (15 617) (15 086) A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION (1 734) 29 930 OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (27 427) (11 955) Variation des immobilisations financières (472) 489 Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 469 560 Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales (1 248) (12 622) B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (28 678) (23 528) OPERATION DE FINANCEMENT Augmentation de capital - - Dividendes versés aux actionnaires (8 847) (7 635) Variation des dettes financières à court terme 60 928 15 829 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 35 103 41 027 Remboursements d'emprunts à LMT (42 855) (57 217) Remboursements de dettes sur contrats de locations simples (2 107) (1 773) Variation des autres dettes financières (3 425) 2 245 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 184 0 C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT 38 981 (7 524) D. INCIDENCE DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE (3 806) 4 058 E. TRESORERIE A L'OUVERTURE 97 576 94 640 TRESORERIE A LA CLOTURE (A+B+C+D+E) 102 339 97 576 10 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 30/04/2023 Présentation générale du Groupe En date du 12 juillet 2023, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe (TFF Group) pour l'exercice clos au 30 avril 2023. Tonnellerie François Frères (TFF) est une société anonyme cotée sur le marché Euronext Paris compartiment B et immatriculée en France au RCS de Dijon sous le numéro 515 620 441. TFF et ses filiales fabriquent et commercialisent des produits de stockage et de vieillissement pour les vins et alcools à des clients présents dans le monde entier. L'unité de mesure dans les notes annexes est le millier d'euros, sauf précision contraire. Principaux évènements de la période Acquisitions de la période TFF Group a réalisé l'acquisition de 51 % des titres de la société SAS GOULARD & Fils, dont le siège est situé à Chadenac en Charente Maritime. Crise sanitaire et contexte géopolitique L'émergence d'un conflit armé entre la Russie et l'Ukraine le 24 février 2022 a affecté les activités économiques et commerciales au plan mondial. Cette situation faisait déjà suite à un contexte inflationniste découlant de la sortie de la crise sanitaire liée à la COVID-19, et n'a cependant pas eu d'impacts majeurs sur l'activité de TFF Group lors de cet exercice. En effet le groupe n'a pas d'implantation physique dans cette zone de conflit, et ne détient pas de devise dans un établissement bancaire Russe. Aucune des sanctions économiques prises à l'égard de la Russie ne pèse sur la trésorerie du Groupe. Pour l'exercice 2023/2024, le Groupe anticipe des effets en matière de cout de l'énergie consommée dans ses unités de fabrication et du cout de ses financements liés à l'augmentation des taux d'intérêts. Ainsi les aléas liés aux conséquences de la situation géopolitique en Ukraine, et de leurs impacts sur le coût des matières premières, de l'énergie et du transport, créent des incertitudes sur le niveau de la marge opérationnelle consolidée. Les prévisions budgétaires ont été élaborées prudemment mais elles pourraient être remises en cause par une pénurie de matière première ou de ressources énergétiques sur les sites de production principaux situés en Europe et aux Etats-Unis ou par des perturbations majeures dans le frêt de marchandises à l'échelle mondiale. Le management veille attentivement à l'évolution de la situation, en intégrant toute adaptation nécessaire au bon fonctionnement de son activité. 11 Par ailleurs, le test de dépréciation mené sur l'activité de Tonnellerie du groupe, tenant compte d'une mise à jour des informations relatives aux analyses de sensibilité, ne fait pas ressortir de perte de valeur (cf. note 4.2 Écarts d'acquisition). Risques climatiques La mise en œuvre de la Stratégie développement durable 2025 du Groupe, et les conséquences des incertitudes climat ont été intégré dans l'arrêté des comptes. En particulier les mesures relatives à la chaîne d'approvisionnement, de production, et de transport, ou encore les initiatives promouvant une économie circulaire, ou celles liées à la préservation des ressources naturelles, sont amenées à impacter certains indicateurs de performance opérationnelle du Groupe. Cela pourrait notamment se traduire par une hausse des coûts des matières premières et de coûts de production, des frais de recherche et de développement accrus, des frais de certification, de formation, ou encore des changements dans les durées d'utilité et valeurs résiduelles de certains actifs. Les impacts estimés de ces différentes évolutions ont été intégrés dans la mesure du possible dans les flux futurs de trésorerie. L'estimation des impacts reste cependant difficilement prévisible pour le Groupe. Note 1. Principes et Méthodes Comptables 1.1 GENERALITES En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de TFF Group publiés au titre de l'exercice clos le 30 avril 2023 sont établis conformément au référentiel IFRS « International Financial Reporting Standards » adopté dans l'union européenne et disponible sur le site de la commission Européenne : https://ec.europa.eu/commission/index_fr. L'information financière au 30 avril 2023 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union Européenne au 30 avril 2023. Les comptes des sociétés consolidées, établies selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d'être en conformité avec les principes comptables de TFF Group. Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent, à l'exception des évolutions liées à l'application des nouvelles normes IFRS. 1.1.1 Nouvelles normes d'application obligatoire Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er mai 2022 : - Amendements à IFRS 3 - Regroupements d'entreprises – Mise à jour du cadre conceptuel ; - Amendements à IAS 16 – Produit antérieur à l'utilisation prévue ; - Amendements à IAS 37 – Contrats déficitaires – Coûts d'exécution des contrats ; - Améliorations annuelles des normes – cycles 2018-2020. 12 Ces normes n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés 30 avril 2023 de TFF Group. 1.1.2 Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union européenne non encore d'application obligatoire S'agissant des normes ou amendements à des normes adoptés par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er mai 2022, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes suivantes : - Amendements IAS 1– Informations sur les méthodes comptables ; - Amendements IAS 8 – Définition d'une estimation comptable ; - Amendements IAS 12 – Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction ; - IFRS 17 – Contrats d'assurance. 13 1.2 PRINCIPES COMPTABLES 1.2.1 Périmètre et méthodes de consolidation En application de la norme IFRS 10, les états financiers des sociétés dont TFF Group détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités. En application de la norme IFRS 11, les états financiers des sociétés sous contrôle conjoints sont consolidés par mise en équivalence lorsque celles-ci sont qualifiées de co-entreprises et suivant le pourcentage d'intérêt propre à chaque élément du bilan et du compte de résultat lorsqu'elles sont qualifiées d'activités conjointes. Les filiales sont consolidées à partir de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle TFF Group en a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse. Les participations dans des sociétés autres que des filiales, des co-entreprises ou des entreprises associées ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non courants (note 4.7) La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1. 1.2.2. Elimination des opérations internes au Groupe Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés. 1.2.3 Date d'arrêté des comptes Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tonnellerie François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales (hors sociétés créées et acquises en cours de période) sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes. 1.2.4 Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de TFF Group. Chaque entité de TFF Group détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro ont été convertis en euros en utilisant les taux de change suivants : - Taux de clôture de l'exercice pour les actifs et passifs ; - Taux historique pour les capitaux propres ; - Taux moyen de l'exercice pour les charges et les produits Tous les écarts de change résultant de l'utilisation de ces taux sont comptabilisés dans une composante distincte des capitaux propres. 14 Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) : Taux de clôture Taux moyen Avril 2023 2022 2023 2022 Avril Avril Avril Etats-Unis USD 1,0981 1,0540 1,0427 1,1530 Australie AUD 1,6664 1,4699 1,5361 1,5651 Hongrie FT 372,64 376,04 396,89 363,75 Afrique du Sud RD 20,155 16,647 18,001 17,164 Nouvelle Zélande NZD 1,786 1,6119 1,6834 1,6616 Chine HKD 8,6199 8,2703 8,17422 8,9824 Grande-Bretagne (Ecosse) GBP 0,8805 0,8391 0,86801 0,8480 1.2.5 Opérations en devise Conformément à la norme IAS 21, les opérations en devises sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat. 1.2.6 Recours à des Estimations Dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les normes IFRS, la Direction de TFF Group est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses qu'elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les postes d'actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d'être modifiée significativement par des changements dans les estimations sont : - L'évaluation des actifs corporels et incorporels (notes 4.1 et 4.2) ; - L'évaluation des impôts différés actifs (note 4.8) ; - L'évaluation des provisions et passifs éventuels (note 4.13) ; - L'évaluation des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note 4.14). Toutefois, l'impact dans les états financiers de TFF Group des estimations est limité. 15 1.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUEES AUX DIFFERENTS POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT 1.3.1 Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d'une entreprise, le regroupement d'entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3 révisée. L'écart d'acquisition est déterminé comme la différence, à la date d'acquisition, entre : - Le prix d'acquisition de la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels ; - Les actifs identifiables acquis, les passifs et passifs éventuels repris, évalués à la juste valeur à la date d'acquisition. Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter pour une évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires (méthode de l'écart d'acquisition complet) ou au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise eux-mêmes généralement à la juste valeur (méthode de l'écart d'acquisition partiel). Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période au compte de résultat consolidé. 1.3.2 Immobilisations incorporelles Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par TFF Group sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire. Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est indéterminée ne sont pas amorties. Il s'agit essentiellement de marques acquises individuellement ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Ces immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Les autres immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité estimative. Il s'agit essentiellement de licences et logiciels qui sont amortis sur des durées de 3 à 5 ans. Ces immobilisations incorporelles font également l'objet d'un test de dépréciation et en cas d'indice de perte de valeur. 1.3.3 Contrats de location Selon la norme IFRS 16 « Contrats de location », tous les contrats de location (sauf cas d'exemption prévus par la norme) doivent donner lieu à la comptabilisation au bilan d'un actif 16 (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers). À la date de prise d'effet du contrat, le droit d'utilisation est évalué à son coût comprenant le montant initial de la dette, les paiements d'avance faits au bailleur et les coûts directs initiaux encourus pour la conclusion du contrat. Cet actif comprend également, le cas échéant, une estimation des coûts de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. À la prise d'effet du contrat, la dette de loyers correspond à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Cette actualisation des loyers est effectuée au taux d'intérêt implicite du contrat, ou, le cas échéant, au taux d'endettement marginal du preneur. Les loyers pris en compte pour l'évaluation de la dette comprennent les loyers fixes et les loyers variables. La durée du contrat correspond à la période non résiliable durant laquelle le Groupe a le droit d'utiliser l'actif ainsi que les périodes couvertes par des options de renouvellement du contrat dont l'exercice est considéré comme raisonnablement certain. Les impacts de l'application de la norme IFRS 16 et de l'activation des contrats de crédit-bail sur les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie) sont décrits aux notes 4.5 et 4.6 de la présente annexe. 1.3.4 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d'entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font pas l'objet de réévaluation ultérieure. Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien. L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d'amortissements utilisés à l'intérieur du Groupe : Immobilisations corporelles Durées Constructions 20 ans Matériels et outillages 5 à 8 ans Matériels de bureau et informatique 5 ans La méthode de l'amortissement linéaire est principalement utilisée. Cependant, un amortissement dégressif est retenu pour le matériel et outillage pour lesquels il est considérée que ce mode d'amortissement correspond le mieux à la consommation des avantages économiques. Ces durées sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs 17 corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. 1.3.5 Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé Selon la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill et aux marques. Les actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets actualisés. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur nette comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif représente la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité. La dépréciation ainsi déterminée est imputée en priorité sur les goodwill puis au prorata des valeurs comptables des autres actifs. Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles. 1.3.6 Stocks Méthodologie de valorisation des matières premières Ø Consommables Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d'acquisition, par campagne, qui s'entend du prix d'achat, y compris les couts de transport. Ø Bois sur pieds Les stocks de bois sur pieds sont valorisés au coût d'achat auprès de l'Office National des Forêts (ONF) ou des propriétaires de forêts privés. Aucune charge fixe n'est intégrée à la valorisation de ces stocks. Ø Grumes Les stocks de grumes sont évalués à leur coût d'acquisition historique. Ce coût comprend le prix d'achat, les frais de transport et de manutention et les commissions. Ø Merrains Pour les merranderies : Les merrains produits sont valorisés au coût de production. La majeure partie de ce coût correspond au coût d'achat (y compris frais de port) de la grume consommée. Pour les tonnelleries : Les merrains achetés sont valorisés au coût d'achat, frais de transport inclus selon la méthode du coût moyen pondéré. 18 Méthodologie de valorisation encours et produits finis Ø Futs achetés Les fûts achetés (intragroupe et occasion) sont valorisés au coût d'achat (port inclus). Ø Futs fabriqués Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l'exercice comptable. Ce cout de production est constitué des éléments suivants : - Coût d'achat des merrains réellement consommés ; - Main d'œuvre imputée à la production ; - Autres frais de production directs incorporables. Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de production moyen de chaque catégorie de fût. À cet égard, l'impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Retraitements de consolidation Les marges figurant dans les stocks des filiales sont éliminées. Dépréciation des stocks Les stocks de matières premières et de produits finis font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques des produits. 1.3.7 Créances clients et créances courantes Le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un indicateur objectif de dépréciation d'une créance. S'il existe des indications objectives d'une perte de valeur sur des actifs comptabilisés au coût amorti, la valeur comptable de l'actif est réduite via l'utilisation d'un compte de dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé en résultat. S'agissant des créances clients, une dépréciation est comptabilisée quand il existe une indication objective de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité ou une partie des montants dus dans les conditions contractuellement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. La valeur comptable de la créance client est réduite via l'utilisation d'un compte de correction de valeur. 1.3.8 Impôts sur les résultats La charge d'impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. L'impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents. 19 Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente au traitement des justes valeurs qui proviennent des regroupements d'entreprises. Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d'harmoniser les règles d'évaluation des comptes des différentes filiales. Le Groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice. Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'un calcul d'actualisation. Selon les pays, les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt nationaux dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d'arrêté des comptes, selon pays. Ainsi au 30 avril 2023, les différences temporaires des entités du Groupe ont été comptabilisées selon une fourchette de taux comprise entre 25% et 28 % en fonction des actifs et passifs concernés. 1.3.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à terme dont la date d'échéance est généralement inférieure à trois mois. 1.3.10 Subventions d'investissement et publiques Conformément à IAS 20, le Groupe a fait le choix d'inscrire les subventions d'investissement en produits différés au bilan. Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l'amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent. 1.3.11 Actions auto-détenues Les actions auto-détenues sont inscrites pour leur cout d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres nets d'impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice. 1.3.12 Provisions réglementées Les provisions et les amortissements constitués en application de dispositions fiscales sont annulés. 1.3.13 Provisions et passifs éventuels Conformément à la norme IAS 37, le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans les engagements hors bilan. Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis. 20 Ces provisions sont actualisées dès lors que l'impact est significatif et évaluable de façon fiable. 1.3.14 Provisions pour avantages postérieurs à l'emploi, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l'ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies. Pour les régimes à cotisations définies, TFF Group verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu'un employé a rendu des services en échange de ces cotisations. Pour les régimes à prestations définies, TFF Group évalue et comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 Révisée « Avantages du Personnel ». La méthode actuarielle utilisée pour valoriser l'engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L'obligation est valorisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. TFF Group, conformément à l'interprétation de la norme IAS 19 révisée publiée en mai 2021 par le Comité d'interprétation des normes IFRS (IFRS IC), a tenu compte de la modification des modalités d'étalement du coût de l'avantage post-emploi sur la période de services : dorénavant l'engagement n'est constaté qu'à compter de la date à laquelle l'ancienneté requise est atteinte pour bénéficier de ces avantages. Cette décision diffère de la pratique appliquée jusqu'alors où la comptabilisation de la charge était étalée sur toute la carrière du salarié dans le Groupe. De ce fait, le cout estimé d'un régime d'avantages des salariées à prestations définies doit être étalé sur les dernières années de carrière (et non dès l'embauche) lorsque l'acquisition définitive des avantages est conditionnée à la présence dans l'entreprise au moment du départ à la retraite, le montant des avantages dépend de l'ancienneté et le montant est plafonné à certains nombre d'années de services consécutives. Les impacts de cette interprétation ne sont pas significatifs pour le Groupe. Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. En effet, TFF Group a souscrit, pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière, représentant des droits couverts s'élevant à 188 K€ au 30 avril 2023. L'évaluation des engagements de retraites est effectuée par des actuaires indépendants qualifiés. 21 1.3.15 Emprunts et autres passifs financiers Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place. 1.3.16 Instruments dérivés et exposition aux risques de marché Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture. La politique de TFF Group est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change TFF Group gère son exposition au risque de change, afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures de change qui peuvent être des opérations à terme ou des options de change. Risque de taux TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des SWAP ou tout autre option de taux en fonction de la tendance des marchés. Comptabilisation Les éventuels instruments financiers dérivés souscrits sont, conformément aux normes, évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif). 1.3.17 Chiffre d'affaires et reconnaissance des revenus IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients » a remplacé les normes IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et IAS 11 « Contrats de construction », ainsi que les interprétations liées. Cette norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatifs aux contrats conclus avec des clients. Sont exclus les contrats qui relèvent de normes spécifiques : les contrats de location, les contrats d'assurance et les instruments financiers. La norme identifie cinq étapes pour la comptabilisation d'un produit : - Identification du(des) contrat(s) avec un client ; - Identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ; - Détermination du prix de la transaction ; - Affectation du prix de la transaction aux obligations différentes de performance ; - Comptabilisation du produit lorsque les obligations de performance sont satisfaites. 22 Le chiffre d'affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers à TFF Group, les mouvements internes étant éliminés. Les ventes du Groupe sont généralement composées d'une unique obligation de performance. Le Groupe ne propose pas de garanties supplémentaires ou optionnelles au-delà de la garantie légale ou usuelle (résultant des conditions du marché) couvrant les défaits d'élaboration ou de fabrication des produits livrés. En conséquence, aucune obligation de performance distincte n'est reconnue à ce titre. Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des retours de marchandises, des remises ou rabais commerciaux et des escomptes. Les coûts de transport et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d'affaires. Les coûts de transports supportés par TFF Group sont inclus dans les charges externes. Le chiffre d'affaires est comptabilisé et reconnu à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date de livraison des produits), c'est- à-dire lorsque les obligations de performance sont satisfaites. A ce titre une attention particulière est portée aux transactions présentant des phases logistiques longues. 1.3.18 Résultat par action Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Les actions en circulation sont les actions émises, hors actions propres rachetées par FRANCOIS FRERES SA dans le cadre du contrat de liquidité et incluses dans les capitaux propres. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée des options de souscription d'actions. 1.3.19 Résultat Opérationnel des activités Poursuivies Le Résultat Opérationnel des activités Poursuivies (ROP) est l'indicateur utilisé par TFF Group pour présenter le niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte : - du résultat net des sociétés mises en équivalence ; - du résultat financier ; - des impôts sur les résultats. 23 1.3.20 EBITDA TFF Group utilise également l'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) pour définir la performance opérationnelle réalisée au cours d'une période de reporting. L'EBITDA correspond au Résultat Opérationnel des activités Poursuivies (ROP) avant prise en compte : - des charges et produits opérationnels non courants ; - des dotations aux amortissements ; - des dotations et des reprises aux provisions d'exploitation (principalement sur stocks, créances et indemnités de fin de carrière) ; 1.3.21 Produits et charges opérationnels hors activités courantes Les « Produits et charges opérationnels hors activités courantes » comprennent les éléments qui, en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, inhabituel, anormal ou peu fréquent, ne sont pas considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. Ils incluent notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisation, de démarrage et d'adaptation des activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs de même que les dépréciations d'écart d'acquisition. 1.3.22 Couts de l'endettement financier, Autres charges et produits financiers Les produits et charges financiers comprennent : - les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ; - les dividendes reçus des participations non consolidées ; - l'effet d'actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ; - la variation des instruments financiers ; - le résultat de change sur opérations financières. 1.3.23 Options de souscription ou d'achats d'actions – actions gratuites – plan d'actionnariat salarié Conformément aux perspectives de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », la valeur des options ou actions gratuites accordées calculée à la date d'attribution des droits est comptabilisée en charges sur la période d'acquisition des droits, généralement 5 ans pour les options et 4 ans pour les actions gratuites. La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. Aucun plan d'options de souscription d'actions accordées aux dirigeants ou salariés de TFF Group n'est en cours à la clôture de l'exercice 2023. 24 1.3.24 Actifs non courants détenus en vue de la vente Les actifs détenus en vue de la vente sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Ces actifs ou groupes d'actifs sont, le cas échéant, présentés séparément des autres actifs ou groupe d'actifs. 25 Note 2. Périmètre de consolidation 2.1 SOCIETES CONSOLIDEES SOCIETE PAYS SIEGE SOCIAL % DET % INT. METHODE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES France ST ROMAIN TONNELLERIE DEMPTOS France ST CAPRAIS 100% 100% IG BOUYOUD France ST SAUVEUR 100% 100% IG TRONCAIS BOIS MERRAINS France URCAY 100% 100% IG BRIVE TONNELIERS France BRIVE 100% 100% IG FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS France BRIVE 100% 100% IG ALAIN FOUQUET FRENCH COOPERAGE France BRIVE 100% 100% IG SOGIBOIS France ST ANDRE DE C. 100% 100% IG FRANCOIS FRERES MANAGEMENT France SAINT ROMAIN 100% 100% IG DEMPTOS NAPA USA NAPA 95% 95% IG FRANCOIS INC USA SAN FRANCISCO 100% 100% IG DEMPTOS ESPANA Espagne LOGRONO 100% 100% IG TRUST INTERNATIONAL USA PALM BEACH 50% 50% MEE TRUST HONGRIE Hongrie SZIGETVAR 50% 50% MEE DEMPTOS SOUTH AFRICA Afrique du Sud PAARL 100% 100% IG AP JOHN Australie TANUNDA 95% 95% IG QUERCUS LLC USA PALM BEACH 75% 75% IG CLASSIC OAK NZ Nouvelle Zélande WELLINGTON 100% 100% IG CLASSIC OAK AUS Australie BELROSE 100% 100% IG NV CONSEILS France ST CAPRAIS 100% 100% IG AROBOIS France GAGNAC/CERE 100% 100% IG DEMPTOS YANTAI Chine PENGLAI 100% 100% IG 26 SOCIETE PAYS SIEGE SOCIAL % DET % INT. METHODE DEMPTOS LIMITED Grande- Bretagne CRAIGELLACHIE 100% 95% IG SPEYSIDE COOPERAGE Grande- Bretagne CRAIGELLACHIE 100% 95% IG ISLA COOPERAGE Grande Bretagne CRAIGELLACHIE 100% 95% IG STAVIN INC USA CORTE MADERA 100% 100% IG TONN. FRANCOIS FRERES LTD Irlande DUBLIN 100% 100% IG SPEYSIDE KENTUCKY USA SHEPHERDSVILLE 100% 95% IG CAMLACHIE COOPERAGE Grande Bretagne GLASGOW 100% 95% IG TONNELLERIE RADOUX France JONZAC 100% 100% IG SCIAGE DU BERRY France MEZIERES EN BRENNE 100% 100% IG RADOUX USA INC USA SANTA ROSA 100% 100% IG RADOUX AUSTRALASIA Australie BELROSE 100% 100% IG TONNELLERIE BERGER France VERTHEUIL 100% 100% IG SPEYSIDE BOURBON COOP. INC USA JACKSON 100% 100% IG SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL USA MILLBORO 100% 100% IG LEJEUNE France ST MAGNE DE CASTILLON 100% 100% IG IDELOT PERE ET FILS France VILLERS COTTERET 100% 100% IG SOPIBOIS France VILLERS COTTERET 100% 100% IG BHI France VILLERS COTTERET 50% 50% MEE BARRELS UNLIMITED INC USA FRESNO 100% 95% IG SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN OHIO INC AT WAVERLY SOUTH USA WAVERLY 100% 100% IG SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN OHIO INC AT WAVERLY NORTH USA WAVERLY 100% 100% IG SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN VIRGINIA AT GLADE SPRINGS INC USA GLADE SPRINGS 100% 100% IG SPEYSIDE BOURBON ATKINS USA ATKINS 100% 100% IG TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU France MONTAGNE 100% 100% IG 27 SOCIETE PAYS SIEGE SOCIAL % DET % INT. METHODE SCI FONCIER DES CHAPELLES France LES ARTIGUES DE LUSSAC 100% 100% IG SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN MANCHESTER USA MANCHESTER 100% 100% IG BERNARD GAUTHIER MERRANDIER France MERY-ES-BOIS 80% 80% IG TONNELLERIE GAUTHIER FRERES France MENETOU-SALON 80% 80% IG SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN BOLIVAR USA BOLIVAR 100% 100% IG SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN CORSICA USA CORSICA 100% 100% IG TONNELLERIE REMOND France LADOIX- SERRIGNY 55% 55% IG GOULARD France CHADENAC 51% 51% IG SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN BEATTYVILLE USA BEATTYVILLE 100% 100% IG ARTISAN COOPERAGES USA NAPA 100% 100% IG IG = Intégration Globale MEE = Mise en Equivalence 2.2 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 2.2.1 Acquisitions de l'exercice 2022/2023 En date du 17 novembre 2022, TFF GROUP a réalisé l'acquisition de 51% des titres de la société SAS GOULARD ET FILS. Implantée à Chadenac en Charente Maritime depuis 1988, cette société exerce une activité d'exploitation forestière, de scierie et de merranderie. Cette entreprise, familiale depuis trois générations, est dirigée par Nicolas Goulard et compte 11 salariés répartis sur 4 sites de production. Ce partenariat avec SAS GOULARD ET FILS, fournisseur historique et exclusif en chêne français de STAVIN, filiale de TFF Group et leader mondial sur le marché des produits de boisage pour l'œnologie, permet à STAVIN de sécuriser ses approvisionnements. La Société GOULARD réalise un chiffre d'affaires de l'ordre de 2 M€ dont près des deux tiers avec TFF Group. Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d'entreprises » et a généré un écart d'acquisition de : (en milliers d'euros) Prix d'acquisition 100 % des titres (y compris complément de prix) 2 043 Juste valeur 100 % des actifs nets acquis 2 359 Ecart d'acquisition GOULARD au 30 avril 2023 (note 4.2) (316) 28 L'écart d'acquisition a été constaté selon la méthode du goodwill complet (goodwill portant sur 100 % de GOULARD). Une partie de l'écart d'acquisition revient donc aux intérêts minoritaires. L'incidence de cette acquisition sur les comptes consolidés du Groupe est mesurable à travers l'information « Variation de périmètre » dans les différentes notes de la présente annexe aux comptes consolidés. 2.2.2 Rappel des acquisitions de l'exercice 2021/2022 En date du 17 mars 2022, TFF Group a réalisé l'acquisition de 55 % des titres de la société TONNELLERIE REMOND. Cette tonnellerie a été fondée en 1954 à Ladoix-Serrigny, à proximité de Beaune, au cœur du vignoble de Bourgogne. Catherine DESBOIS-MOUCHEL a choisi de construire un partenariat solide avec TFF Group et restera associée à hauteur de 45 % du capital dans le cadre d'un accompagnement visant à valoriser le potentiel et la qualité de Tonnellerie REMOND. Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d'entreprises » et a généré un écart d'acquisition de : (en milliers d'euros) Prix d'acquisition 100 % des titres (y compris complément de prix) 27 200 Juste valeur 100 % des actifs nets acquis 15 178 Ecart d'acquisition REMOND au 30 avril 2022 (note 4.2) 12 022 L'écart d'acquisition a été constaté selon la méthode du goodwill complet (goodwill portant sur 100 % de TONNELLERIE REMOND). Une partie de l'écart d'acquisition revient donc aux intérêts minoritaires. 2.2.3 Rappel des acquisitions de l'exercice 2020/2021 En date du 30 juin 2020, TFF Group a réalisé l'acquisition de 80 % des titres des sociétés TONNELLERIE GAUTHIER FRERES et BERNARD GAUTHIER MERRANDIERS. Implantées dans le département du Cher à proximité immédiate des prestigieuses forêts du Centre de la France et au cœur des vignobles du bassin de la Loire, la merranderie et la tonnellerie, très étroitement liées, continueront à être dirigées par la famille fondatrice, Guillaume et Fabien GAUTHIER demeurant actionnaires à hauteur de 20 %. Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d'entreprises » et a généré un écart d'acquisition de : (en milliers d'euros) Prix d'acquisition (y compris complément de prix) 2 840 Juste valeur des actifs nets acquis 1 475 Ecart d'acquisition GAUTHIER au 30 avril 2021 (note 4.2) 1 365 29 2.2.4 Créations de sociétés et évolution à la hausse des taux de participation TFF Group a procédé à la création de deux nouvelles sociétés au cours de l'exercice 2022/2023 : - SPEYSIDE BOURBON BEATTYVILLE (Merranderie à Bourbon aux USA) - ARTISAN COOPERAGE (Filiale de distribution aux USA pour plusieurs tonnelleries françaises). La société IDELOT Père et Fils a procédé à une réduction de capital en juillet 2022, conduisant à porter la participation de TFF Group de 90% à 100%. 2.2.5 Cessions et évolution à la baisse des taux de participation Aucune cession ou évolution à la baisse des taux de participation n'est intervenue au cours de l'exercice. 2.2.6 Restructurations internes Aucune restructuration interne n'est intervenue au cours de l'exercice. 2.3 SOCIETES NON CONSOLIDEES TFF Group ne consolide pas les participations suivantes en raison de l'intérêt négligeable qu'elles représentent au regard de l'image fidèle : - 50% de la société australienne Cpak Pty Ltd (filiale de Classic Oak Australie) ; - 50% de la société Vinissimo (filiale de Classic Oak Australie) ; - 5% de la société PBE (filiale de BHI). 30 Note 3. Information sectorielle 3.1 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR D'ACTIVITE Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l'IFRS 8 est le Président du Directoire. L'analyse du découpage sectoriel de TFF Group a été réalisée sur la base du reporting interne. TFF Group exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie. Les autres activités de TFF Group (foudrerie, produits de boisage...), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n'ont pas à être présentées séparément. Les activités « fûts à whisky » et « fûts à bourbon » font parties intégrantes de l'activité tonnellerie. Cette analyse a d'ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et traduit la présentation du reporting interne de TFF Group. TFF Group n'a pas à présenter d'information particulière par secteur d'activité. En revanche, des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous. 3.2 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE 3.2.1 Chiffre d'affaires par zones géographiques (en milliers d'euros) 30/04/2023 30/04/2022 France 52 514 39 499 USA 242 356 153 302 Europe 97 057 68 600 Océanie et Afrique du Sud 23 354 22 353 Autres zones 24 504 18 862 TOTAL 439 785 302 616 3.2.2 Actifs non courants (hors impôts différés) par zones géographiques (en milliers d'euros) 30/04/2023 30/04/2022 France 95 479 93 387 USA 154 081 143 453 Europe 11 950 12 470 Océanie et Afrique du Sud 11 919 12 590 Autres zones 0 0 TOTAL 273 429 261 900 31 Note 4. Compléments sur le bilan consolidé (en milliers d'euros) 4.1 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS VALEURS BRUTES 30/04/2022 Var change Var périmètre Régul IFRS 16 Reclass. Acquisitions Diminutions 30/04/2023 (en milliers d'euros) Immobilisations incorp. Ecart acquisition 104 431 (1 565) (315) 0 0 (322) 102 229 Autres 5 699 (63) 2 0 26 498 (34) 6 128 Total 110 130 (1 628) (313) 0 26 498 (356) 108 357 Immobilisations corporelles Terrains 19 289 (410) 90 0 (22) 1 879 20 826 Constructions 89 911 (2 504) 1 134 693 732 4 466 (558) 93 874 Autres immobilisations 128 414 (3 817) 1 005 500 950 8 332 (1 982) 133 402 Immobilisations en cours 2 335 (47) 8 (1 686) 13 312 13 922 Total 239 949 (6 778) 2 237 1 193 (26) 27 989 (2 540) 262 024 Total des valeurs brutes 350 079 (8 406) 1 924 1 193 0 28 487 (2 896) 370 381 AMORTISSEMENTS 30/04/2022 Var change Var périmètre Régul IFRS 16 Reclass. Dotations Diminutions 30/04/2023 (en milliers d'euros) Immobilisations incorp. Ecart acquisition 3 032 (22) 3 010 Autres 1 102 (27) 2 0 71 (6) 1 142 Total 4 134 (49) 2 0 0 71 (6) 4 152 Immobilisations corporelles Terrains 1 826 (2) 118 1 942 Constructions 32 076 (691) 32 191 4 408 (473) 35 543 Autres immobilisations 65 883 (1 860) 790 284 9 328 (1 745) 72 680 Immobilisations en cours 0 0 Total 99 785 (2 553) 822 475 0 13 854 (2 218) 110 165 Total des amortissements 103 919 (2 602) 824 475 0 13 925 (2 224) 114 317 VALEURS NETTES 30/04/2022 Var change Var périmètre Régul IFRS 16 Reclass. Augment. Diminutions 30/04/2023 (en milliers d'euros) Immobilisations incorp. 105 996 (1 579) (315) 0 26 427 (350) 104 205 Immobilisations corporelles 140 164 (4 225) 1 415 718 (26) 14 135 (322) 151 859 Total des valeurs nettes 246 160 (5 804) 1 100 718 0 14 562 (672) 256 064 32 4.2 ECARTS D'ACQUISITION Les écarts d'acquisition nets ont évolué de la manière suivante : (en milliers d'euros) Au 30 avril 2022 Acquisitions Périmètre Cessions Effet de change 2023 Au 30 avril Ecarts d'acquisition 101 399 (315) (322) (1 543) 99 219 Les principaux écarts d'acquisition sont les suivants au 30 avril 2023 : (en milliers d'euros) Valeur nette au 30 avril 2022 2023 Autre Périmètre Change Valeur nette au 30 avril Sogibois 2 632 (150) 2 482 Ap John 5 409 5 409 Classic Oak 2 206 2 206 Stavin Inc. 20 356 (816) 19 540 Camlachie 2 451 (118) 2 333 Radoux 17 914 17 914 Tonnellerie Berger 3 886 3 886 Lejeune 6 122 6 122 Barrels Unlimited Inc 4 042 (198) 3 844 Speyside Bourbon Waverly South 2 372 (95) 2 277 Darnajou 12 437 12 437 Remond 12 344 (322) 12 022 Autres (valeurs indiv. < 2 M€) 9 228 (315) (166) 8 747 Total 101 399 (322) (315) (1 543) 99 219 Conformément à IAS 36, TFF Group réalise, au minimum une fois par an, et à la clôture de l'exercice un test de perte de valeur des écarts d'acquisition de l'Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », au sein de laquelle l'intégralité des écarts d'acquisition a été allouée. Ce test consiste à comparer la valeur des actifs de l'UGT « Tonnellerie » et sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est enregistrée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur des actifs pour la différence entre ces deux montants. La Direction du Groupe considère qu'elle intervient sur une activité unique constituée par la vente de produits de traitement et conservation des vins et alcools. Pour ces raisons, elle ne retient qu'une seule UGT sous le terme « Tonnellerie ». La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », au sein de laquelle l'intégralité des écarts d'acquisition a été allouée, a été déterminée sur la base de l'estimation de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est calculée en tenant compte des prévisions de flux de trésorerie futurs approuvés par la direction et couvrant une période de 3 ans. Cette période est constituée du budget établi pour l'année suivant la clôture des comptes annuels, ainsi que les deux années suivantes pour le plan. Compte tenu de l'instabilité géopolitique générée par le conflit en Ukraine et des conséquences attendues sur les prix des matières premières, de l'énergie et du 33 coût des financements, le budget 2023 et le plan 2024 à 2025 ont été construits avec prudence au niveau des marges afin d'intégrer cette situation récente. Pour la détermination de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie sont déterminés sur la base d'un BFR normatif et ne tiennent pas compte des éventuelles restructurations et des investissements qui améliorent la performance des actifs. Les flux de trésorerie futurs estimés au-delà de la période de 3 ans sont extrapolés en utilisant un taux de croissance de : - 2 % pour les 4 années suivants la dernière année du plan ; - 1,5 % de croissance à l'infini. Les autres hypothèses clés retenues sont les suivantes : - Taux d'actualisation de 9 % ; - Un taux d'impôt normatif de 25 %. Pour rappel, les hypothèses retenues à la clôture précédentes étaient les suivantes : - Taux de croissance des flux de trésorerie de 2 % pour les 4 années suivants la dernière année du plan ; - 1,5 % de croissance à l'infini. - Taux d'actualisation de 9 % ; - Un taux d'impôt normatif de 25 %. Le taux d'actualisation utilisé a été déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital qui prend en compte une prime de risque spécifique liée au secteur d'activité c'est-à-dire inhérente aux aléas climatiques qui impactent les niveaux de production de chacun des pays, des taux d'emprunts de marché, du ratio d'endettement et d'un bêta sectoriel. Il est utilisé un taux d'actualisation unique pour l'ensemble des pays car le Groupe considère que l'essentiel de ses activités est basé dans des pays stables sans risques politiques ou économiques majeurs. Compte tenu du business model de TFF Group, les hypothèses clés, permettant de déterminer la valeur recouvrable, sont le taux de croissance et le taux d'actualisation. Des tests de sensibilité ont été réalisés : Taux d'actualisation 8,0% 9,0% 10,0% Taux d'actualisation à l'infini 1,50% 17,1% 0,0% -13,0% 2,50% 33,4% 11,3% -4,9% 0,50% 5,2% -8,7% -19,5% Aucune modification d'hypothèse ne conduirait à une valeur recouvrable inférieure aux valeurs des actifs au 30 avril 2023. A l'issue de ce test, aucune perte de valeur n'a été constatée sur la période en cours ni sur la période précédente. 34 4.3 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles TFF Group dispose contractuellement d'un contrôle conjoint. 4.3.1 Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en co-entreprises Conformément à IFRS 11, l'étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et TFF Group. Cela a conduit le Groupe à les consolider selon la méthode de la mise en équivalence. 4.3.2 Synthèse des participations dans les co-entreprises En milliers d'euros % contrôle Brut Depreciations 30/04/2023 30/04/2022 Net Net Groupe Trust 50% 15 166 15 166 13 710 BHI 50% 133 133 340 Total des participations dans les co-entreprises mises en équivalence 15 299 14 050 Les titres de participations dans les entités associées ont fait l'objet de tests de dépréciation suivant la même méthodologie que celle décrite ci-dessous pour les écarts d'acquisition. A l'issue de ces tests de dépréciation, il n'a pas été identifié de perte de valeur à constater. 4.3.3 Variation de la valeur des co-entreprises au cours de la période En milliers d'euros 30/04/2023 30/04/2022 Valeur nette des titres en début d'exercice 14 050 14 411 Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence 1 397 403 Dividendes distribués -275 Acquisitions 38 0 Cessions 0 -503 Ecarts de conversion 89 -261 Dépréciations Valeur nette des titres à la clôture 15 299 14 050 4.4 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les autres immobilisations incorporelles dont le montant net s'élève à 4 896 K€ sont principalement composées de marques (2 622 K€), de licences de distribution (993 K€) et de logiciels. 4.5 CONTRATS DE LOCATION Les immobilisations financées au moyen de contrats de crédit-bail et de contrats de location financières sont comptabilisées au bilan dès l'origine du contrat de location pour le montant le 35 plus faible entre la valeur de marché du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs. Ces biens sont enregistrés en immobilisations corporelles, avec inscription en contrepartie d'une dette financière. Ils sont amortis conformément aux méthodes comptables du Groupe. Au compte de résultat, les redevances de ces contrats sont remplacées par les intérêts d'emprunt et la charge d'amortissement du bien. Au 30 avril 2023, le montant des immobilisations et des dettes financières liées aux contrats de crédit-bail et location financière en cours sont les suivants : (en milliers d'euros) Valeurs brutes Valeurs nettes Dettes financières restant dues Part < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Matériel 2 628 340 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 240 0 0 0 0 0 Total 2 868 340 0 0 0 0 Aucune charge financière n'a été supportée par TFF Group au cours de cet exercice au titre des contrats de location. Rappel de l'information fournie en N-1 : Pour rappel, au 30 avril 2022, le montant des immobilisations et des dettes financières liées aux contrats de crédit-bail et location financière en cours étaient les suivants : (en milliers d'euros) Valeurs brutes Valeurs nettes Dettes financières restant dues Part < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Matériel 2 628 469 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 240 0 0 0 0 0 Total 2 868 469 0 0 0 0 Au 30 avril 2022, aucune charge financière n'avait été supportée par TFF Group au cours de l'exercice au titre des contrats de location. 4.6 APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 – CONTRATS DE LOCATION La norme IFRS 16 supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement pour les preneurs. Tous les contrats de location sont désormais reconnus par le preneur qui enregistre : - Un actif non courant représentatif d'un droit d'utilisation du bien loué ; - Une dette financière représentative de l'obligation de payer ce droit ; - Des amortissements des droits d'utilisation et des charges d'intérêts sur les dettes de location. Les impacts sur le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés sont les suivants : 36 - Les charges de location opérationnelles sont remplacées par une charge d'amortissement et une charge d'intérêts ; - Les flux de loyers opérationnels sont remplacés par des flux de remboursement de dette et d'intérêts. Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée à la date de première application (soit le 1er mai 2019). Les taux d'actualisation utilisés correspondent aux taux d'emprunts marginaux du Groupe ventilés par grandes zones géographiques : soit à compter de l'exercice clos au 30/04/2023, un taux de 3 % pour les actifs situés dans la zone Europe et un taux de 5 % pour les actifs situés dans la zone USA). Pour mémoire, les utilisés jusqu'à présent étaient de 0,5% pour la zone Europe et de 2,5% pour la zone USA. Cette hausse des taux d'actualisation utilisés engendre un léger effet de désendettement. Le Groupe a appliqué les deux cas d'exemption suivants prévus par la norme : les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur. Les impacts sur les états financiers de TFF GROUP sont les suivants : Impacts sur le Bilan Consolidé – application IFRS 16 En milliers d'euros 30-avr.-23 30-avr.-22 Droits d'utilisation (1) 4 577 4 830 Impôt différé actif 52 39 Total Actif 4 629 4 869 Réserves consolidées - 104 - 98 Ecart conversion capitaux propres 1 - 5 Résultat de l'exercice - 45 - 6 Emprunts et dettes financières (fraction non courante) 2 836 3 169 Emprunts et concours bancaires (fraction courante) 1 941 1 809 Impôt différé passif - - Total Passif 4 629 4 869 37 Impacts sur le Compte de Résultat Consolidé – application IFRS 16 En milliers d'euros 30-avr.-23 30-avr.-22 Charges externes 2 202 1 838 Dotations aux amortissements - 2 097 - 1 786 Charges financières - 184 - 60 Résultat exceptionnel 26 - Résultat avant impôt - 53 - 8 Impôt différé 8 2 Résultat net - 45 - 6 Impacts sur le Tableau de Financement Consolidé – application IFRS 16 En milliers d'euros 23 22 30-avr.- 30-avr.- OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) -45 -6 Dotations nettes aux amortissements et provisions 2 097 1 786 Cout de l'endettement financier net 184 60 Charges d'impôt (y compris intérêts financiers nets -8 -2 Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts 2 228 1 838 Intérêts financiers nets versés -184 -60 Impôts sur le résultat versés 0 0 Autres décaissements nets -184 -60 A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION 2 044 1 778 OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 1 060 -1 398 Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 0 0 B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT 1 060 -1 398 OPERATION DE FINANCEMENT Remboursements de dettes sur contrats de locations simples -2 139 -1 773 C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT -2 139 -1 773 D. INCIDENCE DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE -7 -2 4.7 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Les autres actifs financiers non courants dont le montant net s'élève à 2 066 K€ sont principalement composés des prêts accordés aux filiales non consolidées (957 K€ à CPACK et 43 K€ à VINISSIMO) et des actions relatives au contrat de liquidités KEPLER CHEVREUX de TONNELLERIE FRANCOIS FRERES (270 K€). 38 4.8 IMPOTS DIFFERES (en milliers d'euros) Au 30 avril 2022 Accroissements Effet de change Au 30 avril et allègements 2 023 impôts différés Elimination marges internes en stock 2 081 37 2 118 Décalages temporaires -193 188 -5 Indemenités de fin de carrière 570 -129 441 Amort. Dérogatoires et PPHP -237 -971 -1 208 Ecarts sur amortissements -214 -16 -230 Frais acquisition de titres -127 -127 Activation de charges -755 3 -752 Ecart d'évaluation Bâtiment Remond -259 13 -246 Ecart d'évaluation Terrain Luzanne -658 -658 Crédit-Bail -129 47 -82 Actions propres -3 3 0 IFRS 16 39 13 52 Comptes sociaux sociétés étrangères 3 605 -5 217 -1 612 TOTAL IMPOTS 3 720 -6 029 0 -2 309 DIFFERES Dont IDA 12 611 6 775 Dont IDP 8 891 9 084 39 Les impôts différés constatés dans les comptes sociaux des filiales étrangères correspondent notamment à : - Impôts différés actif : Activation des déficits fiscaux des sociétés du pôle Bourbon : SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC (101 K€), GLADE SPRINGS (796 K€), WAVERLY SOUTH (770 K€), WAVERLY NORTH (314 K€), MANCHESTER (576 K€), BOLIVAR (589 K€), CORSICA (27 K€) et BEATTYVILLE (62 K€) générés suite à la constitution de ces nouvelles sociétés (frais de démarrage constatés en pertes). Ces déficits seront apurés à horizon 3 ans. - Impôts différés passif : Amortissement fiscal accéléré sur les investissements réalisés dans les sociétés du pôle Bourbon : SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC (2 454 K€), SPEYSIDE BOURBON ATKINS (227 K€), SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL (786 K€), GLADE SPRINGS (418 K€), WAVERLY SOUTH (253 K€), WAVERLY NORTH (467 K€), MANCHESTER (168 K€). 4.9 STOCKS (en milliers d'euros) 30/04/2023 30/04/2022 Matières premières (bois sur pied, grumes et merrains) 307 625 248 550 Produits finis (fûts fabriqués) 43 163 31 553 Marchandises (fûts achetés) 5 211 5 633 STOCKS BRUTS 355 999 285 736 Elimination des marges en stock (8 728) (7 562) STOCKS BRUTS APRES MARGE EN STOCK 347 271 278 174 Provision pour dépréciation des stocks (1 330) (1 025) STOCKS NETS 345 941 277 149 Les stocks de merrains et grumes (marges en stock éliminées et avant dépréciation des stocks) s'élèvent à 285 572 K€. 4.10 CREANCES CLIENT ET COURANTES (en milliers d'euros) 30/04/2023 30/04/2022 Créances clients 99 500 79 271 Provisions sur créances clients (928) (791) CLIENTS NETS 98 572 78 480 AUTRES CREANCES COURANTES 16 491 7 283 Au 30 avril 2023, les autres créances courantes sont principalement constituées de créances fiscales et de charges constatées d'avance. 40 4.11 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (en milliers d'euros) 30/04/2023 30/04/2022 Disponibilités et placements monétaires à court terme 102 339 97 576 Financements à court terme (notes 4.15 et 4.16) (240 468) (155 329) Trésorerie et équivalents de trésorerie net (138 129) (57 753) Les disponibilités et placements monétaires à court terme se répartissent comme suit : - Disponibilités 52 712 K€ - Placements monétaires court terme 49 627 K€ Echéance 1 mois 4.12 CAPITAL ET RESERVES Le capital social de Tonnellerie François Frères SA est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Les écarts de conversion enregistrent les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. (en milliers d'euros) 30/04/2023 30/04/2022 USD 11 508 17 359 FORINT (4 745) (5 540) AUD (355) 2 469 GBP (10 522) (10 599) Autres Devises (111) 151 ECART CONVERSION CAPITAUX PROPRES (4 225) 3 840 4.13 PROVISIONS (en milliers d'euros) 30/04/2022 Périmètre Augment. Diminutions 30/04/2023 Litiges 82 (15) 67 Autres 64 191 (20) 235 Impôts 186 82 268 TOTAL 332 273 (35) 570 L'augmentation des provisions pour risques provient essentiellement d'un nouveau litige avec un transporteur. 41 4.14 PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE (en milliers d'euros) 30/04/2022 Var change Périmètre Augment Diminutions 30/04/2023 Provisions pour 2 554 (71) 10 81 (367) 2 207 Engagements de retraite TOTAL 2 554 (71) 10 81 (367) 2 207 La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion. Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants, conformément aux règles énoncées dans la note 1.3.14. Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société de TFF Group. Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation. Les principales hypothèses retenues peuvent être synthétisées comme suit : - Taux d'actualisation : 3,60 % ; - Taux d'augmentation moyen des salaires : de 2,25 % à 4,5 % en fonction de l'âge et de la catégorie d'emploi (y compris inflation), et des pays ; - Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 64 ans pour les non cadres ; - Turn-over : 0 à 4% en fonction de l'âge ; - Table de mortalité : propre à chaque pays. Par zone géographique, la situation est la suivante : - France/Espagne (1 652 K€) : Convention collective applicable, pas de régime facultatif ; - Australie (555 K€) : Convention collective applicable, pas de régime facultatif ; - USA/UK (Néant) : Pas d'obligation conventionnelle/légale, pas de régime facultatif ; - Autres pays (N/S). 4.15 MOUVEMENTS DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (en milliers d'euros) 30/04/2022 Régul IFRS 16 Périmètre Var change Augment. Diminutions 30/04/2023 Emprunts à long et moyen terme 116 270 - 757 - 0 35 000 - 42 842 109 185 Emprunts IFRS 16 4 973 697 239 - 97 1 060 - 2 107 4 765 Concours bancaires 110 462 - - - 60 488 - 69 170 881 Intérêts courus sur dettes financières 27 - 1 - - 612 - 15 623 S/Total dettes financières bancaires 231 732 696 996 - 97 97 160 - 45 033 285 454 Emprunts et dettes financières divers 2 704 - 1 778 - 12 5 - 3 428 1 046 TOTAL 234 436 696 2 774 - 109 97 165 - 48 461 286 501 42 La ventilation des emprunts long et moyen terme et IFRS 16 par typologie est la suivante : - Taux variable 24 669 K€ - Taux fixe 89 282 K€ Ces nouveaux financements ont eu pour objectifs de financer la croissance externe et le développement du pôle Bourbon. La ligne « Emprunts et dettes financières divers » correspond principalement à un contrat de financement souscrit par STAVIN pour l'acquisition d'un savoir-faire et d'actifs auprès d'un fournisseur (166 K€) et de l'avance réalisée par l'actionnaire minoritaire de GOULARD pour 871K€. 4.16 ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (en milliers d'euros) 30/04/2023 30/04/2022 Dettes financières courantes à moins d'un an 240 468 155 329 Dettes financières non courantes Entre un et cinq ans 43 319 78 985 Dettes financières non courantes A plus de cinq ans 2 714 122 TOTAL 286 501 234 436 4.17 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET RISQUES DE MARCHE Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d'un instrument financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d'intérêt ou les cours de bourse. TFF Group est soumis au risque de marché résultant uniquement de variations dans les taux de change ou les taux d'intérêt. 4.17.1 Risques liés à la fluctuation des taux d'intérêts La dette de TFF Group est principalement contractée à taux fixe pour les emprunts moyen et long terme et libellée en euros ou en dollars américains. TFF Group dispose également d'un endettement court terme à taux variable destiné à financer le besoin en fond de roulement (BFR). La politique de TFF Group vise à réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt. La gestion de ces risques fait l'objet d'un suivi centralisé au niveau de TFF Group qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Celles-ci sont négociées sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les résultats dégagés sur les instruments de couverture lorsqu'ils sont mis en œuvre sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. 4.17.2 Risques liés à la fluctuation des taux de change TFF Group réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises étrangères, notamment en dollars américains. TFF Group présente ses états financiers consolidés uniquement en euros. L'ensemble des éléments financiers libellés dans une devise autre que 43 l'euro doit être converti en euros au taux de change alors en vigueur. Par conséquent, les fluctuations des taux de change ont un impact sur la valorisation desdits éléments financiers dans les comptes consolidés de TFF Group et ce, même si cette valorisation n'est pas modifiée dans la devise d'origine. Ainsi, une appréciation de l'euro par rapport aux autres devises peut entraîner une baisse des revenus ou des actifs des sociétés de TFF Group dont les comptes sont en devises étrangères. Les sociétés de TFF Group sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu'elles réalisent des opérations en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l'activité commerciale de TFF Group, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n'est pas le cas, le risque de change éventuel fait l'objet d'une décision de couverture au cas par cas. La gestion de ce risque de change de transaction est centralisée au niveau du Groupe. En raison de la volatilité des taux de change, TFF Group peut ne pas être en mesure de gérer de manière efficace ces risques liés à la fluctuation des taux de change. Bien que les sociétés opérationnelles du Groupe peuvent disposer, au cas par cas, d'instruments de couverture du risque de change, TFF Group ne peut garantir que les fluctuations des taux de change n'auront pas de conséquences négatives sur son chiffre d'affaires et ses résultats. 4.17.3 Risque de liquidité de la dette Compte tenu de la structure financière de TFF Group, le risque de liquidité de la dette est jugé faible. En effet, l'endettement financier net représente 39,8 % des capitaux propres consolidés de TFF Group. (en milliers d'euros) 30/04/2023 30/04/2022 Endettement financier net 184 162 136 860 Capitaux propres ensemble consolidé 462 237 426 119 Ratio EFN/Capitaux propres 39,8 % 32,1 % La part Court Terme de l'endettement financier net s'élève à 240 468 K€ et en forte progression suite à la mobilisation accrue de lignes de financement court terme, afin de faire face à la progression du BFR. Ces lignes de financement court terme sont partiellement remplaçables par de la trésorerie disponible et des placements à court terme s'élevant à 102 M€. TFF Group ne présente aucune dette financière nécessitant de respecter des ratios financiers (covenants). 4.18 RISQUE DE CREDIT De par son activité commerciale, TFF Group est exposé au risque de crédit, notamment au risque de défaut de ses clients. 44 TFF Group entretient des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est avérée. La politique de TFF Group est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. 4.19 INSTRUMENTS FINANCIERS L'endettement à moyen et long terme est majoritairement à taux fixe. Aucun instrument financier n'est en cours à la clôture et la politique de gestion du risque a été détaillée ci-avant. 4.20 DETAIL DES PASSIFS NON COURANTS (en milliers d'euros) 30/04/2023 30/04/2022 Dettes financières long terme 46 033 79 107 Provisions 570 332 Engagements de retraite 2 207 2 553 Impôts différés passifs 9 084 8 891 TOTAL 57 894 90 883 4.21 DETAIL DES PASSIFS COURANTS (en milliers d'euros) 30/04/2023 30/04/2022 Dettes financières court terme 468 329 240 155 Dettes fournisseurs 46 319 25 938 Autres dettes d'exploitations 36 629 36 730 TOTAL 323 416 217 997 Les autres passifs courants sont principalement composés de : - dettes envers le personnel (primes, congés payés, intéressement, participation des salariés...) ; - dettes envers les organismes sociaux (charges sociales liées au dettes envers le personnel) ; - dettes fiscales (TVA et impôt société) ; - et d'acomptes clients. 4.22 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS La société TFF Limited dont le siège est situé en Irlande a fait l'objet d'un contrôle fiscal au titre de ses activités imposables en France. Suite à cette vérification de comptabilité menée par l'administration fiscale française, sur la période courant du 1er mai 2010 au 30 avril 2019, une proposition de rectification de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 1 M€ a été reçue en janvier 2022 au titre de l'exercice clos au 30 avril 2011. TFF Group a contesté l'intégralité de la proposition de rectification reçue tant sur le plan procédural que sur le fond de la proposition de redressement. Le contrôle de l'administration 45 fiscal ayant porté sur une période courant de 2010 à 2019, TFF Group est susceptible de recevoir une proposition de rectification en matière d'impôt sur les sociétés pour les périodes subséquentes à 2010/2011. TFF Group estime le risque éventuel, sur la période allant de l'exercice clos au 30/04/2013 à l'exercice clos le 30/04/2019, à 13 M€ environ. TFF Group conteste l'ensemble des éléments de fond supportant la proposition de rectification. A cet égard, et compte tenu des éléments de réponse transmis à l'administration fiscale la Direction estime ne pas devoir comptabiliser de provision à ce titre. Ce contrôle n'a connu aucune évolution au cours de l'exercice. Le Groupe ne fait l'objet d'aucun autre procès, litige ou toute autre réclamation d'un tiers pouvant constituer un passif éventuel à la date d'arrêté des comptes. Le Groupe n'a pas non plus identifié d'actif éventuel à la même date. 46 Note 5. Compléments sur le résultat consolidé (en milliers d'euros) 5.1 VARIATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES La variation du chiffre d'affaires 2022/2023 par rapport à 2021/2022 est de + 137 169 K€, soit + 45,3 %. Cette progression peut se décomposer de la façon suivante : - Effet variation de change : 20 390 K€ - Effet variation de périmètre : 10 958 K€ - Croissance organique : 105 821 K€ L'effet de variation du taux de change concerne essentiellement l'impact de la hausse des taux de change euros/USD. L'effet variation de périmètre est lié à l'impact « année pleine » de l'acquisition de Tonnellerie REMOND avec 10 mois d'activité supplémentaire sur l'exercice 2023 (intégration à compter du 1er mars 2022) et de l'acquisition de la société GOULARD avec 6 mois d'activité (entrée dans le périmètre le 1er novembre 2022). 5.2 CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS (en milliers d'euros) 30/04/2023 30/04/2022 Résultat de cession d'actif 114 (637) Subventions d'investissement 72 58 Dotations ou reprises nettes aux provisions sur autres (216) (101) éléments d'exploitation Pénalités (36) (29) Autres produits et charges non courants 23 479 AUTRES ELEMENTS NON COURANTS (43) (230) 47 5.3 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER, AUTRES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (en milliers d'euros) 30/04/2023 30/04/2022 Charges d'intérêts (4 202) (953) Produits d'intérêts 512 193 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 72 50 Reprise de provision 4 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (3 614) (710) Autres charges financières (change) (4 500) (10 111) Autres produits financiers (change) 23 083 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (4 500) 12 972 RESULTAT FINANCIER (8 114) 12 262 5.4 DETAIL DES MOUVEMENTS SUR PROVISIONS (en milliers d'euros) Stocks Créances Engagements clients de retraite Autres Total Dotations (949) (457) (81) (37) (1 524) Reprises 636 573 367 14 1 590 Variation nette (313) 116 286 (23) 66 48 5.5 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS Au 30 avril 2023, aucun plan d'options n'est en cours. 5.6 VENTILATION PAR NATURE DE LA CHARGE D'IMPOT (en milliers d'euros) 30/04/2023 30/04/2022 Impôt courant 12 202 14 326 Impôt différé 5 832 - 135 Total 18 034 14 191 5.7 PREUVE D'IMPOT ET TAUX EFFECTIF D'IMPOT Le taux effectif d'impôt sur le résultat passe de 28,1 % au 30 avril 2022 à 25,4 % au 30 avril 2023. (en milliers d'euros) 30/04/2023 30/04/2022 Résultat avant effet goodwill, résultats sociétés MEE 70 971 50 375 et impôt Impôt théorique (à 25 % en 2023 / 26,5 % en 2022) 17 743 13 349 Contribution additionnelle 3,3% 71 168 Crédit d'impôt recherche, mécénat et apprenti (311) (280) Différences de taux dans les pays d'implantation (683) 244 Autres différences et différences permanentes 205 269 Solde IDA activés 364 270 Passage IDA/IDP à 25 % 219 Déficits fiscaux non activés 426 171 Impôt comptabilisé 18 034 14 191 Taux effectif d'impôt 25,4 % 28,1 % 5.8 RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES Aucune activité n'a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices. De plus, le Groupe n'a placé aucun actif dans cette catégorie au 30 avril 2023. 49 5.9 RESULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice à l'exception des actions auto-détenues. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives. Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités : (en milliers d'euros ou nombre d'actions) 30/04/2023 30/04/2022 Activités poursuivies et cédées Résultat net pour le calcul du résultat de base par action 820 859 52 35 Résultat des activités cédées Résultat des activités poursuivies Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 000 000 21 680 21 680 Nombre d'actions autodétenues à la clôture 047 136 5 6 Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par action 953 864 21 674 21 673 Effet de la dilution (options d'achat d'actions) Nombre moyen pondéré d'actions ajusté pour le résultat dilué par action 953 864 21 674 21 673 Résultat de base par actions (euros) 2,44 1,65 Résultat de base par action des activités poursuivies (euros) 2,44 1,65 Résultat dilué par actions (euros) 2,44 1,65 Résultat dilué par actions des activités poursuivies (euros) 2,44 1,65 5.10 DIVIDENDES PAYES ET PROPOSES Les dividendes versés en 2022 au titre de l'exercice clos le 30 avril 2022 ont été de 8 672 milliers d'euros, soit 0,40 euro par action et ont été mis en paiement le 10 novembre 2022. Au titre de l'exercice 2023, le Directoire a décidé de proposer aux actionnaires de la Société un dividende de 0,40 euro pour chacune des actions composant le capital social, soit 8 672 milliers d'euros assortis d'un dividende exceptionnel de 0,20 euro et de procéder à la mise en paiement à la date du 10 novembre 2023. Ce dividende n'est pas reconnu comme passif au 30 avril 2023. 50 Note 6. Autres informations 6.1 EFFECTIFS MOYENS 30/04/2023 30/04/2022 EFFECTIF GROUPE 1 539 1 369 Ventilation des effectifs par catégorie Dont cadres 187 182 Dont non cadres 1 352 1 187 Ventilation des effectifs selon zone géographique Dont effectif France 528 493 Dont effectif Etats-Unis 790 660 Dont effectif Ecosse 128 118 6.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN 6.2.1 Engagements donnés Les engagements hors bilan donnés par les sociétés du Groupe sont peu significatifs eu égard à la taille de TFF Group. Tous les financements contractés par TONNELLERIE FRANCOIS FRERES ne sont assortis d'aucune garantie particulière. De plus, TFF Group n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes. 6.2.2 Engagements reçus TFF Group ne bénéficie d'aucun engagement reçu de la part d'un tiers à la clôture. 6.3 REMUNERATION DES DIRIGEANTS Le montant global des rémunérations, directes et indirectes, de toute nature perçues des sociétés françaises et étrangères membres du Groupe par les membres de direction (Conseil de Surveillance et Directoire) de TFF Group, s'est élevé à 1 264 K€ pour l'exercice 30 avril 2023 et 1 060 K€ pour l'exercice 30 avril 2022. Le détail de ces rémunérations figure dans le tableau suivant : 51 Fonctions exercées Rémunérations brutes (incluant les avantages en nature perçues de la société ou de ses filiales) (en €) Avantages en nature Jetons de (en €) présence Total euros Rappel total euros (N-1) Jean François Président du Conseil 48.000 4.000 52.000 51.000 de Surveillance Jérôme François Président du Directoire 1.200.000 Voiture 1.200.000 1.000.000 Noëlle François Membre du Directoire Néant Nathalie Meo Membre du Conseil de 4.000 4.000 3.000 Surveillance Patrick Fenal Membre du Conseil de 4.000 4.000 3.000 Surveillance Philippine François Membre du Conseil de 4.000 4.000 3.000 Surveillance Total 1.248.000 16.000 1.264.000 1.060.000 Il est précisé à cet égard : • que les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable, hors primes ponctuelles ou exceptionnelles décidées par le Conseil de Surveillance, • qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements post-mandats pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités, ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions, • que s'agissant des engagements de retraite dont est susceptible de bénéficier Monsieur Jérôme François, il n'existe pas de dispositifs ou mécanismes dérogatoires par rapport aux autres salariés cadres de la société Tonnellerie François Frères ; • qu'il n'existe pas de plans en cours relatifs à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou d'actions gratuites, au profit des dirigeants. 6.4. PARTIES LIEES L'objet de la présente note est de présenter les transactions significatives qui existent entre le Groupe et ses parties liées, telles que définies par la norme IAS 24. Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées (y compris les sociétés consolidées par mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent TFF Group et les principaux dirigeants du Groupe. Les transactions opérées entre le Groupe et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché. Au cours de l'exercice clos au 30 avril 2023, TFF Group n'a enregistré que des opérations de locations immobilières auprès d'entreprises liées pour un montant total de 488 K€. 52 6.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires des commissaires aux comptes encourus par TFF Group au cours des exercices 2023 et 2022 s'élèvent respectivement à 663 K€ et 671 K€ dont respectivement 648 K€ et 631 K€ au titre du contrôle légal des comptes. ECA Nexia CMB et Autres Montant (HT) Montant (HT) 2023 2022 2023 2022 Audit * Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur 71 65 40 40 - Filiales intégrées globalement 357 346 180 180 * Services autres que la certification des comptes (SACC) - Emetteur - Filiales intégrées globalement SOUS TOTAL 428 411 220 220 Autres prestations rendues par les les réseaux aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social - Audits d'acquisition 15 40 SOUS TOTAL 15 40 0 0 TOTAL 443 451 220 220 6.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Aucun événement n'est survenu après la clôture. 6.7 OPERATIONS D'ACQUISITION/CESSION EN COURS Aucune opération n'est recensée. 53 TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 30 avril 2023 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 30 Avril 2023 A l'Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l'exercice clos le 30 avril 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er mai 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 54 Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d'acquisition (Notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 de l'annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 30 avril 2023, l'actif du groupe est notamment composé de 99,2 millions d'euros d'écarts d'acquisition et de 15,2 millions d'euros de titres de participations dans les entités associées. Les notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux comptes consolidés précisent les modalités d'évaluation et de dépréciation des écarts d'acquisition et des participations dans les entités associées : Ø Des tests de dépréciation de la valeur nette des écarts d'acquisition et participations dans les entités associées sont réalisés dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. La valeur au bilan des actifs concernés est comparée à leur valeur recouvrable ; Ø Les valeurs recouvrables sont déterminées selon la méthode décrite dans la note 4.2 de l'annexe reposant sur la projection de flux futurs de trésorerie calculée à partir des plans d'affaires à 3 ans, de taux de croissance à 2% sur un horizon de 4 ans puis de 1,5% à l'infini, et d'un taux d'actualisation approprié. Nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition et des titres dans les entités associées du Groupe comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la Direction et par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à : Ø Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués ; Ø Prendre connaissance de la documentation produite par la Direction et relative aux tests de dépréciation ; Ø Examiner les modalités de mise en œuvre, la méthode d'évaluation des valeurs recouvrables et l'exactitude arithmétique des calculs réalisés par la Direction ; des Ø Procéder à une analyse des plans d'affaires établis par la Direction et, pour celles présentant un risque significatif, par comparaison avec la performance financière passée ; Ø Analyser les principales hypothèses retenues notamment le taux d'actualisation et les taux de croissance tenant compte des conséquences sur les perspectives futures des risques climatiques et des pressions inflationniste liés au contexte géopolitique ; Ø Procéder à nos analyses de sensibilité de la variation des hypothèses de calcul ; Ø Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux états financiers. 55 Évaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Note 1.3.6 et 4.9 de l'annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2023, l'actif du groupe est notamment composé de 345,9 millions d'euros de stocks et encours. Les notes 1.3.6 et 4.9 des annexes aux comptes consolidés précisent les modalités d'évaluation des stocks à la clôture : Ø Les stocks de matières premières (bois sur pieds, stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d'acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s'entend du prix d'achat, des coûts de transport et éventuelles commissions ; Ø Les stocks d'en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts directement attachables à la production engagés au cours de l'exercice à l'exclusion des effets de la sous- activité. Nous avons considéré l'évaluation des stocks comme un point clé de notre audit du fait de l'importance de la valeur des stocks au regard du total bilan. Nos travaux ont consisté à : Ø Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ; Ø Prendre connaissance des procédures du Groupe concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks ; Ø Valider auprès des auditeurs des principales filiales du Groupe que les procédures et méthodes d'évaluation des stocks ont été correctement appliquées ; Ø Vérifier les retraitements de consolidation portant sur l'élimination des marges en stocks ; Ø Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.3.6 et 4.9 de l'annexe aux comptes consolidés ; 56 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102- 1 du Code de Commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 57 Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l'Assemblée Générale du 28 juin 1995 pour le cabinet ECA NEXIA et par l'Assemblée Générale du 23 octobre 2009 pour le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS. Au 30 Avril 2023, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ECA NEXIA dans la 28ème, dont respectivement 14 années et 25 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 58 Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. 59 Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 29 août 2023 Les Commissaires aux comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES ECA NEXIA AUDITEURS ET CONSEILS Représentée par Nicolas SAILLARD Représentée par Eric GABORIAUD 60 COMPTES SOCIAUX BILAN ACTIF AU 30 AVRIL 2023 Amort. et Brut provisions Net Net ACTIF IMMOBILISE Concessions, brevets 484 34 450 450 Terrains 966 42 925 865 Constructions 4 288 3 710 579 578 Matériel et outillage industriels 2 684 2 323 361 530 Autres immobilisations corporelles 851 606 245 142 Immobilisations en cours 48 48 45 Titres de participation 130 331 130 331 128 694 Prêts 3 3 3 Autres immobilisations financières 0 0 0 Total de l'actif immobilisé 139 657 6 715 132 941 131 308 ACTIF CIRCULANT ET REGULARISATION ACTIF Stocks matières premières 37 284 37 284 35 828 En-cours de production de biens 54 54 44 Stocks produits finis 952 952 1 017 Stocks marchandises 364 364 484 Avances et acomptes versés 102 102 99 Clients et comptes rattachés 14 710 290 14 420 13 029 Autres créances 218 943 218 943 183 857 Disponibilités 25 559 25 559 11 556 Charges constatées d'avance 354 354 252 Ecart conversion actif 1 251 1 251 1 987 Total de l'actif circulant 299 574 290 299 284 248 152 TOTAL DE L'ACTIF 439 231 7 006 432 225 379 460 2023 2022 61 BILAN PASSIF AU 30 AVRIL 2023 2023 2022 CAPITAUX PROPRES Capital social 8 672 8 672 Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 133 3 133 Réserve légale 913 913 Réserves réglementées Autres réserves 39 082 39 082 Report à nouveau 4 887 3 128 Résultat de l'exercice 14 728 10 428 Subventions d'investissements 2 8 Provisions réglementées 1 776 Total capitaux propres 73 191 65 364 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 1 251 1 987 Provisions pour charges 63 87 Total provisions pour risques et charges 1 314 2 074 DETTES ET REGULARISATION PASSIF Emprunts et dettes auprès des établis. de crédit 279 029 226 198 Emprunts et dettes financières divers 7 2 Avances et acomptes reçus 0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 373 7 775 Dettes fiscales et sociales 1 697 6 249 Autres dettes 66 955 61 228 Produits constatés d'avance 494 1 064 Ecarts de conversion Passif 2 165 9 507 Total des dettes 357 720 312 023 TOTAL DU PASSIF 432 225 379 460 62 Montants au Montants au 30/04/2023 % 30/04/2022 % Exerc. 12 mois Exerc. 12 mois Chiffre d'affaires hors taxes 44 493 100,0% 34 679 100,0% Production stockée (55) -0,1% 88 0,2% Production immobilisée 0 0,0% 0 0,0% Produits d'exploitation 44 438 99,9% 34 768 78,1% Achats de matières et marchandises (7 321) -16,5% (5 861) -13,2% Variation de stocks marchandises (119) -0,3% 249 0,6% Achats de matières premières (16 664) -37,5% (15 086) -33,9% Variation de stocks matières premières 1 456 3,3% 4 781 10,7% Marge brute 21 790 49,0% 18 851 42,4% Autres achats et charges externes (7 057) -15,9% (5 774) -13,0% Valeur ajoutée 14 733 33,1% 13 077 29,4% Subventions d'exploitation 0,0% 0,0% Impôts, taxes et versements assimilés (282) -0,6% (283) -0,6% Charges de personnel (3 638) -8,2% (3 207) -7,2% Excédent brut d'exploitation 10 812 24,3% 9 586 21,5% Produits divers, reprises de provisions 1 016 2,3% 1 107 2,5% Dotations aux comptes d'amortissements (323) -0,7% (475) -1,1% Dotations aux comptes de provisions (285) -0,6% (82) -0,2% Autres charges de gestion courante (24) -0,1% (20) 0,0% Résultat d'exploitation 11 196 25,2% 10 117 22,7% Produits financiers 13 632 30,6% 17 197 38,7% Charges financières (6 644) -14,9% (11 411) -25,6% Résultat financier 6 988 15,7% 5 786 13,0% Résultat courant avant impôt 18 184 40,9% 15 902 35,7% Produits exceptionnels 159 0,4% 7 848 17,6% Charges exceptionnelles (1 776) -4,0% (7 599) -17,1% Interessement (317) -0,7% (280) -0,6% Impôt sur les bénéfices (1 522) -3,4% (5 443) -12,2% RESULTAT NET COMPTABLE 14 728 33,1% 10 428 23,4% COMPTE DE RESULTAT SOCIETE MERE AU 30 AVRIL 2023 63 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société Tonnellerie François Frères de l'exercice clos le 30 avril 2023. Note 1 Règles et méthodes comptables 1.1 Principes comptables Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement ANC N° 2014-03 du 05 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels, et à l'ensemble des principes comptables généralement admis. Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d'évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l'exploitation, - Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - Indépendance des exercices Et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Seules les informations significatives sont indiquées. 1.2 Méthodes comptables La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d'évaluation ci- après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels : 1.2.1 Immobilisations corporelles et incorporelles La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. 64 En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d'utilisation de leurs composants. Le tableau ci- dessous résume les principaux modes et durées d'amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d'occasion): POSTE COMPTABLE MODE DUREE Construction Linéaire 20 ans Agencements et aménagements des constructions Linéaire 10 ans Installations techniques Linéaire 10 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Le crédit-bail n'est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société. 1.2.2 Immobilisations financières Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d'acquisition. Les frais afférents à l'acquisition des titres sont maintenus en charges lorsqu'ils sont encourus. A la fin de l'exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine. La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l'actif net comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d'avenir et de l'utilité de détenir la participation. Le tableau des filiales et participations est présenté à la suite de cette annexe. 1.2.3 Stocks et en-cours Les stocks de consommables sont évalués à leur coût d'acquisition qui s'entend du prix d'achat, y compris les couts de transport. Les merrains achetés sont valorisés au coût d'achat, frais de transport inclus selon la méthode du coût moyen pondéré. Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l'exercice comptable. Ce coût de production est constitué des éléments suivants : - Coût d'achat des merrains réellement consommés ; - Main d'œuvre imputée à la production ; - Autres frais de production directs et indirects incorporables. 65 Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de production moyen de chaque catégorie de fût. À cet égard, l'impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Les stocks de matières premières et de produits finis font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques des produits. 1.2.4 Créances et dettes Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 1.2.5 Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. 1.2.6 Subvention d'investissement Les subventions d'investissement sont inscrites en capitaux propres. Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d'amortissement des immobilisations qu'elles financent. Dans le cas d'immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d'immobilisation. 1.2.7 Provisions réglementées La provision pour hausse de prix est une provision fiscale, constatée lorsque la hausse des prix en stock est supérieure à 10%. Sa réintégration intervient au plus tard à l'expiration de la sixième année suivant la clôture de l'exercice de sa constatation. 1.2.8 Provisions pour risques et charges Toute obligation actuelle résultant d'un évènement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision. 1.2.9 Indemnités de départ en retraite La société a souscrit au cours de l'exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière représentant des droits couverts s'élevant à 90 K€ au 30 avril 2023. 66 Les engagements d'indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l'objet d'une information dans l'annexe en engagements hors bilan. Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l'exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l'ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d'un abattement correspondant au turnover des effectifs. L'engagement a été évalué en incluant des charges sociales. 1.2.10 Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant. 1.2.11 Intégration fiscale Depuis le 1er mai 1997, la société Tonnellerie François Frères s'est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Ce groupe fiscal est composé de : - TFF - Tronçais Bois Merrains - Brive Tonneliers - Foudrerie François - Bouyoud Distribution - François Frères Management Conformément à la convention d'intégration fiscale, chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l'impôt dont elle serait redevable en l'absence d'intégration fiscale. La société mère Tonnellerie François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d'impôts résultant de l'intégration fiscale. Pour se conformer à l'avis du Comité d'urgence du Conseil National de la Comptabilité du 2 mars 2005, Tonnellerie François Frères a constitué sur les exercices précédents une provision pour impôt. Cette provision s'élève à 63 K€ au 30 avril 2023. Ce montant correspond à l'économie d'impôt réalisé par la société mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société mère devra leur restituer. 1.2.12 Gestion de trésorerie centralisée Depuis 2001, la société Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale. Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de Tonnellerie François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et tenu par Tonnellerie François Frères. De ce fait, l'ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné. 67 Tonnellerie François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de Tonnellerie François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451. L'objectif de ce système est de rationaliser et d'unifier les frais financiers du groupe. 68 1.2.13 Opérations en devises Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours de la fin d'exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». La perte latente de change résultant de la détermination d'une position globale de change sur les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l'objet d'une provision pour risque de change. 1.2.14 Instruments financiers Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture. La politique de TFF Group est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change TFF Group gère son exposition au risque de change, afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures de change qui peuvent être des opérations à terme ou des options de change. Risque de taux TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des SWAP ou tout autre option de taux en fonction de la tendance des marchés. 69 Note 2 Compléments sur le bilan (en milliers d'euros) 2.1 Tableau de variation des immobilisations sur l'exercice 2022/2023 2.2 Tableau des amortissements sur l'exercice 2022/2023 30/04/2022 Augmentations Diminutions 30/04/2023 Immobilisations Incorporelles : Autres immobilisations incorporelles 490 6 484 Total 490 - 6 484 Immobilisations Corporelles : Terrains 902 65 966 Constructions 4 210 78 4 288 Autres immobilisations corporelles 3 556 175 195 3 536 Immobilisations en cours 45 3 48 Total 8 713 320 195 8 838 Immobilisations Financières : Participations 128 306 1 042 129 347 Dépôts et cautionnements 391 983 388 986 Prêts - - Total 128 697 2 025 388 130 333 Total Valeurs Brutes 137 900 2 345 589 139 656 30/04/2022 Augmentations Diminutions 30/04/2023 Immobilisations Incorporelles : Autres immobilisations incorporelles 40 6 35 Total 40 - 6 35 Immobilisations Corporelles : Terrains 36 5 42 Constructions 3 633 77 3 710 Autres immobilisations corporelles 2 884 241 195 2 929 Immobilisations en cours - - Total 6 553 323 195 6 680 Total Amortissements 6 593 323 201 6 715 70 2.3 Actions propres : Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de liquidité depuis le 01/01/2021 par KEPLER CHEVREUX. Ce contrat a pour vocation de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres TFF Group ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Tonnellerie François Frères a doté ce contrat à hauteur de 400 000 Euros. Sur l'exercice écoulé, les mouvements suivants ont été opérés : - 27 984 titres ont été achetés pour une valeur de 1 037 049 Euros ; - 29 073 titres ont été vendus pour une valeur de 1 097632 Euros. Au 30 avril 2023, Tonnellerie François Frères détient sur le contrat de liquidité 5 047 actions TFF Group d'une valeur de 208 441 Euros ainsi que des espèces pour 268 865 Euros. 2.3.1 Provision sur immobilisations financières Néant. 2.4 Stocks au 30 avril 2023 Les stocks de merrains, inclut dans le stock des matières premières, s'élèvent à 36 918 K€ au 30 avril 2023. 2.5 Ecarts de conversion Les comptes font apparaitre : - Un écart de conversion actif pour 1 251 K€ ; - Un écart de conversion passif de 2 165 K€. Ces écarts résultent essentiellement de l'ajustement des soldes en devises à leur cours de clôture par rapport à l'Euro - Des avances en devises consenties par Tonnellerie François Frères à ses filiales ; - Et des emprunts en devises contractés par Tonnellerie François Frères. 30/04/2023 30/04/2022 Matières Premières 37 284 35 828 Produits Finis 1 007 1 061 Marchandises 364 484 STOCKS BRUTS 38 655 37 373 Provision pour dépréciation des stocks - - 71 2.6 Etat des créances au 30 avril 2023 (1) Dans le cadre de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, Tonnellerie François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l'intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, dans la rubrique « Groupe et associés », les comptes courants débiteurs des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2023 (25 503 K€). Ce poste comprend aussi les avances accordées par Tonnellerie François Frères à : - Demptos Limited USD : 2 037 K€ - Barrels Unlimited Inc : 4 926 K€ - François Frères Inc : 121 178 K€ - Speyside Bourbon : 2 785 K€ - Speyside Stave Mill : 57 562 K€ - Goulard & Fils : 917 K€ 2.7 Eléments de trésorerie au 30 avril 2023 Au 30 avril 2023, les éléments de trésorerie se répartissent comme suit : 30 avril 2023 30 avril 2022 Placements CT (échéance 1 mois) 24 995 10 949 Disponibilités 564 606 2.8 Capitaux propres au 30 avril 2023 2.8.1 Capital social Nombre d'actions Valeur nominale En € Valeur du capital (en K€) Valeur du capital social 21 680 000 0.4 8 672 TOTAL - 1 an + 1 an Prêts 3 3 Autres immobilisations Financières 983 983 Clients douteux 307 307 Autres Créances Clients 14 403 14 403 Personnel Comptes Rattachés 5 5 Impôt Société et autres impôts taxes 3 294 3 294 Sécurité Sociale et organismes sociaux 1 1 Taxe sur la Valeur Ajoutée 413 413 Groupe et Associés 215 230 215 230 Débiteurs Divers - Charges Constatées d'avance 354 354 TOTAL 234 993 233 700 1 293 72 2.8.2 Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d'investissement) 2.8.3 Subvention d'investissement 30/04/2022 Subvention obtenue Subvention réintégrée 30/04/2023 Subvention 8 6 2 2.8.4 Provisions réglementées 30/04/2022 dotations reprises 30/04/2023 Provisions pour hausse de prix - 1 776 - 1 776 Total - - - - 2.9 Provisions pour risques et charges au 30 avril 2023 La provision pour charges (63 K€) représente l'économie d'impôt afférente aux déficits de Foudrerie François utilisés par Tonnellerie François Frères, devant être restituée à sa filiale. 30/04/2022 Affectation du Résultat en 30/04/2023 RAN Dividendes vers és Résultat de l'année Capital 8 672 8 672 Prime d'émission 3 133 3 133 Réserve légale 913 913 Autres réserves 39 082 39 082 Report à nouveau 3 128 1 759 4 887 Résultat Exercice N-1 10 428 - 1 759 - 8 670 - Résultat Exercice N - 14 728 14 728 TOTAL 65 356 - - 8 670 14 728 71 414 30/04/2022 Dotation Reprise 30/04/2023 Provision pour pertes de change 1 987 1 251 1 987 1 251 Provision pour charges 87 24 63 Total 2 074 1 251 2 011 1 314 73 2.10 Dettes financières au 30 avril 2023 2.10.1 Mouvements des dettes financières Emprunts à long et moyen terme : 108 104 K€ dont : • Taux fixe 83 521 K€ • Taux variable 24 583 K€ (1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (Tonnellerie François Frères). 2.10.2 Echéancier des dettes financières A moins d'un an 66 784 Entre un et cinq ans 39 162 A plus de cinq ans 2 158 Total 108 104 2.11 Dettes d'exploitation au 30 avril 2023 Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance inférieure à un an. Les dettes d'exploitation intègrent les montants intra-groupe suivants : • Pooling filiales : 48 574 K€ • C/C Demptos Ltd : 18 381 K€ 30/04/2022 Augmentations Diminutions 30/04/2023 Emprunts à long et moyen terme 115 835 35 000 42 731 108 104 Concours bancaires 110 282 60 031 170 313 Intérêts courus sur dettes financières 81 612 81 612 Sous-Total Dettes Financières Bancaire 226 198 95 643 42 812 279 029 Emprunts et Dettes Financières Diverses 2 6 7 TOTAL 226 199 95 649 42 812 279 036 74 2.12 Charges à payer 2.13 Produits à recevoir 2.14 Charges et Produits constatés d'avance Les montants figurant en charges constatés d'avance (354 K€) et en produits constatés d'avance (494 K€) concernent uniquement des charges et produits d'exploitation. 2.15 Entreprises liées au 30 avril 2023 Les transactions effectuées par Tonnellerie François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante : 30/04/2023 30/04/2022 Intérêts Courus sur Emprunts 103 21 intérêts Courus Bancaires 509 60 Fournisseurs 2 294 2 465 Dettes Sociales 1 429 1 321 Dettes Fiscales 105 77 Total Charges à Payer 4 440 3 943 30/04/2023 30/04/2022 Groupe Clients 42 41 Frs - Avoirs à recevoir - - Créances Fiscales 1 1 Etat - 11 Intérêts courus bancaires 151 1 Total Produits à recevoir 194 53 30/04/2023 30/04/2022 Titres de participation 129 347 128 306 Créances rattachées à des participations Créances Clients 8 320 7 776 Autres Créances 215 230 183 248 Dettes Financières 0 0 Dettes Fournisseurs 3 995 3 266 Autres Dettes 66 955 61 228 Charges Financières 69 51 Produits Financiers 7 686 7 385 75 2.16 Transactions avec les parties liées Au cours de l'exercice clos au 30/04/2023, Tonnellerie François Frères a enregistré les opérations suivantes auprès d'entreprises liées : Ces transactions ont toutes été conclues aux conditions normales de marché. Note 3 Compléments sur le résultat (en milliers d'euros) 3.1 Répartition géographique du Chiffre d'Affaires 30/04/2023 Locations Immobilières (Charges) 256 Prestations de service (Charges) 996 Rémunérations au titre de la Présidence (Produits) 669 Prestations de service (Produits) 869 30/04/2023 30/04/2022 France 11 468 5 392 Europe 5 956 5 789 Océanie / Afrique du Sud 5 373 5 452 Amérique du Sud 806 669 Etats Unis 19 698 15 689 Autres 1 192 1 689 TOTAL 44 493 34 679 76 3.2 Résultat financier au 30 avril 2023 3.3 Résultat exceptionnel au 30 avril 2023 30/04/2023 30/04/2022 Gain de Change 3 698 656 Intérêts et assimilés 4 912 1 508 Escomptes Obtenus Rep Prov Risque Change 1 987 9 102 Produits des participations 3 035 5 931 Produits Financiers 13 632 17 197 Intérêts et assimilés 4 711 1 433 Pertes de Change 682 7 992 Provision Risques et Charges 1 251 1 987 Charges Financières 6 644 11 411 RESULTAT FINANCIER 6 988 5 786 30/04/2023 30/04/2022 Cession éléments actifs 40 7 586 Produits sur exercices antérieurs 0 - Rep Prov Risques 24 224 Quote Part Subvention 6 2 Bonis sur rachat de titres 89 36 Produits Exceptionnels 159 7 848 Valeur nette des éèments actifs cédés - 7 586 Malis sur rachats titres TFF - 12 Dotation Prov pr Hausse de Prix 1 776 Pénalités & divers 1 2 Charges Exceptionnelles 1 776 7 599 RESULTAT EXCEPTIONNEL - 1 617 248 77 3.4 Transferts de charges au 30 avril 2023 Les frais neutralisés par le poste transferts de charges ont été initialement comptabilisés en charges d'exploitation en fonction de la nature des coûts engagés (par exemple, les primes d'assurances refacturées aux filiales sont comprises dans le poste # 616). 3.5 Impôts sur les bénéfices 3.5.1 Situation fiscale latente Accroissements Base Impôts 25% Subvention d'investissement 2 1 PPHP 1 776 444 Total 1 778 445 Allègements Base Impôts 25% Frais acquisition titres 47 12 Provision pour impôt 63 16 Total 110 28 Par mesure de simplification, un taux de 25% a été retenu. 30/04/2023 30/04/2022 Refacturation Frais de Groupe - Assurances 830 900 Refacturation Frais de Groupe - Autres Frais Divers 46 50 Avantages en nature 28 27 TOTAL 904 977 78 3.5.2 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices Le résultat fiscal Groupe de Tonnellerie François Frères intègre les résultats de : - Tronçais Bois Merrains qui est déficitaire de 457 K€, - Brive Tonneliers, qui est bénéficiaire à hauteur de 1 577 K€. - Alain Fouquet French Cooperage, qui est bénéficiaire à hauteur de 260 K€. - Foudrerie François qui est bénéficiaire à hauteur de 78 K€. - François Frères Management qui est bénéficiaire à hauteur de 228 K€. L'intégration fiscale a généré une charge fiscale de 20 K€ correspondant à l'IS sur les résultats fiscaux de Foudrerie François (déficits consommés antérieurement par le groupe d'intégration fiscale). Note 4 Faits marquants de l'exercice Prise de participation dans la SAS GOULARD ET FILS En date du 17 novembre 2022, la société TFF a réalisé l'acquisition de 51% des titres de la société SAS GOULARD ET FILS. Implantée à Chadenac en Charente Maritime depuis 1988, cette société exerce une activité d'exploitation forestière, de scierie et de merranderie. Conflit en Ukraine Le conflit entre la Russie et l'Ukraine a d'importantes répercussions sur l'économie mondiale et est un facteur de volatilité et de tension. La Société ne constate pas d'impacts directs significatifs sur son activité en lien avec cette guerre. La société est toutefois exposée au contexte inflationniste de certaines matières premières, coût de l'énergie et taux d'intérêts. A la date d'arrêté des comptes, la direction n'a pas connaissance d'incertitudes significatives remettant en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Résultat Avant impôt Impôt dû Résultat Net Courant 18 184 - 1 579 16 604 Exceptionnel - 1 617 - 1 617 Intéressement - 317 79 - 238 Sous-Total avant impact intégration fiscale 16 250 - 1 500 14 750 Contribution 3,3% sur filiales intégrées - 46 - 46 Economie IS sur filiales intégrées déficitaires - IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur - 20 - 20 Crédit d'impôt 44 44 TOTAL 16 250 - 1 522 14 728 79 Note 5 Autres informations 5.1 Effectif moyen 30/04/2023 30/04/2022 Marketing, Commercial, Administratif 3 3 Production 45 41 Effectif moyen 48 44 5.2 Rémunérations L'information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l'annexe aux comptes consolidés. 5.3 Options de souscription d'actions Au 30 avril 2023, aucune option de souscription n'est à exercer. 5.4 Risques de marché financier L'endettement à long terme est à taux fixe et concerne les emprunts souscrits pour financer les dernières acquisitions, ainsi que le développement du pôle Bourbon qui arrive à son terme. Le groupe a également profité de bonnes conditions pour sécuriser sa dette à moyen terme. L'endettement à court terme est à taux variable mais se trouve potentiellement couvert par des placements de trésorerie. 5.5 Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l'annexe des comptes consolidés. 5.6 Autres engagements financiers (en millier d'Euros) Engagements de retraite non couverts 243 Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d'emprunts souscrits par des filiales de Tonnellerie 0 François Frères 80 Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite du personnel en activité font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les hypothèses retenues sont les suivantes : • Taux d'actualisation : 3.60 % ; • Taux d'augmentation moyen des salaires : de 1,75 % à 4 % en fonction de l'âge et de la catégorie d'emploi (y compris inflation) ; • Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres ; • Turn-over : 1,19% ; • Table de mortalité : INSEE F 2016-2018. La provision pour départ en retraite ne fait pas l'objet d'une comptabilisation dans les comptes sociaux. Elle fait l'objet d'une mention spécifique en engagement hors bilan. L'ensemble des droits acquis s'élève à un montant de 333 K€ décomposés comme suit : - Engagement hors bilan : 243 K€ - Actif de couverture : 90 K€ 5.7 Evènements postérieurs à la clôture A ce jour, il n'est survenu aucun évènement postérieur à la clôture de l'exercice susceptible d'affecter la situation financière de la société Tonnellerie François Frères. 81 TABLEAU DE FINANCEMENT SOCIETE MERE (En milliers d'Euros) 30/04/2023 30/04/2022 OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net de l'exercice 14 728 10 428 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation -Amortissements et provisions (dotations et reprises) 1537 -6888 -Variation de stocks -1282 -5118 -Plus ou moins value de cessions d'immobilisations -129 -25 -Subventions réintégrées au résultat -6 -2 Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement -16926 23341 A. FLUX DETRESORERIEAFFECTEOU PROVENANT DEL'EXPLOITATION -2 078 21 737 OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles - 320 - 137 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières - 1 042 - 14 960 Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts - 504 - Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles 40 1 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières 7 586 Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts - - B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT - 1 826 - 7 511 OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital 0 0 Dividendes versés aux actionnaires -8 670 -7 586 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 35 103 41 021 Remboursements d'emprunts à LMT -42 752 -57 109 Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fisc -28 955 -27 917 Variation des autres dettes financières 0 0 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 0 0 C. FLUX DETRESORERIEPROVENANT DES OPERATIONS DEFINANCEMENT -45 273 -51 591 E. DETTE FINANCIERE NETTE A COURT TERM E A L'OUV ERTURE -118 240 -80 876 TRESORERIE OU DETTE FINANCIERE NETTE -167 417 -118 240 A COURT TERME A LA CLOTURE (A+B+C+D) Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme. De ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de FRANCOIS FRERES uniquement. 82 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS ( en milliers d' Euros ou devises) Capitaux Quote-part Prêts et avances Montant des Chiffre d'aff. Résultats Dividendes Capital propres autres du capital consentis par la cautions et avals H.T. du dernier (bénéfice ou encaissés par la Observations que le capital déténue € société et non donnés par la exercice perte du dernier société au cours ( en % ) Brute Nette encore remboursés société écoulé exercice clos) de l'exercice RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI-DESSOUS 1 - Filiales ( + 50 % ) .............................. DEMPTOS 319 86 861 100,0% 2 724 2 724 24 746 3 772 FF INC USD 27 670 USD 36 862 100,0% 23 494 23 494 121 178 USD 12 976 USD 2 887 BOUYOUD 30 23 670 100,0% 30 30 6 817 1 428 BRIVE TONNELIERS 198 19 435 100,0% 3 372 3 372 292 11 271 911 TBM 465 4 070 99,9% 465 465 747 7 299 357 FFM 8 2 784 100,0% 8 8 4 996 171 AP JOHN AUD 2 022 AUD 33 722 95,0% 12 754 12 754 AUD 16 989 AUD 2 318 878 CLASSIC OAK NEW ZEALAND NZ 238 NZ 4 038 100,0% 1 457 1 457 NZ 6 172 NZ 274 CLASSIC OAK AUSTRALIA AUD 300 AUD 1 783 100,0% 2 914 2 914 AUD 9 386 AUD 25 TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD 40 4 525 100,0% 40 40 8 795 2 506 2 000 TONNELLERIE RADOUX 686 33 399 100,0% 26 953 26 953 1 890 25 807 3 343 TONNELLERIE BERGER & FILS 500 9 063 100,0% 8 571 8 571 2 157 6 204 777 LEJEUNE PÈRE ET FILS 2 800 6 265 100,0% 8 300 8 300 5 909 805 IDELOT PÈRE ET FILS 117 7 289 100,0% 5 850 5 850 13 978 1 207 TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU 220 21 526 100,0% 16 181 16 181 7 003 10 375 2 211 FONCIER DES CHAPELLES 5 379 100,0% 233 233 320 119 47 TONNELLERIE REMOND 446 16 358 55% 14 960 14 960 12 034 1 802 157 GOULARD 50 2 758 51,0% 1 042 1 042 917 3 061 358 2 - Participations ( 10 à 50 % ) ................... FILIALES ET PARTICIPATIONS INFORMATIONS FINANCIERES Valeur comptable des titres détenus 83 TABLEAU DES RESULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2019 2020 2021 2022 2023 Capital en fin d'exercice Capital social 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 Nombre d'actions ordinaires existantes 21 680 000 21 680 000 21 680 000 21 680 000 21 680 000 Nombre maximal d'actions futures à créer par conversion d'obligations par exercice de droit de souscription Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 37 686 262 37 088 898 29 218 007 34 679 344 44 492 978 Résultat avant impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 15 096 186 11 857 208 16 271 673 9 263 390 18 104 242 Impôts sur les bénéfices 4 260 201 4 287 456 510 661 5 443 096 1 521 794 Intéressement des salariés 323 393 297 055 207 276 279 626 317 094 Résultat après impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 12 097 319 6 671 670 7 114 561 10 428 266 14 727 890 Résultat distribué 7 588 000 7 588 000 7 588 000 7 588 000 8 672 000 Résultat par action Résultat après impôts, participation 0,48 0,34 0,72 0,16 0,75 des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation 0,56 0,31 0,33 0,48 0,68 des salariés, et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action 0,35 0,35 0,35 0,35 0,40 Personnel Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice 46 47 47 44 48 Montant de la masse salariale 2 343 116 2 417 501 2 152 099 2 263 827 2 592 497 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) 941 503 1 025 832 930 156 943 582 1 045 882 84 TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 avril 2023 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 30 Avril 2023 A l'Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l'exercice clos le 30 avril 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er mai 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 85 Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Notes 1.2.3 de l'annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2023, l'actif de la Société est composé de 38,7 millions d'euros de stocks de matières premières, encours et produits finis. Ces stocks comprennent notamment des stocks de merrains pour un total de 36,9 millions d'euros. La note 1.2.3 de l'annexe aux comptes annuels précise les modalités d'évaluation des stocks à la clôture : Ø Les stocks de matières premières (stocks de grumes et merrains achetés) sont valorisés à leur coût d'acquisition par campagne ou au prix moyen pondéré, qui s'entend du prix d'achat, des coûts de transport et éventuelles commissions ; Ø Les stocks d'en-cours et de produits finis sont valorisés au coût de production annuel qui comprend les matières premières valorisées selon les modalités décrites ci-dessus et les coûts directement attachables à la production engagés au cours de l'exercice, à l'exclusion des effets de la sous- activité. Nous avons considéré l'évaluation des stocks comme un point clé de notre audit, du fait de l'importance de la valeur des stocks. Nos travaux ont consisté à : Ø Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués à chaque catégorie de stocks ; Ø Prendre connaissance des procédures concourant au suivi des mouvements et à la valorisation des stocks ; Ø Assister à l'inventaire physique de fin d'exercice, valider les procédures d'inventaire physique et procéder à des sondages ; Ø Vérifier la cohérence des mouvements de stocks, issus de la comptabilité matière, en volume et en valeur dans le cadre du contrôle de la valorisation des merrains ; Ø Vérifier les données issues de la comptabilité analytique permettant l'évaluation du coût annuel de production des encours et produits finis ; Ø Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.2.3 de l'annexe aux comptes annuels. 86 Evaluation des titres de participations et des autres titres immobilisés (Note 1.2.2 de l'annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2023, l'actif de la Société est composé de 129,3 millions d'euros de titres de participations. La note 1.2.2 de l'annexe aux comptes annuels précise les modalités d'évaluation des titres de participation à la clôture : Ø Les titres de participations sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition, à l'exclusion des frais d'acquisition ; Ø A la fin de l'exercice, les titres de participations sont évalués sur la base de leur valeur d'utilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité, déterminée en fonction de l'actif net corrigé, de la rentabilité constatée, des perspectives d'avenir et de l'utilité de détention, est inférieure au coût historique dans le patrimoine de la Société. Nous avons considéré l'évaluation des titres de participations comme un point clé de notre audit du fait de l'importance de la valeur des titres et des estimations formulées par la Direction pour l'évaluation de leur valeur d'utilité. Afin d'apprécier la valeur d'utilité des titres de participations de la Société déterminée par la Direction, nos travaux ont consisté à : Ø Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués pour déterminer la valeur d'utilité des titres de participations ; Ø Analyser la cohérence des hypothèses retenues par la Direction avec notre compréhension des perspectives et orientations stratégiques du groupe lorsque l'évaluation repose sur des éléments prévisionnels ; Ø Analyser la cohérence des quotes-parts d'actif net retenues avec les comptes des entités lorsque l'évaluation repose sur des éléments historiques ; Ø Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la Note 1.2.2 de l'annexe aux comptes annuels. 87 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. 88 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l'Assemblée Générale du 28 juin 1995 pour le cabinet ECA NEXIA et par l'Assemblée Générale du 23 octobre 2009 pour le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS. Au 30 avril 2023, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ECA NEXIA dans la 28ème année, dont respectivement 14 années et 25 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. 89 Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; 90 • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de Commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 29 août 2023 Les Commissaires aux comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES ECA NEXIA AUDITEURS ET CONSEILS Représentée par Nicolas SAILLARD Représentée par Eric GABORIAUD 91 TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 30 avril 2023 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2023 A l'Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvés par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce. 92 Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale En application de l'article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. • Avec SAS LA DEMIGNIERE Actionnaire et dirigeant concernés : SAS LA DEMIGNIERE détenant plus de 10 % des droits de vote, Monsieur Jérôme FRANCOIS Président de SAS LA DEMIGNIERE. Nature et importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies : - Par bail commercial du 1er mai 2005, renouvelé le 15 juillet 2014 et modifié le 13 janvier 2017 pour une durée de 9 années, votre société loue auprès de SAS LA DEMIGNIERE un ensemble immobilier d'une contenance de 17 ares situé à SAINT ROMAIN (21190). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 50.000 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 53.242 euros HT. - Par bail commercial à effet du 1er janvier 2008 et renouvelé le 13 janvier 2017 pour une durée de 9 années expirant le 31 décembre 2025, votre société loue auprès de SAS LA DEMIGNIERE des locaux à usage de réception représentant une surface globale de 33 ares 78 centiares situés à SAINT ROMAIN (21190). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 32.000 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 31.760 euros HT. - Par bail commercial à effet du 1er août 2014, votre société loue auprès de SAS LA DEMIGNIERE des locaux à usage de bureaux au sein d'un ensemble immobilier situé 28 rue Condillac à BORDEAUX (33000), cadastré KO numéro 41, d'une superficie globale de 80 m2 (en ce inclus le garage). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 22.400 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 25.257 euros HT. • Avec SARL FAMILIALE FRANCOIS Actionnaire et dirigeant concernés : SARL FAMILIALE FRANCOIS détenant plus de 10 % des droits de vote, Monsieur Jérôme FRANCOIS Gérant de SARL FAMILIALE FRANCOIS. Nature et importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies : - Par bail commercial à effet du 1er avril 1998, votre société loue auprès de SARL FAMILIALE FRANCOIS un local à usage d'entrepôt et de fente de bois situé à SAINT ROMAIN (21190). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 42.686 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 50.424 euros HT. 93 • Avec SCI DEDEVAL Dirigeant concerné : Monsieur Jérôme FRANCOIS Gérant de SCI DEDEVAL Nature et importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies : - - Par un bail commercial à effet du 1er décembre 2014, votre société loue auprès de SCI DEDEVAL des locaux à usage de bureaux au sein d'un ensemble immobilier situé 8 rue du Cirque à PARIS (75008), cadastré BO numéro 13, d'une superficie de 108 m2. Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 64.850 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 73 132 euros HT. - Depuis le 1er décembre 2014, votre société prend en charge des « nuitées » facturées par SCI DEDEVAL dans le cadre des déplacements professionnels à Paris des dirigeants. Sur cet exercice, la charge de location s'est élevée à 24.000 euros HT. Fait à Dijon, le 29 août 2023 Les Commissaires aux Comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES ECA NEXIA AUDITEURS ET CONSEILS Représentée par Nicolas SAILLARD Représentée par Eric GABORIAUD 94 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2023 2022 2023 2022 Audit * Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur 71 000 65 000 40 000 40 000 - Filiales intégrées globalement 357 000 346 000 180 000 180 000 * Services autres que la certification des comptes (SACC) - Emetteur - Filiales intégrées globalement SOUS TOTAL 428 000 411 000 220 000 220 000 Autres prestations rendues par les les réseaux aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social - Audits d'acquisition 15 000 40 000 SOUS TOTAL 15 000 40 000 - - TOTAL 443 000 451 000 220 000 220 000 ECA Nexia CMB et Autres Montant (HT) Montant (HT) 95 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 OCTOBRE 2023 Mesdames, Messieurs, L'Assemblée Générale a été convoquée à effet de délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2023, d'affecter le résultat dudit exercice, de statuer sur les conventions réglementées intervenues ou poursuivies au cours de ce même exercice, ainsi que sur divers autres points plus amplement décrits ci- après. A l'occasion de cette Assemblée, nous devons notamment vous exposer la situation de la Société et du Groupe (TFF Group) durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ses activités en matière de recherche et de développement, les événements importants survenus entre la date de clôture et la date d'établissement de ce rapport, les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place. Conformément aux dispositions des articles L.225-102-1 et L.22-10- 36 du Code de Commerce, la déclaration de performance extra-financière est insérée au sein du présent rapport. Nous vous précisons que les commentaires chiffrés sont faits sous réserve de l'approbation des comptes tels qu'ils vous sont présentés. Le rapport de gestion et le rapport consolidé de gestion « Groupe » sont inclus au sein du présent rapport. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de Surveillance est en outre annexé au présent rapport de gestion. I. EVOLUTION DU CAPITAL Le montant du capital n'a pas évolué au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023, et s'élève donc à 8.672.000 euros. Conformément aux dispositions de l'article L 225-184 du Code de Commerce, nous vous informons qu'il n'existe aucun plan en cours relatif à des options de souscription et d'achat d'actions. II. ACQUISITIONS DE L'EXERCICE – CESSIONS DE PARTICIPATIONS En date du 17 novembre 2022, TFF GROUP a réalisé l'acquisition de 51% des titres de la société SAS GOULARD ET FILS. Implantée à Chadenac en Charente Maritime depuis 1988, cette société exerce une activité d'exploitation forestière, de scierie et de merranderie. Cette entreprise, familiale depuis trois générations, est dirigée par Nicolas Goulard et compte 11 salariés répartis sur 4 sites de production. Ce partenariat avec SAS GOULARD ET FILS, fournisseur historique et exclusif en chêne français de STAVIN, filiale de TFF Group et leader mondial sur le marché des produits de boisage pour l'œnologie, permet à STAVIN de sécuriser ses approvisionnements. 96 La Société Goulard réalise un chiffre d'affaires de l'ordre de 2 M€ dont près des deux tiers avec TFF Group. Par ailleurs, TFF Group a procédé à la création de deux nouvelles sociétés au cours de l'exercice 2022/2023 : - SPEYSIDE BOURBON BEATTYVILLE (Merranderie à Bourbon aux USA) ; - ARTISAN COOPERAGE (filiale de distribution aux USA pour plusieurs tonnelleries françaises). Enfin, la société IDELOT Père et Fils a procédé à une réduction de capital en juillet 2022, conduisant à porter la participation de TFF Group de 90% à 100% au sein de ladite cession. III. PERFORMANCES FINANCIERES CONSOLIDEES ET RATIOS DE STRUCTURE 1 - Les éléments financiers consolidés peuvent être résumés ainsi (normes IFRS) : Comptes consolidés au 30 avril (en K€) 30/04/23 30/04/22 Chiffre d'affaires 439 785 302 616 Résultat opérationnel courant 79 128 38 343 Résultat opérationnel après quote-part entreprises associées 80 482 38 516 Résultat avant impôt 72 368 50 778 Résultat net 54 334 36 587 Résultat part du groupe 52 820 35 859 Comptes de bilan (en K€) Capitaux propres du Groupe 442 453 407 541 Endettement financier net 184 162 136 860 Endettement financier net/fonds propres 0,416 0,336 Stocks nets 345 941 277 149 2 - Evolution des affaires, des résultats – Progrès réalisés et difficultés rencontrées Au titre de l'exercice 2022/2023, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 439,8 millions d'euros, en croissance de +45,3 % par rapport à celui de l'exercice précédent, et en croissance de +35,0 % à données comparables (hors effets change et périmètre). À données comparables, l'activité est en croissance de +26,2 % dans les activités « vins » et en hausse de + 44,2 % dans les activités « alcools ». Cet exercice a été excellent pour TFF Group qui a tenu tous ses engagements et validé la pertinence de ses choix stratégiques et de ses lourds investissements de production. Le chiffre d'affaires au titre de l'activité « vins » ressort ainsi à 211,5 M€. Sur le marché des alcools, l'activité s'inscrit à un niveau de 228,2 M€. Sur le marché du Vin, une bonne récolte en Europe et le retour à des conditions normales de récoltes aux USA ont généré des volumes significatifs pour l'activité fûts. 97 Sur le marché du Whisky, malgré le manque de fûts usagés, les volumes résistent bien et la croissance des activités réparation associée à des effets prix significatifs provoquent une forte hausse du chiffre d'affaires. Sur le marché du Bourbon toujours en croissance soutenue, plus de 650 000 fûts ont été produits et commercialisés, et le Groupe poursuit ses investissements pour porter sa capacité de production à 1 000 000 de fûts. Le résultat opérationnel courant (ROC) est en croissance de + 106,4 % à 79,1 M€ grâce à : - Une bonne absorption des hausses de coûts, - L'amélioration de la rentabilité des deux divisions du pôle Alcools : Whisky et Bourbon - Le retour à des volumes normatifs sur le pôle Vins. Le résultat opérationnel des activités poursuivies (ROP) du Groupe s'établit à 79,1 M€, en croissance de + 107,5 % compte tenu d'éléments non courants de -0,04 M€. Le résultat financier de l'exercice s'établit à - 8,1 M€, intégrant un impact du change de -4,5 M€. Le résultat net s'établit à 54,3 millions d'euros (soit 12,3 % du chiffre d'affaires), en hausse de + 48,5 %. 3 – Impacts de la crise sanitaire et du contexte géopolitique sur le bilan et compte de résultat consolidé L'émergence d'un conflit armé entre la Russie et l'Ukraine le 24 février 2022 a affecté les activités économiques et commerciales au plan mondial. Cette situation faisait déjà suite à un contexte inflationniste découlant de la sortie de la crise sanitaire liée à la COVID-19, et n'a cependant pas eu d'impacts majeurs sur l'activité de TFF Group lors de cet exercice. En effet le groupe n'a pas d'implantation physique dans cette zone de conflit, et ne détient pas de devise dans un établissement bancaire Russe. Aucune des sanctions économiques prises à l'égard de la Russie ne pèse sur la trésorerie du groupe. Pour l'exercice 2023/2024, le groupe anticipe des effets en matière de cout de l'énergie consommée dans ses unités de fabrication et du cout de ses financements liés à l'augmentation des taux d'intérêts. Ainsi les aléas liés aux conséquences de la situation géopolitique en Ukraine, et de leurs impacts sur le coût des matières premières, de l'énergie et du transport, créent des incertitudes sur le niveau de la marge opérationnelle consolidée. Les prévisions budgétaires ont été élaborées prudemment mais elles pourraient être remises en cause par une pénurie de matière première ou de ressources énergétiques sur les sites de production principaux situés en Europe et aux Etats-Unis ou par des perturbations majeures dans le frêt de marchandises à l'échelle mondiale. Le management veille attentivement à l'évolution de la situation, en intégrant toute adaptation nécessaire au bon fonctionnement de son activité. 4 – Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Risques financiers et risques de marché Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d'un instrument financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d'intérêt ou les cours de bourse. 98 La Société est soumise au risque de marché résultant uniquement des variations dans les taux de change ou les taux d'intérêt. Par ailleurs, la Société considère ne pas être soumise à des risques de liquidité. Le rapport détaillé sur la gestion de ces risques est présenté au sein de l'annexe des comptes consolidés. Risques juridiques TFF Group exerce des activités de fabrication et/ou de distribution dans le monde entier par l'intermédiaire de ses filiales ou au travers de contrats avec des tiers dans le domaine de la tonnellerie, la merranderie, la foudrerie, les produits de boisage, l'exploitation forestière et les grands contenants Inox. A cet égard, elle est soumise à un environnement réglementaire complexe, lié aux domaines d'activité et/ou au lieu d'exécution. Les risques qu'elle encourt sont des risques habituels pour des entreprises identiques eu égard au territoire couvert : produits défectueux, modes de commercialisation des produits et relations avec les fournisseurs et/ou les réseaux de distribution. Dans le cours normal de ses activités, TFF Group peut se trouver confrontée à des litiges. A l'exception des franchises qui lui sont applicables, TFF Group considère avoir souscrit des assurances Responsabilités Civiles adéquates lui permettant d'être couvert contre toute perte financière matérielle qui résulterait de la mise en jeu de sa Responsabilité Civile. Risques climatiques La mise en œuvre de la Stratégie développement durable 2025 du Groupe, et les conséquences des incertitudes climat ont été intégré dans l'arrêté des comptes. En particulier les mesures relatives à la chaîne d'approvisionnement, de production, et de transport, ou encore les initiatives promouvant une économie circulaire, ou celles liées à la préservation des ressources naturelles, sont amenées à impacter certains indicateurs de performance opérationnelle du Groupe. Cela pourrait notamment se traduire par une hausse des coûts des matières premières et de coûts de production, des frais de recherche et de développement accrus, des frais de certification, de formation, ou encore des changements dans les durées d'utilité et valeurs résiduelles de certains actifs. Les impacts estimés de ces différentes évolutions ont été intégrés dans la mesure du possible dans les flux futurs de trésorerie. L'estimation des impacts reste cependant difficilement prévisible pour le Groupe. Assurances Au 30 avril 2023, TFF Group regroupe sous une police « master » en France les risques dommages aux biens et pertes d'exploitation, responsabilité civile, transport maritime, responsabilité civile des mandataires sociaux. En fonction des risques d'assurance, des polices locales sont souscrites localement à l'étranger et parfois abondées par la police master TFF Group. Les assurances Responsabilité Civile sont souscrites afin de couvrir l'ensemble des risques découlant des activités habituelles de production de toutes les entités de TFF Group. En outre, une assurance sur la responsabilité du fait du produit protège l'entreprise d'éventuelles plaintes consécutives à l'utilisation des produits de TFF Group. La liste des assurances souscrites par le Groupe figure au 6.3 ci-après. 99 Risques généraux divers liés à l'activité - TFF Group en tant qu'acteur majeur dans le secteur de la tonnellerie, pourrait de manière générale subir des effets négatifs en termes d'activité et de résultats en cas de ralentissement économique d'un ou plusieurs marchés ; - La réussite des acquisitions réalisées par TFF Group n'est pas garantie, et en cas d'échec d'intégration, la situation financière du Groupe pourrait être affectée ; - Une défaillance des systèmes d'information utilisés par TFF Group pourrait retarder ou entraver la réalisation de services ou certaines prises de décisions. Risques de fraude Les risques de fraudes externes, telles que des attaques « cyber » ou des tentatives d'extorsion, ont tendance à se développer ces dernières années, et TFF Group, de par son exposition, peut constituer une cible. Dans ce cadre, TFF Group s'efforce de sensibiliser ses équipes dans le monde entier, et met en place des procédures de contrôle. Litiges La société TFF Limited dont le siège est situé en Irlande a fait l'objet d'un contrôle fiscal au titre de ses activités imposables en France. Suite à cette vérification de comptabilité menée par l'administration fiscale française, sur la période courant du 1er mai 2010 au 30 avril 2019, une proposition de rectification de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 1 M€ a été reçue en janvier 2022 au titre de l'exercice clos au 30 avril 2011. TFF Group a contesté l'intégralité de la proposition de rectification reçue tant sur le plan procédural que sur le fond de la proposition de redressement. Le contrôle de l'administration fiscale ayant porté sur une période courant de 2010 à 2019, TFF Group est susceptible de recevoir une proposition de rectification en matière d'impôt sur les sociétés pour les périodes subséquentes à 2010/2011. TFF Group estime le risque éventuel, sur la période allant de l'exercice clos au 30/04/2013 à l'exercice clos le 30/04/2019, à 13 M€ environ. TFF Group conteste l'ensemble des éléments de fond supportant la proposition de rectification. A cet égard, et compte tenu des éléments de réponse transmis à l'administration fiscale la Direction estime ne pas devoir comptabiliser de provision à ce titre. Ce contrôle n'a connu aucune évolution au cours de l'exercice. Le Groupe ne fait l'objet d'aucun autre procès, litige ou toute autre réclamation d'un tiers pouvant constituer un passif éventuel à la date d'arrêté des comptes. Le Groupe n'a pas non plus identifié d'actif éventuel à la même date. 5 - Indications sur l'utilisation des instruments financiers Nous vous renvoyons à cet égard à l'annexe des comptes consolidés. 100 IV. ACTIVITE DE LA SOCIETE MERE ET DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1. Société mère Il est précisé que les comptes annuels de l'exercice clos le 30 avril 2023, qui sont soumis à l'approbation des actionnaires ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice précédent. Le périmètre de consolidation de TFF Group figure en annexe aux comptes consolidés. Le chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à 44.493 K€ contre 34.679 K€ l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation fait apparaître un bénéfice de 11.196 K€ contre 10.117 K€ l'exercice précédent. Le résultat financier est bénéficiaire à hauteur de 6 988 K€. Le résultat courant bénéficiaire s'établit à 18 184 K€ contre 15 902 K€ l'exercice précédent. Le résultat exceptionnel est déficitaire à hauteur de (1 617 K€) compte tenu d'une dotation au provision pour hausse de prix (PPHP) de 1 776 K€. Le résultat net fait apparaître un bénéfice de 14.728 K€ contre 10.428 K€ l'exercice précédent, compte tenu d'un impôt sur les sociétés de 1 522 K€ et d'un intéressement des salariés de 317 K€. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé de la société mère ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l'article 39.4 du Code Général des Impôts. 2. Filiales et participations • Filiales françaises Les tonnelleries françaises ont renoué avec des niveaux d'activité sur des bases conformes à leurs volumes historiques, portées par des bons niveaux de récolte. Les merranderies françaises ont enregistré une hausse de leur niveau d'activité. Le secteur foudrerie a enregistré une hausse de son niveau d'activité. Le chiffre d'affaires des produits de boisage pour l'œnologie a progressé légèrement au cours de l'exercice. • Filiales étrangères Dans les activités « Vins », l'évolution des affaires s'est déroulée comme suit : • Le chiffre d'affaires des sociétés américaines a été en croissance, • Les filiales australiennes et néo-zélandaise sont globalement en croissance, • L'activité de la filiale espagnole s'est développée, • La filiale chinoise a maintenu un niveau d'activité très faible, sur les bases de l'exercice précédent. 101 L'activité des tonnelleries à whisky en Ecosse a légèrement reculé en volume alors que les prix de vente ont été orientés à la hausse, et le niveau d'activité a été en forte croissance. Les activités du pôle « Bourbon » ont continué à se développer avec des volumes de fûts et prix de vente orientés en forte hausse. Sur le secteur des produits de boisage pour l'œnologie, l'activité a bien progressé. L'activité des filiales directes est résumée dans le tableau annexé (tableau des filiales et participations). Dans le cadre des dispositions de l'article L.232-1 II du code de commerce, il est précisé que TFF Group ne dispose pas de succursales. V. ACTIONNARIAT Pour répondre à l'obligation faite par la loi de mentionner l'identité des personnes physiques ou morales possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital social, nous vous informons qu'au 30 avril 2023, la répartition du capital et des droits de vote de la société était la suivante : Situation au 30 avril 2023 Nombre d'actions Nombre de droits de vote % du capital % droits de vote SAS La Demignière (famille François) 10.320.716 10.320.716 47,61% 47,61% SARL Familiale François (famille 4.040.840 4.040.840 18,64% 18,64% François) Mr et Mme Jean François 287.040 287.040 1,32% 1,32% Mr Jérôme François 704.706 704.706 3,25% 3,25% Autres (dont Public) 6.326.698 6.326.698 29,18% 29,18% TOTAL 21.680.000 21.680.000 100,00 100,00 VI - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE AU SEIN DE TFF GROUP Conformément aux dispositions des articles L.225-100-1 et L.22-10-35 du code de commerce, vous trouverez ci-dessous les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par TFF Group relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. 6.1 Objectif du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne est défini comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés : 102 - performance financière, par l'utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes ; - connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ; - respect des règles internes et externes ; - prévention et détection des fraudes et erreurs ; - exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables. Ainsi, le système de contrôle interne est, au sein de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et plus généralement TFF Group : - un dispositif visant à créer et maintenir une organisation permettant de prévenir et maîtriser les risques, notamment économiques, industriels, financiers, et juridiques, auxquels sont exposées la Société et ses filiales en France et à l'étranger, - un dispositif permettant de garantir que les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité, afin que le patrimoine du Groupe soit sauvegardé. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut donner une garantie absolue que de tels risques d'erreurs ou de fraudes aient été totalement éliminés ou maîtrisés. 6.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne Le contrôle interne est l'affaire de tous et de chacun. Ainsi, chaque collaborateur, lorsqu'il effectue un contrôle d'une tâche qu'il a accompli personnellement ou lorsqu'il vérifie le travail d'un autre membre de l'équipe, participe au bon fonctionnement des dispositifs de contrôle interne de l'entreprise. Les principes d'organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et plus généralement TFF Group sont : - la couverture exhaustive des activités et des risques, - la responsabilité de l'ensemble des acteurs, - une définition claire des tâches, - une séparation effective des fonctions d'engagement et de contrôle, - des délégations formalisées et à jour. 6.3 Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumis l'entreprise Au sein de TFF Group, les principaux acteurs du contrôle interne sont : - le Directoire, les Présidents de filiales, - la Direction Financière, notamment en matière de gestion de trésorerie, consolidation, communication financière. 6.3.1 Le Directoire définit les principes généraux en matière de Contrôle Interne et s'assure de leur correcte mise en place au sein du Groupe. A cet égard, le Directoire est en relation permanente avec la Direction Financière et les Managers de filiales. Il est à ce titre précisé que chaque filiale du Groupe est dotée d'un Manager distinct. Il convient de rappeler que la société mère Tonnellerie François Frères exerce également une activité d'holding animatrice du Groupe, et définit notamment de manière générale au travers de son Directoire les grandes orientations générales du Groupe, définit sa politique, contrôle et gère de manière active les filiales dudit groupe. Le Directoire décide notamment des opérations de croissance externe au sein du Groupe. 103 Le Directoire de la SA Tonnellerie François Frères a mis en place au niveau de ladite société mère un comité exécutif. Il est composé du Président du Directoire, de la direction financière du Groupe, et des principaux managers des filiales et marques du Groupe. Le comité exécutif est ainsi composé des personnes suivantes : • Jérôme François, Président du directoire de TFF Group • Max Gigandet, directeur de la marque Tonnellerie François Frères • François Witasse, directeur de la marque Demptos • Romain Liagre, directeur de la marque Radoux • Laurent Lacroix, directeur de la marque Brive Tonneliers • Simon Grelier, directeur des marques Berger, Darnajou et Remond • Bernard Gendre et Nicolas Darriet, directeurs des merranderies Sogibois et TBM • Thierry Simonel, directeur financier de TFF Group Il se réunit trimestriellement. Ce comité évoque la marche des affaires, la stratégie du Groupe, les possibilités de croissance externe et organique, et tente de détecter les risques afin de les anticiper. Au niveau des filiales du Groupe, il convient de préciser que les actes dans le périmètre de la gestion courante effectués par le personnel des entités sont contrôlés par les équipes de Direction de chaque entité en place. Les actes hors du cours normal des affaires sont contrôlés régulièrement par l'équipe de Direction de la société mère, en sa qualité de holding animatrice dudit groupe. 6.3.2 * La Direction Financière du Groupe, logée au sein de la société mère qui exerce notamment une activité d'holding animatrice (SA Tonnellerie François Frères – TFF Group) est également en relation permanente avec les directeurs comptables de chaque filiale, et assure une mission de contrôle interne, notamment en ce qui concerne la Trésorerie (gestion centralisée de la trésorerie des sociétés françaises, suivi des trésoreries des filiales étrangères) et en matière de consolidation (les opérations de consolidation annuelles et semestrielles sont pilotées par la Direction Financière). Il existe également un système de reporting mensuel financier, portant sur les principaux indicateurs économiques (chiffre d'affaires réalisé par pays, par type de produit, prix moyen de vente, investissements réalisés, fûts produits...). Ces informations financières sont élaborées par les systèmes comptables propres à chaque société et permettent à la Direction Financière et au Directoire de suivre l'évolution des performances de chacune des sociétés du Groupe afin de les comparer aux budgets fixés au début de l'exercice. Il est à noter sur ce point que plusieurs fois par an, les filiales communiquent au Groupe leurs prévisions budgétaires. Il est établi un budget consolidé qui servira de base de comparaison pour les résultats mensuels. Ce budget fait généralement l'objet d'une réactualisation. Ces informations financières sont d'ailleurs rapprochées des consolidations semestrielles et annuelles établies par la Direction Financière du Groupe, et ce afin d'analyser les causes de divergences éventuelles. Le reporting RSE ainsi que la déclaration de performance extra-financière sont établis sous la Direction et la coordination du Directeur Financier du Groupe, assisté par la Référente Hygiène, Santé et Sécurité de François Frères Management et le cabinet de conseil en RSE, PEPS Management, le tout conformément au questionnaire de collecte des données et outils de consolidation. A cet égard, les informations en matière de responsabilité sociale et environnementale figurent au sein du rapport annuel de gestion, et un organisme tiers indépendant rend également un avis à ce titre (ACA Nexia). Ledit rapport est mis à jour et complété annuellement. 104 * Plus particulièrement, concernant la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, Société mère, la Direction Financière assure les missions de contrôle interne suivantes. La Direction Financière gère le plan de comptes et les référentiels associés, assure des contrôles de cohérence et d'exhaustivité, établit en temps voulu les états financiers individuels et les déclarations fiscales relevant de sa responsabilité. Par sa mission d'élaboration de l'information comptable, la Direction Financière contribue, à l'élaboration de l'information financière. La tenue de la comptabilité générale de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES est centralisée. Chaque collaborateur comptable a un rôle et des responsabilités clairement définis. Au-delà des enregistrements comptables, ils effectuent un suivi permanent des comptes qui sont sous leur responsabilité. Dans ce cadre, ils procèdent notamment à un rapprochement régulier des soldes et opérations enregistrés avec des informations externes de tous ordres (confirmation directe des tiers ; rapprochement bancaire ; ...). La Direction Financière effectue une supervision permanente des travaux de son équipe et participe activement à l'élaboration des arrêtés annuels et intermédiaires. A partir de ces éléments et d'informations complémentaires d'autres sources, elle effectue un contrôle de second niveau des travaux de son équipe et des résultats qui ressortent de la comptabilisation des opérations. Elle travaille en liaison directe avec la direction pour lui communiquer notamment toute information comptable de pilotage de l'entreprise ainsi qu'un suivi régulier de trésorerie. * Gestion et prévention du risque de change : compte tenu de l'exposition de la Société au risque de change, une politique de couverture est mise en place, spécialement sur les devises nord-américaines. Sur ce point, la politique du Groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de change, et non de prendre des positions spéculatives. TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. * La Direction Financière assure également la coordination avec les travaux des Commissaires aux Comptes et du Conseil de Surveillance. Compte tenu notamment de la taille de TFF Group, le Conseil de Surveillance exerce en son sein les fonctions de comité d'audit. 6.3.3 Assurances : TFF Group est couvert par plusieurs polices d'assurances concernant les risques suivants : . Dommages aux biens et pertes d'exploitations (par le biais d'une police master groupe ou d'une police locale selon les pays) : · bâtiments, risques locatifs et matériels en valeur à neuf, · marchandises, · recours des voisins et tiers, · garantie automatique des investissements, . perte d'exploitation . Responsabilité civile (par le biais d'une police master groupe ou d'une police locale selon les pays) . Assurance Transport Maritime (contrat groupe applicable à une large majorité des sociétés du groupe) . Flotte automobile (contrat groupe applicable à une large majorité des sociétés françaises) . Assurance des mandataires sociaux 105 6.3.4 Lutte contre la corruption et le trafic d'influence : TFF Group ne mène aucune action qui pourrait favoriser la corruption, et s'attache notamment : - à adopter un comportement loyal dans les relations commerciales, - à exclure tout comportement abusif ou illicite et les abus et pratiques restrictives de concurrence et pratiques anti-concurrentielles, - à exclure tous comportements ou faits pouvant être qualifiés de corruption active ou passive, de complicité de trafic d'influence ou de favoritisme, lors de la négociation et l'exécution des contrats. Afin de répondre aux obligations issues de la loi du 9 septembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi SAPIN II), TFF Group a engagé au cours des exercices précédents une série d'actions et notamment : - adopté un Code de conduite sur la base du modèle Middlenext, qui se réfère à la Convention des Nations Unies. Ce Code de conduite définit (i) les principes et les règles devant guider le comportement de chaque salarié dans le cadre de ses fonctions et (ii) illustre notamment les différents types d'actes de corruption et assimilés à proscrire. - élaboré une cartographie des risques. - accompli des démarches d'information et sensibilisation du Comex et des managers et salariés du Groupe. - réalisé une formation anticorruption en e-learning destinée aux personnels à risques, comptant près de 200 personnes réparties dans le monde, - mis en place un système d'alerte interne en matière d'éthique des affaires. TFF Group poursuivra au titre de l'exercice en cours et les suivants le suivi du dispositif de lutte contre la corruption, en effectuant toute mise à jour le cas échéant nécessaire. 6.3.5 Informations en matière de conséquences du changement climatique : TFF Group, conscient des risques liés aux changements climatiques, diversifie ses activités afin de limiter les impacts éventuels. Pour l'instant, ses sites d'implantation ne sont pas directement concernés par des mesures restrictives de la part des autorités locales ou nationales. Les principaux risques pour TFF Group en la matière consistent en les potentielles conséquences du réchauffement climatique susceptibles de générer une augmentation des saisons à température élevée pouvant entraîner pour l'activité vins des récoltes plus faibles. L'activité même de TFF Group ne le place pas comme un important contributeur d'émission de gaz à effet de serre, seuls les déplacements et la logistique demeurent un point d'émission que TFF Group s'efforce de réduire en rationalisant le transport de marchandises. Toutes les filiales françaises du groupe sont couvertes par une responsabilité civile pour les risques environnementaux. 6.4 Procédures externes de contrôles 6.4.1 Les Commissaires aux Comptes, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur profession. Ils sont informés en amont du processus d'élaboration des comptes, et présentent la synthèse de leurs travaux à la Direction Financière à l'occasion de l'arrêté semestriel et de la clôture annuelle. Il convient de préciser que la société est dotée de deux Commissaires aux Comptes titulaires et de deux Commissaires aux Comptes suppléants, conformément à la législation qui lui est applicable. 106 Les Commissaires aux Comptes actuels sont les suivants : Commissaires aux Comptes titulaires : - Cabinet Expertise Comptable et Audit, dont le mandat a été renouvelé pour 6 exercices lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2018. - SARL CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS, dont le mandat a été renouvelé pour 6 exercices lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2018. Commissaires aux Comptes suppléants : - Monsieur Claude Cornuot, dont le mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2018. - La société Compagnie Générale d'Audit & Associés, dont le mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2018. Les filiales opérationnelles, françaises et étrangères, nomment des Commissaires aux Comptes ou des auditeurs dans le cadre des réglementations applicables. 6.4.2 Les certifications de qualité : Certaines filiales du Groupe bénéficient de la certification norme ISO 9001 (système de management de la qualité). La filiale hongroise bénéficie également de la norme ISO 14001 (protection de l'environnement). VII. ETAT DES PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE Néant. VIII. INFORMATIONS CONCERNANT LES TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS OU HAUTS RESPONSABLES ET LEURS PROCHES SUR LES TITRES D'UNE SOCIETE COTEE Figure en annexe au présent rapport un état récapitulatif des opérations réalisées par les personnes responsables et par leurs proches au cours du dernier exercice (AMF, règl. général, art. 222-15-3 nouveau). IX. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE Conformément aux dispositions des articles L.225-102-1 alinéa 4 et L.22-10-36 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après la déclaration de performance extra-financière établie par TFF Group. 107 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIERE TFF GROUP Exercice clos le 30 avril 2023 TFF Group bénéficie au cours de cet exercice de la conjonction de facteurs favorables à ses activités et réalise une croissante très soutenue. Le Groupe poursuit sa politique d'intégration verticale aux USA avec la création et l'acquisition de nouvelles merranderies afin de sécuriser les approvisionnements en bois de chêne de qualité pour ses tonnelleries à bourbon. En mars 2022, Tonnellerie Remond a rejoint TFF Group et intègrera le périmètre RSE dès mai 2023. TFF Group prend des engagements marqués dans le cadre de sa politique extra-financière, avec la réalisation en 2022 d'un bilan carbone groupe élargi au scope 3 sur l'année de référence 2021. Les résultats de ce bilan détaillé vont nous permettre de définir la trajectoire carbone ainsi que le plan d'action de TFF Group pour atteindre les objectifs bas carbone des accords de Paris à horizon 2030 et 2050. TFF Group a également déployé les outils de reporting nécessaires au calcul des indicateurs de la Taxonomie afin de répondre à ces exigences. Conscient de l'impact de ses activités aussi bien sur le plan environnemental que social ou sociétal, TFF Group s'engage par la voix de son directoire et de son COMEX à développer le caractère durable de ses activités et mobilise l'ensemble de ses forces vives en vue d'atteindre ses objectifs de durabilité. Dans cette optique, TFF Group a installé un groupe de travail dédié afin d'anticiper les exigences des nouvelles directives de la CSRD. 108 Le modèle d'affaire : Les Marchés La Vision, les missions et valeurs : Time is on our side 109 Données financières au 30/04/2023 Entre tradition et modernité, un modèle d'intégration atypique TFF Group s'est construit en intégrant successivement des sociétés indépendantes ayant chacune des spécificités et des spécialités complémentaires sur toute la chaîne de valeur du bois. Cette organisation contribue à la pérennité de TFF Group et assure sa stabilité dans un environnement incertain. Ce développement inclut tous les métiers de l'élevage des vins et alcools : l'exploitation forestière, la merranderie, la tonnellerie à vin, à whisky et Bourbon, la foudrerie, les produits de boisage pour l'œnologie et les cuves inox. Ancrage territorial à l'échelle internationale Les sites d'exploitation de TFF Group sont situés principalement dans les régions de production viticole ou de distillation d'alcool répartis sur les cinq continents. Cette implantation, proche de ses clients lui permet d'avoir une vision globale des marchés, de pérenniser les savoir-faire locaux et de contribuer au développement des territoires, y compris à l'international. L'engagement social et sociétal La politique sociale et sociétale de TFF Group repose sur la fidélisation des équipes, le recrutement des collaborateurs localement afin de favoriser le développement des territoires. L'intégration de nouveaux talents par le biais de la formation d'apprentis et la transmission des savoir-faire constituent également une priorité de nos entreprises. L'amélioration des conditions de travail est une constante au sein du groupe que ce soit en matière d'ergonomie des postes ou d'améliorations techniques ou organisationnelles. TFF Group s'investit également dans la vie locale en participant financièrement aux évènements culturels et sportifs, ou par la présentation des métiers du groupe auprès d'écoles et de professionnels. L'environnement TFF Group s'engage dans la gestion durable des forêts et la préservation de la biodiversité en sollicitant ses fournisseurs de merrains et de grumes pour qu'ils renforcent leurs actions durables. Au niveau des sociétés du groupe, de nombreuses actions sur la gestion de l'énergie, de l'eau et des déchets sont réalisées pour limiter l'impact généré par l'activité du Groupe. L'innovation et la qualité de ses produits La volonté de TFF Group est d'engager ses forces vives dans des projets innovants qui permettent : 43 28 1579 19 en France et 24 à l'étranger 110 - d'intégrer les contraintes liées à l'éco-conception de ses produits telles que l'approvisionnement avec des ressources renouvelables, - utiliser des procédés industriels peu énergivores et respectueux de l'environnement, - garantir une consommation contrôlée de l'eau, - fabriquer des produits répondant aux exigences de ses clients et recyclables dans leur intégralité. La RSE au sein de TFF Group TFF Group, conscient de son impact social et environnemental a mis en place une politique RSE transversale et déclinée auprès de toutes les sociétés du groupe. Gouvernance Le système de gouvernance se compose d'un Directoire et d'un Conseil de Surveillance organisé avec une fonction importante de supervision dans la conduite des affaires menée par le Directoire. Le Conseil de Surveillance est constitué de deux personnes extérieures au Groupe qui apportent leur expertise en insufflant une politique durable dans la stratégie. Le Directoire définit et conduit la stratégie du Groupe en matière économique et RSE en se basant sur l'analyse des risques et opportunités établie par le comité RSE. Le COMEX est quant à lui composé de la Direction Générale, des fonctions supports et des Directeurs des principales marques. Il a pour vocation d'appliquer les politiques établies et de les transposer en actions concrètes au sein de chaque société. Fondements TFF Group poursuit sa politique de Développement Durable en répondant notamment aux exigences de la règlementation Européenne sur la Taxonomie verte, afin de répondre aux nouveaux objectifs. Aux 5 engagements mis en place l'année dernière, deux nouveaux engagements sont pris et concernent la consommation d'eau et la réduction de l'empreinte carbone. Nos engagements : • Favoriser la formation et assurer la transmission des savoir-faire au sein de nos équipes. • Accroitre la culture RSE dans l'ensemble du Groupe tout en conservant les spécificités de chaque site. • Privilégier les achats de bois issus de forêts durablement gérées. • Diminuer nos déchets et améliorer l'économie circulaire de nos produits. • Réduire notre consommation d'eau, • Diffuser nos valeurs éthiques à l'ensemble de nos collaborateurs afin de réaffirmer l'importance d'une approche saine des affaires. • Réduire l'empreinte carbone suivant les trajectoires qui seront établies (plan d'actions 2030). 111 Le périmètre RSE et la Méthodologie de reporting Le périmètre RSE des sociétés consolidées du Groupe change et inclut une nouvelle merranderie à Bourbon : Speyside Bourbon Bolivar Stave Mill Tennessee. Les sociétés contrôlées à moins de 51% par TFF Group, ou comportant moins de trois employés ne sont pas prises en compte. Notre reporting RSE est réalisé sur la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Il suit le modèle GRI 3 comme référentiel interne. Celui-ci est conforme aux recommandations de l'AMF sur la base d'un diagnostic correspondant à la norme ISO 26000. La collecte des informations est réalisée auprès de l'ensemble des filiales par l'intermédiaire du logiciel Opera d'Amelkis. Le contrôle des données est réalisé au niveau des filiales et du siège social. La consolidation est réalisée au niveau du siège social. Les données sont contrôlées par le cabinet ACA Nexia. Le reporting RSE est supervisé par le Directeur Financier de TFF Group, et réalisé par la Référente Hygiène, Santé et Sécurité de François Frères Management, avec les conseils du cabinet de consulting PEPS Management. Les acteurs essentiels internes et externes L'analyse des Risques et Opportunités 112 TFF Group a procédé à l'évaluation de ses risques en matière de développement durable grâce au travail collaboratif de ses équipes, du cabinet extérieur PEPS Management et du Comité Exécutif du groupe. Méthodologie employée : § Identification des risques et des enjeux grâce à des enquêtes auprès des filiales et des parties prenantes de TFF Group. § Intégration des nouvelles exigences règlementaires en vigueur et plus particulièrement l'analyse d'éligibilité et d'alignement du groupe à la taxonomie verte. § Validation des indicateurs par le Comité Exécutif de TFF Group. § Mise en place d'outils à destination des différentes sociétés du groupe pour procéder aux améliorations nécessaires éventuelles. Cibles et objectifs sur lesquels TFF Group priorise son engagement : ODD Risques et enjeux prioritaires identifiés Description de l'enjeu Objectifs, cibles et KPI Titre du § Risque d'accidents du travail et de maladies professionnelles / Préserver la Santé et sécurité des salariés Assurer la sécurité des salariés et développer la prévention de la santé - Réduction des accidents et maladies professionnelles I Risque de pertes de compétences et savoir-faire / Renforcer sa politique sociale Recruter et fidéliser du personnel qualifié ou en formation. Maintenir l'attractivité, le savoir-faire et le transfert des compétences Pérenniser les compétences et la transmission des savoir-faires. - Augmenter la formation « interne et externe » de 1% chaque année II Risque d'impact de notre activité sur l'environnement Préserver les ressources. Limiter les impacts environnementaux des sites. Innover pour développer des produits et services durables. Préserver la ressource en bois de chêne par zone et activité : - % d'achat PEFC Développer le nombre de fûts recyclés par nombre de fûts produits - Proportion des fûts recyclés par fûts vendus III Risque de pollution des sols et des eaux Améliorer le tri des déchets pour augmenter leur taux de valorisation. Valoriser les déchets dans le cadre de l'économie circulaire. - Taux de déchets valorisés / déchets globaux. III Risque de pénurie d'eau. Réduire les consommations d'eau. - Consommation d'eau / unités produites. III Risque de réchauffement climatique dû aux émissions de GES, Réduire l'impact carbone - Trajectoire carbone 2030 III 113 Risque de corruption / Assurer l'Éthique des affaires Garantir une relation commerciale saine et assurer la transparence dans les relations avec les parties prenantes - Formation de 100% des collaborateurs concernés par le risque éthique. V I - Préserver la santé et la sécurité des salariés La politique du Groupe TFF Group maintient ses efforts pour garantir un environnement de travail sûr et épanouissant pour tous et pour chacun. Cela se traduit au sein de chaque société par la mise en place d'actions qui sont soit propres à chaque site soit communes à un pôle d'activité ou à un territoire. C'est le cas de la validation et du lancement des plans d'actions découlant de l'évaluation du risque incendie pour l'ensemble des tonnelleries françaises dont les premières réalisations verront le jour début 2023. La prévention des accidents de travail au sein de TFF Group repose sur l'identification des risques et la mise en place de mesures visant en priorité à éliminer l'exposition aux risques en mettant en place les mesures de protection collectives et individuelles adaptées. Quelques actions concrètes menées en 2022 Arobois : Installation d'un système d'aspiration des fumées et d'un refroidissement automatisé à la chauffe, ainsi qu'un système d'ensachage automatisé afin d'éviter les manutentions. Demptos : Rénovation de l'éclairage de l'atelier. Bouyoud : Installation d'une porte coupe-feu à la chauffe. Lejeune : Achat d'une plate-forme élévatrice au montage, d'une potence numérique pour le soudage anneau, d'un gerbeur électrique pour le magasinier et d'un escabeau roulant. François Frères : Achat d'un chariot élévateur et de deux transpalettes électriques pour éviter les TMS dues aux manutentions de charges lourdes. 114 Les objectifs et engagements en matière de santé - sécurité au travail : ü Objectif : Diminution des AT et MP pour l'année 2022 Les résultats Taux de fréquence = (nombre total d'accidents du travail avec arrêt / nombre total d'heures travaillées sur la période) x 1 000 000 Taux de Gravité = (nombre total de jours perdus/ Nombre total d'heures travaillées sur la période) x 1000 KPI Indicateurs - AT / TF / TG par rapport à la branche d'activité – LA7 L'objectif de TFF Group de diminution des accidents du travail n'est pas atteint pour la première fois cette année, après trois années de diminution. Il est à noter que l'indice de gravité des accidents reste en baisse par rapport aux années précédentes grâce à la poursuite des actions de prévention. La plupart des accidents de travail supplémentaires enregistrés cette année ont eu lieu dans le secteur de la tonnellerie. TFF GROUP 12.2021 12.2022 Evolution en 2022 Branche d'activité en France en 2021 Nombre d'Accidents du Travail (AT) 55 67 n/a Nombre d'AT/Effectif 4,51% 4,90% 3,96% Taux de Fréquence AT 26,41 27,77 23,6 Taux de Gravité AT 1,36 1,06 1,7 *** Nbre d'AT / effectif de la branche d'activité est calculé avec au moins 1 jour d'arrêt, les calculs de TFF Group sont effectués sur les AT d'au moins un jour d'arrêt. En 2022, aucun accident du travail mortel n'a été à déplorer au sein de TFF Group. KPI - Indicateur Maladies Professionnelles Le nombre de maladies professionnelles diminue par rapport à l'an passé, mais reste stable en France. TFF GROUP 12.2021 12.2022 Evolution en 2022 Nombre de déclarations de maladies 8 7 professionnelles par année 115 II - Renforcer sa politique sociale Politique sociale : La politique sociale de TFF Group a pour objectif de favoriser la montée en compétence des salariés par la formation métier en interne et l'apprentissage. La formation et la transmission des « bons gestes » permet d'assurer le transfert du savoir-faire et des compétences et ainsi de conserver les talents. TFF Group respecte les législations sociales locales, comprenant le respect de la liberté d'association et le droit de négociation collective, l'interdiction des discriminations et du travail forcé ainsi que l'abolition du travail des enfants. Développer les compétences et le transfert du savoir-faire – LA10 et LA11 L'apprentissage et le compagnonnage sont un vecteur essentiel pour TFF Group de transmission des valeurs et des savoir-faire. ü Objectif : Augmentation du nombre d'heures de formation (internes et externes) d'au moins 1 % par an Les résultats Le nombre d'heures de formation est de 77 768 heures soit 19% de plus que l'année passée. Les sociétés françaises sont revenues à un taux de formation pré-pandémie. En Ecosse, les salariés ont bénéficié d'un nombre d'heures de formation en interne plus important cette année. Aux Etats-Unis, le recrutement de nouveaux employés a nécessité des heures de formation supplémentaires pour faciliter leur intégration. 500 salariés supplémentaires formés cette année 1 273 employés formés 60 heures de formation par employé formé 50 500 heures de formation en interne 29 098 heures d'apprentissage KPI - Indicateurs formation (nombre d'heures et de personnes formées) - LA10 12.2021 12.2022 Heures de formation par salarié formé 70 h 60 h Taux de formation sur l'année (nombre de 63% 93% salariés formés sur l'année 2022 / effectif au 31.12.2022) Le périmètre du tableau pour l'année 2021 et 2022 ne comprend pas les données de Speyside Bourbon Cooperage 116 III – Limiter son empreinte écologique et adapter nos produits et services au changement climatique La politique environnementale du Groupe : La politique environnementale de TFF Group s'articule autour de quatre principes majeurs : • Réduire l'empreinte écologique de nos activités en définissant et en mettant en œuvre une stratégie « Bas carbone » au sein des entreprises du Groupe. • Se conformer aux nouvelles règles et réglementations environnementales applicables. • Apporter des améliorations opérationnelles quand cela est possible. • Promouvoir la sensibilisation à l'environnement au sein du groupe et de sa chaîne d'approvisionnement (notamment en demandant à nos fournisseurs de bois de chêne d'augmenter leur quantité d'achat de bois PEFC lorsque cela est possible). Préserver la ressource en bois La protection des forêts devient un des enjeux majeurs pour assurer la pérennité de notre activité. Face à une consommation toujours plus importante du bois de chêne et au réchauffement climatique qui provoque des sécheresses et des périodes de canicule de plus en plus fréquentes sur l'ensemble de nos territoires et qui se traduit par des feux d'espaces naturels très difficiles à maitriser, la gestion durable des forêts devient l'élément sine qua non de la protection des forêts . Afin de répondre à cet enjeu, 100% des merranderies du pôle Vin sont certifiées PEFC et 100% des merranderies du pôle Bourbon sont certifiés AHMI (les membres des Appalachian Hardwood Manufacturers sont éligibles à la certification durable et légale des Appalaches, qui est un audit tiers de l'approvisionnement en produits de bois de la région pour répondre aux normes adoptées par le conseil d'administration de l'AHMI). 100 % 100% des merranderies Américaines du pôle bourbon sont certifiées AHMI des merranderies Françaises du pôle vin sont certifiées PEFC ü Objectif : Maintien à minima du pourcentage actuel des achats de bois labellisés PEFC en France. Les résultats KPI - Indicateur de % des achats de bois certifié PEFC 12.2021 12.2022 % DES ACHATS DE BOIS TFF GROUP 41% 42% % DES ACHATS DE BOIS FRANCE 65% 65% Nos achats de bois PEFC sont demeurés constant cette année pour la France et ont légèrement progressés sur le périmètre Groupe. Dans une conjoncture toujours difficile due à une concurrence très forte sur le marché du bois, TFF Group cherche toutes les solutions afin de maintenir ses objectifs en matière d'approvisionnement durable. ü Objectif : Augmenter le taux de fûts recyclés Les résultats ü Objectif : Augmenter le taux de revalorisation des déchets Les résultats KPI - Indicateur du nombre de fûts recyclés par fûts vendus et par zone – EN2 Cette année, les filières vin et whisky ont recyclé 2,72 fûts pour 1 fût vendu. Ceci s'explique par une utilisation accrue dans les propriétés viticoles de fûts usagés et par celle de fûts neufs non utilisés en 2021. TFF Group a également augmenté sa production de fûts neufs, ce qui entraîne mécaniquement une diminution du ratio. Nombre de fûts recyclés pour 1 fût neuf vendu 12.2021 12.2022 TFF Group 1,20 / 1 0,67/ 1 Pôle vin et whisky, hors Bourbon 5,06 / 1 2,72/ 1 KPI – Le taux de revalorisation des déchets TFF Group atteint ses objectifs de revalorisation en France cette année, avec un effort accru de valorisation des déchets de bois. Au niveau groupe, la croissance rapide de l'activité des sociétés aux USA n'a pas permis de revaloriser proportionnellement autant de déchets que l'an passé. 12.2021 12.2022 TFF Group 97,68% 75,30% 117 France 95,89% 98,88% * Les chiffres de TFF Group n'incluent pas deux sociétés Speyside Bourbon Stave Mill et Speyside Bourbon Glade Spring. 65 % de nos achats de bois en France sont certifiés PEFC 118 75% des déchets du groupe sont valorisés et ce pourcentage atteint 98% en France. 75% des déchets du groupe sont valorisés et ce pourcentage atteint 98% en France. Cela se traduit au niveau environnemental par un meilleur suivi et un taux de valorisation de déchets optimisé. Exemple à la tonnellerie Demptos : Consommation d'eau Consommation en m3 12 2021 12 2022 Eau du réseau de distribution 32 613 58 433 Eau prélevée dans des sources ou nappes 77 996 169 809 TOTAL 110 609 228 242 0.15 m3 par fût vendu (fûts réparés inclus) La consommation d'eau par fût vendu (neufs ou occasion) est de 0.15 m3 par fût vendu (incluant les réparations). Cette consommation n'intègre pas l'eau recyclée par deux de nos merranderies. Les merranderies françaises consomment 65% de l'eau consommée par TFF Group. Deux merranderies recyclent 100% de leur eau consommée pour arroser leurs grumes et participent ainsi activement à la préservation de cette ressource. A périmètre constant la consommation d'eau de TFF Group diminue cette année. La hausse de la consommation fait suite à l'intégration de la nouvelle merranderie Gauthier. 119 Limiter l'empreinte carbone – EN16 : TFF Group a actualisé son bilan carbone en réalisant un bilan consolidé sur le périmètre de la DPEF selon la méthode ADEME sur les scopes 1, 2 et 3 pour répondre à l'exigence du décret n° 2011- 829 relatif au bilan d'émission de gaz à effet de serre. 52 kgCO2eq / fût vendu Bilan Carbone (scopes 1, 2 et 3) de TFF Group : Scope 1, 2 et 3 12.2021 Bilan carbone en Tonnes équivalent CO2 (Teq CO2) 120 563 Bilan carbone par fût (Teq CO2) : 0.052 90% du bilan carbone du Groupe concerne les activités liées à la production de merrain et à la tonnellerie- foudrerie, 3,5% concerne les produits de boisage et 3,9% l'activité forestière. Le pôle vin représente 38% de nos émissions, le pôle bourbon 44%, et le pôle whisky 18%. Le transport et les achats et immobilisations représentent 69% du bilan carbone du Groupe. Selon les pôles ou les activités, l'origine des émissions varie. La trajectoire carbone du Groupe qui sera élaborée courant 2023 tiendra compte de ces différences afin de réduire les émissions en fonction des postes concernés. 120 IV – Taxonomie Européenne L'Union Européenne, dans le cadre de son objectif d'atteindre la neutralité carbone pour d'ici 2050, a mis en place un plan d'actions dont l'un des piliers est la Finance Durable. Ce « Green Deal » est fondé sur 3 piliers : - La réorientation des flux de capitaux vers des investissements durables - La gestion des risques financiers induits par le changement climatique, les catastrophes naturelles, la dégradation de l'environnement et les problématiques sociales - La promotion de la transparence et d'une vision de long terme dans les activités économiques et financières. Afin de réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable, de nouvelles obligations européennes ont été créées pour évaluer les critères ESG (pour Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) et améliorer la comparabilité des données. Ces obligations sont regroupées et explicitées dans le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 aussi appelé « Taxonomie verte ». Au titre de l'exercice clos le 30 avril 2023, TFF Group est soumis à l'obligation de publier la part d'activités économiques éligibles et alignées aux objectifs de la taxonomie européenne relatifs aux deux enjeux climatiques d'atténuation et d'adaptation au changement climatique, en termes de chiffre d'affaires, d'investissements (Capex) et dépenses opérationnelles (Opex). La gouvernance de TFF Group, déjà très vigilante sur ces points, a fait réaliser une analyse détaillée de l'ensemble de ses activités afin de déterminer les activités alignées et leurs indicateurs associés selon la taxonomie verte. Les facteurs de risques liés à ces activités seront analysés et des plans d'actions mis en œuvre pour répondre aux objectifs demandés. Périmètre : Le Chiffre d'affaires, les dépenses d'investissements et dépenses d'exploitation considérées couvrent l'ensemble des activités du Groupe correspondant aux activités sous son contrôle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint sont exclues du calcul des ratios définis par l'acte délégué relatif à l'article 8 du Règlement Taxonomie publié le 6 juillet 2021. Les données financières sont issues des comptes consolidés au 30 avril 2023. Activités éligibles : Le règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021 précise le contenu et la présentation des informations que doivent publier les entreprises sur leurs activités économiques durables sur le plan environnemental, ainsi que la méthode à suivre pour se conformer à cette obligation d'information. Le règlement délégué précise les définitions suivantes : 121 " une activité économique éligible à la taxonomie (« Activités Eligibles ») est une activité économique décrite dans le règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, qu'elle remplisse ou non une partie ou l'ensemble des critères d'examen technique énoncés dans ce règlement délégué ; " une activité économique non éligible à la taxonomie est une activité économique qui n'est pas décrite dans le règlement délégué (UE)2021/2139 du 4 juin 2021 ; " une activité économique alignée sur la taxonomie est une activité économique qui satisfait aux exigences énoncées à l'article 3 du Règlement. Au regard de l'annexe 1 du règlement délégué de l'article 8, une activité de TFF Group est éligible à la taxonomie européenne : La société IDELOT exploite des parcelles forestières d'une superficie de 44,45 hectares. Le plan de gestion de ces forêts est géré en partenariat avec la société CEGEB. Cette activité est donc éligible au titre de la « Gestion de la forêt » (point 1.3 de l'annexe I). Toutefois cette activité n'est pas alignée au regard de l'ensemble des critères définis dans la taxonomie européenne. Le plan de gestion actuel y répond partiellement mais une expertise forestière complémentaire sera nécessaire pour que l'activité soit alignée. A ce jour et malgré ses efforts, la société IDELOT Père et Fils n'a pas été en mesure de réaliser cette expertise par manque cruel d'experts disponibles dans ce domaine mais reste mobilisée dans la recherche de solutions pour aligner son activité. Définition des indicateurs financiers et Méthodologie Les indicateurs publiés (chiffre d'affaires, CapEx, OpEx) dans cette Déclaration de performance extra- financière rapportent uniquement la part des activités économiques éligibles à la taxonomie. Le reporting porte sur les parts des trois indicateurs qui sont associées à des activités économiques alignées sur la Taxonomie européenne. Les indicateurs publiés en 2023 portent sur les données de l'exercice 2022/2023 sans information comparative au titre de l'exercice 2021/2022. La part des Activités Eligibles sur le chiffre d'affaires, les CapEx et les OpEx est calculée en divisant respectivement le chiffre d'affaires, les CapEx et les OpEx associés aux activités éligibles de TFF Group (le numérateur), par le chiffre d'affaires, les CapEx et les OpEx totaux de TFF Group (le dénominateur). Les indicateurs financiers sur lesquels se fondent les Ratios d'Eligibilité du périmètre contrôlé sont déterminés à partir des données financières utilisées pour la préparation des comptes consolidés de TFF Group, établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS. Capex : part des dépenses d'investissements correspondant aux coûts capitalisés au titre des immobilisations corporelles et incorporelles. Opex : Part des dépenses en frais de recherche et développement, des frais de rénovation des bâtiments, ou de contrats de locations à court terme, ainsi que des frais de maintenance, d'entretien et de réparation. Les OPEX comprennent également toutes autres dépenses directes, liée à l'entretien courant d'actifs corporels, par le Groupe ou par des tiers auprès de qui ces activités sont externalisées, nécessaires pour que ces actifs continuent à bien fonctionner. 122 Part des activités éligibles aux objectifs de la taxonomie européenne Ú Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires Exercice 2022/2023 Activités éligibles Taxonomie 0% Activités éligibles alignées Taxonomie 0% Activités non éligibles 100% La société Idelot n'ayant pas exploité les parcelles forestières sur l'exercice 2022-2023, le chiffre d'affaires sur cette activité forestière est nul. Ú Capex La part des dépenses d'investissements pour les activités éligibles de TFF Group pour l'année fiscale 2022-2023 s'élèvent à 0.306 millions d'euros sur un total de dépenses d'investissements éligibles de 27,427 millions d'euros dans le groupe (soit 1,1 %). Il n'y a pas eu de dépenses d'investissements faisant partie d'un plan visant à l'expansion d'activités économiques éligibles sur la taxonomie. Les dépenses d'investissements non associées à des activités éligibles mais permettant aux autres activités de diminuer leurs émissions de carbone ont été recensées par chaque société. Les méthodes de recensement ont étés définies et consolidées au niveau Groupe. 123 Parts des Capex durables : 1,1% Ú Opex Les dépenses d'exploitation définies dans la taxonomie sont principalement constituées de frais de recherche et développement, de réparation et d'entretien, de rénovations des bâtiments et de contrats de location à court terme. TFF Group a mis en place un système de collecte dont les premiers résultats partiels (l'ensemble du périmètre n'étant pas atteint) sont non significatifs par rapport à la totalité des OPEX du Groupe. Le Groupe adaptera sa méthodologie et son analyse d'éligibilité en fonction de l'évolution de la réglementation concernant la Taxonomie. K€ % % % % % % % Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % % E/T Transport par motos, voitures particulières et véhicules 6.5 257,0 0,9% 0,9% utilitaires légers 0,0% NA Y Y Y Y Y Y 0,9% Rénovations de bâtiments existants 7.2 Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité 7.3 39,5 0,1% 0,1% énergétique 0,0% NA Y Y Y Y Y Y 0,1% Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l'intérieur de 7.4 9,4 0,0% 0,0% bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) 0,0% NA Y Y Y Y Y Y 0,0% Installation, maintenance et réparation des technologies 7.6 d'énergie renouvelable Capex des activités alignées (A.1.) 305,8 1,1% 1,1% 0,0% NA Y Y Y Y Y Y 1,1% Capex des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) Total A (A.1. + A.2.) Capex des activités non éligibles 28 181 99% à la taxonomie (B) Total A + B 28 487 100% Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) B. Activités non éligibles à la taxonomie Activités économiques 124 Objectifs de réduction, indicateurs et performances En 2022 TFF Group a réalisé son bilan carbone sur les scopes 1, 2 et 3 sur le périmètre de sa DPEF 2021. Cet état des lieux va nous permettre de définir notre trajectoire carbone et les plans d'actions nécessaires pour réduire l'impact de nos activités en termes d' émissions de gaz à effets de serre. Les objectifs de réduction et plans d'action qui en découlent seront réalisés en 2023 et leur mise en œuvre sera planifiée selon une trajectoire carbone à définir. Le taux de revalorisation des déchets pour l'ensemble du groupe est élevé, de l'ordre de 75,30%. Adaptation au changement climatique Exemples d'actions mises en œuvre : - La Direction de TFF Group a demandé a l'ensemble des sites de mettre en place un plan d'action de sobriété énergétique. - 86 % des sociétés françaises du Groupe ont souscrit un contrat d'énergie verte. - Détecteur pour éclairage extérieur (Lejeune), double écran PC (Demptos), logiciel de dématérialisation des factures (Bouyoud / François Frères), changement des luminaires par des LED, location de chariot électrique au lieu de chariot thermique (demptos). V – Intégrité et confiance dans les relations d'affaires Politique de TFF Group en matière d'éthique des affaires : Suite à son adhésion au code de conduite anti-corruption Middlenext, TFF Group a maintenu son devoir de vigilance auprès de ses collaborateurs. Les nouveaux collaborateurs ayant intégré nos sociétés en 2022 ont été formés à ce code de conduite afin de partager nos valeurs d'intégrité, de responsabilité et de respect de nos partenaires. TFF Group, pleinement conscient des enjeux concernant les risques de corruption, exige de ses collaborateurs une adhésion pleine et entière aux principes éthiques du Groupe, formalisés au sein de ce code. Un système d'alerte en matière d'éthique des affaires a été mis en place au mois de septembre 2020. ü Objectifs : 100% des nouveaux collaborateurs exposés aux risques de corruption formés. 125 Les résultats Lobbying : TFF Group adhère à la Fédération Française de Tonnellerie « Tonneliers de France », au Syndicat des Producteurs de Bois pour l'Oenologie (SPBO) et au Syndicat des Merrandiers de France ainsi qu'à Middle Next pour la représentation de ses intérêts auprès des Instances Publiques et de l'Etat et ne pratique pas de lobbying direct. TFF Group s'engage à exercer la représentation de ses intérêts par des pratiques responsables et conformes aux exigences nationales et internationales. Evasion fiscale : TFF Group se conforme aux règlementations fiscales des différents pays où ses sites sont implantés. Les exemptions : Autres Indicateurs réglementaires Lutte contre le gaspillage alimentaire TFF Group n'est pas directement concerné par ces indicateurs car il n'y a pas de restauration collective au sein des sociétés du Groupe. Alimentation responsable, équitable et durable Respect du bien-être animal TFF Group n'est pas concerné par cet indicateur, le Groupe n'ayant pas recours à des tests sur des animaux. Notre objectif de formation des nouveaux collaborateurs concernés par un risque de corruption dans l'exercice de leurs fonctions a été atteint. 126 AUTRES INDICATEURS 2022 Autres données sociales Les données sont en périmètre RSE à fin décembre des années concernées. Les données portant sur un autre périmètre sont identifiées par des astérisques. Effectifs par zones – LA1 Effectif par zone (CDD+CDI) 12.2021 12.2022 Europe (hors France) 137 129 France 463 479 Etats-Unis 579 725 Australie 33 32 Nouvelle Zélande 1 0 Chine 6 0 Afrique du Sud 0 0 TOTAL 1219 1365 Part de l'effectif situé dans le pays du siège 37,98% 35.09% social (CDD+CDI) Part de l'effectif permanent (CDI) situé dans le 37.6% 34.41% pays du siège social Les sociétés de moins de 3 employés ne sont pas prises en compte dans le périmètre RSE (concerne 3 sociétés et 3 salariés au total) Effectif – LA1 12.2021 12.2022 Effectif (CDD+CDI) 1219 1365 Effectif Intérimaires 18 26 95 % Effectif Apprentis 45 47 Effectif CDD 4 13 Effectif total sociétés 82 127 hors périmètre RSE Effectif total (CDI-CDD- 1364 1494 intérim, apprentis) Périmètre total du groupe Mouvements de personnel 12.2021 12.2022 Nombre de recrutements 581 855 Nombre de départs 548 706 dont : Licenciement 238 (225 aux USA) 375 (356 aux USA) Nombre de recrutements de salariés 566 767 (périmètre constant) Nombre de départs de salariés (périmètre 547 654 constant) de nos salariés sont en CDI 127 Evolution nette de l'effectif à périmètre +19 +113 constant comparé à N-1 dont 9 fin de CDD dont 49 fin de CDD Turn-Over - LA2 Le Turn-over de TFF Group est en hausse pour la deuxième année consécutive, cette hausse est principalement dûe à une augmentation du turn-over en France et aux USA. Turn-over en % 12.2021 12.2022 TFF Group 47,66 57,10 France 12,96 18,27 Europe (Hors France) 29,20 27,91 USA 79,36 89,66 Océanie 10,29 13,64 Pour information : le taux de turnover de la filière bois en 2018 en France était de 15.1%, celui de l'industrie du bois aux USA en 2018 était de 55.5%. TFF Group n'a pas mis en place de restructurations ayant entraîné des licenciements économiques collectifs au cours de l'exercice. Taux d'absentéisme – LA7 Le taux d'absentéisme en France et aux USA diminue sensiblement cette année suite à la diminution des conséquences de la pandémie de COVID-19. L'Europe et l'Océanie sont au contraire en augmentation concernant l'absentéisme, hausse qui demeure néanmoins modérée. Taux d'absentéisme 12.2021 12.2022 TFF Group 10,12% 7.75% France 10,44% 9.48% Europe hors France 3,61% 4,46% USA 12,17% 7,58% Océanie 1,21% 3,03% Conditions de travail des salariés En matière d'organisation du temps de travail, TFF Group privilégie le travail de journée. 9,92 % des effectifs du groupe travaillaient en poste (2x8 ou 3x8) en 2021, 10,98% cette année. Cette augmentation est dûe à l'activité Bourbon aux USA, et à leur accroissement en effectif. TFF Group tient compte des situations personnelles de ses salariés (situation familiale, facteurs de santé) et aménage le temps de travail en fonction des besoins dans la mesure du possible. 128 Accords collectifs / Conventions collectives – LA4 Le pourcentage de salariés de TFF Group couverts par une convention collective est de 37% (100% des salariés français). Les accords en vigueur en France : Type d'accord Nombre de société françaises bénéficiaires Intéressement 8 Annualisation du temps de travail 7 Participation 3 Parité H/F 0 Accord pénibilité 1 NAO 1 APLD 3 Les filiales américaines intègrent une clause de parité homme/femme et d'inclusion des travailleurs en situation de handicap dans les contrats de travail. Répartition des femmes dans l'effectif et leur part par type de poste 12.2021 12.2022 Pourcentage des femmes dans l'effectif 17,1% 18,31% Pourcentage des cadres dans l'effectif 12,3% 11,72% Pourcentage de femmes cadres parmi les cadres 27,3% 29,55% Nombre de salariés en situation de handicap 12.2021 12.2022 Nombre de salariés en situation de handicap TFF 32 31 Group % du personnel en France 6,91% 5,63% Age moyen des salariés et part des séniors dans l'effectif L'âge moyen des salariés de TFF Group est de 40,9 ans en 2022 (41,9 ans en 2021). Le recrutement de salariés plus jeunes fait reculer l'âge moyen qui revient au niveau de 2019, après 2 ans de hausse. Les Séniors (plus de 50 ans) représentent 29,70 % des effectifs (30,11% en 2021). *âge estimé à partir de la pyramide des âges de TFF Group 129 Autres données Environnementales Améliorer l'efficacité énergétique sur les sites de production – EN 5 12.2020 12 2021 12 2022 Consommation en électricité (Kw/h) 23 557 849 24 725 495 29 627 014 Dont consommation en électricité verte 0 109 329 6 058 149 % Consommation électricité verte 0% 0.4% 20.4% 20Kw/h par fût vendu (fûts réparés inclus) La consommation électrique de TFF Group a augmenté de 17% par rapport à l'année précédente mais 20% de cette électricité consommée provient d'énergie renouvelable. L'augmentation constatée reflète le retour à un niveau de production attendu aussi bien sur le pôle vin que sur le pôle bourbon. 80% des sociétés françaises ont souscrit en janvier 2022 à un contrat « électricité verte » et bénéficient donc d'électricité issue d'énergies renouvelables pour la totalité de leur consommation d'électricité. Développer l'économie circulaire TFF Group intègre le principe de l'économie circulaire à tous les stades de la vie de ses produits de merranderie, tonnellerie, foudrerie et produits de boisage (voir schéma ci-dessous) : 130 Répondre aux attentes de nos parties prenantes Améliorer la satisfaction clients – PR5 Après une enquête Groupe auprès de nos clients en 2019, nous avons constaté un indice de satisfaction élevé qui nous pousse à maintenir nos efforts pour continuer à répondre à leurs attentes, à savoir : • La répétabilité d'une qualité identique d'une année sur l'autre, • La qualité des produits, • La traçabilité des produits et des intrants. Sur tous les sites de production, des contrôles spécifiques et une démarche de traçabilité sont en place pour garantir la qualité de nos produits et leurs services associés (conseils œnologiques, SAV, codes de traçabilité sur les barriques...). Deux sites : Radoux et Arobois, sont certifiés selon les normes ISO 9001 afin de garantir à leurs clients la mise en œuvre d'un management de la qualité orienté satisfaction clients. RADOUX - MEDAILLE D'ARGENT ECOVADIS Cette distinction vient saluer les actions et l'engagement de la tonnellerie Radoux en matière de développement durable (environnement, social et droits de l'Homme, achats et éthique). Garantir la sécurité alimentaire et limiter les risques allergènes La garantie de la sécurité alimentaire est un souci constant tout au long des processus de fabrication et d'expédition et une attente légitime de nos clients. Nous mettons tout en œuvre pour garantir des produits de qualité en ayant pour objectif d'éliminer les risques de contamination et les risques allergènes : • Par des analyses aléatoires sur les matières premières, les fûts, l'air, l'eau et les conteneurs. • Par l'arrêt de l'utilisation de farine à base de gluten. • En utilisant des produits aptes au contact alimentaire tout au long du process de production pour les parties entrant en contact avec les produits (huiles de machines...). • Par la mise en place de démarches HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) : Tonnellerie François Frères, Tonnellerie Demptos, Tonnellerie Radoux, Brive Tonneliers, Arobois (produits de boisage) et Foudrerie François. ISO 9001 2 sites certifiés 131 • Les fournisseurs d'acier inoxydable de la société Lejeune sont européens et respectent la réglementation REACH afin de garantir des produits sans substances dangereuses notifiés. • Par l'obtention de la certification ISO 22000 : Tonnellerie Darnajou. Sécuriser ses matières premières et produits finis Un plan de continuité d'activité TFF Group a été élaboré et est déployé sur l'ensemble des sociétés françaises afin de garantir la pérennité des sociétés concernés. Relation avec les fournisseurs – EC6 TFF Group prend en compte dans sa politique d'achat la proximité avec ses fournisseurs afin de minimiser les délais d'approvisionnement, mais aussi de promouvoir l'économie locale. Certains de nos fournisseurs sont en partie dépendants de nos achats réguliers, et nous nous efforçons dans la mesure du possible de prévoir des solutions adaptées afin de minimiser les risques pour eux comme pour nous : assurer une quantité commandée chaque année, planifier les achats en amont en collaboration, prendre en compte leurs impératifs dans nos délais de commande par exemple. Relations avec la société civile TFF Group s'implique dans la vie locale en permettant à de nombreux élèves de découvrir nos différents métiers en organisant des visites scolaires et en accueillant sur les sites français des élèves de classe de 3éme pour leur stage découverte. Ces visites ne se limitent pas aux écoles, mais à des corps de métiers liés à nos secteurs d'activité comme le personnel forestier (ONF), les sommeliers, les personnels travaillant dans le domaine de la viticulture, les œnologues et nos clients. TFF Group s'implique aussi dans de nombreuses actions de mécénat dans des domaines variés tels que l'environnement, le sport, la culture, la sauvegarde du patrimoine, la recherche médicale contre le cancer (Crush MS aux USA), l'éducation et le soutien aux populations en difficulté. Cette année, il est à noter une action de solidarité venant des salariés de plusieurs sociétés du Groupe pour venir en aide du peuple ukrainien. MECENAT ENVIRONNEMENTAL La tonnellerie Demptos Napa Cooperage a permis à l'organisation « One tree planted », organisation à but non lucratif axée sur le reboisement mondial, de replanter 3000 arbres dans une zone touchée par un feu de forêt. Le reboisement est l'un des meilleurs moyens de restaurer les terres dégradées par les incendies de forêt. 132 La tonnellerie Radoux est « MÉCÈNES AMIS » du fonds de dotation « Plantons pour l'avenir » dont les actions permettent de reboiser les forêts françaises dans le respect des règles de gestion durable et de certification des forêts. CONGRES TERCLIM : La tonnellerie Radoux est partenaire du congrés Terclim (Juillet 2022) qui regroupe 2 évènements en 1 : - Le congrès international Terroir qui réunit des scientifiques du monde entier travaillant sur les terroirs viticoles, étudiant les composantes physiques, biologiques et humaines et leurs liens avec la qualité du vin. - Le ClimWine avec pour thème principal les impacts du changement climatique et les stratégies d'adaptation, couvrant des sujets allant de la prévision climatique aux considérations socio- économiques. 133 MECENAT SPORTIF La tonnellerie Demptos et la tonnellerie Radoux ont choisi de supporter l'un des plus anciens Club sportif de tennis et de hockey de Bordeaux « Villa Primrose », club centenaire créé en 1897 par Edouard Lawton, important négociant en vins à Bordeaux. Le club a été retenu comme centre de préparation des Jeux Olympiques de Paris 2024 pour le Tennis et le Hockey sur Gazon. Photos extraites du site Villa Primrose Les vins km de Saint-Emilion Radoux participe financièrement et forme une équipe avec des salariés et des clients pour participer à cette course organisée par le Rotary Club de St Emilion avec passage dans différents châteaux. Semi marathon de la Vente des Vins de Beaune Afin de promouvoir le patrimoine local Beaunois, TFF Group participe au semi-marathon de Beaune, qui traverse les vignobles des Côtes de Beaune, ou l'on peut admirer les vignobles bourguignons tout au long du parcours. 134 MECENAT CULTUREL Festival Philosophia Saint-Emilion : La tonnellerie Radoux est mécène de l'édition 2022 de ce festival. Cet évènement de 3 jours a pour volonté d'offrir à tous, connaisseurs, passionnés, amateurs ou simples curieux, le plaisir d'apprendre et de comprendre. Chaque année, un thème différent est abordé autour de conférences, débats, lectures et animations. Edition 2022 : « La terre » avec de nombreuses conférences sur le climat, la biodiversité et l'environnement et une table ronde sur le sujet « L'entreprise est-elle l'ennemie de la Terre ? ». TFF Group est mécène des concerts de musique de chambre et concerto, organisés au Clos de Vougeot pour le Festival Musique et Vins. 135 Festival Cognac Blues Passions : Soutien à la vie culturelle locale avec sponsoring de ce festival de la Tonnellerie Radoux. 136 Liste des sociétés comprises dans le périmètre RSE de TFF Group Tonnellerie François Frères François Frères Management Tonnellerie Bouyoud François Frères USA Tonnellerie Radoux Merranderie Sciage du Berry Radoux USA Tonnellerie Demptos Demptos Espagne Cooperage Demptos Napa Cooperage Arobois Demptos Yantai Brive Tonneliers Foudrerie Joseph François Alain Fouquet French Cooperage A.P.John Cooperage Classic Oak Australie Classic Oak NZ Camlachie Cooperage Speyside Broxburn Cooperage Speyside Kentucky Cooperage Isla Cooperage Stavin Merranderie Sogibois Merranderie Tronçais Bois Merrain Tonnellerie Berger Speyside Bourbon Cooperage Speyside Bourbon Stave Mill Waverly South Waverly North Speyside Bourbon Cooperage Atkins Speyside Bourbon Glade Spring Stave Mill Speyside Bourbon Manchester Stave Mill Cuves Lejeune Idelot Père & Fils Barrels Unlimited Inc. Tonnellerie Darnajou Tonnellerie Gauthier Merranderie Gauthier 137 X. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT– ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE EN FAVEUR DE L'ECONOMIE CIRCULAIRE Ces rubriques sont développées au sein de la partie IX ci-avant dédiée à la déclaration de performance extra-financière. XI. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE Aucun événement important n'est survenu après la clôture. XII. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT En application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société. Au 30 avril 2023, la décomposition par échéances de la balance fournisseurs et de la balance clients de la Société figure dans le tableau ci-dessous. Dans leur rapport sur les comptes annuels établi dans le cadre de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2023, les Commissaires aux Comptes ont fait part de leurs observations concernant la sincérité et la concordance de ces informations. 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 205 133 161 176 Montant total des factures concernées 4 950 892 € 13 584 € 2 186 € 9 629 € 0 € 25 399 € 5 919 041 € 4 117 633 € 1 347 529 € 2 171 100 € 1 113 082 € 8 749 344 € TTC Pourcentage du montant total des achats de l'exercice 11,86% 0,03% 0,01% 0,02% 0,00% 0,06% TTC Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser 12,45% 8,66% 2,83% 4,57% 2,34% 18,41% HT ou TTC) Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Achat TTC 22/23 41 746 942 Ventes TTC 22/23 47 533 566 Délais légaux : 30 jours fin de mois Délais légaux : 60 jours fin de mois Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (A) Tranche de retard de paiement (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) 138 XIII. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 27 OCTOBRE 2023 1 – Présentation des résolutions sous la forme ordinaire • La 1ère résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les comptes sociaux au 30 avril 2023, ainsi que le quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. • Aux termes de la 2ème résolution, l'Assemblée Générale devra se prononcer sur la mise en paiement à la date du 10 novembre 2023 d'un dividende de 0,60 € par action composant le capital social. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est soumis soit au prélèvement forfaitaire unique sur son montant brut au taux de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l'article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater, I.-1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n'excède pas un certain seuil, fixé à l'alinéa 3 du même article et sous réserve qu'ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l'article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2023. Ainsi, le bénéfice de la société mère, soit 14.727.890 € serait affecté ainsi : Résultat de l'exercice 14.727.890 euros Poste « report à nouveau » 4.886.841 euros Total à affecter : 19.614.731 euros * Affectation à titre de dividendes 13.008.000 euros * Affectation au poste report à nouveau 6.606.731 euros Total égal au bénéfice à affecter (en ce inclus 19.614.731 euros le poste « report à nouveau ») Nous rappelons les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercices 2019/2020 2020/2021 2021/2022 Nombre d'actions 21 680 000 21 680 000 21 680 000 Dividende par action (euros) 0,35 0,35 0,40 Dividende par action éligible à 0,35 0,35 0,40 l'abattement • La 3ème résolution a pour objet l'approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023. A cet égard, il est apporté les précisions suivantes : 139 1) Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, qui figure au sein du rapport annuel de la Société, contient mention des conventions déjà approuvées antérieurement par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé. Ces conventions sont réexaminées annuellement par le Conseil de Surveillance et communiquées au Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions légales en vigueur (article L.225-88-1 du code de commerce). Le Conseil de Surveillance a procédé à cet examen annuel au cours de sa séance du 19 juillet 2023. S'agissant de ces conventions qui consistent essentiellement en des baux, les modalités financières de ces derniers sont susceptibles d'évoluer dans le temps en fonction des indexations usuelles en pareille matière. 2) Nouvelles conventions conclues au cours de l'exercice écoulé et autorisées par le Conseil de Surveillance, étant rappelé que seules ces conventions sont soumises au vote de l'Assemblée : Néant. • La 4ème résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les comptes consolidés au 30 avril 2023, qui vous ont été présentés ci-avant. • En application des dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de Commerce, il vous est proposé par le vote des 5ème à 7ème résolutions d'approuver les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2023 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi qu'aux membres du Conseil de Surveillance (communément appelé « vote ex post »). Il vous est donc proposé d'approuver : - les informations relatives aux rémunérations de l'exercice clos le 30 avril 2023 de l'ensemble des mandataires sociaux (5ème résolution) ; - les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 avril 2023 à Jérôme François, Président du Directoire (6ème résolution) ; - les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 avril 2023 à Jean François, Président du Conseil de Surveillance (7ème résolution). Il vous est proposé d'émettre un vote favorable sur l'ensemble de ces éléments de rémunération, dont il est précisé qu'ils ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance. L'ensemble de ces éléments sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance (section 9). • Conformément à l'article L.22-10-26 du Code de Commerce, il est ensuite proposé à l'assemblée d'approuver les éléments de la politique de rémunération applicables au Président du Directoire (8ème résolution), au Président du Conseil de Surveillance (9ème résolution), et aux membres du Conseil de Surveillance (10ème résolution) (communément appelé « vote ex ante »). Les éléments de la politique de rémunération sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance (section 9). Il vous est proposé d'émettre un vote favorable sur ces éléments des politiques de rémunération des mandataires sociaux, arrêtés par le Conseil de Surveillance. • Aux termes de la 11ème résolution, il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires de fixer le montant de la rémunération globale allouée annuellement aux membres du Conseil de Surveillance 140 à 20.000 euros au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er mai 2023, ainsi qu'au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires. • Dans le cadre de la 12ème et de la 13ème résolution, l'Assemblée devra se prononcer sur le renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de Surveillance venant à expiration. Nous vous proposons à cet égard de renouveler pour une durée de 6 (six) ans venant à expiration lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2029, Madame Nathalie Méo, et Madame Philippine François, membres du Conseil de Surveillance sortants. • Nous vous proposons, dans le cadre de la 14ème résolution, de nommer un nouveau membre du Conseil de Surveillance en la personne de Mademoiselle Victoria François, pour une durée de six (6) années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2029. Victoria François est âgée de 23 ans, et effectue actuellement une préparation du diplôme d'Etat de docteur en pharmacie. Après 5 années de cursus pharmaceutique à l'université de Bordeaux, elle réalise un master 2 en Affaires Médicales à l'université de Paris Cité dans le cadre de sa 6ème et dernière année. Victoria François n'exerce pas d'autres fonctions (contrat de travail...) au sein du groupe à ce jour. • Aux termes de la 15ème résolution, vous aurez également à vous prononcer sur une autorisation à donner au Directoire de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions de la Société conformément à l'article L.22-10-62 du Code de Commerce : Afin de permettre à notre Société d'améliorer la gestion financière de ses fonds propres, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, d'autoriser votre Directoire en vue d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société. • La 16ème résolution a pour objet de conférer les pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales en relation avec les résolutions ordinaires. 2 – Présentation des résolutions sous la forme extraordinaire • Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions propres détenues par la Société (17ème résolution) : Le Directoire demande à votre Assemblée, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, de lui donner une délégation l'autorisant à annuler tout ou partie des actions acquises, dans la limite de 10 % du capital, et ce pour une période maximum de dix-huit mois. • Enfin, la 18ème résolution a pour objet de conférer les pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales en relation avec les résolutions extraordinaires. XIV. PRETS INTER-ENTREPRISES (ART. L.511-6 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER) En application des dispositions des articles L.511-6 et R. 511-2-1-1 II du Code monétaire et financier, les sociétés par actions dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux Comptes doivent communiquer dans le rapport de gestion le montant des prêts à moins de deux ans consentis aux entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques, tel qu'attesté par le Commissaire 141 aux Comptes (régime différent des prêts intragroupes autorisés par l'article L.511-7 du Code monétaire et financier). Aucune convention de cette nature n'est à signaler au sein de TFF Group au titre de l'exercice écoulé. XV. PERSPECTIVES Au cours de l'exercice 2023/2024 la croissance sur nos deux marchés devrait se poursuivre avec un objectif d'activité de 485M€ et le maintien de la rentabilité à un niveau élevé. Le groupe bénéficiera du dynamisme du marché du Bourbon sur lequel la demande reste toujours très soutenue. La hausse des prix des fûts à Whisky alimentée par la pénurie de fûts disponibles sera vecteur de croissance et de rentabilité. Enfin, sur le marché du vin, le groupe poursuivra ses efforts pour absorber les hausses de coûts par des effets prix adaptés au contexte inflationniste. Sur ces tendances, la croissance d'activité sera de l'ordre de 10%, associée à des ratios de rentabilité qui devraient retrouver progressivement des niveaux pré-pandémiques. Le Directoire 142 ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES PAR LES PERSONNES RESPONSABLES ET PAR LEURS PROCHES AU COURS DU DERNIER EXERCICE (AMF, REGL. GENERAL, ART. 222-15-3 NOUVEAU) NEANT 143 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 144 145 146 147 148 149 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE PRESENTE PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 27 OCTOBRE 2023 Mesdames, Messieurs, Le présent rapport est établi en application des dispositions des articles L.225-68 et L. 22-10-20 du Code de Commerce. Conformément aux dispositions desdits articles, le présent rapport rend notamment compte de la composition du Conseil de Surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce conseil au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023, ainsi que de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Le présent rapport inclut également les observations éventuelles du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé, ainsi que l'ensemble des informations, adaptées aux sociétés à Conseil de Surveillance, mentionnées aux articles L.22-10-9 à L.22-10-11 du code de commerce. Le rapport des Commissaires aux Comptes relatif au contenu du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise figure dans leur rapport sur les comptes annuels. 1 – OBSERVATIONS GENERALES DU RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE Votre Conseil de Surveillance a examiné les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 30 avril 2023 tels qu'ils sont présentés par le Directoire ainsi que le rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du Groupe. Votre conseil n'a pas d'observation à formuler tant sur le rapport de gestion du Directoire que sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice écoulé. Nous n'avons également pas de commentaires particuliers à formuler en ce qui concerne les fonctions de comité d'audit exercées directement par le Conseil. L'examen des comptes annuels par les Commissaires aux Comptes n'a pas donné lieu à des observations particulières. Nous vous demandons d'approuver toutes les résolutions qui vont vous être présentées, sur lesquelles nous n'avons pas de commentaires particuliers à formuler. Enfin, nous tenons à remercier tous les collaborateurs du Groupe, dont les efforts et le soutien de l'action du Directoire de la société mère du Groupe qui exerce également l'activité d'holding animatrice, ont 150 permis la concrétisation des résultats qui sont soumis à votre approbation, dans un contexte général toujours difficile en lien avec le contexte géopolitique relatif à la guerre en Ukraine. 2 - TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Est joint en annexe du présent rapport un tableau récapitulatif des délégations de pouvoirs et de compétence en cours de validité de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES établi conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de Commerce. 3 – COMPOSITION, CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.1 Composition du Conseil de Surveillance La SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF Group est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles L.225-57 et suivants du Code de Commerce. Elle exerce, outre son activité opérationnelle de Tonnellerie, une activité de holding animatrice du Groupe Tonnellerie François Frères en sa qualité de société mère de ce dernier. La Société est dirigée par un Directoire dont les membres agissent collégialement. De son côté, le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du Directoire. Il procède à la désignation des membres du Directoire et propose leur éventuelle révocation à l'Assemblée Générale. Conformément à la réglementation et aux statuts, le Conseil de Surveillance est désormais composé de 4 membres nommés pour 6 ans. Il est rappelé que chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins deux actions de la Société en vertu de l'article 15 des statuts. L'Assemblée Générale du 26 octobre 2018 a renouvelé le mandat de Monsieur Jean FRANCOIS pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2024. Le mandat de Monsieur Patrick FENAL a été renouvelé par l'Assemblée Générale annuelle du 28 octobre 2022 pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2028. Le renouvellement du mandat de Monsieur Patrick FENAL sera ainsi soumis au vote de la prochaine assemblée générale appelée sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2028. Le mandat de Madame Nathalie MEO a été renouvelé par l'Assemblée Générale annuelle du 27 octobre 2017 pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2023. Le renouvellement du mandat de Madame Nathalie MEO sera ainsi soumis au vote de la prochaine assemblée générale appelée sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2023. Le mandat de Mademoiselle Philippine FRANCOIS, qui a été nommée par l'Assemblée Générale du 29 juin 2017 pour une durée de 6 ans, viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2023. Le renouvellement du mandat de Madame Philippe FRANCOIS 151 sera ainsi soumis au vote de la prochaine assemblée générale appelée sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2023. Deux des quatre membres du Conseil de Surveillance peuvent être regardés comme répondant aux critères d'indépendance. Le Président du Conseil de Surveillance et un autre membre font partie du groupe familial majoritaire. Lors de la prochaine assemblée générale annuelle en date du 27 octobre 2023, il sera proposé aux actionnaires de nommer un nouveau membre du Conseil de Surveillance en la personne de Mademoiselle Victoria François, pour une durée de six (6) années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2029. 3.2 Rôle et fonctionnement du Conseil de Surveillance 3.2.1 Missions du Conseil Conformément au droit commun des sociétés anonymes à Directoire et Conseil de Surveillance et aux statuts, le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire. A ce titre, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Ainsi, le Conseil de Surveillance demande au Directoire et au management toute information ou analyse qu'il juge opportune, ou d'effectuer une présentation sur tout sujet précis concernant, par exemple, un processus commercial ou le développement dans un territoire. Ce contrôle est indépendant de celui qui incombe aux Commissaires aux Comptes. Il porte non seulement sur la régularité des comptes, comme le contrôle des Commissaires aux Comptes, mais aussi sur l'opportunité des actes de gestion du Directoire. Le Conseil de Surveillance est régulièrement informé par le Directoire de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de TFF Group. Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la Société. Ce rapport informe le Conseil de Surveillance le plus complètement possible de la marche des affaires sociales. Après la clôture de l'exercice, le Conseil de Surveillance vérifie et contrôle les comptes établis par le Directoire ainsi que les comptes consolidés (art. L 225-68 et L. 22-10-20). Ces comptes lui sont présentés par le Directoire dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l'exercice. Chaque année, le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale ordinaire un rapport sur le gouvernement d'entreprise incluant notamment ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice (art. L 225-68 et L.22-10-20). Le Conseil de Surveillance tient en outre de la loi certaines attributions précises : - nomination des membres du Directoire et fixation de leur rémunération ; - choix du Président du Directoire ; - attribution du pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire si les statuts le permettent ; - cooptation des membres du Conseil de Surveillance ; - autorisation des conventions entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, et examen annuel des conventions réglementées autorisées antérieurement, et ce en application des dispositions de l'article L.225-88-1 du Code de Commerce ; 152 - nomination des membres des commissions ; - répartition de la somme fixe annuelle rétribuant leur activité générale au conseil (ex jetons de présence) ; - autorisation de cautions, avals et autres garanties ; - cessions d'immeubles, les cessions totales ou partielles de participation et les constitutions de sûretés. Le Conseil de Surveillance est également compétent pour décider le transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification par l'Assemblée Générale ordinaire (art. L 225-65 du Code de Commerce). Enfin, aux termes des décisions prises par l'Assemblée Générale en date du 29 juin 2017, le Conseil de Surveillance bénéficie d'une délégation de pouvoirs aux fins d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire (conformément aux nouvelles dispositions de l'article L.225-36 du Code de Commerce). 3.2.2 Fonctionnement du Conseil Le Conseil de Surveillance s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023. Le tableau ci-dessous rappelle l'ordre du jour de chacune de ces réunions. Dates Ordre du jour 20 juillet 2022 Examen des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2022 arrêtés par le Directoire et du rapport de gestion établi par le Directoire - Point annuel sur les conventions réglementées - Travaux du Conseil – Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Comité d'audit - Rémunération du président du Directoire – Point sur les projets de croissance externe - Questions diverses 28 octobre 2022 - Examen du rapport du Directoire sur la marche de la société portant sur le premier trimestre de l'exercice en cours - Répartition de la somme fixe annuelle revenant aux membres du Conseil de Surveillance - Rémunérations du Président du Conseil de Surveillance et du Président du Directoire - Projets de croissance externe - Questions diverses. 4 janvier 2023 - Examen des comptes semestriels au 31 octobre 2022 arrêtés par le Directoire – Examen et point sur les projets de croissance externe - Comité d'audit - Questions diverses 3 avril 2023 Examen du rapport du Directoire sur la marche de la Société portant sur les neuf premiers mois de l'exercice (au 31 janvier 2023) - Point sur les opérations de croissance externe en cours - Questions diverses. Un procès-verbal a été établi à l'issue de chaque réunion. Les réunions du Conseil de Surveillance se déroulent généralement au siège social. Toutefois, les réunions peuvent avoir lieu par voie de visio-conférence, ce qui a été le cas pendant l'exercice écoulé en raison de la crise sanitaire. a. Existence et fonctionnement des comités institués par le Conseil de Surveillance i. Comité d'audit L'article L. 823-19 du Code de commerce fait notamment obligation à toutes les personnes dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé de constituer un comité d'audit. 153 A noter que peuvent être exemptées de comité d'audit les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19, sous réserve d'identifier cet organe, qui peut être l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance, et de rendre publique sa composition. Compte tenu de la taille, de la structure de TFF GROUP et des risques liés à son activité, le Conseil de Surveillance a décidé lors de la réunion du 29 octobre 2010 de remplir lui-même les fonctions du comité d'audit, conformément aux dispositions rappelées ci-avant. Il est précisé : - que la présidence du Conseil réuni en comité d'audit est assurée par le Président du Conseil de Surveillance, celui-ci n'ayant aucune fonction exécutive au sein de la société ; - Que le comité d'audit ne comprend pas de membre indépendant et spécifiquement compétent en matière comptable et financière, celui-ci n'étant pas requis par la loi lorsque les compétences du comité d'audit sont attribuées au Conseil. Les trois missions du comité d'audit sont les suivantes : - Suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, en formulant le cas échéant des recommandations pour en garantir l'intégrité. Il examine les projets de comptes semestriels et annuels consolidés du Groupe, les comptes annuels de la société. – Le comité d'audit s'assure de l'existence et de de l'efficacité de systèmes de contrôle interne, de l'audit interne ainsi que de gestion des risques les plus significatifs auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités. – Le comité assure le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe et des comptes annuels de la Société, veille à l'indépendance des Commissaires aux Comptes. Au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023, le comité d'audit s'est réuni deux fois. Il est apporté à cet égard les précisions suivantes : - Au cours de l'exercice précédent, le comité d'audit a rencontré à plusieurs reprises les Commissaires aux Comptes avec lesquels il a échangé sur le plan d'audit, ainsi que sur les points clés de l'audit, et a pu constater qu'il n'y avait pas de sujets d'attention particuliers dans le dispositif de contrôle interne ni dans son système comptable. - Le comité d'audit a revu les comptes consolidés semestriels et annuels du Groupe, et s'est penché sur le processus de reporting financier. - Par ailleurs, le comité d'audit confirme qu'il s'est entretenu avec les signataires légaux des comptes des éventuelles menaces quant à l'indépendance de ces derniers. Au-delà de ses missions principales, le comité d'audit : - A procédé à la revue du rapport financier annuel ; - A procédé à la revue du rapport sur le gouvernement d'entreprise ; - A obtenu des informations quant au suivi du dispositif anticorruption. Le comité d'audit doit en outre émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. A ce titre, le comité d'audit a échangé avec la direction générale de TFF Group et il a été décidé de formuler une recommandation favorable au renouvellement des co-commissaires aux comptes lors de l'Assemblée Générale du 26 octobre 2018, sans procéder à un appel d'offres formel. Par ailleurs, le Groupe confie des missions complémentaires autres que la certification des comptes à ses Commissaires aux Comptes, principalement au titre d'audits financiers et comptables d'acquisition. Dans ce cadre, le comité d'audit s'est notamment assuré que le montant total des honoraires pour ces autres services ne dépassait pas 70 % des honoraires d'audit légal au niveau du Groupe. 154 Il est enfin précisé que les Commissaires aux Comptes établissent un rapport remis au comité d'audit, et plus particulièrement au Conseil de Surveillance lorsque celui-ci remplit les fonctions du comité spécialisé. Ce rapport a vocation à permettre au comité d'audit de mieux appréhender les travaux réalisés par l'auditeur, le comité ayant ainsi connaissance des éventuels risques sur lesquels les Commissaires aux Comptes se sont focalisés, selon en fonction des approches d'audits retenues. ii. Comité exécutif Il est enfin précisé qu'il existe un comité exécutif au sein de TFF Group, composé notamment des principaux managers du Groupe, ainsi qu'un comité éthique composé de deux membres mis en place en 2018 dans le cadre du plan anti-corruption. b. Parité des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance – Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance et représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du comité exécutif Les SA dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé doivent prendre les décisions nécessaires pour atteindre la proportion d'au moins 40% de membres de chaque sexe dans les Conseils de Surveillance, et ce depuis 2017. Plus généralement, tout Conseil doit dorénavant être « composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes ». Dans le cadre notamment de ces dispositions, la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP a procédé : - à la nomination lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 27 octobre 2017 d'un membre du sexe féminin, à savoir Nathalie Méo, dont le renouvellement du mandat sera examiné lors de l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2023; - à la nomination lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 29 juin 2017 d'un membre du sexe féminin, à savoir Philippine François. Deux membres sur quatre du Conseil de Surveillance sont donc des représentants du sexe féminin. En outre, lors de la prochaine assemblée générale annuelle en date du 27 octobre 2023, il sera proposé aux actionnaires de nommer un nouveau membre du conseil de surveillance en la personne de Mademoiselle Victoria François, pour une durée de six (6) années, ce qui aurait pour effet de porter à cinq le nombre de membres du Conseil de Surveillance, dont trois du sexe féminin. Compte tenu de la taille de TFF Group et de sa structure, il n'a pas été formalisé à ce stade de règles détaillées quant à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance, et ce dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-10 du code de commerce. Toutefois, il convient de noter que la composition actuelle du Conseil de Surveillance s'inscrit dans une diversité au regard de certains critères tels que l'âge (différentes tranches d'âge sont concernées au niveau des membres), le sexe (2 membres masculins et 2 membres féminins) ou les qualifications et l'expérience professionnelle. En outre, il est précisé que le comité exécutif est composé à ce jour des principaux managers des marques françaises du Groupe, qui sont susceptibles d'être de sexe masculin ou féminin. A ce jour, ces managers sont essentiellement de sexe masculin. 155 Enfin, le conseil d'administration de la société TONNELLERIE REMOND, dont TFF Group a pris récemment le contrôle à hauteur de 55% du capital et des droits de vote comprend un membre du sexe féminin en son sein (sur 3 membres au total). 4 – DISPOSITIONS RELATIVES AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le Conseil de Surveillance du 23 juillet 2010 a pris la décision de se référer au Code MiddleNext. Le conseil a notamment pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance ». Il en est de même des recommandations, que la société prend pour référence, étant précisé que la nature de la société, le caractère majoritairement familial de son actionnariat, rendent non applicables à ce stade différentes préconisations, qui sont en outre susceptibles de représenter une charge supplémentaire pour une société de taille moyenne et de telles contraintes ne paraissent imposées qu'au résultat de problèmes intervenus dans de grands groupes au capital extrêmement éclaté. Au titre de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance n'a pas d'observations particulières à formuler quant aux points de vigilance du Code MiddleNext, et précise que TFF Group s'efforce de mettre en œuvre les recommandations dudit code au regard des spécificités rappelées ci-avant, étant précisé que certains d'entre elles sont en cours de réflexion. 5 - PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE (AGOA) • Le décret du 8 décembre 2014 a modifié la date et les modalités d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d'actionnaires et la date butoir d'inscription à l'ordre du jour d'un point ou d'un projet de résolution déposés par un actionnaire. Ces dates sont désormais fixées au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, en lieu et place du troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Ce décret modifie également les conditions d'inscription requises pour participer au vote au sein des assemblées : abandonnant le critère de la date d'enregistrement comptable du titre sur le compte-titre de l'acheteur (position négociée), il fixe désormais comme condition nécessaire au vote, l'inscription définitive du titre au compte-titre de l'acheteur (position dénouée), qui correspond au transfert de propriété de ce titre au sens de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. L'article R. 225-85 du Code de commerce ainsi modifié ne prévoyant aucune dérogation, toute clause statutaire non conforme sera désormais inapplicable. En conséquence, ces dispositions sont applicables à la société TFF Group et l'Assemblée Générale du 23 octobre 2015, réunie sous forme extraordinaire, a décidé d'aménager les statuts afin de les mettre en harmonie avec ces nouvelles dispositions. • L'ordonnance du 23 juin 2010 a refondu les dispositions applicables à la représentation des actionnaires en assemblée générale, notamment en élargissant le nombre de bénéficiaires auxquelles une procuration peut être donnée par l'actionnaire. Comme par le passé, celui-ci peut donner mandat à un autre actionnaire ou à son conjoint, et lors de toute assemblée tenue à compter du 1er janvier 2011, il peut se faire représenter par : - le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; - toute autre personne physique comme toute personne morale de son choix. Le mandat, comme sa révocation, sont écrits et la société doit en permettre la notification par voie électronique. Le mandataire (sauf lorsqu'il s'agit du conjoint ou du partenaire d'un pacte civil de solidarité) doit informer l'actionnaire représenté de tout fait permettant à ce dernier de mesurer le risque 156 que le mandataire poursuive un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit : - contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société ; - est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société, ou d'une personne qui la contrôle ; - est employé par la société ou par une personne qui la contrôle ; - est contrôlé ou exerce une fonction visée aux deux points précédents dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société (i.e. dans des sociétés « soeurs » sous contrôle commun) ; - a un lien familial avec une personne physique placée dans l'une des situations énumérées ci-dessus. Cette information doit intervenir sans délai lorsque survient l'un des faits ci-dessus, quand bien même le mandat comporterait des instructions de vote. À défaut par l'actionnaire de confirmer expressément le mandat, celui-ci est caduc et le mandataire doit notifier cette caducité sans délai à la société (C. com., art. L. 22-10-40). 6 - INFORMATION SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE Au regard notamment de la composition actuelle du capital social de TFF Group et du contrôle majoritaire par la famille François et les sociétés que cette dernière contrôle (détention de plus de 70% du capital et des droits de vote), rien de particulier à signaler sur ce point. A toutes fins utiles, il est toutefois apporté les précisions suivantes : • Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de Commerce : néant. • Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : il n'existe pas au sein de la Société de droits de contrôle spéciaux. • Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : la Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel. • Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : la Société n'a pas connaissance de l'existence d'accords entre actionnaires, étant précisé qu'au regard du caractère familial de l'actionnariat, les membres de la famille François ont conclu un engagement collectif de conservation de nature fiscale (enregistré le 1er février 2021) destiné à favoriser la transmission des actions de la Société, en application des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impôts (voir communiqué en date du 5 février 2021 publié sur le site internet de TFF Group). • Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société : les statuts de la Société précisent que les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. Les statuts sont modifiés en assemblée générale des actionnaires. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme les membres du Conseil de Surveillance conformément à la loi. 157 • Pouvoirs du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions : l'Assemblée Générale de la Société du 29 octobre 2021 a renouvelé l'autorisation donnée au Directoire de mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 20-10-62 du Code de Commerce et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers. • Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société : TFF Group a conclu diverses lignes de financement bancaire à court terme afin de financer ses activités, susceptibles, compte tenu de leur nature, d'une faculté d'exigibilité anticipée pour la banque, notamment en cas de changement de contrôle. 7 – MENTIONS DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX CONVENTIONS REGLEMENTEES 7.1 – Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale (article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce) Le rapport sur le gouvernement d'entreprise doit mentionner les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre : - d'une part, l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de TFF Group et, - d'autre part, une filiale contrôlée par TFF Group au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce. Sont néanmoins exclues les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. A cet égard, il est précisé qu'aucune convention nouvelle n'est à relever au titre de l'exercice écoulé (en dehors de celles le cas échéant portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales). 7.2 – Procédure de suivi des conventions courantes Le Conseil de Surveillance doit mettre en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales par la Société remplissent bien ces conditions (art. L 22-10-12 et L 22-10-29 du Code de Commerce). Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne pourront pas participer à l'évaluation de celle-ci. Au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023, aucune convention nouvelle de cette nature n'a été conclue. 8 – LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Vous trouverez ces informations dans le tableau annexé au présent rapport. 158 9 – POLITIQUE DE REMUNERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE - RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES 9.1 – Eléments de rémunération du Conseil de Surveillance et du Directoire A titre de résumé synthétique, les montants détaillés concernant les rémunérations et avantages accordés aux membres du Directoire (mandataires sociaux dirigeants) et du Conseil de Surveillance (mandataires sociaux non dirigeants) au titre de l'exercice écoulé figurent au sein du tableau ci-dessous. Il est précisé que l'Assemblée Générale annuelle du 27 octobre 2023 sera consultée sur lesdits éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023 (vote "ex-post"). Fonctions exercées Rémunérations brutes (incluant les avantages en nature perçues de la société ou de ses filiales) (en €) Avantages Somme en nature fixe Total annuelle (ex euros « jetons de présence ») (en €) Rappel total euros (N-1) Jean François Président du 48.000 4.000 52.000 51.000 Conseil de Surveillance Jérôme François Président du Directoire 1.200.000 Voiture 1.200.000 1.000.000 Noëlle François Membre du Directoire Néant Nathalie Meo Membre du 4.000 4.000 3.000 Conseil de Surveillance Patrick Fenal Membre du 4.000 4.000 3.000 Conseil de Surveillance Philippine François Membre du 4.000 4.000 3.000 Conseil de Surveillance Total 1.248.000 16.000 1.264.000 1.060.000 Il sera ainsi proposé à l'Assemblée Générale annuelle relative à l'approbation des comptes de l'exercice clos au 30 avril 2023 : - d'approuver les informations relatives aux rémunérations de l'exercice clos le 30 avril 2023 de l'ensemble des mandataires sociaux ; - d'approuver les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 avril 2023 à Jérôme François, Président du Directoire ; - d'approuver les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 avril 2023 à Jean François, Président du Conseil de Surveillance. Il est en outre précisé (au titres des engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux en cas de prise, de cessation ou de changement de fonctions) : - que les mandataires sociaux de TFF Group ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable, - que les mandataires sociaux de TFF Group n'ont pas conclu de contrat de travail actuellement en vigueur avec ladite société TFF Group, - qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements post-mandats pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités, ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions, ni de clause de non concurrence, 159 - que s'agissant des engagements de retraite dont est susceptible de bénéficier Monsieur Jérôme François, il n'existe pas de dispositifs ou mécanismes dérogatoires par rapport aux autres salariés de la Société, - qu'il n'existe pas de plans en cours relatifs à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou d'actions gratuites, au profit des dirigeants. 9.2 – Politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance En application de l'article L. 22-10-26 du code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l'approbation de l'assemblée générale du 27 octobre 2023, appelée à statuer notamment sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2023, la politique de rémunération des mandataires sociaux (vote « ex ante »), conforme à l'intérêt social de la Société, et qui doit contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice en cours ayant débuté le 1er mai 2023. Les principes et critères de cette politique de rémunération, arrêtés par le Conseil de Surveillance, sont présentés ci-après. 9.2.1 – Membres du Directoire (mandataires sociaux dirigeants) 9.2.1.1 - Monsieur Jérôme François, Président du Directoire La rémunération du Président du Directoire au sein de TFF Group et ses principes de détermination sont fixés par le Conseil de Surveillance, en tenant compte (i) des responsabilités et missions assumées par ledit dirigeant, et (ii) du fait que ce dernier ne bénéficie pas d'actions attribuées gratuitement, ni d'option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni de parachutes dorés, retraites chapeaux, ou indemnités relatives à une clause de non-concurrence. Dans ce contexte, il convient de préciser que le montant de la rémunération fixe du Président du Directoire est en ligne avec les pratiques de marché, compte tenu notamment du niveau de rentabilité de TFF Group. - Rémunération fixe : le principe est que le Président du Directoire perçoit une rémunération fixe approuvée chaque année par le Conseil de Surveillance, laquelle est examinée en incluant l'ensemble des rémunérations perçues par le dirigeant au sein de TFF Group et ses filiales, en ce inclus les avantages en nature et les sommes relatives à tout accord d'intéressement d'entreprise et abondement PEE, et étant précisé que le Président du Directoire bénéficie des régimes collectifs de retraite, remboursement de frais de santé et de prévoyance dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés. Le montant de ladite rémunération fixe annuelle résultant de la politique de rémunération actuelle s'élève depuis la délibération du Conseil de surveillance en date du 20 juillet 2022 à 1.200.000 euros, étant précisé que celle-ci résulte du cumul des rémunérations perçues au sein de TFF Group et 3 de ses filiales du groupe. - Avantage en nature : le Président du Directoire dispose d'une voiture de fonction. - Rémunération variable annuelle : compte tenu des modalités de détermination de la rémunération fixe rappelées ci-dessus, le Président de Directoire ne bénéficie pas de mécanisme de rémunération variable. 160 - Rémunération exceptionnelle : le Conseil de Surveillance peut décider chaque année une rémunération exceptionnelle au Président du Directoire après examen des circonstances particulières la justifiant, par exemple en fonction d'une performance particulière, sur un ou plusieurs projets ayant un impact sur le groupe, tels qu'acquisitions... - Frais de déplacement ou de représentation : le Président du Directoire a droit au remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement rendus nécessaires par sa fonction. Les principes de détermination de la rémunération du Président du Directoire sont revus, le cas échéant, sur une base annuelle, en tenant compte notamment du plan stratégique du Groupe. Le Conseil de Surveillance du 3 avril 2023 a procédé au renouvellement du mandat de Jérôme François en tant que membre du Directoire et de Président du Directoire pour une durée de 4 ans expirant le 3 avril 2027. 9.2.1.2 – Madame Noëlle François, membre du Directoire La rémunération des membres du Directoire au sein de TFF Group est fixée par le Conseil de Surveillance, étant précisé que Madame Noëlle François ne perçoit à ce jour aucune rémunération, fixe ou variable, au titre de son mandat, ni de mécanismes tels qu'actions gratuites, option de souscription et/ou d'achat d'actions, parachutes dorés, retraites chapeaux, ou indemnités relatives à une clause de non-concurrence. Madame Noëlle François, au titre de son mandat du membre du Directoire, a droit au remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement rendus nécessaires par sa fonction. Il est précisé que le mandat de membre du Directoire de Madame Noëlle François a été renouvelé par le Conseil de Surveillance du 20 juillet 2022 pour une nouvelle période de 4 ans, expirant le 19 juillet 2026. 9.2.2 – Membres du Conseil de Surveillance (mandataires sociaux non dirigeants) 9.2.2.1 - Monsieur Jean François, Président du Conseil de Surveillance - Rémunération du Président du Conseil de Surveillance : le Conseil de Surveillance alloue au Président du Conseil de Surveillance une rémunération fixe annuelle. A titre indicatif, le montant de cette rémunération est sensiblement identique depuis plusieurs années et reflète les responsabilités attachées au mandat social. Le montant de ladite rémunération fixe annuelle en application de la politique de rémunération actuelle s'élève à ce jour à 48.000 euros, et a été identique au titre des trois exercices précédents. - Frais de déplacement et de représentation : le Conseil de Surveillance a autorisé le remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement engagés par le Président du Conseil de Surveillance dans l'intérêt de la société. Il est précisé que les informations relatives à la durée et la date d'expiration du mandat du Président de Conseil de Surveillance figure au 3.1 ci-avant. 9.2.2.2 – Membres du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance peuvent percevoir les rémunérations suivantes : 161 • Une somme fixe annuelle globale approuvée par l'assemblée générale des actionnaires rétribuant l'activité générale de chaque membre au sein du Conseil de Surveillance (en ce inclus le Président du Conseil de Surveillance au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance). Il s'agit des « ex jetons de présence », ce terme ayant été supprimé par la loi « Pacte » courant 2019. Le montant de cette somme fixe annuelle est réparti entre les membres du Conseil de Surveillance conformément à la politique de rémunération suivante fixée par le Conseil de Surveillance : - Il est proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2023 de fixer le montant de la rémunération globale allouée annuellement aux membres du Conseil de Surveillance à 20.000 euros au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er mai 2022, ainsi qu'au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires. - La somme fixe annuelle est indépendante des résultats d'exploitation et peut être attribuée même en l'absence de bénéfice. - Il s'agit d'une somme fixe, qui exclut toute indexation de quelque nature que ce soit. - La répartition de la somme par le Conseil de Surveillance entre les membres du Conseil est effectuée, dans le cadre de la politique de rémunération actuelle fixée par le Conseil, par parts égales, au regard notamment du montant global concerné. Il est toutefois précisé qu'en cas de circonstances particulières identifiées par le Conseil (absences répétées d'un membre...), ce dernier a la faculté de prévoir une répartition différente. • Rémunération exceptionnelle : Le Conseil de Surveillance peut décider d'attribuer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil de Surveillance. A titre indicatif, aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée aux membres du Conseil de Surveillance pour les trois derniers exercices. • Frais de déplacement et de représentation : Le Conseil de Surveillance a autorisé le remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement engagés par les membres dans l'intérêt de la Société. Il est précisé que les informations relatives à la durée et la date d'expiration du mandat des membres du Conseil de Surveillance figure au 3.1 ci-avant. 9.2.3 – Précisions relatives aux modalités de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice en cours En application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance a formalisé et détaillé sa politique de rémunération des mandataires sociaux, conforme à l'intérêt social de la Société, et qui doit contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable attribuable aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice en cours. Elle explique également le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique de rémunération fera l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 27 octobre 2023. Les principes et critères de cette politique de rémunération, proposés pour l'assemblée générale du 27 octobre 2023, ont été établis en tenant compte notamment des aspects suivants : 9.2.3.1 - Rémunération totale et avantages de toute nature, éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice 162 Voir section 9.2.1 et 9.2.2 ci-dessus. 9.2.3.2 - Proportion relative de la rémunération fixe et variable Il n'existe pas de part variable dans le cadre de la rémunération des mandataires sociaux. 9.2.3.3 - Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable Cette possibilité n'est pas prévue dans la politique de rémunération. 9.2.3.4 - Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers Comme indiqué ci-avant, il n'est pas prévu de dispositif spécifique de cette nature, ni auprès du Président du Directoire ni auprès de l'autre membre du Directoire. 9.2.3.5 - Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce Aucune rémunération de ce type n'est prévue dans la politique de rémunération, sauf concernant le Président du Directoire, ainsi que cela est précisé ci-dessus à la section 9.2.1.1. 9.2.3.6 - Ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants et celui des salariés de la Société - Evolution annuelle de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants au cours des cinq exercices les plus récents 163 9.2.3.7 - Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués La rémunération des membres du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance de TFF Group selon les principes ci-dessus visés dans le présent rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, dans le respect de la politique de rémunération. A titre d'information, en ce qui concerne les principaux salariés managers du Groupe, ceux-ci sont susceptibles de bénéficier d'une rémunération variable prenant la forme d'une prime (sur la base de critères et objectifs usuels en pareille matière). 9.2.3.8 - Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire prévu au II de l'article L. 22- 10-34 a été pris en compte La politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance respecte les votes constatés lors de la dernière Assemblée Générale. 9.2.3.9 - Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Aucun écart n'a été constaté sur la période. Le Conseil de Surveillance 164 ETAT DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU DIRECTOIRE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, AINSI QUE L'UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L'EXERCICE Nature de la délégation Date de l'Assemblée Générale des Actionnaires – Durée Utilisation de la délégation au jour de l'établissement du rapport Néant 165 LISTE DES MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX JEAN FRANCOIS RAISON SOCIALE FORME SOCIALE FONCTIONS EXERCEES TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Président du conseil de surveillance AP JOHN (Australie) LTD Administrateur FRANCOIS FRERES INC (USA) LTD Administrateur STAVIN (USA) LTD « Director » TONNELLERIE REMOND SAS Membre du Conseil d'Administration SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN BOLIVAR LTD « Director » SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN CORSICA LTD « Director » SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN MANCHESTER LTD « Director » SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO AT WAVERLY LTD « Director » SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO INC. LTD « Director » JEROME FRANCOIS RAISON SOCIALE FORME SOCIALE FONCTIONS EXERCEES TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Président du directoire AP JOHN (Australie) LTD Administrateur CLASSIC OAK AUSTRALIA (Australie) LTD Administrateur CLASSIK OAK NEW ZEALAND (Nouvelle Zélande) LTD Administrateur TRUST INTERNATIONAL CORPORATION (USA) LTD « Chairman » DEMPTOS NAPA COOPERAGE (USA) LTD Président TONNELERIA DEMPTOS ESPANA SA Administrateur LA GAILLARDE SCI Gérant FAMILIALE FRANCOIS SARL Gérant DEMPTOS SOUTH AFRICA LTD « Chairman » DEMPTOS LIMITED LTD « Director » SPEYSIDE COOPERAGE LTD « Director » ISLA COOPERAGE LTD « Director » LA DEMIGNIERE SAS Président FRANCOIS FRERES MANAGEMENT SARL Gérant STAVIN (USA) LTD « Director » TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD LTD « Director » TONNELLERIE RADOUX USA INC. LTD « Director » RADOUX AUSTRALASIA LTD « Director » FRANCOIS FRERES USA INC LTD Administrateur BARRELS UNLIMITED INC LTD « Director » 166 IDELOT PERE ET FILS SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) LEJEUNE SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) TONNELLERIE BERGER SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) TONNELLERIE BOUYOUD SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) BRIVE TONNELIERS SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) FOUDRERIE FRANCOIS SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) TONNELLERIE RADOUX SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) BOUYOUD DISTRIBUTION SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SOPIBOIS SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SCIAGE DU BERRY SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SOGIBOIS SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SAS FONCIER DES CHAPELLES SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SPEYSIDE KENTUCKY LTD « Director » SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE LTD Director SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN VIRGINIA INC. LTD « Director » SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO AT WAVERLY LTD « Director » SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO INC. LTD « Director » SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN VIRGINIA AT GLADE SPRINGS LTD « Director » SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN MANCHESTER LTD « Director » TONNELLERIE GAUTHIER FRERES SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) BERNARD GAUTHIER MERRANDIER SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) TONNELLERIE REMOND SAS Représentant permanent du Président et membre du Conseil d'Administration (TFF Group) SAS GOULARD & FILS SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN BOLIVAR LTD « Director » SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN CORSICA LTD « Director » ARTISAN COOPERAGE LTD « Director » 167 SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN BEATTYVILLE KENTUCKY LTD « Director » NOELLE FRANCOIS RAISON SOCIALE FORME SOCIALE FONCTIONS EXERCEES TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Membre du Directoire NATHALIE MEO RAISON SOCIALE FORME SOCIALE FONCTIONS EXERCEES TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Membre du Conseil de Surveillance MEO CAMUZET SAS Représentant d'un membre du Conseil de surveillance (Atrisev) PATRICK FENAL RAISON SOCIALE FORME SOCIALE FONCTIONS EXERCEES TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Membre du Conseil de Surveillance UNIGESTION ASSET MANAGEMENT SA Administrateur UNIGESTION SA SA Administrateur UNIGESTION HOLDING SA SA Administrateur PHILIPPINE FRANCOIS RAISON SOCIALE FORME SOCIALE FONCTIONS EXERCEES TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Membre du Conseil de Surveillance

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