Taiwan Fertilizer Co., Ltd. — M&A Activity 2023

May 23, 2023

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本資料由　 (上市公司) 1722 台肥　公司提供

序號	1	發言日期	112/05/23	發言時間	15:00:46
發言人	彭盛隆	發言人職稱	副總經理	發言人電話	25422231轉601
主旨	公告本公司代兩子公司公告收購及讓與事宜
符合條款	第	11	款	事實發生日	112/05/23
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 收購讓與 2.事實發生日:112/5/23 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 讓與方:台莊資產管理開發股份有限公司(下稱:台莊公司) 讓與標的:台莊公司持有之 TAIFER INTERNATIONAL (SAMOA) GROUP CO.,LTD. (下稱:台肥薩摩亞)全數股權 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 收購方：台灣海洋深層水股份有限公司(下稱:台海公司) 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 讓與方及收購方皆為本公司100%持有之子公司 本案係屬本公司之子公司間組織調整，不影響股東權益。 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點: 本案目的為集團資源整合，提升經營效率，業經本公司112年3月8日 董事會決議通過在案，並現於112年5月23日經兩子公司董事會 (代行股東會)通過據以執行。子公司台莊公司將所持有之台肥薩摩亞 100%股權讓與另一子公司台海公司。並由台海公司發行新股對價收購 台莊公司所持有台肥薩摩亞之股份，定於民國112年6月1日為收購基準日。 8.併購後預計產生之效益: 集團資源整合，發揮最大管運效益。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本案為本公司之子公司間組織調整，對本公司之每股淨值及每股盈餘並無影響。 10.併購之對價種類及資金來源: 本案對價為股權交換，無涉及現金流。 11.換股比例及其計算依據: 依雙方公司民國112年4月30日之帳面價值計算。 由台海公司以發行新股12,845,950股，每股面額新台幣(以下同)10元， 按面額發行，計128,459,500元用以換取台莊公司所持有台肥薩摩亞 之股份，價值為69,569,304元(含累積換算調整數58,890,198元)。 台海公司發行之新股全數由台莊公司之股東持有，換發不足一股之部份， 改由台海公司以現金支付之。 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 百騏會計師事務所 14.會計師或律師姓名: 孫初偉 15.會計師或律師開業證書字號: 台財證登(六)字第3474號 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 由台莊公司讓與其旗下長期投資股權資產予台海公司，其交易實質 應屬於組織重組。台海公司以發行新股方式作為支付台莊公司持有 之長期投資股權資產，且台莊公司亦以128,459,502元之淨資產帳面 價值進行讓與，符合相關會計處理規定。台海公司以面額10元 發行普通股12,845,950股予台莊公司唯一100%持股的股東-台肥公司; 台海公司以取得相對之淨資產價值，尚屬合理。 17.預定完成日程: 雙方定於民國112年5月23日召開董事會(代行股東會)通過本收購案， 並定民國112年6月1日為收購基準日。 該收購基準日並為台海公司增資發行新股基準日，亦為台莊公司 減資銷除股份基準日。 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 19.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員 、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): TAIFER INTERNATIONAL (SAMOA) GROUP CO.,LTD.股權移轉後 ，經營業務均不變。 23.其他重要約定事項: 無 24.其他與併購相關之重大事項: 無 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 不適用 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 無 30.資金來源(註五): 無現金交易 31.其他敘明事項(註六): 無 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

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