TFC — Governance Information 2019

Jul 9, 2019

台灣肥料股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序

中華民國88 年9 月6 日董事會通過訂定
中華民國88 年10 月27 日董事會通過修正
中華民國88 年11 月9 日董事會臨時會議通過修正
中華民國88 年11 月10 日提報股東會報告
中華民國88 年11 月24 日董事會通過修正
中華民國90 年6 月26 日提報股東會報告
中華民國91 年3 月26 日董事會通過修正
中華民國92 年4 月29 日董事會通過修正
中華民國92 年6 月23 日提報股東會同意
中華民國98 年6 月16 日股東常會修正
中華民國99 年6 月17 日股東常會修正
中華民國102 年6 月25 日股東常會修正
中華民國105 年6 月29 日股東常會修正
中華民國107 年6 月29 日股東常會修正
中華民國108 年6 月20 日股東常會修正

第一章 總 則

• 第 一 條 本作業程序依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」規定訂定之，如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦 理。

• 第 二 條 本公司資金貸與之對象，以與本公司有業務往來或有短期 融通資金必要之下列公司為限：

• 一、與本公司有直接業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接持有其普通股股權超過百分之五十之子公 司。

• 三、本公司與子公司持有其普通股股權合併計算超過百分 之五十之被投資公司。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者， 以營業週期為準。

• 第 三 條 本作業程序所稱之背書保證，其範圍包括：

• 一、融資背書保證：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

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• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業 作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為 之背書或保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類列入前二款之背書或保證事 項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、
抵押權等，亦應依本作業程序辦理。

• 第 四 條 本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

• 一、與本公司有直接業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接持有其普通股股權超過百分之五十之子公 司。

• 三、本公司與子公司持有其普通股股權合併計算超過百分 之五十之被投資公司。

本公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因
共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司
所為之背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售
屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定之限
制，得為背書保證，但本公司不得就其他股東應負擔之保
證部分，負連帶保證責任。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股
份百分之百之公司出資。

第 五 條  本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準
則之規定認定之。本作業程序所稱之淨值，係依證券發行
人財務報告編製準則規定所編製之資產負債表中歸屬於本
公司業主之權益。本公司業主之權益，係以最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表為準。

第二章 資金貸與他人作業程序

第六條資金貸與之評估標準

• 一、屬因業務往來而貸與資金者，應以從無逾期還款紀錄， 且其累計貸款金額以其與本公司上年度業務往來總金 額之百分之二十為限。

• 二、屬因短期融通資金必要而貸與資金者，應以第二條第 一項第二款、第三款對象且有償還借款、購置設備、 營運週轉，或其他營運需求者為限。

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• 第 七 條 資金貸與總限額及個別對象限額

一、總限額

  - `(一)本公司及子公司整體資金貸與之總金額，不得超 過本公司當期淨值之百分之二十。`

     - `1.對有業務往來者之累計資金貸與總額以本公 司當期淨值之百分之二十為限。`

     - `2.對有短期融通資金必要者之累計資金貸與總 額以本公司當期淨值之百分之十五為限。`

  - `(二)本公司資金貸與之總金額，不得超過本公司當期 淨值之百分之二十。`

     - `1.對有業務往來者之累計資金貸與總額以本公 司當期淨值之百分之二十為限。`

     - `2.對有短期融通資金必要者之累計資金貸與總 額以本公司當期淨值之百分之十五為限。`

• 二、個別對象限額

  • (一)本公司及子公司整體對單一企業資金貸與總金 額，不得超過本公司當期淨值之百分之五。

    • 1.對有業務往來之單一企業其累計資金貸與金 額以本公司當期淨值之百分之五為限。

    • 2.對有短期融通資金必要之單一企業其累計資 金貸與金額以本公司當期淨值之百分之二為 限。

  • (二)本公司對單一企業資金貸與總金額，不得超過本 公司當期淨值之百分之五。

    • 1.對有業務往來之單一企業其累計資金貸與金 額以本公司當期淨值之百分之五為限。

    • 2.對有短期融通資金必要之單一企業其累計資 金貸與金額以本公司當期淨值之百分之二為 限。

• 第 八 條 資金貸與期限及計息方式

• 一、每筆資金貸款清償期限自放款日起，以不超過一年或 一營業週期（以較長者為準）為原則，如因業務往來 而貸與資金者，得依實際狀況需要延長其貸款期限。

• 二、計息方式視當時金融市場利率訂定之，惟以不低於當

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• 時台灣銀行基本放款利率為限，且需按月計息。

• 第 九 條 資金貸與辦理及審查程序

• 一、由借款人出具融資請求書或公函，並提供詳細財務及 相關必要資料予本公司承辦業務單位辦理。

• 二、承辦業務單位應先行收集、分析及評估借款人之信用 及營運情形，擬具資金貸與報告，述明貸放對象、原 因、金額、期間、利率、償還方式、資金用途、抵押 品或其他保證方式等必要事項及具體貸放意見。

• 三、「承辦業務單位」及「財務部門」應依據下列事項進行 審查與評估，作成紀錄，並經陳核後提報董事會審議： (一)針對資金貸與對象之借款目的及用途、與本公司 業務關聯性或其營運對本公司重要性等因素加以 考量，且依據第六條之評估標準併同本公司資金 貸與限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。

  • (二)依據資金貸與對象之財務及相關必要資料，分析 資金貸與對象之營運、財務及信用狀況與還款來 源等，衡量可能產生之風險。

  • (三)依據(一）、（二）目審查結果，評估新承作此筆資 金貸與對本公司之資金貸與餘額佔淨值比率、營 運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (四)資金貸與對象於借款時應提供加計五成之不動產 設定抵押，或等值之公債、定存單、儲蓄券等有 價證券設定質權，或等值之銀行保證書予本公 司，並至少每季評估擔保品價值與資金貸與餘額 是否相當，必要時得要求資金貸與對象增提擔保 品。

• 四、本公司擬將資金貸與他人時，均應經本公司董事會決 議辦理，不得授權他人決定。若本公司已設置獨立董 事，在將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。

• 五、本公司與子公司間，或各子公司間之資金貸與，應依 前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。

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前款所稱一定額度，係指本公司或子公司對單一企業
資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期
財務報表淨值之百分之二。

• 六、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸 與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及 依前條規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備 查。

• 七、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料 予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第 十 條 資金貸與之內部控制

• 一、財務部門應就每月所發生及償還之資金貸與事項編製 明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，提陳董事會報告，並將相關改 善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第十一條 資金貸與之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、承辦業務單位應定期查核借款人之信用與營運情形、 擔保品價值及資金用途，並提供借款人財務資料，交 由財務部門審查。

• 二、債權已屆清償期限而借款人仍未清償時，承辦業務單 位應儘速向借款人催收並循法定程序催討。

• 第十二條 公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月 份資金貸與餘額。

• 二、本公司及子公司資金貸與餘額達「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」第二十二條第一項所規定 標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報。

• 三、依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第 二十二條第一項所規定標準如下：

  • (一)公開發行公司及其子公司資金貸與他人之餘額達 該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二十

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以上。

• (二)公開發行公司及其子公司對單一企業資金貸與餘 額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。

• (三)公開發行公司或其子公司新增資金貸與金額達新 臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

• 四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司 有前項應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 五、第二款所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等 日期孰前者。

  • 第三章 背書保證作業程序

第十三條背書保證之額度

• 一、本公司及子公司整體對外背書保證之總金額不得超過 本公司當期淨值之百分之五十。

• 二、本公司對外背書保證之總金額不得超過本公司當期淨 值之百分之五十。

• 三、本公司及子公司整體對同一企業背書保證金額不得超 過本公司當期淨值之百分之二十且不得超過該公司當 期淨值之百分之五十。

• 四、本公司對同一企業背書保證金額不得超過本公司當期 淨值之百分之二十且不得超過該公司當期淨值之百分 之五十。

第十四條決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序規定簽核， 並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，授 權董事長得於第十三條所定背書保證總金額的百分之 五內先行決行，事後再提報最近期董事會追認，並將 辦理情形及有關事項報請股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第十三條 規定之背書保證限額必要且符合本公司背書保證作業 程序所訂條件時，應經董事會同意並由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作 業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂

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定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 三、前二款情形，本公司若已設置獨立董事，於董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十五條 背書保證辦理及審查程序

• 一、由背書保證對象出具申請書或公函，並提供詳細財務 及相關必要資料予本公司承辦業務單位辦理。

• 二、「承辦業務單位」及「財務部門」應依據下列事項進行 審查與評估，作成紀錄，並依第十四條規定核決：

  • (一)針對背書保證對象之借款目的及用途、與本公司 業務關聯性或其營運對本公司重要性等因素加以 考量，且因業務往來關係從事背書保證者，其累 計背書保證金額，應以其與本公司上年度業務往 來總金額之百分之二十為限。併同本公司背書保 證限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。

  • (二)依據背書保證對象之財務及相關必要資料，分析 背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來 源等，衡量可能產生之風險。

  • (三)依據(一）、（二）目審查結果，評估新承作此筆背 書保證對本公司之背書保證餘額佔淨值比率、營 運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (四)視背書保證性質，以及(一)~(三)目評估結果，衡 量是否要求背書保證對象提供動產或不動產設定 質權、抵押權以為擔保品，並至少每季評估擔保 品價值與背書保證餘額是否相當，必要時得要求 背書保證對象增提擔保品。

• 三、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就承諾擔保 事項、被保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證 金額、取得擔保品內容、董事會通過或董事長決行日 期、及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載 備查。另有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為 保管。

• 四、被保證企業提前還款或背書保證日期終了前，承辦業 務單位及財務部門應督促被保證企業將留存銀行或債 權機構之保證票據收回，註銷背書保證有關契據，以

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解除本公司之保證責任。

• 五、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報 告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關 資料，以供會計師執行必要查核程序。

• 第十六條 印鑑章使用及保管程序

• 一、本公司辦理背書保證事項，除開立保證票據使用票據 印章外，以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證 之專用印鑑章。本公司之票據印章及票據應指派專人 保管，並依公司規定之程序鈐印或簽發票據，上項印 章及票據之保管人員應報董事會同意，變更時亦同。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，連同核准紀 錄及背書契約書或保證票據等用印文件經財務部門主 管審核後，始得至印鑑保管人處鈐印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准記錄，始得用印。 四、本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證 函應由董事會授權之人簽署。

• 第十七條 背書保證之內部控制

• 一、財務部門應就每月所發生及註銷之背書保證事項編製 明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知審計委員會。

• 三、本公司若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背 書保證時，除應依第十五條規定詳細審查其必要性、 合理性及風險評估外，並應依前項背書保證之內部控 制相關規範嚴格管控之。

• 四、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額 超限時，承辦業務單位及財務部門應訂定改善計畫， 提陳董事會報告，並將相關改善計畫送審計委員會， 並依計畫時程完成改善。

• 五、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依 本條第三款規定計算之實收資本額，應以股本加計資 本公積－發行溢價之合計數為之。

第十八條公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月

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份背書保證餘額。

• 二、本公司及子公司背書保證餘額達「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」第二十五條第一項所規定 標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報。

• 三、依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第 二十五條第一項所規定標準如下：

• (一)公開發行公司及其子公司背書保證餘額達該公開 發行公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• (二)公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘 額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• (三)公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘 額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用 權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達 該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之三十 以上。

• (四)公開發行公司或其子公司新增背書保證金額達新 臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

• 四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司 有前項應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 五、第二款所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等 日期孰前者。

第四章 附 則

• 第十九條 對子公司之控管程序

• 一、本公司之子公司擬辦理資金貸與他人及背書保證時， 應訂定資金貸與及背書保證作業程序並依本作業程序 辦理。惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月五日(不含)前將上月份資金貸與他人 及背書保證明細書面彙總向本公司呈報。

• 三、本公司稽核單位應至少每季稽核子公司之資金貸與他 人及背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知子公司監

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察人及本公司審計委員會。

第二十條 罰則

公司負責人違反本作業程序之短期資金融通限額時，應與
借用人連帶負返還責任；如本公司受有損害者，亦應由其
負損害賠償責任。

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，視情節輕
重，依「本公司人員考核辦法」及相關法令之規定處罰。
第廿一條生效與修訂

， 本作業程序之修訂應經審計委員會及董事會討論通過後 提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討 論，修訂時亦同。

本公司若已設置獨立董事，依前項規定將本作業程序提報
董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事
如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司若已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與他人
及背書保證作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得
由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄
載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以
實際在任者計算之。

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