TFC — Governance Information 2019

Jul 9, 2019

台灣肥料股份有限公司取得或處分資產處理程序

中華民國88 年9 月6 日董事會通過訂定
中華民國88 年11 月10 日提報股東會報告
中華民國89 年1 月26 日董事會通過修正
中華民國89 年2 月23 日董事會通過修正
中華民國90 年6 月26 日提報股東會報告
中華民國90 年9 月21 日董事會通過修正
中華民國92 年4 月29 日董事會通過修正
中華民國92 年6 月23 日提報股東會同意
中華民國94 年6 月24 日股東常會修正
中華民國96 年6 月13 日股東常會修正
中華民國101 年6 月27 日股東常會修正
中華民國103 年6 月24 日股東常會修正
中華民國105 年6 月29 日股東常會修正
中華民國106 年6 月14 日股東常會修正
中華民國107 年6 月29 日股東常會修正
中華民國108 年6 月20 日股東常會修正

第一章 總 則

• 第 一 條 本處理程序依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。本 公司取得或處分資產，除法令另有規定者外，應依本處理 程序辦理。

• 第 二 條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業 之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收 款項)。

• 七、衍生性商品。

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• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產。

九、其他重要資產。

• 第 三 條 本處理程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、 商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用 指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之 組合，或崁入衍生性商品之組合式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構 合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行 新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則 規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不 動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地 區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券 承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金 融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之 宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者 ，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專 業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之

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情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨 立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其 完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見 書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第 五 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 、

• 第二章 取得或處分不動產 設備或其使用權資產之處理程序 第 六 條 評估及作業程序

• 一、取得或處分不動產、設備或其使用權資產之評估程序 參照第七條及第九條規定辦理。

• 二、主辦部門應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相 對人、移轉價格、收付款條件及價格參考依據等事項 評估後，呈請權責單位裁決。

• 三、相關作業應依本公司內部控制制度及本處理程序之相 關規定辦理之。

• 第 七 條 交易條件及授權額度之決定程序

• 一、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應 先經董事會同意或事後追認或備查；其屬於公司法第 一百八十五條規定情事者，並須經股東會同意後始得 為之。

• 二、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產交易 條件之決定程序及參考依據，依下列各情形辦理之： (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格及依 第九條規定委請專業估價者出具之估價報告等， 決定交易條件及交易價格，作成分析報告，並依 本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「分層授 權明細表」及「總管理處與各廠權責劃分表」之

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規定逐級核決。另本公司取得或處分不動產得於
比價、議價或招標方式擇一為之。

• (二)取得或處分設備或其使用權資產，應以比價、議 價或招標方式擇一為之，其符合規定者應參考依 規定由專業估價者出具之估價報告。

第 八 條 執行單位

• 一、不動產或其使用權資產：由業務主辦部門負責執行。 二、設備或其使用權資產：由業務主辦部門負責執行。

第 九 條 應委請專家出具估價報告之適用範圍

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國
內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供
營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收
資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生
日前取得專業估價者出具之估價報告(估價報告應行記載
事項如附件一)，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決 議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專 業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資 產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基 金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二 十以上者。

• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得 由原專業估價者出具意見書。

前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，已依
本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見部分免再計入。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之

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參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事
實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計
師意見。

第 十 條 取得非供營業使用之不動產或其使用權資產之限額

本公司投資購買非供營業使用之不動產或其使用權資產之
總額，以不超過本公司當期實收資本額百分之二十為限；
各子公司個別投資購買非供營業使用之不動產或其使用權
資產之總額，以不超過各子公司當期實收資本額百分之二
十為限。

第三章 取得或處分有價證券之處理程序

第十一條 評估及作業程序

本公司有價證券之取得或處分相關程序，悉依本公司內部
控制制度投資循環作業及本處理程序之相關規定辦理。

第十二條 交易條件及授權額度之決定程序

本公司從事有價證券買賣，除該有價證券具活絡市場之公
開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定
者外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量
其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，作成分析報告
提報董事長，並提經董事會通過始得為之，惟本公司「董
事會暨經理人權責劃分表」另有規定者，從其規定辦理。

第十三條 執行單位

一、長期有價證券：由業務主辦部門負責執行。

二、短期有價證券：由業務主辦部門負責執行。

第十四條 專業評估意見

本公司交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計
研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
，但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定
者，不在此限。

前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，
已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會
計師意見部分免再計入。

第十五條 取得有價證券限額

本公司及子公司取得有價證券投資限額如下：

一、本公司投資長、短期股票之有價證券之總額不得超過

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本公司章程所定之限額，其中投資個別長、短期股票
之有價證券之總額依本公司相關規定辦理。

• 二、本公司各子公司個別投資長、短期股票之有價證券之 總額以不超過新台幣十億元為限，其中投資個別長、 短期股票之有價證券之總額以不超過新台幣十億元為 限；惟本公司為於境外享有租稅優惠之國家或地域設 立控股公司，或本公司於境外享有租稅優惠之國家或 地域已設立之子公司為配合本公司進行組織重整之需 要，或本公司於境外享有租稅優惠之子公司為因應當 地法令要求，得以個案經本公司董事會特別決議後投 資長、短期之有價證券，不受前述個別子公司各轉投 資總額之限制，惟事後應報告於股東會。

• 三、本公司投資長、短期股票以外之有價證券之總額以不 超過實收股本為限，其中投資個別有價證券總額以不 超過實收股本百分之二十為限。各子公司個別投資長 、短期股票以外之有價證券之總額以不超過新台幣八 仟萬元為限，其中投資個別長、短期股票以外之有價 證券之總額以不超過新台幣二仟萬元為限。

第四章 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處 理程序

第十六條 評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之評
估及作業程序，參照第十七條及本公司相關規定辦理。

第十七條 交易條件及授權額度之決定程序

• 一、取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易 條件及交易價格，作成分析報告，依本公司「董事會 暨經理人權責劃分表」、「分層授權明細表」及「總管 理處與各廠權責劃分表」之規定逐級核決。

• 二、取得或處分無形資產(商標權、專門技術、專利權、著 作權、商譽等)或其使用權資產，應先考量是否能夠給 公司提供未來經濟效益，並參考專家評估報告或市場 公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告 ，再依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「分層 授權明細表」及「總管理處與各廠權責劃分表」之規 定逐級核決。

第十八條 執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，由

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使用部門或管理部門負責執行。

第十九條 專家評估意見報告

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易
金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除
與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就
交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，
已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會
計師意見部分免再計入。

第五章 向關係人交易

• 第二十條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前三章處理程序 及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前 三章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依前條第二項規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。

第廿一條 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與
關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十
或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回
條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨
幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會審議及董事
會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第二十二條
及第二十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關
係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表
，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會
計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

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前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，
且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追
溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會審議及
董事會通過部分免再計入。

本公司、子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得
依第六條及本公司「董事會暨經理人權責劃分表」授權董
事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會
追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司若設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時
，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意、反對或保
留之意見與理由列入會議紀錄。

依第一項規定應經審計委員會審議之事項，應先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未
經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董
事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者
計算之。

第廿二條 交易成本之合理性評估

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方
法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負 擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產 年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者， 金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對 該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成 以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房
屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條前二
項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師

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複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形
之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產
。

二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂
約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委
請關係人興建不動產而取得不動產。

四、本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不
動產使用權資產。

• 第廿三條 本公司向關係人取得不動產依前條第一項及第二項規定評 估結果均較交易價格為低時，應依第二十四條規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者：

  • (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其 他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產 使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交
易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；
所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於
交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次
取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追
溯推算一年。

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• 第廿四條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二 條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依證券交易法第十四條 之四規定準用公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入
或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當
補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金
管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證
據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定
辦理。

第六章 從事衍生性商品交易

第廿五條 交易原則與方針

一、交易種類

• 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由利率、匯 率等商品所衍生之交易契約，包括遠期契約、選擇權 契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約 等。上述遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、經營及避險策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以規避風險為主
要目的，交易商品應選擇使用規避本公司業務經營所
產生之風險為主，且持有幣別必須以本公司實際進出
口交易所需之外幣為主，而整體外幣收支淨部位應以
自行軋平為原則，藉以降低公司整體外匯風險，節省
外匯操作成本。

三、權責劃分

• (一)財務人員：

• 1.擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商

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品、及相關法令、操作技巧等，並依授權額度
經權責主管核准後從事交易，以規避市場價格
波動之風險。

• 2.依採購人員提供接獲訂單後估算之採購量及目 標匯率成本區間，與公司本身之營業額、進出 口量，確定外匯部位，訂立每期(每月或每季) 之避險部位上限及目標匯率，以減少外匯部位 暴露於風險之程度。

• 3.定期對所持有之部位提出績效評估報告供董事 會指定之高階主管人員參考評估。

• (二)會計人員：

• 1.負責帳務處理。

• 2.負責於財簽報告中揭露本公司相關交易資訊。

• 3.負責交易之確認及部位餘額之勾稽。

• 4.辦理公告及申報。

• (三)查核人員：

負責定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性
，並按月查核交易單位對本處理程序之遵循情形
並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違
規情事，應以書面通知審計委員會。

• 四、績效評估原則與程序

• (一)避險性交易

  • 1.由採購人員提供接獲訂單後估算之採購目標匯 率成本區間與從事衍生性商品交易之間所產生 損益為績效評估基礎。

  • 2.財務人員對衍生性商品交易所持有之部位，至 少每月評估二次，其評估報告應呈送董事會指 定之高階主管人員。

• (二)金融性交易

  • 1.以實際所產生損益為績效評估依據。

  • 2.財務人員對衍生性商品交易所持有之部位，至 少每週應評估一次，其評估報告應呈送董事會 指定之高階主管人員。

• (三)為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月 結評價方式評估損益。

• 五、契約總額及損失上限之訂定

• (一)契約總額及損失上限

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	避險性交易	金融性交易
全部契約 投資限額	佔最近一季營業 收入70％	佔最近一季營業 收入10％
全部契約損 失上限金額	全部契約金額之 20％	全部契約金額之 10％
個別契約損 失上限金額	個別契約金額之 20％	個別契約金額之 10％

• (二)依據已簽定衍生性商品契約之平均價格訂定停損 點，如有超過此停損點應立即向董事會指定之高 階主管人員報告，採取必要之因應措施，並向董 事會報告。

第廿六條 作業程序

• 一、依據採購人員估算採購訂單之目標匯率成本區間及外 匯淨部位，分析當時外匯市場走勢及風險，判別避險 與否，訂定避險部位上限及目標匯率，並研擬避險方 案陳核。

• 二、授權額度

• 依據公司營業額的成長及風險部位的變化，訂定下列 授權額度表。

一 ( )避險性交易

層 級	單筆成交金額	淨累計部位總金額
總 經 理	美金壹仟陸佰萬元 或等值各幣別	美金參仟貳佰萬元 或等值各幣別
主 管 副總經理	美金捌佰萬元或等 值各幣別	美金壹仟陸佰萬元 或等值各幣別
財務主管	美金肆佰萬元或等 值各幣別	美金捌佰萬元或等 值各幣別
(二)金融性交易
層 級	單筆成交金額	淨累計部位總金額
總 經 理	美金貳佰萬元 或等值各幣別	美金肆佰萬元 或等值各幣別
主 管 副總經理	美金壹佰萬元 或等值各幣別	美金貳佰萬元 或等值各幣別
財務主管	美金伍拾萬元 或等值各幣別	美金壹佰萬元 或等值各幣別

(二)金融性交易

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三、交易之執行

  - `(一)執行單位：由於衍生性商品交易具變化迅速、金 額重大、交易頻繁以及計算複雜之特殊性質，故 由財務單位擔任執行之。`

  - `(二)契約簽定：由董事會授權董事長與各金融機構簽 訂衍生性商品之相關交易契約。`

  - `(三)執行流程：本公司衍生性商品交易之程序：(1)交 易之授權或核准(2)交易操作(3)確認作業(4)結 算交割(5)會計處理(6)風險管理(7)稽核作業。`

• 四、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事 衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依 前條應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第廿七條 風險管理措施

一、信用風險管理

• (一)交易對象的選擇以與本公司有額度往來、信譽良 好並能提供專業資訊之國內外著名金融機構為原 則。

• (二)同一交易對象之未沖銷交易總金額，以不超過本 公司授權總額度之百分之二十為限，但總經理專 案核准者，則不在此限。

• 二、市場風險管理

• 市場以透過交易對象之OTC(Over-the-Counter)為主。

• 三、流動性風險管理

• 為確保流動性，金融商品的選擇應以流動性較高者為 主，且交易對象必須有充足的設備、資訊、資本及隨 時可在任何市場進行交易之能力。

• 四、現金流量風險管理

為確保營運資金週轉之穩定性，本公司從事衍生性金
融商品交易之資金來源，以自有資金為限，且授權交
易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外，平時應注
意本公司之現金流量，以確保交割時有足夠現金支付
。此外，對於相對交易對象之信用狀況須隨時注意。

• 五、作業風險管理

• 應確實遵守授權額度、作業流程及納入內部控制規範 ，以避免作業上的風險。

• (一)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業 人員不得互相兼任。

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• (二)交易人員需將交易憑證或合約交予確認人員登錄 ，並注意交易是否超過授權額度、交易金融及損 失上限金額。

• (三)確認人員需定期與交易相對人核對交易明細及總 額。

• (四)有關風險之衡量、監督與控制應由董事會指定之 高階主管人員負責向董事會報告。

• 六、商品風險管理

• 內部交易人員及交易對象對於交易之金融商品應具備 完整及正確的專業知識，並要求交易對象充份揭露風 險，以避免誤用金融商品導致損失。

七、法律風險管理

任何和銀行簽署的文件必須經過本公司法務人員或法
律顧問的檢視才能正式簽署，以避免法律上的風險。

第廿八條 定期評估方式及異常情形處理

一、財務單位對衍生性商品交易所持有之部位，至少每週
應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少
每月評估二次，其評估報告應呈送董事會指定之高階
主管人員。

• 二、董事會應定期評估從事衍生性商品交易之績效，是否 符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許 承授之範圍。

• 三、董事會指定之高階主管人員應定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當，並確實依金管會訂定之「取得 或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

• 四、董事會指定之高階主管人員應隨時監督交易及損益情 形，發現有異常情事者，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，若本公司已設置獨立董事，董事 會應有獨立董事出席並表示意見。

第廿九條 內部稽核制度

• 一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並按月查核交易單位對本處理程序之遵循情 形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知審計委員會。

二、前項稽核報告應於次年二月底前併同內部稽核作業年
度查核計劃執行情形向金管會申報，並至遲於次年五
月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。

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• 第三十條 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一、董事會指定之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交 易風險之監督與控制，其管理原則如下：

  • (一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確 實依金管會所定之「取得或處分資產處理準則」 及本處理程序辦理。

  • (二)監督交易及損益情形，發現有異常情事者，應採 取必要之因應措施，並立即向董事會報告，若本 公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效，是否符合既定 之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承授之範 圍。

• 三、本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第七章 合併、分割、收購及股份受讓之處理程序

• 第卅一條 評估及作業程序

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召 開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合 併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出 具之合理性意見。

• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前 項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 項者，不在此限。

• 三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開 、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收 購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。

• 第卅二條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特

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殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會
及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事
先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，
並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割
、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、
身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務
或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受
讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書
件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二
日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網
路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股
票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦
理。

第卅三條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之
人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之
內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、
分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具
有股權性質之有價證券。

第卅四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收
購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割
、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附 認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他 具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或 證券價格情事。

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• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法 買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生 增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭 露者。

• 第卅五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參 與合併、分割、收購、或股份受讓公司之權利義務，並應 載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質 有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏 股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。

• 第卅六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊 對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或 股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外， 原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第卅七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非公開發行公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三十二、三十三及 前條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之 規定辦理。

第八章 資訊公開

• 第卅八條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管 機關之規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資 訊於該局指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關 係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信

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託事業發行之貨幣市場基金不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用 權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達 下列規定之一：

• (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司 ，交易金額達新臺幣五億元以上。

• (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公 司，交易金額達新臺幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用 之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新 臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產 ，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十 億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公 司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• (一)買賣國內公債。

• (二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購 募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資 信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務 、

• 需要 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

• 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。

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• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交 易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產或其使用權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前
追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公
司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，
於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予
補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告
申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿
、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於
本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第卅九條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者 ，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

• 第四十條 子公司取得或處分資產之公告申報

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產
有本章規定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第三十八條第一項之應公告申報標準有關 實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資 產為準。

第九章 附 則

• 第四一條 對子公司之控管程序

子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事
會通過後，提報子公司股東會同意後據以執行，修訂時亦
同。

子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

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本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財
務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總
資產金額計算。

如子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處
理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸
屬於本公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關
實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於
母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第四二條 內部稽核

有關取得或處分資產處理程序之稽核，除本處理程序另有
規定者外，依本公司內部控制制度及相關法令規定辦理。

• 第四三條 罰則

• 本公司所屬員工辦理取得或處分資產事項違反本處理程序 之規定者，依本公司人員考核辦法，依情節輕重處罰。

• 第四四條 本處理程序之實施及修訂

• 本公司取得或處分資產處理程序之訂定，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意後提董事會決議，並經董事會 通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議 資料送審計委員會。

• 前項情形，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。

• 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者 計算之。

本公司若設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產
處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第四五條 本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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附件一

• 一、估價報告應行記載事項如下 ：

• 二、專業估價者及估價人員相關事項 。

• 。

• (一) 專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成

• (二) 估價人員姓名、年齡、學經歷(附證明)從事估價工作之年數及 。

• 期間、承辦估價案件之件數

• 。

• (三) 專業估價者、估價人員與委託估價者之關係

• 。

• (四) 出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明

• 三、出具估價報告之日期 。

• 四、勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等 。

• 資料

• 五、標的物區域內不動產交易之比較實例 。

• 六、估價種類採限定價格、特定價格或特殊價格者，限定、特定或特殊 之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理 性，及該限定價格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格 。

• 之參考

• 七、如為合建契約，應載明雙方合理分配比 。

• 八、土地增值稅之估算 。

• 九、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是 。

• 否已依不動產估價師法第四十一條規定辦理

• 十、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計 。

• 畫略圖、標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片

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