TFC — Governance Information 2017

Jul 4, 2017

台灣肥料股份有限公司
單行規章彙編

台灣肥料股份有限公司取得或處分資產處理程序

中華民國八十八年九月六日董事會通過訂定
中華民國八十八年十一月十日提報股東會報告
中華民國八十九年元月廿六日董事會通過修正
中華民國八十九年二月廿三日董事會通過修正
中華民國九十年六月廿六日提報股東會報告
中華民國九十年九月廿一日董事會通過修正
中華民國九十二年四月廿九日董事會通過修正
中華民國九十二年六月廿三日提報股東會同意
中華民國九十四年六月廿四日股東常會修正
中華民國九十六年六月十三日股東常會修正
中華民國一○一年六月廿七日股東常會修正
中華民國一○三年六月廿四日股東常會修正
中華民國一○五年六月二十九日股東常會修正
中華民國一○六年六月十四日股東常會修正

第一章 總 則

• 第 一 條 本處理程序依證券交易法第三十六條之一規定及財政部證 券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第○ 九一○○○六一○五號函訂定之。本公司取得或處分資產 ，除法令另有規定者外，應依本處理程序辦理。

• 第 二 條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海 外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等長、短期投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使 用權、營建業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收 款項)。

六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產。

• 八、其他重要資產。

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第 三 條 本處理程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由利率、匯率等商品所衍生之 交易契約，包括遠期契約、選擇權契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構 合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發 行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則 規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不 動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之 投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者 為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地 區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券 承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第 五 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第二章 取得或處分不動產或設備之處理程序

• 第 六 條 評估及作業程序

• 一、取得或處分不動產或設備之評估程序參照第七條及第 九條規定辦理。

• 二、主辦部門應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相 對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項 呈請權責單位裁決。

• 三、相關作業應依本公司內部控制制度及本處理程序之相 關規定辦理之。

• 第 七 條 交易條件及授權額度之決定程序

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• 一、本公司取得或處分不動產或設備，應先經董事會同意 或事後追認或備查；其屬於公司法第一百八十五條規 定情事者，並須經股東會同意後始得為之。

• 二、本公司取得或處分不動產或設備交易條件之決定程序 及參考依據，依下列各情形辦理之：

  • (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值 、鄰近不動產實際交易價格及依第九條規定委請 專業鑑價機構出具之估價報告等，決定交易條件 及交易價格，作成分析報告，並依本公司「董事 會暨經理人權責劃分表」、「分層授權明細表」及 「總管理處與各廠權責劃分表」之規定逐級核決 。另本公司取得或處分不動產得於比價、議價或 招標方式擇一為之。

  • (二)取得或處分設備，應以比價、議價或招標方式擇 一為之，其符合規定者應參考依規定由專業鑑價 機構出具之估價報告。

• 第 八 條 執行單位

• 一、不動產：由業務主辦部門負責執行。

• 二、設備：由業務主辦部門負責執行。

• 第 九 條 應委請專家出具估價報告之適用範圍

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告( 估價報告應行記載事項如附件一)，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專 業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資 產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基 金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二 十以上者。

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• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日前估價者，出 具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。

前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，已依
本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見部分免再計入。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之
參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事
實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計
師意見。

• 第 十 條 取得非供營業使用之不動產之限額

• 本公司投資購買非供營業使用之不動產之總額，以不超過 本公司當期實收資本額百分之二十為限；各子公司個別投 資購買非供營業使用之不動產之總額，以不超過各子公司 當期實收資本額百分之二十為限。

第三章 取得或處分有價證券之處理程序

• 第十一條 評估及作業程序

• 本公司長、短期有價證券之取得或處分相關程序，悉依本 公司內部控制制度投資循環作業及本處理程序之相關規定 辦理。

• 第十二條 交易條件及授權額度之決定程序

• 本公司從事有價證券買賣，除開放式之國內受益憑證、海 外共同基金，公債以及附買(賣)回條件之債券以外，應先 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及 未來發展潛力等，作成分析報告提報董事長，並提經董事 會通過始得為之，惟本公司「董事會暨經理人權責劃分表 」另有規定者，從其規定辦理。

• 第十三條 執行單位

• 一、長期有價證券：由業務主辦部門負責執行。

• 二、短期有價證券：由業務主辦部門負責執行。

第十四條 專業評估意見

本公司有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請

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會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專
家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理，惟該有價證券具活絡市場之公開報
價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 一、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之 有價證券。惟買賣開放式之國內受益憑證、海外共同 基金、公債，以及附買(賣)回條件之債券，不在此限。

• 二、取得或處分私募有價證券。

前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，
已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會
計師意見部分免再計入。

第十五條 取得非供營業使用之有價證券限額

本公司及子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資非
供營業使用之有價證券，其投資限額如下：

• 一、本公司投資長、短期股票之有價證券之總額不得超過 本公司章程所定之限額，其中投資個別長、短期股票 之有價證券之總額不得超過本公司章程所定之限額。

• 二、本公司各子公司個別投資長、短期股票之有價證券之 總額以不超過新台幣十億元為限，其中投資個別長、 短期股票之有價證券之總額以不超過新台幣十億元為 限；惟本公司為於境外享有租稅優惠之國家或地域設 立控股公司，或本公司於境外享有租稅優惠之國家或 地域已設立之子公司為配合本公司進行組織重整之需 要，或本公司於境外享有租稅優惠之子公司為因應當 地法令要求，得以個案經本公司董事會特別決議後投 資長、短期之有價證券，不受前述個別子公司各轉投 資總額之限制，惟事後應報告於股東會。

• 三、本公司投資長、短期股票以外之有價證券之總額以不 超過實收股本為限，其中投資個別有價證券總額以不 超過實收股本百分之二十為限。各子公司個別投資長 、短期股票以外之有價證券之總額以不超過新台幣八 仟萬元為限，其中投資個別長、短期股票以外之有價 證券之總額以不超過新台幣二仟萬元為限。

• 第四章 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 第十六條 評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序，
參照第十七條及本公司相關規定辦理。

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第十七條 交易條件及授權額度之決定程序

• 一、取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易 條件及交易價格，作成分析報告，依本公司「董事會 暨經理人權責劃分表」、「分層授權明細表」及「總管 理處與各廠權責劃分表」之規定逐級核決。

• 二、取得或處分無形資產(商標權、專門技術、專利權、著 作權、商譽等)，應先考量是否能夠給公司提供未來經 濟效益，並參考專家評估報告或市場公平市價，決議 交易條件及交易價格，作成分析報告，再依本公司「 董事會暨經理人權責劃分表」、「分層授權明細表」及 「總管理處與各廠權責劃分表」之規定逐級核決。

第十八條 執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，由使用部門或管理 部門負責執行。

第十九條 專家評估意見報告

• 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。

前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，
已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會
計師意見部分免再計入。

第五章 向關係人交易

• 第二十條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前三章處理程序 及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前 三章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依前條第二項規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。

第廿一條 評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董

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事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項
：

• 一、取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產，依第二十二條及第二十三條規
定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關
係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表
，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會
計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，
已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免
再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事
會得依第六條及本公司「董事會暨經理人權責劃分表」授
權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董
事會追認。

本公司若設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時
，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意、反對或保
留之意見與理由列入會議紀錄。

本公司若設置審計委員會者，依前項規定應經監察人承認
之事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，
並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於
董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者
計算之。

第廿二條 交易成本之合理性評估

本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本
之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負 擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產 年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

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• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者， 金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對 該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成 以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別
按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依本條第一項及第二項規定
評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第
二十一條有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用前三
項有關交易成本合理性之評估規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而取得不動產。

• 第廿三條 本公司向關係人取得不動產依前條第一項及第二項規定評 估結果均較交易價格為低時，應依第二十四條規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者：

  • (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。

  • (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人 租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層 價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相 近者。

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前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交
易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；
所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於
交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次
取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第廿四條 本公司向關係人取得不動產，如經按第二十二條及二十三
條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按 持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入
之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，
或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會
證券期貨局(以下簡稱證期局或該局)同意後，始得動用該
特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不
合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第六章 從事衍生性商品交易

第廿五條 交易原則與方針

一、交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由利率、匯
率等商品所衍生之交易契約，包括遠期契約、選擇權
契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約
等。上述遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後
服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、經營及避險策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以規避風險為主
要目的，交易商品應選擇使用規避本公司業務經營所
產生之風險為主，且持有幣別必須以本公司實際進出
口交易所需之外幣為主，而整體外幣收支淨部位應以
自行軋平為原則，藉以降低公司整體外匯風險，節省

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外匯操作成本。

• 三、權責劃分

• (一)財務人員：

  • 1.擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商 品、及相關法令、操作技巧等，並依授權額度 經權責主管核准後從事交易，以規避市場價格 波動之風險。

  • 2.依採購人員提供接獲訂單後估算之採購量及目 標匯率成本區間，與公司本身之營業額、進出 口量，確定外匯部位，訂立每期(每月或每季) 之避險部位上限及目標匯率，以減少外匯部位 暴露於風險之程度。

  • 3.定期對所持有之部位提出績效評估報告供董事 會指定之高階主管人員參考評估。

• (二)會計人員：

  • 1.負責帳務處理。

  • 2.負責於財簽報告中揭露本公司相關交易資訊。

  • 3.負責交易之確認及部位餘額之勾稽。

  • 4.辦理公告及申報。

• (三)查核人員：

負責定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性
，並按月查核交易單位對本處理程序之遵循情形
並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違
規情事，應以書面通知監察人。

• 四、績效評估原則與程序

• (一)避險性交易

  • 1.由採購人員提供接獲訂單後估算之採購目標匯 率成本區間與從事衍生性商品交易之間所產生 損益為績效評估基礎。

  • 2.財務人員對衍生性商品交易所持有之部位，至 少每月評估二次，其評估報告應呈送董事會指 定之高階主管人員。

(二)金融性交易

• 1.以實際所產生損益為績效評估依據。

• 2.財務人員對衍生性商品交易所持有之部位，至 少每週應評估一次，其評估報告應呈送董事會 指定之高階主管人員。

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• (三)為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月 結評價方式評估損益。

五、契約總額及損失上限之訂定

(一)契約總額及損失上限

	避險性交易	金融性交易
全部契約 投資限額	佔最近一季營業 收入70％	佔最近一季營業 收入10％
全部契約損 失上限金額	全部契約金額之 20％	全部契約金額之 10％
個別契約損 失上限金額	個別契約金額之 20％	個別契約金額之 10％

• (二)依據已簽定衍生性商品契約之平均價格訂定停損 點，如有超過此停損點應立即向董事會指定之高 階主管人員報告，採取必要之因應措施，並向董 事會報告。

第廿六條 作業程序

• 一、依據採購人員估算採購訂單之目標匯率成本區間及外 匯淨部位，分析當時外匯市場走勢及風險，判別避險 與否，訂定避險部位上限及目標匯率，並研擬避險方 案陳核。

二、授權額度

依據公司營業額的成長及風險部位的變化，訂定下列
授權額度表。

一 ( )避險性交易

層 級	單筆成交金額	淨累計部位總金額
總 經 理	美金壹仟陸佰萬元 或等值各幣別	美金參仟貳佰萬元 或等值各幣別
主 管 副總經理	美金捌佰萬元或等 值各幣別	美金壹仟陸佰萬元 或等值各幣別
財務主管	美金肆佰萬元或等 值各幣別	美金捌佰萬元或等 值各幣別
(二)金融性交易
層 級	單筆成交金額	淨累計部位總金額
總 經 理	美金貳佰萬元 或等值各幣別	美金肆佰萬元 或等值各幣別

(二)金融性交易

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主 管 副總經理	美金壹佰萬元 或等值各幣別	美金貳佰萬元 或等值各幣別
財務主管	美金伍拾萬元 或等值各幣別	美金壹佰萬元 或等值各幣別

三、交易之執行

• (一)執行單位：由於衍生性商品交易具變化迅速、金 額重大、交易頻繁以及計算複雜之特殊性質，故 由財務單位擔任執行之。

• (二)契約簽定：由董事會授權董事長與各金融機構簽 訂衍生性商品之相關交易契約。

• (三)執行流程：本公司衍生性商品交易之程序：(1)交 易之授權或核准(2)交易操作(3)確認作業(4)結 算交割(5)會計處理(6)風險管理(7)稽核作業。

• 四、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事 衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依 前條應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第廿七條 風險管理措施

一、信用風險管理

• (一)交易對象的選擇以與本公司有額度往來、信譽良 好並能提供專業資訊之國內外著名金融機構為原 則。

• (二)同一交易對象之未沖銷交易總金額，以不超過本 公司授權總額度之百分之二十為限，但總經理專 案核准者，則不在此限。

• 二、市場風險管理

市場以透過交易對象之OTC(Over-the-Counter)為主。
三、流動性風險管理

為確保流動性，金融商品的選擇應以流動性較高者為
主，且交易對象必須有充足的設備、資訊、資本及隨
時可在任何市場進行交易之能力。

四、現金流量風險管理

為確保營運資金週轉之穩定性，本公司從事衍生性金
融商品交易之資金來源，以自有資金為限，且授權交
易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外，平時應注
意本公司之現金流量，以確保交割時有足夠現金支付
。此外，對於相對交易對象之信用狀況須隨時注意。

參、財務及業務類 二～ 12

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五、作業風險管理

  - `應確實遵守授權額度、作業流程及納入內部控制規範 ，以避免作業上的風險。`

  - `(一)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業 人員不得互相兼任。`

  - `(二)交易人員需將交易憑證或合約交予確認人員登錄 ，並注意交易是否超過授權額度、交易金融及損 失上限金額。`

  - `(三)確認人員需定期與交易相對人核對交易明細及總 額。`

  - `(四)有關風險之衡量、監督與控制應由董事會指定之 高階主管人員負責向董事會報告。`

• 六、商品風險管理

  • 內部交易人員及交易對象對於交易之金融商品應具備 完整及正確的專業知識，並要求交易對象充份揭露風 險，以避免誤用金融商品導致損失。

• 七、法律風險管理

  • 任何和銀行簽署的文件必須經過本公司法務人員或法 律顧問的檢視才能正式簽署，以避免法律上的風險。

• 第廿八條 定期評估方式及異常情形處理

• 一、財務單位對衍生性商品交易所持有之部位，至少每週 應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少 每月評估二次，其評估報告應呈送董事會指定之高階 主管人員。

• 二、董事會應定期評估從事衍生性商品交易之績效，是否 符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許 承授之範圍。

• 三、董事會指定之高階主管人員應定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當，並確實依證期局訂定之「取得 或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

• 四、董事會指定之高階主管人員應隨時監督交易及損益情 形，發現有異常情事者，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，若本公司已設置獨立董事，董事 會應有獨立董事出席並表示意見。

• 第廿九條 內部稽核制度

• 一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並按月查核交易單位對本處理程序之遵循情

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  - `形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知監察人。`

• 二、前項稽核報告應於次年二月底前併同內部稽核作業年 度查核計劃執行情形向證期局申報，並至遲於次年五 月底前將異常事項改善情形申報證期局備查。

• 第三十條 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一、董事會指定之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交 易風險之監督與控制，其管理原則如下：

  • (一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並 確實依證期局訂定之「取得或處分資產處理準則 」及本處理程序辦理。

  • (二)監督交易及損益情形，發現有異常情事者，應採 取必要之因應措施，並立即向董事會報告，若本 公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效，是否符合既定 之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承授之範 圍。

• 三、本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第七章 合併、分割、收購及股份受讓之處理程序

• 第卅一條 評估及作業程序

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召 開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合 併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出 具之合理性意見。

• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前 項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 項者，不在此限。

• 三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因

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出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開
、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收
購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作
業及預計召開股東會之日期。

• 第卅二條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經該局同意者外，應於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事
先報經該局同意者外，應於同一天召開董事會。

• 第卅三條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之 內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、 分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。

• 第卅四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收 購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割 、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附 認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他 具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或 證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法 買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生 增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭 露者。

• 第卅五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參 與合併、分割、收購、或股份受讓公司之權利義務，並應 載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質 有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏 股之數量及其處理原則。

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• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。

• 第卅六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊 對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或 股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外， 原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第卅七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非公開發行公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三十二、三十三、 三十六條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異 動之規定辦理。

第八章 資訊公開

• 第卅八條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管 機關之規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資 訊於該局指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。 但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限 。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交 易對象非為關係人，交易金額並達新臺幣五億元以上 。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺 幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事

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大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一)買賣公債。

• (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市 場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興 櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交 易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前
追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公
司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，
於每月十日前輸入證期局指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予
補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告
申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿
、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於
本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第卅九條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者 ，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於該局指定 網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

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第四十條 子公司取得或處分資產之公告申報

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產
有本章規定應公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第三十八條第一項第五款之應公告申報標
準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，
以本公司之實收資本額或總資產為準。

第九章 附 則

第四一條 對子公司之控管程序

子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事
會通過後，提報子公司股東會同意後據以執行，修訂時亦
同。

子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財
務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總
資產金額計算。

如子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處
理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸
屬於本公司業主之權益百分之十計算之。

第四二條 內部稽核

有關取得或處分資產處理程序之稽核，除本處理程序另有
規定者外，依本公司內部控制制度及相關法令規定辦理。

第四三條 罰則

本公司所屬員工辦理取得或處分資產事項違反本處理程序
之規定者，依本公司人員考核辦法，依情節輕重處罰。

• 第四四條 本處理程序之實施及修訂

本公司取得或處分資產處理程序之訂定，經董事會通過後
，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如
有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董
事異議資料送各監察人。

本公司若設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產
處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第四五條 本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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