TFC — Annual Report 2020

Aug 13, 2021

董事會提

第三案

三、 本案業經本公司第34屆第28次董事會決議通過，提請 股 東常會公決。

104 台北市南京東路二段88號6樓 台灣肥料股份有限公司 電話：(02)2542-2231

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• 案 由︰選舉本公司第35屆董事(含獨立董事)，敬請 選舉。

• 說 明︰一、 本公司第34屆董事（含獨立董事）任期至110年6月30日屆 滿，依本公司章程規定應於本（110）年股東常會全面改選。

• 決 議：本案經出席股東加計電子投票表決結果照案通過。 表決時出席股東表決權數：570,838,145權

• 二、 依本公司章程第16條及16條之1規定，本公司設置董事九人

表決 結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：504,705,051權 (含電子投票206,554,604權)	88.41%
反對權數：1,204,172權 (含電子投票1,204,172權)	0.21%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：64,928,922權 (含電子投票31,651,902權)	11.36%

• ，其中三名為獨立董事。董事(含獨立董事)之選舉採候選 人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，且應一併選 舉，分別計算當選名額。

台灣肥料股份有限公司一一○年股東常會議事錄

• 三、 今年股東常會擬選任董事9席（含獨立董事3席），任期三 年，自民國110年7月1日至113年6月30日止。

• 四、 本公司第35屆董事採候選人提名制度，董事名單業經第34 屆第28次董事會決議通過，名單詳後（請參閱附件9）。

• 、轉換、註銷影響流通在外股份總數，致股東配息率因此 發生變動者，授權董事會全權處理。

時 間： 中華民國110年7月28日上午9時

• 五、 敬請 選舉。

董事會提

第六案

• 地 點： 集思交通部國際會議中心（台北市杭州南路一段24號）

選舉結果： 第三十五屆董事當選名單及當選權數如下。(配合本次股東常

• 四、 上(108)年度員工酬勞實際分配對象及數額之彙總資訊已揭 露於本公司年報和公開資訊觀測站。

   - 案 由： 解除本公司第三十五屆獨立董事候選人林世銘競業禁止限制案 ，提請 公決。
  

  • 會因疫情延期召開本屆董事及獨立董事實際任期為110年7月 28日至113年7月27日止，任期三年)

• 出 席： 本公司已發行普通股股份總數980,000,000股，本次出席股東代表

• 股份總數570,838,145股，出席比率為58.24％。(其中含電子方式 出席行使表決權者239,410,678股)

• 五、 因本公司未編製財務預測及未有無償配發新股之情事，故 本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響，不適用。

• 說 明：一、 本依據公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可。

職 稱	戶 名	代 表人	得票權數	備註
董 事	行政院農業委員會	黃 耀興	829,345,659權	當選
董 事	行政院農業委員會	胡忠一	481,901,307權	當選
董事	行政院農業委員會	范 美 玲	481,586,576權	當選
董事	行政院農業委員會	戴 克 遠	481,510,555權	當選
董事	行政院農業委員會	徐敏 玲	481274228權	當選
董 事	曹啟鴻		,, 226,134,516權	當選
獨立董事	林世銘		456,420,064權	當選
獨立董事	何彥陞		457,305,664權	當選
獨立董事	翁銘章		456,991,574權	當選

• 列 席： 理律法律事務所蔣大中律師

• 安侯建業聯合會計師事務所曾國禓會計師

• 六、 檢附本公司109年度盈餘分配表（請參閱附件6）。

• 二、 提請解除第三十五屆獨立董事林世銘競業行為內容如下：

• 范美玲董事 孫汪祥董事 林鴻昌獨立董事 李明萱獨立董事

• 決 議：本案經出席股東加計電子投票表決結果照案通過。

獨 立 董	事	林世銘
兼 任 公	司	潤泰全球股份有限公司
兼 任 職	務	獨立董事
		化妝品批發業
		肥料零售業
		環境衛生用藥零售業
		化妝用品零售業
		百貨公司業
主要營業（行為）內容		超級市場業 國際貿易業
		餐館業
		停車場經營業
		倉儲業
		住宅及大樓開發租售業
		工業廠房開發租售業
三、 本案業經本公司第34屆第28次董事會決議通過，提請 股
東常會公決。
本案經出席股東加計電子投	票表	決結果照案通過。
表決時出席股東表決權數：	570	,838,145權
表決 結	果	占出席股東表決權數%
贊成權數：504,836,005權 (含電子投票206,685,558權)		88.43%
反對權數：914,920權 (含電子投票914,920權)		0.16%
無效權數：0權		0%
棄權與未投票權數：65,087,220權 (含電子投票31,810,200權) 11.39%

• 表決時出席股東表決權數：570,834,145權

• 主 席：黃董事長耀興 記 錄：劉季青

表決 結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：520,234,597權 (含電子投票222,084,150權)	91.13%
反對權數：302,924權 (含電子投票302,924權)	0.05%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：50,296,624權 (含電子投票17,023,604權)	8.80%

主席宣佈開會：大會報告出席股份總數已達法定數額，宣佈開會。

壹、主席致詞：（略）

貳、報告事項：

• 一、 本公司109年度營業報告(請參閱附件1)

第四案 董事會提

• 二、 審計委員會審查本公司109年度決算表冊報告(請參閱附件2)

• 案 由： 解除本公司第三十五屆法人股東行政院農業委員會競業禁止限 制案，提請 公決。

• 三、 本公司109年度董事及員工酬勞報告(請參閱附件3)

• 四、 本公司「董事及一級主管以上人員道德行為準則」部分條文修正報 告(請參閱附件4)

• 說 明：一、 依據公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並 取得其許可。

肆、討論暨選舉事項：

董事會提

第一案

• 參、承認事項：

• 二、 另依經濟部89年4月24日商89206938號函解釋，法人股東依 公司法第27條第2項規定，指派代表人當選為董事時，其指 派之代表人及該法人股東均應受董事競業禁止之限制，始 符合公司法第209條規定之意旨。

• 案 由︰修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，提請 公決。

第一案 董事會提

• 說 明︰一、依臺灣證券交易所股份有限公司110年1月28日臺證治理字 第1100001446號公告，配合「○○股份有限公司股東會議 事規則」參考範例修訂。

• 案 由︰本公司109年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 三、 本案業經本公司第34屆第28次董事會決議通過，提請 股 東常會公決。

• 說 明︰一、 本公司109年度財務報表暨子公司合併財務報表，業經會計 師查核竣事且出具查核報告，併同營業報告書送交審計委 員會查核，並出具書面查核報告書在案。

• 三、 提請解除法人股東競業行為內容如下：

• 二、 檢附「台灣肥料股份有限公司股東會議事規則」修正條文 對照表（請參閱附件7）。

• 決 議：本案經出席股東加計電子投票表決結果照案通過。

法 人 股 東 姓 名 行政院農業委員會					表決時出席股東表決權數：570,838,145權
兼 任 公 司 臺北農產運銷股份有限公司 兼 任 職 務 法人董事 主要營業(行為)內容 超級市場業 國際貿易業 餐館業 停車場經營業 倉儲業 四、 本案業經本公司第34屆第28次董事會決議通過，提請 股					表決 結果 占出席股東表決權數% 贊成權數：504,836,005權 (含電子投票206,685,558權) 88.43% 反對權數：914,920權 (含電子投票914,920權) 0.16% 無效權數：0權 0% 棄權與未投票權數：65,087,220權 (含電子投票31,810,200權) 11.39%
東常會公決。 本案經出席股東加計電子投票表決結果照案通過。 表決時出席股東表決權數：334,951,769權		第七案 案 由：			董事會提 解除本公司第三十五屆獨立董事候選人翁銘章競業禁止限制案 ，提請 公決。
表決 結果 占出席股東表決權數%		說	明：一、 依據公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營
贊成權數：278,776,140權 (含電子投票216,512,069權) 83.21%					業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並 取得其許可。
反對權數：854,423權 (含電子投票854,423權) 0.25% 無效權數：0權 0% 棄權與未投票權數：55,321,206權 (含電子投票22,044,186權) 16.51%		獨 兼 兼	立 任 任		二、 提請解除第三十五屆獨立董事翁銘章競業行為內容如下： 董 事 翁銘章 公 司 世豐螺絲股份有限公司普惠醫工股份有限公司 職 務 獨立董事 獨立董事
					酒精批發業
董事會提					其他化學製品批發業
解除本公司第三十五屆董事候選人曹啟鴻競業禁止限制案，提					化妝品批發業
請 公決。					酒精零售業
一、 依據公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營		主要營業（行為）內容 國際貿易業 其他化學製品零售業
業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並					化妝品零售業
取得其許可。					倉儲業
二、 提請解除第三十五屆董事曹啟鴻競業行為內容如下：					廢棄物清除業
董 事 曹啟鴻					廢棄物處理業務
兼 任 公 司 旭東環保科技股份有限公司					三、 本案業經本公司第34屆第28次董事會決議通過，提請 股
兼 任 職 務 獨立董事					東常會公決。
化學原料批發業		決	議：本案經出席股東加計電子投票表決結果照案通過。
主要營業（行為）內容 化學原料零售業		表決時出席股東表決權數：570,838,145權
國際貿易業

• 二、 本案業經110年3月25日第34屆第27次董事會議審議通過。

• 決 議： 本案經出席股東加計電子投票表決結果照案通過。(配合本次股 東常會因疫情延期召開，本公司「股東會議事規則」之修訂日 期改為股東常會實際開會日期110年7月28日。) 表決時出席股東表決權數：570,834,145權

• 三、 檢附本公司109年度會計師查核報告暨財務報表(請參閱附 件5)。

• 決 議：本案經出席股東加計電子投票表決結果照案通過。

• 表決時出席股東表決權數：570,834,145權

表決 結果 贊成權數：520,342,656權 (含電子投票222,192,209權)	占出席股東表決權數% 91.15%			主要營業(行為)內容 餐館業 停車場經營業 倉儲業
反對權數：145,258權 (含電子投票145,258權)	0.02%			四、 本案業經本公司第34屆第28次董事會決議通過，提請 股 東常會公決。
無效權數：0權	0%	決 議：本案經出席股東加計電子投票表決結果照案通過。
棄權與未投票權數：50,346,231權 (含電子投票17,073,211權)	8.81%			表決時出席股東表決權數：334,951,769權 表決 結果 占出席股東表決權數%

表決 結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：519,801,600權 (含電子投票221,651,153權)	91.05%
反對權數：93,924權 (含電子投票93,924權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：50,938,621權 (含電子投票17,665,601權)	8.91%

第七案 董事會提

第二案 董事會提

第二案 董事會提

• 案 由︰ 修訂本公司「董事及獨立董事選舉辦法」部分條文，提請 公 決。

• 案 由：本公司109年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、 本公司109年1月1日至109年12月31日財務報表業經會計師 查核竣事，109年度稅後純益新台幣2,452,881,251元。

   - 說 明︰一、 依臺灣證券交易所股份有限公司109年6月3日臺證治理字第 1090009468號公告，配合「○○股份有限公司董事選任程 序」參考範例修訂。
  

• 二、 本公司109年度決算稅後盈餘及未分配盈餘擬分配如下：

• (一) 提列百分之十為法定盈餘公積：

  • 按109年度稅後淨利2,452,881,251元，減除確定福利 計畫之再衡量數調整項目17,819,693元並加計迴轉首 次採用TIFRS提列特別盈餘公積324,201,146元後，提 列百分之十為法定盈餘公積，計275,926,270元。

• 二、 檢附「台灣肥料股份有限公司董事及獨立董事選舉辦法」 修正條文對照表（請參閱附件8）。

第五案

• 案 由： 解除本公司第三十五屆董事候選人曹啟鴻競業禁止限制案，提 請 公決。

• 說 明：一、 依據公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並 取得其許可。

修正條文對照表（請參閱附件8）。	修正條文對照表（請參閱附件8）。	修正條文對照表（請參閱附件8）。
決 議： 本案經出席股東加計電子投票表決結果照案通過。(配合本次股 東常會因疫情延期召開，本公司「董事及獨立董事選舉辦法」 之修訂日期改為股東常會實際開會日期110年7月28日) 表決時出席股東表決權數：570,834,145權 表決 結果 占出席股東表決權數% 贊成權數：516,295,268權 (含電子投票218,144,821權) 90.44% 反對權數：140,487權 (含電子投票140,487權) 0.02% 無效權數：0權 0% 棄權與未投票權數：54,398,390權 (含電子投票21,125,370權) 9.52%
	表決 結果	占出席股東表決權數%
	贊成權數：516,295,268權 (含電子投票218144821權)	90.44%
	,, 反對權數：140,487權 (含電子投票140,487權)	0.02%
	無效權數：0權	0%
	棄權與未投票權數：54,398,390權 (含電子投票21,125,370權)	9.52%

• (二) 分派紅利：

• 按109年度稅後淨利2,452,881,251元，加計調整後未 分配盈餘938,814,049 元，並扣除法定盈餘公積 275,926,270元及期末未分配盈餘861,769,030元後餘 額2,254,000,000元，分派股東紅利現金每股2.3元。

• 二、 提請解除第三十五屆董事曹啟鴻競業行為內容如下：

• 三、 本案業經本公司110年3月25日第1屆第18次審計委員會查核 在案，並經本公司110年3月25日第34屆第27次董事會會議 審議通過。本次股東常會通過後，授權董事會訂定分配股 息基準日。另本公司於分配股東現金紅利基準日前，有依 證券交易法第廿八條之二買回本公司股份或將庫藏股轉讓

附件5

表決 結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：504,715,636權 (含電子投票206,565,189權)	88.41%
反對權數：996,340權 (含電子投票996,340權)	0.17%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：65,126,169權 (含電子投票31,849,149權)	11.39%

伍、臨時動議：無。

陸、散 會：議畢，主席宣布散會。

主席：黃董事長耀興 記錄：劉季青

附件1

案由：本公司109年度營業報告。

• 說明：一、 本公司109年度營業報告書，業經本公司110年3月25日第一屆第18 次審計委員會查核在案，並經本公司110年3月25日第34屆第27次 董事會會議審議通過。

• 二、 檢附本公司109年度營業報告書。

營業報告書

一、前言：

回顧民國109年度，全球景氣在疫情影響下，各行各業都受到嚴重的衝擊。本公司營 收雖亦受影響，惟在經營團隊兢兢業業努力下，肥料化工本業及租賃項目毛利均有所成 長。另認列朱肥轉投資收益及投資性不動產處分利益，最終合併本期淨利為2,452,881 仟元，較108年度增加18.84%。

二、營運概況：

(一) 產銷方面：

109年度實際生產肥料產品550,500公噸，較108年度減少5.48%，化工產品 193,318公噸，較108年度減少1.69%；109年度實際銷售肥料產品634,983公噸，較108 年度減少16.64%(國內肥料產品銷量增加，總銷量減少係朱肥轉銷尿素減少)，化工 產品194,274公噸，較108年度減少2.84%。

(二) 營收及獲利方面：

• 1.個體財務報表

• 109年度營業收入新台幣9,931,129仟元，較108年度新台幣12,624,716仟元減少 21.34%，營業淨利新台幣1,188,302仟元，較108年度減少27.04%。營業外淨利為 新台幣1,775,881仟元，較108年度增加112.80%，本期淨利為新台幣2,452,881仟 元，較108年度增加18.84%。

• 2.合併財務報表

109年度營業收入新台幣10,169,742仟元，較108年度新台幣12,890,565仟元減少 21.11%，營業淨利新台幣1,247,689仟元，較108年度減少23.27%。營業外淨利為 新台幣1,717,686仟元，較108年度增加104.91%，本期淨利為新台幣2,452,881仟 元，較108年度增加18.84%。

• (三) 財務結構方面：

• 1.個體財務報表

本公司財務結構健全，截至109年12月31日止資產總額新台幣75,768,371仟元，負 債新台幣24,459,660仟元，負債比率32.28%，權益新台幣51,308,711仟元，每股 淨值新台幣52.36元。

• 2.合併財務報表

本公司財務結構健全，截至109年12月31日止資產總額新台幣76,346,127仟元，負 債新台幣25,037,416仟元，負債比率32.79%，權益新台幣51,308,711仟元，每股 淨值新台幣52.36元。

(四) 在投資計畫方面：

• 新建台中港西十碼頭複肥工場及化學儲槽，整體工程已於109年完工，並於109

• 年下半年逐步量產運作，未來將藉由營運管理綜效提升整體獲利。南港經貿園區C2 開發案，整體工程進度達67.12%(109年12月)，開發作業按計畫排程依序進行中；C4 開發案，已取得建照並開始進行工程施作。新竹科商園區及高雄舊廠土地，相關開 發、規劃及招商作業持續進行中，將以循序漸進方式完成永續財的建立，奠定本公 司穩定獲利基礎。

三、展望：

• 國際地緣政治、中美貿易爭端及疫情因素雖有逐漸緩和趨勢，但其對於整體經濟發

• 展枯榮影響重大，本公司仍會持續關注國際情勢發展，作好相關準備予以因應。 肥料化工事業，仍會秉持發展利基產品策略，拓展業務範圍增加營收外，在營運管

• 理綜效下，提升集團獲利率。

不動產開發事業，持續進行去蕪存菁、建立永續財策略，南港經貿園區及新竹科商 園區開發案，依照計畫逐步推行，確保達成提高永續財獲利比重之營運方針。

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董事長：黃耀興 經理人：黃耀興 會計主管：黃美玲

附件2

案由：審計委員會審查本公司109年度決算表册報告。

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國109 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等；其 中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所曾國禓、林恒昇會計師查核完竣，

並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不

符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

本公司110 年股東常會

台灣肥料股份有限公司 審計委員會召集人：林鴻昌

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中 華 民 國 110 年 3 月 25 日

附件3

案由：本公司109年度董事及員工酬勞，提會 報告。 董事會提

說明：一、 依據本公司章程第廿五條辦理。

• 二、 本公司109年度財務報表經安侯建業會計師事務所查核之獲利狀況 （稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益）計3,087,690,792 元。

• 三、 依本公司章程規定核發董事及員工酬勞如下：

• (一) 董事酬勞，現金49,403,052元：

符合109年度獲利狀況3,087,690,792元之1.6%規範。

• (二) 員工酬勞，現金74,104,579元：

• 符合109年度獲利狀況3,087,690,792元之2.4%規範。

附件4

• 案由： 本公司「董事及一級主管以上人員道德行為準則」部分條文修正報告 ，提會 報告。 董事會提

• 說明：一、 參照臺灣證券交易所股份有限公司109年6月3日臺證治理字第 10900094681號函公告修正之『上市上櫃公司訂定道德行為準則參 考範例』，修正「台灣肥料股份有限公司董事及一級主管以上人 員道德行為準則」第三、九、十、十一及十二條條文，並經本公 司109年6月30日第34屆第21次董事會通過在案。

• 二、 檢附「台灣肥料股份有限公司董事及一級主管以上人員道德行為 準則」修正條文對照表(詳後)。

台灣肥料股份有限公司 董事及一級主管以上人員道德行為準則修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第三條 防止利益衝突： 董事及一級主管以上人員應避 免個人利益介入或可能介入公 司整體利益時之利害衝突，包 括無法以客觀及有效率之方式 處理公司事務時，或是基於其 在公司擔任之職位而使得其自 身、配偶或二親等以內之親屬 獲致不當利益等情況。為防止 利益衝突，本公司與前述人員 或其所屬關係企業之資金貸與 或為其提供保證、重大資產交 易之情事，須事先經董事會審 核，相關進（銷）貨往來則應 以本公司最大利益為考量辦 理。	第三條 防止利益衝突： 董事及一級主管以上人員應避 免個人利益介入或可能介入公 司整體利益時之利害衝突，包 括無法以客觀及有效率之方式 處理公司事務時，或是基於其 在公司擔任之職位而使得其自 身、配偶、父母、子女或三親 等以內之親屬獲致不當利益等 情況。為防止利益衝突，本公 司與前述人員或其所屬關係企 業之資金貸與或為其提供保 證、重大資產交易之情事，須 事先經董事會審核，相關進 （銷）貨往來則應以本公司最 大利益為考量辦理。	一、 參酌證券交易法第二十 六條之三第三項及證交 所「有價證券上市審查 準則補充規定」第十七 條第一項第三款有關董 事間、監察人間或監察 人與董事間之獨立性認 定標準，爰修正第三條 之親等規定。 二、 考量父母、子女均屬二 親等以內之親屬，酌予 精簡文字。
第九條 鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為： 本公司員工於懷疑或發現董事 或一級主管以上人員有違反法 令規章或本道德行為準則之行 為時，得向審計委員會、經理 人、內部稽核主管、或其他適 當人員檢舉呈報。為了鼓勵員 工呈報違法情事，公司應訂定	第九條 鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為： 本公司員工於懷疑或發現董事 或一級主管以上人員有違反法 令規章或本道德行為準則之行 為時，得向審計委員會、經理 人、內部稽核主管、或其他適 當人員檢舉呈報，檢舉案經查 明屬實後，公司將依相關規定	參酌上市櫃公司誠信經營守 則第23條允許匿名檢舉，修 正相關文字，並參照證交所 『上市上櫃公司訂定道德行 為準則』參考範例修正第九 條之文字。
具體檢舉制度，允許匿名檢	酌予獎勵。 本公司須以保密之方式處理檢
舉，並讓員工知悉公司將盡全
力保護檢舉人的安全，使其免	舉呈報資料，並應盡全力隱密
於遭受報復。	檢舉呈報者之身分及保護檢舉
	呈報者之安全，使其免於遭受
	任何形式之報復與威脅。
第十條 懲戒措施： 董事或一級主管以上人員若有 違反本道德行為準則之情事， 經查明屬實後，呈報董事會， 當事人除依法須負相關民事、 刑事責任外，一級主管以上人 員並依相關規定懲處。且即時 於公開資訊觀測站揭露違反人 員之違反日期、違反事由、違 反準則及處理情形等資訊。當 事人並得依本公司相關申訴制 度提出申訴，以資救濟。	第十條 懲戒措施： 董事或一級主管以上人員若有 違反本道德行為準則之情事， 經查明屬實後，呈報董事會， 當事人除依法須負相關民事、 刑事責任外，一級主管以上人 員並依相關規定懲處。且即時 於公開資訊觀測站揭露違反人 員之職稱、姓名、違反日期、 違反事由、違反準則及處理情 形等資訊。當事人並得依本公 司相關申訴制度提出申訴，以 資救濟。	配合個人資料保護法之施 行，修正第十條之文字。
第十一條 如有正當原因，需豁免董事或 一級主管以上人員遵守本道德 行為準則時，必須經由董事會 決議通過，且即時於公開資訊 觀測站揭露董事會通過豁免之 日期、獨立董事之反對或保留 意見、豁免適用之期間、豁免 適用之原因及豁免適用之準則 等資訊，俾利股東評估董事會 所為之決議是否適當，以抑制	第十一條 如有正當原因，需豁免董事或 一級主管以上人員遵守本道德 行為準則時，必須經由董事會 決議通過，且即時於公開資訊 觀測站揭露允許豁免人員之職 稱、姓名、董事會通過豁免之 日期、豁免適用之期間、豁免 適用之原因及豁免適用之準則 等資訊，俾供股東評估是否適 當，以維護公司權益。	配合個人資料保護法之施 行、參酌證券交易法第十四 條之三有關獨立董事發言記 錄，並參照證交所『上市上 櫃公司訂定道德行為準則』 參考範例，修正第十一條之 文字。
任意或可疑的豁免遵循準則之
情形發生，並確保任何豁免遵
循準則之情形均有適當的控管
機制，以保護公司。
第十二條 本準則應於公司網站、年報、 公開說明書及公開資訊觀測站 揭露，修正時亦同。	第十二條 本準則應於年報、公開說明書 及公開資訊觀測站揭露，修正 時亦同。	參酌NYSE Listed Company Manual 303A.10要求公司於 公司網站揭露道德行為準 則，及依據「對有價證券上 市公司及境外指數股票型基 金上市之境外基金機構資訊 申報作業辦法」第三條之三 規定「上市公司應設置公司 網站」，爰修正本條文字。

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附件5

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附件5

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附件5 附件6

附件8

附件9

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台灣肥料股份有限公司

盈餘分配表

109 年度

單位：新台幣元

項 目		金 額	備註
壹、擬分配數：
期初未分配盈餘		632,432,596
迴轉首次採用TIFRS提列特別盈餘公積		324201146
確定福利計畫之再衡量數列入保留盈餘		,, -17,819,693
調整後未分配盈餘		938,814,049
本年度稅後淨利		2,452,881,251
提列法定盈餘公積（10%）		-275,926,270	註1
本期可供分配盈餘		3,115,769,030
貳、分配項目：
股東紅利-現金(按每股2.3元X 980,000,000股)		-2,254,000,000	註2
期末未分配盈餘		861,769,030
附註： (1) 期初未分配盈餘為109年股東常會通過之108年度盈餘分配表上「期末未分配盈餘」金 額。 (2) 本次分配優先分配109年度之盈餘。 (3) 現金股利不足一元時之畸零款合計數，列入本公司其他收入。

• 註 1 ：公司法第 237 條第 1 項

• (1) 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定

• 盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。

• (2) 本公司於 109 年度提列法定盈餘公積時，依經濟部經商字第 10802432410 號函及 10902005780 號函辦理。

• 註 2 ：公司章程第 25 條第 3 項

• 本公司每年度決算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損，如尚有盈餘， 先提列法定盈餘公積百分之十，並按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再將其餘 額併同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務需要酌予保留或酌 提特別盈餘公積後，由董事會按年擬具盈餘分派議案，提請股東常會決議分派股東紅 利。

附件7

「台灣肥料股份有限公司股東會議事規則」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第九條 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出席 股份數等相關資訊。惟未有代表已 發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時，延後二次仍不足額 而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議， 並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。 第二項略。	第九條 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時，延 後二次仍不足額而有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項 規定為假決議，並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。 第二項略。	配合台灣證券交易所110 年1月28日臺證治理字第 1100001446號公告之「０ ０股份有限公司股東會議 事規則」參考範例修訂。
第十七條 第一項略。 選任或解任董事、獨立董事、 變更章程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五條第一項 各款之事項、證券交易法第二十六 條之一、第四十三條之六、發行人	第十七條 第一項略。 選任或解任董事、獨立董事、 變更章程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五條第一項 各款之事項，應在召集事由中列舉 並說明其主要內容，不得以臨時動 議提出；其主要內容得置於證券主 管機關或公司指定之網站，並應將	配合台灣證券交易所110 年1月28日臺證治理字第 1100001446號公告之「０ ０股份有限公司股東會議 事規則」參考範例修訂。
募集與發行有價證券處理準則第五
十六條之一及第六十條之二之事
項，應在召集事由中列舉並說明其 主要內容，不得以臨時動議提出。 以下略。	其網址載明於通知。 以下略。
第二十條 董事及獨立董事之選舉依公司 法、相關法令及本公司選舉辦法辦 理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事、獨立董事之名單與其當 選權數及落選董事、獨立董事之名 單及其獲得之選舉權數。 第二項略。	第二十條 董事及獨立董事之選舉依公司 法、相關法令及本公司選舉辦法辦 理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事、獨立董事之名單與其當 選權數。 第二項略。	配合台灣證券交易所110 年1月28日臺證治理字第 1100001446號公告之「０ ０股份有限公司股東會議 事規則」參考範例修訂。

「台灣肥料股份有限公司董事及獨立董事選舉辦法」修正條文對照表

台灣肥料股份有限公司董事 / 獨立董事候選人名單

修 正 條 文	現 行 條 文		說	明		序號	候 選 人 姓 名	候 選 人 姓 名	主 要 學 經 歷	持有股份數額
第五條	第五條					1	董事	行政院農業委員會	國立中山大學材料科學研究所博士	235,886,376
選舉票由董事會印製，按出席證號	選舉票由董事會印製，按出席證號	配合臺灣證券交易所股份						代表人：黄耀興	台肥公司總經理、台肥公司副總經理兼台中廠廠
碼編號並加蓋其選舉權數，每一出	碼編號並加蓋其選舉權數，每一出	有限公司109年06月03日							長、台肥公司助理副總、台肥公司營業處處長、
席股東分別發給選舉票一張，選舉 人在「被選舉人」欄須填明被選舉 人姓名或戶名；惟政府或法人為被	席股東分別發給選舉票一張，選舉 人在「被選舉人」欄須填明被選舉 人姓名及股東戶號，如被選舉人不	臺證治理字第1090009468 號公告之「００股份有限 公司董事選任程序」參考							台肥公司廠務處處長兼新竹廠及苗栗廠廠長 現職：台灣肥料股份有限公司董事長兼任總經理
選舉人時，應填明該政府或法人名	具股東身分者，應填明被選舉人姓	範例修訂。				2	董事	行政院農業委員會	日本東京大學農業經濟學博士	235,886,376
稱，亦得填明該政府或法人名稱及	名及身份證統一編號；惟政府或法							代表人：胡忠一	行政院農業委員會主任秘書、行政院農業委員會
其代表人姓名；代表人有數人時，	人為被選舉人時，應填明該政府或								輔導處處長
應分別加填代表人姓名。	法人名稱，亦得填明該政府或法人								現職：行政院農業委員會農糧署署長
第七條 選舉票有下列情形之一者無效，該	名稱及其代表人姓名；代表人有數 人時，應分別加填代表人姓名。 第七條 選舉票有下列情形之一者無效，該	配合臺灣證券交易所股份				3	董事	行政院農業委員會 代表人：范美玲	國立東華大學自然資源管理學博士 行政院農業委員會花蓮區農業改良場場長、 行政院農業委員會輔導處處長	235,886,376
選舉票內之權數不得計入該被選舉	選舉票內之權數不得計入該被選舉	有限公司109年06月03日							現職：行政院農業委員會主任秘書
人項下：	人項下：	臺證治理字第1090009468				4	董事	行政院農業委員會	國立屏東科技大學水產養殖碩士	235,886,376
一、未完成報到手續者。	一、未完成報到手續者。	號公告之「００股份有限						代表人：戴克遠	國立海洋生物博物館研究生、大閘蟹養殖場場長
二、非用有召集權人印製選票者。	二、非用本公司董事會印製選票	公司董事選任程序」參考							、嘉義縣青農聯誼會大林分會長、嘉義縣青農聯
三、書寫潦草無法辨明者。	者。	範例修訂。							誼總會副會長
四、選舉票填寫被選舉人超過定額	三、書寫潦草無法辨明者。								現職：心美花卉經理
者。	四、選舉票填寫被選舉人超過定額
五、各被選舉人應得選舉權數之總	者。					5	董事	行政院農業委員會	中國文化大學觀光學系	235,886,376
和超過選舉權總數者。	五、各被選舉人應得選舉權數之總							代表人：徐敏玲	台肥公司職工福利總會總幹事、台肥公司職業安
六、塗改票面文字或除應填載內容	和超過選舉權總數者。								全衛生委員
外夾寫其他文字者。	六、塗改票面文字或除應填載內容								現職：台灣肥料股份有限公司投資處高級專員
七、未投入票櫃之選舉票及未經書	外夾寫其他文字者。					6	董事	曹啟鴻	高雄師範大學教育研究所結業、中國文化大學俄	0
寫之空白選舉票。 八、所填被選舉人資料與董事候選 人（含獨立董事）名單經核對	七、未投入票櫃之選舉票及未經書 寫之空白選舉票。 八、所填被選舉人資料未按第五條								羅斯語言學系 台灣糖業協會董事長、行政院農業委員會主任委
不符者。	規定填明或經核對不符者。								員、屏東縣 縣長立法院第四及五屆委員、民主
第十一條	第十一條								進步黨立法院教育文化政策小組召集人
本辦法由股東會通過施行，修正時	本辦法由股東會通過施行，修正時	本公司已成立審計委員							現職：財團法人大武山文教基金會董事長、
亦同。	亦同。	會，爰調整刪除本條內							旭東環保科技股份有限公司獨立董事
	本辦法關於監察人相關規定之刪	容。				7	獨立	林世銘	美國亞利桑那州立大學會計博士	0
	除，自審計委員會成立之日始生						董事		國立臺灣大學會計系系主任兼所長、南山人壽保
	效。								險股份有限公司獨立董事、潤泰全球股份有限公
									司獨立董事、一卡通票證公司董事（行政院國家
									發展基金代表）、中華航空公司董事（行政院國
									家發展基金代表）、中華民國會計師公會全國聯
									合會顧問
									現職：國立臺灣大學會計學系教授
						8	獨立	何彥陞	國立台北大學不動產與城鄉環境學系博士、德國	0
							董事		波昂大學大地測量與地理資訊研究所博士候選人
									行政院農業委員會法規會委員、臺北市都市更新
									及爭議處理審議會委員、臺中市都市更新及爭議
									處理審議會委員、臺中市不動產經紀人員獎懲委
									員會委員、臺中市不動產糾紛調處委員會委員
									現職：逢甲大學土地管理學系 副教授
						9	獨立	翁銘章	美國德州農工大學經濟學博士	0
							董事		世豐螺絲股份有限公司獨立董事、普惠醫工股份
									有限公司獨立董事、馬來西亞馬來亞大學金融與
									銀行學系訪問學者、國立高雄大學推廣教育中心
									主任、國立高雄科技大學商業經營研究所兼任副
									教授、國立高雄大學EMBA中心主任
									現職：國立高雄大學應用經濟學系 副教授