TFC — Annual Report 2018

Jul 9, 2019

附件1

104 台北市南京東路二段88號6樓 台灣肥料股份有限公司 電話：(02)2542-2231

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

台灣肥料股份有限公司一○八年股東常會議事錄

• 四、 上(106)年度員工酬勞實際分配對象及數額之彙總資訊已揭 露於本公司年報和公開資訊觀測站。

• 時 間： 中華民國108年6月20日上午9時

• 地 點： 三軍軍官俱樂部(台北市延平南路142號)

• 五、 因本公司未編製財務預測及未有無償配發新股之情事，故 本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響，不適用。

• 出 席： 本公司已發行普通股股份總數980,000,000股，本次出席股東代表 股份總數589,603,185股，出席比率為60.16％。(其中含電子方式 出席行使表決權者278,666,993股)

• 六、 檢附本公司107年度盈餘分配表（請參閱附件5）。

• 列 席： 理律法律事務所蔣大中律師

• 決 議：本案經出席股東加計電子投票表決結果照案通過。

• 安侯建業聯合會計師事務所曾國禓會計師

表決時出席股東表決權數：589,603,185權

• 陳駿季董事 劉財興董事

表決時出席股東表決權數：589,603,185權
表決 結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：563,912,177權 (含電子投票261,457,185權)	95.64%
反對權數：73,940權 (含電子投票73,940權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：25,617,068權 (含電子投票17,135,868權)	4.35%

  - 林鴻昌獨立董事 李明萱獨立董事 蕭兆欽獨立董事

• 主 席： 康董事長信鴻 記 錄：劉季青

• 壹、主席宣佈開會：大會報告出席股份總數已達法定數額，宣佈開會。

• 貳、主席致詞：（略）

• 參、報告事項：

• 一、本公司107年度營業報告(請參閱附件1)

• 二、審計委員會審查本公司107年度決算表冊報告(請參閱附件2)

伍、討論事項：

• 三、本公司107年度董事、監察人及員工酬勞報告(請參閱附件3)

第一案 董事會提

• 肆、承認事項：

• 案 由︰ 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請 公 決。

第一案 董事會提

• 案 由︰本公司107年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明︰一、 依據台灣證券交易所107 年11 月27 日台證上一字第 1070023202號函及台灣證券交易所107年12月22日台證上一 字第1070025080號函辦理。

• 說 明︰一、 本公司107年度財務報表暨子公司合併財務報表，業經提報 108年3月28日第34屆第8次董事會議審議通過，並經會計師 查核竣事且出具查核報告，併同同次董事會通過之營業報 告書送交審計委員會查核，並出具書面查核報告書在案。

• 二、 本次修正主要涵蓋四大部分：

  • (一)配合適用國際財務報導準則修正相關規範。

  • (二)提升資訊揭露品質，並放寬部分交易之資訊揭露。

• 二、 檢附本公司107年度會計師查核報告暨財務報表(請參閱附 件4)。

• (三)明確外部專家之責任。

• (四)其他。

• 決 議：本案經出席股東加計電子投票表決結果照案通過。

• 三、 本案業經審計委員會審閱通過，並提報108年4月30日第34 屆第9次董事會審議通過。

表決時出席股東表決權數：589,603,185權

表決時出席股東表決權數：589,603,185權
表決 結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：562,446,990權 (含電子投票259,991,998權)	95.39%
反對權數：56,128權 (含電子投票56,128權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：27,100,067權 (含電子投票18,618,867權)	4.6%

• 四、 檢附台灣肥料股份有限公司「取得或處分資產處理程序」 修正條文對照表(請參閱附件6)。

• 決 議：本案經出席股東加計電子投票表決結果照案通過。

表決時出席股東表決權數：589,603,185權

表決時出席股東表決權數：589,603,185權
表決 結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：562,237,849權 (含電子投票259,782,857權)	95.36%
反對權數：77,541權 (含電子投票77,541權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：27,287,795權 (含電子投票18,806,595權)	4.63%

第二案 董事會提

案 由：本公司107年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、 本公司107年1月1日至107年12月31日財務報表業經會計師 查核竣事，107年度稅後純益新台幣2,281,318,544元。

• 二、 本公司107年度決算稅後盈餘及未分配盈餘擬分配如下：

第二案 董事會提

• (一)提列百分之十為法定盈餘公積：

• 案 由︰ 修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文，提請 公決。

• 按107年度決算稅後盈餘2,281,318,544元，提列百分 之十為法定盈餘公積，計228,131,854元。

  • 說 明︰一、 依據金融監督管理委員會108年3 月7 日金管證審字第 1080304826號函辦理。

• (二)分派紅利：

• 按107年度決算稅後盈餘，加計調整後未分配盈餘 947,626,556元，並扣除法定盈餘公積228,131,854元及 期末未分配盈餘844,813,246元後餘額2,156,000,000 元，分派股東紅利現金每股2.2元。

• 二、 本次主要配合修正內容如下：

  • (一) 增訂公司從事短期資金融通超過本作業程序規定之限 額時，公司負責人應連帶負返還責任及損害賠償責任。

  • (二) 依證券交易法所定審計委員會之職權範圍，明定已設 置審計委員會之公開發行公司，訂定或修正資金貸與 他人及背書保證作業程序應經審計委員會通過。

• 三、 本案業經提報本公司108年3月28日第34屆第8次董事會議審 議通過，並送請審計委員會查核在案，本次股東常會通過 後，授權董事會訂定分配股息基準日。另本公司於分配股 東現金紅利基準日前，有依證券交易法第廿八條之二買回 本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註銷影響流通在外股 份總數，致股東配息率因此發生變動者，授權董事會全權 處理。

• (三) 餘配合最新法規，酌作文字修正。

• 三、 本案業經審計委員會審閱通過，並提報108年4月30日第34 屆第9次董事會審議通過。

• 四、 檢附台灣肥料股份有限公司「資金貸與及背書保證作業程 序」修正條文對照表（請參閱附件7）。

決 議：本案經出席股東加計電子投票表決結果照案通過。

營業報告書

表決時出席股東表決權數：589,603,185權

一、前言：

表決時出席股東表決權數：589,603,185權		營業報告書
表決結果	占出席股東表決權數%	一、前言： 回顧民國107年度，全球景氣成長趨緩，本公司在經營團隊戮力成本控減與提升獲利下， 合併營業收入較106年度增加4.77%，且合併營業毛利與合併營業淨利亦較106年度增加 5.81%及4.77%。另因朱肥轉投資收益提升及認列投資性不動產處分利益，致本公司合併 營業外淨利增加174.39%。最終合併本期淨利為2,281,319仟元，較106年度增加40.90%。 二、營運概況： (一)產銷方面： 107年度實際生產肥料產品635,436公噸，較106年度減少5.73%，化工產品165,974 公噸，較106年度增加4.69%；實際銷售肥料產品741,174公噸，較106年度減少2.42%，
贊成權數：562,228,220權 (含電子投票259,773,228權)	95.36%
反對權數：90,351權 (含電子投票90,351權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：27,284,614權 (含電子投票18,803,414權)	4.63%

107年度實際生產肥料產品635,436公噸，較106年度減少5.73%，化工產品165,974 公噸，較106年度增加4.69%；實際銷售肥料產品741,174公噸，較106年度減少2.42%， 化工產品216,750公噸，較106年度增加6.43%。

陸、臨時動議：

• (二)營收及獲利方面：

  • 1.個體財務報表

• 一、 股東戶號338312彭小球，請說明(1)竹市D7街廓土地標案二度流標， 公司有無後續計畫？(2)竹科管理局計劃向台肥購入3公頃土地，打 造軟體園區目前進度？(3)南港C3三井購物中心，預計2022年竣工， 台肥C2開發案可否提前完工，提高公司收益。

107年度營業收入新台幣11,928,000仟元，較106年度營業收入新台幣11,346,419 仟元增加5.13%，營業淨利新台幣1,292,341仟元，較106年度增加1.29%。營業外 淨利為新台幣1,656,253仟元，較106年度增加204.98%，本期淨利為新台幣 2,281,319仟元，較106年度增加40.90%。

• 二、 股東戶號354231謝正誠，請說明(1)配合政策，台肥40公斤肥料降價 20元，對於公司營收的影響為何？如何降低衝擊？(2)台肥台中港石 化工業專區，與建新生產工廠基地，何時可完工？產能規劃？

• 2.合併財務報表

107年度營業收入新台幣12,215,092仟元，較106年度營業收入新台幣11,658,986 仟元增加4.77%，營業淨利新台幣1,286,502仟元，較106年度增加4.77%。營業外 淨利為新台幣1,663,118仟元，較106年度增加174.39%，本期淨利為新台幣 2,281,319仟元，較106年度增加40.90%。

• 三、 股東戶號349979楊恩翠，請說明(1)基隆東明路二廠舊址每年當停車 場收租四百萬，卻要繳1500萬元地價稅，公司有無具體改善方案？ (2)明年中石化高雄液氨儲槽完工，且可對外銷售台肥已非獨家供應 ，公司有無因應計畫？

• (三)財務結構方面：

• 1.個體財務報表

本公司財務結構健全，截至107年12月31日止資產總額新台幣76,329,362仟元，負 債新台幣25,546,416仟元，負債比率33.47%，權益新台幣50,782,946仟元，每股 淨值新台幣51.82元。

• 四、 股東戶號352363許家維，依年報第138頁說明C2開發案應於102/12/ 31協議書簽署後6年完成興建，但目前預計112年始能完工，請問原 因為何？

• 2.合併財務報表

• 五、 股東戶號354397洪崇恩，請說明(1)銷售房地現況為何？2018年收入 為何為負數？(2)投資不動產增加四成，租賃收入卻未增長，請說明 是否有出租率大幅下降或平均值每坪租金下降之項目，區域為何？ 在租賃市場定位哪種類型？

本公司財務結構健全，截至107年12月31日止資產總額新台幣76,399,717仟元，負 債新台幣25,616,771仟元，負債比率33.53%，權益新台幣50,782,946仟元，每股 淨值新台幣51.82元。

• (四)在投資計畫方面：

肥料化工本業方面，秉持利基產品擴產增銷及發展友善農業原則持續精進本 業。進行台中港西十碼頭建廠專案，拓展肥料外銷市場；開發沼渣轉製有機肥技術、 提升及推廣稻草分解菌有機肥產品及研製新型環保紅豆植株乾燥處理劑，維護生態 永續環境；環戊酮製程技術開發及電子級精氨產線興建計畫，藉以提升電化品獲利。 不動產事業方面，在穩定收益永續經營原則下，就土地區位條件採取自建自營、 合建及租售方式，開發商辦、旅館及住宅。目前進行開發計畫有台北市南港區旅館 及商辦興建案、新竹市科商區商辦營運及興建規劃案及高雄市特貿區土地整體開發 規劃案。

• 以上發言經主席、經理部門分別予以說明之。

• 柒、散 會：議畢，主席宣布散會。

主席：康董事長信鴻 記錄：劉季青

三、 展望：

國際經濟情勢受地緣政治紛爭及中美貿易摩擦影響，全球經濟經濟成長存在不確定 性，國內經濟形勢因而受到波及，預計出口將會受到影響，但在投資及內需消費有增加 趨勢，主計總處預估108年經濟成長2.27%，較107年成長2.63%為減緩趨勢。

展望108年，面對國內外產業經濟環境條件的快速變化，本公司仍將秉持著培元、固 本、創新、永續的經營理念，進行公司體質的轉型和升級，並持續以獲利成長、優化競 爭及永續經營作為策略目標，建構「肥料化工」及「不動產暨投資」二大事業體為發展 主軸，達成本公司追求企業永續經營與發展之目標。

附件3

董事長：康信鴻 經理人：黃耀興 會計主管：黃美玲

本公司 107 年度董事、監察人及員工酬勞

附件2

• 一、 依據本公司章程第廿五條辦理。

審計委員會審查報告書

• 二、本公司 107 年度財務報表經安侯建業會計師事務所查核 之獲利狀況（稅前利益扣除分派員工及董事監察人酬勞 前之利益）計 3,071,451,653 元。

董事會造具本公司民國107 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等；其 中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所曾國禓、林恒昇會計師查核完竣， 並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不 符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

• 三、依本公司章程規定核發董事、監察人及員工酬勞如下：

敬請 鑒核

• ( 一 ) 董事監察人酬勞，現金 49,143,226 元：

此致

• 符合 107 年度獲利狀況 3,071,451,653 元之 1.6% 規

本公司108 年股東常會

• 範。

台灣肥料股份有限公司 審計委員會召集人：林鴻昌

• ( 二 ) 員工酬勞，現金 73,714,840 元：

==> picture [123 x 13] intentionally omitted <==

• 符合 107 年度獲利狀況 3,071,451,653 元之 2.4% 規

==> picture [123 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [123 x 13] intentionally omitted <==

• 範。

中 華 民 國 108 年 3 月 28 日

附件4

會計師查核報告

台灣肥料股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台灣肥料股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國 一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當 表達台灣肥料股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一

• ○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣肥料股份有限公司保持超然 獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣肥料股份有限公司民國一○七年度個 體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告 上之關鍵查核事項如下：

一、採用權益法之投資(含商譽及非確定耐用年限之無形資產)減損評估

有關採用權益法投資減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公 司；採用權益法之投資減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五； 採用權益法之投資減損評估情形，請詳個體財務報告附註六(九)。

關鍵查核事項之說明：

如個體財務報表附註六(九)所述，台灣肥料股份有限公司於民國一○二年一月七日 取得台灣海洋深層水股份有限公司(以下稱台海公司)控制權，並於該年度個體財務報告 認列採用權益法之投資(含商譽及非確定耐用年限之品牌商標)。依照國際會計準則公報 第36 號「資產減損」之規定，商譽及非確定耐用年限之無形資產，應每年定期進行減損 測試，而衡量評估權益法之投資是否減損，有賴於台海公司(現金產生單位)未來現金流 量之估計以決定可回收金額。因未來現金流量之估計涉及管理當局對產業狀況及台海公 司未來營運成果等之預估，該預估一旦改變，將影響可回收金額而可能產生減損損失。 因此，採用權益法之投資(含商譽及非確定耐用年限之無形資產)減損評估列為本會計師 執行台灣肥料股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。

1. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

2. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告 表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣肥料股份有限公 司之查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

4. 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣肥料股份有限公司民國一○七年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

==> picture [87 x 25] intentionally omitted <==

會計師：

==> picture [87 x 23] intentionally omitted <==

證券主管機關 核准簽證文號[：金管證六字第] 台財證六字第 0930105495[0940129108] 號[ 號] 民 國 一○八 年 三 月 二十八 日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)及(廿三)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及(廿三)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三)及(廿三)) 1125 備供出售金融資產－流動(附註六(五)及(廿三)) 1150 應收票據淨額(附註六(六)及(廿三)) 1170 應收帳款淨額(附註六(六)、(廿三)及七) 1220 本期所得稅資產(附註六(七)及七) 1200 其他應收款(附註六(七)及七) 130X 存貨(附註六(八)) 1410 預付款項(附註七) 1476 其他金融資產－流動(附註六(一)及(廿三)) 1470 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)及(廿三)) 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(五)及(廿三)) 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)及(廿三)) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(五)及(廿三)) 1550 採用權益法之投資(附註六(九)及(十)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(十一)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十二)) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 1930 長期應收票據及款項(附註六(六)及(廿三)) 1980 其他金融資產－非流動(附註六(一)、(廿三)及八) 1985 長期預付租金(附註六(十三)) 1990 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計 董事長：康信鴻 經理人	台灣肥料股份有限公司 資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日 107.12.31 106.12.31 金 額 % 金 額 % $ 2,213,249 3 1,755,104 2 1,806,574 2 - - 100,764 - - - - - 2,182,015 3 181,767 - 30,270 - 1,092,070 1 1,524,398 2 - - - - 7,821 - 25,210 - 2,763,061 4 1,790,020 3 530,123 1 362,384 - 3,280,364 4 5,918,160 8 1,475 - 25,251 - 11,977,268 15 13,612,812 18 1,764,692 2 - - - - 29,531 - 30,729 - - - - - 546,899 1 12,478,435 16 10,515,078 14 13,419,677 18 13,640,123 18 35,145,424 47 34,920,398 47 22,679 - 28,922 - 153,317 - 168,705 - 207,880 - 313,860 - 9,000 - 13,500 - 1,108,012 2 1,180,739 2 12,249 - 118,315 - 64,352,094 85 61,476,070 82 $ 76,329,362 100 75,088,882 100 負債及權益 流動負債： 2130 合約負債－流動(附註六(廿三)) 2150 應付票據(附註六(廿三)及七) 2170 應付帳款(附註六(十九)及七) 2200 其他應付款(附註六(廿三)) 2230 本期所得稅負債 2310 預收款項 2399 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債： 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) 2630 長期遞延收入(附註六(十二)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十五)) 2645 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十七)： 3100 股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計 (請閱後附個體財務報告附註) ：黃耀興 會計主管：黃美玲	107.12.31	單位：新台幣千元 106.12.31
	金 額 %	金 額 %	金 額 %
	$ 2,213,249 3 1,806,574 2 100,764 - - - 181,767 - 1,092,070 1 - - 7,821 - 2,763,061 4 530,123 1 3,280,364 4 1,475 - 11,977,268 15 1,764,692 2 - - 30,729 - - - 12,478,435 16 13,419,677 18 35,145,424 47 22,679 - 153,317 - 207,880 - 9,000 - 1,108,012 2 12,249 - 64,352,094 85 $ 76,329,362 100 (請閱 ：黃耀興	$ 167,130 - - - 765,828 1 635,057 1 292,001 - 4,089 - 51,244 - 1,915,349 2 223,648 - 7,218,478 10 15,799,704 21 114,247 - 274,990 - 23,631,067 31 25,546,416 33 9,800,000 13 2,243,635 3 2,963,022 4 31,234,687 41 3,228,945 4 1,312,657 2 50,782,946 67 $ 76,329,362 100	- - 436 - 1,203,719 2 540,793 1 125,813 - 240,980 - 51,276 - 2,163,017 3 223,648 - 7,014,086 9 16,173,803 22 112,063 - 309,813 - 23,833,413 31 25,996,430 34 9,800,000 13 2,232,791 3 3,683,109 5 31,449,960 42 1,961,271 3 (34,679) - 49,092,452 66 75,088,882 100

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：評估管理階層對未來五年商譽 之可回收金額財務預測之現金流量是否合理，並經適當之權責主管覆核；公司管理階層 覆核財務報導相關之揭露，當辨認減損損失時，是否及時並適當反映於財務報告；另委 託內部評價專家以評估管理階層所使用之預測方法和折現率之適切性，並將折現率與外 部資訊做比較；依據外部可取得之相關資料驗證該公司管理階層之假設，並針對該公司 管理階層採用之預計成長率、折現率、毛利率等主要參數進行專業評估。

其他事項

列入台灣肥料股份有限公司採用權益法之投資中，有關部分被投資公司之財務報告未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見 中，有關採權益法處理之部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報 告。民國一○七年及一○六年十二月三十一日與上述被投資公司之帳列採用權益法之投資金 額為新台幣(以下同) 10,048,780 千元及 9,538,520 千元，占資產總額之 13.16% 及 12.70% ，民 國一○七年及一○六年十二月三十一日之採用權益法認列投資利益為 1,093,334 千元及 622,846 千元占稅前淨利之 37.08% 及 34.24% 。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且 維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台灣肥料股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣肥料股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台灣肥料股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師

• 亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對台灣肥料股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣肥料股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財 務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致台灣肥料股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

台灣肥料股份有限公司 綜合損益表 民國一○七年及一○六年一月一日至十 4000 營業收入(附註六(十二)、(十九)及(二十)) 5000 營業成本(附註六(八)、七及十二) 5900 營業毛利 營業費用(附註六(十五)、(廿一)及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿二)) 7020 其他利益及損失(附註六(三)、(廿二)及十二) 7050 財務成本(附註六(廿二)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價 損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之 份額－不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之 份額－可能重分類至損益之項目 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) (請閱後附個體財務報告附註 董事長：康信鴻 經理人：黃耀興	二月三十一日 107 年度	民國一○六年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 普通股現金股利 迴轉自行提列之特別盈餘公積 因出售土地而迴轉特別盈餘公積 民國一○六年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國一○七年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 因出售土地而迴轉特別盈餘公積 其他資本公積變動數 民國一○七年十二月三十一日餘額 董事長：康信鴻 單位：新台幣千元 106 年度 金 額 ％ 11,346,419 100 (8,802,286) (78) 2,544,133 22 (194,857) (2) (991,134) (9) (82,267) (1) (1,268,258) (12) 1,275,875 10 193,867 2 (173,163) (2) (4) - 522,375 5 543,075 5 1,818,950 15 (199,824) (2) 1,619,126 13 (39,159) - - - 6,282 - 6,658 - (26,219) - 49,729 - (818,037) (7) 138,575 1 (629,733) (6) (655,952) (6) 963,174 7 1.65 1.65 玲	股 本	台灣肥料股份有限公司 權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 資本公積 法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計 換算之兌換 差 額	台灣肥料股份有限公司 權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 資本公積 法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計 換算之兌換 差 額	台灣肥料股份有限公司 權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 資本公積 法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計 換算之兌換 差 額	台灣肥料股份有限公司 權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 資本公積 法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計 換算之兌換 差 額	台灣肥料股份有限公司 權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 資本公積 法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計 換算之兌換 差 額	台灣肥料股份有限公司 權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 資本公積 法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計 換算之兌換 差 額	其他權益項目	其他權益項目	單位：新台幣千元 合 計 權益總計	單位：新台幣千元 合 計 權益總計
	金 額 ％
	$ 11,928,000 100 (9,226,156) (77)
	2,701,844 23
	(239,434) (2) (1,092,592) (9) (77,477) (1)
	(1,409,503) (12)
	1,292,341 11								國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現利益(損失)	備供出售金 融商品未實 現 (損) 益	合 計
	151,201 1 506,679 5 - - 998,373 8
			普通股 股 本		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
			$ 9,800,000	2,232,791	3,683,109	33,590,309	286,015	37,559,433	532,135	-	62,919	595,054	50,187,278
			- -	- -	- -	- -	1,619,126 (26,219)	1,619,126 (26,219)	- (679,462)	- -	- 49,729	- (629,733)	1,619,126 (655,952)
	1,656,253 14
	2,948,594 25 (667,275) (6)
			-	-	-	-	1,592,907	1,592,907	(679,462)	-	49,729	(629,733)	963,174
	2,281,319 19		- - -	- - -	- - -	- (2,030,304) (110,045)	(2,058,000) 2,030,304 110,045	(2,058,000) - -	- - -	- - -	- - -	- - -	(2,058,000) - -
	(5,185) - 257,300 2 4,735 - 4,385 -
			9,800,000 -	2,232,791 -	3,683,109 -	31,449,960 -	1,961,271 105,060	37,094,340 105,060	(147,327) -	- 946,293	112,648 (112,648)	(34,679) 833,645	49,092,452 938,705
			9,800,000	2,232,791	3,683,109	31,449,960	2,066,331	37,199,400	(147,327)	946,293	-	798,966	50,031,157
			- - -	- - -	- - -	- - -	2,281,319 3,935	2,281,319 3,935	- 256,391	- 257,300	- -	- 513,691	2,281,319 517,626
	261,235 2
	- - 329,715 3 (73,324) (1)
							2,285,254	2,285,254	256,391	257,300	-	513,691	2,798,945
			- - - -	- - - 10,844	161,913 (882,000) - -	- - (215,273) -	(161,913) (1,176,000) 215,273 -	- (2,058,000) - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- (2,058,000) - 10,844
	256,391 2
	517,626 4
	$ 2798945 23
	,, $ 2.33 $ 2.32 ) 會計主管：黃美		$ 9,800,000	2,243,635	2,963,022	31,234,687	3,228,945	37,426,654	109,064	1,203,593	-	1,312,657	50,782,946

台灣肥料股份有限公司
現金流量表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
			單位：新台幣千元
		107 年度	106 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$	2,948,594	1,818,950
調整項目：
收益費損項目
折舊費用		807,736	721,182
攤銷費用		83,470	84,514
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失		32,071	-
利息費用		-	4
利息收入		(79,568)	(80,169)
股利收入		(51,483)	(43,562)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額		(998,373)	(522,375)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)		1,880	(101,610)
處分投資性不動產(利益)損失		(754,449)	24,569
處分金融資產利益		-	(21,788)
處分採用權益法之投資利益		-	(24,562)
未實現外幣兌換利益		(424)	-
不動產、廠房及設備轉列費用數		11,506	8,731
投資性不動產轉列費用		-	861
捐贈費用		231,880	241,381
收益費損項目合計		(715,754)	287,176
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據(增加)減少		(151,497)	334,853
應收帳款減少(增加)		432,328	(229,837)
其他應收款減少(增加)		16,859	(13,322)
存貨增加		(236,290)	(63,693)
預付款項增加		(167,739)	(128,696)
其他流動資產增加		(13,472)	-
其他金融資產增加流動		-	(19,858)
長期應收款減少		105,980	71,630
與營業活動相關之資產之淨變動合計		(13,831)	(48,923)
與營業活動相關之負債之淨變動：
合約負債減少		(49,536)	-
應付票據減少		(436)	(6,454)
應付帳款(減少)增加		(437,891)	323,415
其他應付款增加		121,542	71,515
預收款項(減少)增加		(20,225)	61,715
其他流動負債(減少)增加		(32)	16,729
淨確定福利負債減少		(3,001)	(21,449)
遞延貸項減少		(374,099)	(410,848)
與營業活動相關之負債之淨變動合計		(763,678)	34,623
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		(777,509)	(14,300)
調整項目合計		(1,493,263)	272,876
營運產生之現金流入		1,455,331	2,091,826
收取之利息		80,098	78,976
收取之股利		739,069	474,037
支付之利息		-	(4)
支付之所得稅		(350,246)	(67,282)
營業活動之淨現金流入		1,924,252	2,577,553
投資活動之現金流量：
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款		17,927	-
取得按攤銷後成本衡量之金融資產		-	(150,000)
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產		(5,010,000)	-
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產		5,212,116	-
取得備供出售金融資產		-	(2,205,305)
處分備供出售金融資產價款		-	3,311,788
以成本衡量之金融資產減資退回股款		-	52,683
取得採用權益法之投資		(1,550,000)	(408,260)
取得不動產、廠房及設備		(502,490)	(404,867)
處分不動產、廠房及設備		392	132,263
存出保證金減少(增加)		103,987	(95,198)
取得無形資產		(4,500)	-
取得投資性不動產		(1,555,200)	(1,293,562)
處分投資性不動產		1,270,109	68,471
其他金融資產減少		2,642,296	1,287,140
其他非流動資產減少		2,079	-
投資活動之淨現金流入		626,716	295,153
籌資活動之現金流量：
存入保證金減少		(34,823)	(7,376)
發放現金股利		(2,058,000)	(2,058,000)
籌資活動之淨現金流出		(2,092,823)	(2,065,376)
本期現金及約當現金增加數		458,145	807,330
期初現金及約當現金餘額		1,755,104	947,774
期末現金及約當現金餘額	$	2,213,249	1,755,104
(請閱後附個體財務報告附註)
董事長：康信鴻 經理人：黃耀興	會計主管：黃美玲

會計師查核報告

台灣肥料股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台灣肥料股份有限公司及其子公司(台肥集團)民國一○七年及一○六年十二月三十一日 之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併 權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務 報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台肥集團 民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月 一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台肥集團保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台肥集團民國一○七年度合併財務報告之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核 事項如下：

一、無形資產減損評估

有關採用無形資產減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)無形資產； 無形資產減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；無形資產減 損評估情形，請詳合併財務報告附註六(十三)。

關鍵查核事項之說明：

如合併財務報告附註六(十三)所述，台肥集團於民國一○二年一月七日取得台灣海 洋深層水股份有限公司(以下稱台海公司)控制權，並於該年度合併財務報告認列商譽及 非確定耐用年限之品牌商標。依照國際會計準則公報第36號「資產減損」之規定，商譽 及非確定耐用年限之無形資產，應每年定期進行減損測試，而衡量商譽及非確定耐用年 限之品牌商標是否減損，有賴對台海公司(現金產生單位)未來現金流量之估計以決定可 回收金額。因未來現金流量之估計涉及管理當局對產業狀況及台海公司未來營運成果等 之預估，該預估一旦改變，將影響可回收金額而可能產生減損損失。因此，將台肥集團 商譽及非確定耐用年限之無形資產減損評估列為本會計師執行合併財務報告查核重要的 評估事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：評估集團管理階層對商譽未來 五年之可回收金額財務預測之現金流量是否合理評估，並經適當之權責主管覆核；公司 管理階層覆核財務報導相關之揭露，當辨認減損損失時，是否及時並適當反映於財務報 告；另委託內部評價專家以評估管理階層所使用之預測方法和折現率之適切性，並委託 外部鑑價專家協助評估；依據外部可取得之相關資料驗證該公司管理階層之假設，並針 對該公司管理階層採用之預計成長率、折現率、毛利率等主要參數進行專業評估。 其他事項

上開民國一○七年度及一○六年度之合併財務報告中，採權益法處理之部分被投資公司 財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告 所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。 民國一○七年及一○六年十二月三十一日與上述係依據其他會計師查核之採用權益法之投資 金額分別為 10,048,780 千元及 9,538,520 千元，分別占資產總額之 13.15% 及 12.69% ；民國一○ 七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別 為 1,093,334 千元及 622,846 千元，占稅前淨利之 36.91% 及 33.96% 。

台灣肥料股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告， 且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估台肥集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台肥集團或停止營業，或除 清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台肥集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對台肥集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台肥集團繼	4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台肥集團繼	4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台肥集團繼	4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台肥集團繼	4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台肥集團繼	4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台肥集團繼	4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台肥集團繼
續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計								台灣肥料股份有限公司及其子公司
師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者									合併現金流量表
注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結							民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台肥集團不												單位：新台幣千元
再具有繼續經營之能力。											107 年度	106 年度
5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當							營業活動之現金流量：
表達相關交易及事件。							本期稅前淨利			$	2,949,620	1,834,053
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意							調整項目：
見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。							收益費損項目
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。							折舊費用 攤銷費用 預期信用損失				813,442 83,469 -	732,513 84,560 -
	本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職						透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失				32,071	-
業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之							利息費用				417	555
關係及其他事項(包括相關防護措施)。							利息收入				(83,109)	(83,575)
	本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台肥集團民國一○七年度合併財務報告查						股利收入				(51,483)	(43,562)
核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事							採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額				(1,078,031)	(617,004)
項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通							處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)				1,815	(79,371)
所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。							處分投資性不動產(利益)損失				(754,449)	24,569
							處分金融資產利益				-	(21,788)
							非金融資產減損損失				81,867	31,715
		安侯建業聯合會計師事務所					未實現外幣兌換(利益)損失				(25,424)	26,625
							不動產、廠房及設備轉列費用數				11,508	8,731
							投資性不動產轉列費用				-	861
							處分投資利益				-	(24,562)
		會計師：					捐贈費用 收益費損項目合計				231,880 (736,027)	241,381 281,648
							與營業活動相關之資產／負債變動數：
							應收票據(增加)減少				(157,304)	334,476
							應收帳款減少(增加)				434,670	(227,467)
							其他應收款減少(增加)				17,110	(18,966)
		證券主管機關 核准簽證文號：金管證六字第0940129108 台財證六字第0930105495 民 國 一○八 年 三 月 二十八 日				號 號	存貨增加 預付款項增加 其他流動資產增加				(239,990) (174,250) (13,431)	(37,523) (117,981) (23,246)
							長期應收款減少				105,980	71,630
							與營業活動相關之資產之淨變動合計				(27,215)	(19,077)
							合約負債減少				(49,059)	-
							應付票據增加(減少)				1,474	(6,466)
							應付帳款(減少)增加				(440,664)	320,198
							其他應付款增加				108,676	54,004
							預收款項(減少)增加				(20,816)	61,201
	台灣肥料股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日						其他流動負債增加 淨確定福利負債減少				154 (3,001)	17,189 (21,449)
					單位：新台幣千元		遞延貸項減少				(374,099)	(410,848)
			107 年度		106 年度		與營業活動相關之負債之淨變動合計				(777,335)	13,829
			金 額	％	金 額	％	與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計				(804,550)	(5,248)
4000	營業收入(附註六(十二)、(十五)、(二十)及(廿一))	$	12,215,092	100	11,658,986	100	調整項目合計				(1,540,577)	276,400
5000	營業成本(附註六(八)、(十六)、七及十二))		(9,462,743)	(77)	(9,057,761)	(78)	營運產生之現金流入				1,409,043	2,110,453
5900	營業毛利		2,752,349	23	2,601,225	22	收取之利息				83,639	83,124
6100 6200	營業費用(附註六(十六)、(廿二)及十二)： 推銷費用 管理費用		(282,248) (1,103,590)	(2) (9)	(269,381) (1,021,639)	(2) (9)	收取之股利 支付之利息				739,069 (417)	474,035 (555)
6300	研究發展費用		(80,009)	(1)	(82,267)	(1)	支付之所得稅				(352,149)	(67,701)
			(1,465,847)	(12)	(1,373,287)	(12)	營業活動之淨現金流入				1,879,185	2,599,356
6900	營業淨利		1,286,502	11	1,227,938	10	投資活動之現金流量：
	營業外收入及支出：						取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產				(5,010,000)	-
7010	其他收入(附註六(廿三))		156,797	1	198,553	2	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產				5,212,116	-
7020	其他利益及損失(附註六(二)、(五)、(十)、(廿三)及十二)		428,707	3	(208,886)	(2)	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款				17,927	-
7050	財務成本(附註六(廿三))		(417)	-	(555)	-	取得備供出售金融資產				-	(2,205,306)
7060 7900	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利		1,078,031 1,663,118 2,949,620	9 13 24	617,003 606,115 1,834,053	6 6 16	處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產				- -	3,311,788 (150,000)
7950	減：所得稅費用(附註六(十七))		(668,301)	(5)	(214,927)	(2)	以成本衡量之金融資產減資退回股款				-	52,683
	本期淨利		2,281,319	19	1,619,126	14	取得採用權益法之投資				(50,000)	-
8300	其他綜合損益：						取得不動產、廠房及設備				(784,088)	(449,306)
8310	不重分類至損益之項目						處分不動產、廠房及設備				392	132,266
8311	確定福利計畫之再衡量數		(5,185)	-	(39,159)	-	存出保證金減少(增加)				104,528	(96,048)
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價						取得無形資產				(4,500)	-
8320 8349	損益 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計		257,300 4,735 4,385 261,235	2 - - 2	- 6,282 6,658 (26,219)	- - - -	取得投資性不動產 處分投資性不動產 其他金融資產減少				(1,575,117) 1,270,109 2,178,725	(1,293,562) 68,471 1,333,156
8360	後續可能重分類至損益之項目						其他非流動資產減少				2,078	-
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(1,942)	-	(5,522)	-	喪失子公司控制力之現金影響數				-	(40,100)
8362	備供出售金融資產未實現評價損益		-	-	49,729	-	投資活動之淨現金流入				1,362,170	664,042
8370	採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額		331,657	3	(812,515)	(7)	籌資活動之現金流量：
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅		(73,324)	(1)	138,575	1	短期借款減少				(3,000)	(11,000)
	後續可能重分類至損益之項目合計		256,391	2	(629,733)	(6)	存入保證金減少				(28,575)	(7,151)
8300 8500 8610 8710 9750 9850	本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於：母公司業主 本期綜合損益總額歸屬於：母公司業主 每股盈餘(附註六(十九)) 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	$ $ $ $ $	517,626 2,798,945 2,281,319 2,798,945	4 23 19 23 2.33 2.32	(655,952) 963,174 1,619,126 963,174	(6) 8 14 8 1.65 1.65	發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額			$	(2,058,000) (2,089,575) 23,058 1,174,838 2,266,220 3,441,058	(2,058,000) (2,076,151) (5,862) 1,181,385 1,084,835 2,266,220
	(請詳閱後附合併財務報告附註)							(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：康信鴻 經理人：黃耀興			會計主管：黃美玲				董事長：康信鴻	經理人：黃耀興		會計主管：黃美玲

附件6

台灣肥料股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日 107.12.31 106.12.31 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)及(廿四)) $ 3,441,058 5 2,266,220 3 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及(廿四)) 1,806,574 2 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三)及 (廿四)) 100,764 - - - 1125 備供出售金融資產－流動(附註六(五)及(廿四)) - - 2,182,015 3 1150 應收票據淨額(附註六(六)及(廿四)) 189,152 - 31,848 - 1170 應收帳款淨額(附註六(六)、(二十)及(廿四)) 1,098,678 1 1,533,348 2 1220 本期所得稅資產 6 - 6 - 1200 其他應收款(附註六(七)及(廿四)) 13,733 - 31,373 - 130X存貨(附註六(八)) 2,815,863 4 1,839,122 2 1410 預付款項 538,666 1 364,416 - 1476 其他金融資產－流動(附註六(一)及(廿四)) 3,742,192 6 5,918,160 8 1479 其他流動資產－其他 2,498 - 26,315 - 流動資產合計 13,749,184 19 14,192,823 18 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三) 及(廿四)) 1,764,692 2 - - 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(五)及(廿四)) - - 29,531 - 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)及(廿四)) 30,729 - - - 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(五)及(廿四)) - - 546,899 1 1550 採用權益法之投資(附註六(九)) 10,157,635 13 9,612,678 13 1600 不動產、廠房及設備(附註六(十一)) 13,823,376 18 13,744,278 19 1760 投資性不動產淨額(附註六(十二)) 35,155,383 47 34,920,398 47 1780 無形資產(附註六(十三)) 146,486 - 234,595 - 1840 遞延所得稅資產(附註六(十七)) 193,630 - 209,017 - 1930 長期應收票據及款項(附註六(六)、(二十)及(廿四)) 207,880 - 313,860 - 1980 其他金融資產－非流動(附註六(一)、(廿四)及八) 49,625 - 52,382 - 1985 長期預付租金(附註六(十四)) 1,108,012 1 1,180,739 2 1990 其他非流動資產－其他 13,085 - 119,691 - 非流動資產合計 62,650,533 81 60,964,068 82 資產總計 $ 76,399,717 100 75,156,891 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(廿四)) 2130 合約負債－流動(附註六(八)及(二十)) 2150 應付票據(附註六(廿四)) 2170 應付帳款(附註六(廿四)及七) 2200 其他應付款(附註六(十八)及(廿四)) 2230 本期所得稅負債 2310 預收款項 2399 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債： 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債(附註六(十七)) 2630 長期遞延收入(附註六(十二)) 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(十八))： 3100 股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計 (請詳閱後附合併財務報告附註) 董事長：康信鴻 經理人：黃耀興 會計主管：黃美玲	107.12.31	單位：新台幣千元 106.12.31 金 額 % 35,000 - - - 458 - 1,218,032 2 556,010 1 127,276 - 241,964 - 53,126 - 2,231,866 3 223,648 - 7,014,086 9 16,173,803 22 112,063 - 308,973 - 23,832,573 31 26,064,439 34 9,800,000 13 2,232,791 3 3,683,109 5 31,449,960 42 1,961,271 3 (34,679) - 49,092,452 66 75,156,891 100	附件5 台灣肥料股份有限公司 盈餘分配表 107年度	附件5 台灣肥料股份有限公司 盈餘分配表 107年度	單位：新台幣元	單位：新台幣元
	金 額 %		項 目		金 額	備註
	$ 32,000 - 167,607 - 1,932 - 777,368 1 651,039 1 292,588 - 4,482 - 53,280 - 1,980,296 2 223,648 - 7,218,478 10 15,799,704 21 114,247 - 280,398 - 23,636,475 31 25,616,771 33 9,800,000 13 2,243,635 3 2,963,022 4 31,234,687 41 3,228,945 4 1,312,657 2 50,782,946 67 $ 76,399,717 100
			壹、擬分配數：
			期初未分配盈餘		623,358,482
			追溯適用新準則之調整數		105,059,641
			迴轉首次採用TIFRS 提列特別盈餘公積		215,273,145
			精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨利 提列法定盈餘公積（10%） 本期可供分配盈餘 貳、分配項目： 股東紅利－現金(按每股2.2 元X 980,000,000 股)		3,935,288	註1 註2
					947,626,556 2,281,318,544 (228,131,854)
					3,000,813,246 (2,156,000,000)
			期末未分配盈餘		844,813,246
			附註： (1)本次分配優先分配107 年度之盈餘。 (2)現金股利不足一元時之畸零款合計數，列入本公司其他收入。
			註1 公司法第237條第1項 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘 公積，已達實收資本額時，不在此限。 註2 本公司章程第25條第3項 本公司每年度決算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損，如尚有盈餘，先 提列法定盈餘公積百分之十，並按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再將其餘額併 同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務需要酌予保留或酌提特別 盈餘公積後，由董事會按年擬具盈餘分派議案，提請股東常會決議分派股東紅利。

民國一○六年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 普通股現金股利 迴轉自行提列之特別盈餘公積 因出售土地而迴轉特別盈餘公積 民國一○六年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 期初重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 因出售土地而迴轉特別盈餘公積 其他資本公積變動數 民國一○七年十二月三十一日餘額			台灣肥料股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 歸屬於母公司業主之權益	台灣肥料股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 歸屬於母公司業主之權益	台灣肥料股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 歸屬於母公司業主之權益	台灣肥料股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 歸屬於母公司業主之權益	台灣肥料股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 歸屬於母公司業主之權益			單位：新台幣千元 合 計 權益總計 595,054 50,187,278 - 1,619,126 (629,733) (655,952) (629,733) 963,174 - (2,058,000) - - - - (34,679) 49,092,452 833,645 938,705 798,966 50,031,157 - 2,281,319 513,691 517,626 513,691 2,798,945 - - - (2,058,000) - - - 10,844 1,312,657 50,782,946	單位：新台幣千元 合 計 權益總計 595,054 50,187,278 - 1,619,126 (629,733) (655,952) (629,733) 963,174 - (2,058,000) - - - - (34,679) 49,092,452 833,645 938,705 798,966 50,031,157 - 2,281,319 513,691 517,626 513,691 2,798,945 - - - (2,058,000) - - - 10,844 1,312,657 50,782,946
	股 本	資本公積		保留盈餘				其他權益項目
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產 未實現( 損) 益	備供出售金 融商品未實 現 (損) 益	合 計
	普通股 股 本		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 9,800,000	2,232,791	3,683,109	33,590,309	286,015	37,559,433	532,135	-	62,919	595,054	50,187,278
	- -	- -	- -	- -	1,619,126 (26,219)	1,619,126 (26,219)	- (679,462)	- -	- 49,729	- (629,733)	1,619,126 (655,952)
	-	-	-	-	1,592,907	1,592,907	(679,462)	-	49,729	(629,733)	963,174
	- - -	- - -	- - -	- (2,030,304) (110,045)	(2,058,000) 2,030,304 110,045	(2,058,000) - -	- - -	- - -	- - -	- - -	(2,058,000) - -
	9,800,000 -	2,232,791 -	3,683,109 -	31,449,960 -	1,961,271 105,060	37,094,340 105,060	(147,327) -	- 946,293	112,648 (112,648)	(34,679) 833,645	49,092,452 938,705
	9,800,000	2,232,791	3,683,109	31,449,960	2,066,331	37,199,400	(147,327)	946,293	-	798,966	50,031,157
	- -	- -	- -	- -	2,281,319 3,935	2,281,319 3,935	- 256,391	- 257,300	- -	- 513,691	2,281,319 517,626
	-	-	-	-	2,285,254	2,285,254	256,391	257,300	-	513,691	2,798,945
	- - - -	- - - 10,844	161,913 (882,000) - -	- - (215,273) -	(161,913) (1,176,000) 215,273 -	- (2,058,000) - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- (2,058,000) - 10,844
	$ 9,800,000	2,243,635	2,963,022	31,234,687	3,228,945	37,426,654	109,064	1,203,593	-	1,312,657	50,782,946

(請詳閱後附合併財務報告附註) 經理人：黃耀興

==> picture [22 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [21 x 21] intentionally omitted <==

台灣肥料股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第一章 總 則 第一條 本處理程序依證券交易法 第三十六條之一規定訂定之。本公 司取得或處分資產，除法令另有規 定者外，應依本處理程序辦理。	第一章 總 則 第一條 本處理程序依證券交易法 第三十六條之一規定及財政部證券 暨期貨管理委員會九十一年十二月	依據台灣證券交易所股份 有限公司一○七年十一月 二十九日臺證上一字第一 ○七○○二三二○三號函 ，其內容為函轉金管會廢 止前財政部證券暨期貨管 理委員會九十二年三月二 十一日台財證一字第○九 二○○○一一五一號令。 其中廢止內容包含財政部 證券暨期貨管理委員會九 十一年十二月十日台財證 一字第○九一○○○六一 ○五號令。
	十日台財證一字第○九一○○○六
	一○五號函訂定之。本公司取得或 處分資產，除法令另有規定者外， 應依本處理程序辦理。
第二條 本處理程序所稱資產之適 用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築 、投資性不動產、營建業之存 貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	第二條 本處理程序所稱資產之適 用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債 券、國內受益憑證、海外共同 基金、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券 等長、短期投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築 、投資性不動產、土地使用權 、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	一、配合適用國際財務報 導準則第十六號租賃 公報規定，爰新增第 五款，擴大使用權資 產範圍，並將現行第 二款土地使用權移至 第五款規範。 二、現行第五款至第八款 移列第六款至第九款。 三、酌作文字修正，以符 法制作業。
第三條 本處理程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他 變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約 之組合，或崁入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約 、長期租賃契約及長期進(銷) 貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條之三規定發 行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編製準則規定認 定之。 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日 、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前 者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。	第三條 本處理程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由利率 、匯率等商品所衍生之交易契 約，包括遠期契約、選擇權契 約、交換契約，及上述商品組 合而成之複合式契約等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合 約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第八項規定 發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編製準則規定認 定之。 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日 、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前 者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。	一、配合國際財務報導準 則第九號金融工具之 定義，修正第一款， 本準則衍生性商品之 範圍，並酌作文字修 正。 二、因公司法一百零七年 八月一日發布之修正 條文，已於一百零七 年十一月一日施行， 爰配合其條次修正， 將第二款援引之「第 一百五十六條第八項 」修正為「第一百五 十六條之三」。

董事長：康信鴻

會計主管：黃美玲

修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第四條 本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商應符合 下列規定： 一、未曾因違反證券交易法、公司		第四條 本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人。	一、為簡化法規，將前財 政部證券暨期貨管理 委員會九十二年三月 二十一日台財證一字 第○九二○○○一一 五一號令補充規定第 四點有關公開發行公 司及其估價人員、會 計師、律或證券承銷 商等專家應注意事項 納入本準則，並參酌 證券交易法第五十三 條四款有關董事、監 察人及經理人消極資 格及發行人募集與發 行有價證券處理準則 第八條一項第十五款 發行人或其負責人之 誠信原則等規定，新 增第一項第一款至三 款，明定相關專家之 消極資格，並廢止前 揭令。 二、明確外部專家責任， 參酌證券發行人財務 報告編製準則第九條 投資性不動產有關會 計師對估價報告合理 意見書之相關評估、 查核及聲明事項等， 新增第二項，明定本 準則相關專家出具估 價報告或意見書之評 估、查核及聲明事項。
法、銀行法、保險法、金融控 股公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文書 或因業務上犯罪行為，受一年 以上有期徒刑之宣告確定。但 執行完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或	法、銀行法、保險法、金融控
	股公司法、商業會計法，或有
	詐欺、背信、侵占、偽造文書
	或因業務上犯罪行為，受一年
	以上有期徒刑之宣告確定。但
	執行完畢、緩刑期滿或赦免後
有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估
價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書	價者之估價報告，不同專業估
	價者或估價人員不得互為關係
時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身
專業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執	專業能力、實務經驗及獨立性。
行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數	行適當作業流程，以形成結論
	並據以出具報告或意見書；並
	將所執行程序、蒐集資料及結
	論，詳實登載於案件工作底稿。
及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具	及資訊等，應逐項評估其完整
	性、正確性及合理性，以做為
	出具估價報告或意見書之基礎。
	備專業性與獨立性、已評估所
	使用之資訊為合理與正確及遵
	循相關法令等事項。
第二章 取得或處分不動產、設備 或其使用權資產之處理程序 第六條 評估及作業程序 一、取得或處分不動產、設備或其 使用權資產之評估程序參照第 七條及第九條規定辦理。 二、主辦部門應將擬取得或處分之 緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付款條件及價格 參考依據等事項評估後，呈請 權責單位裁決。 三、相關作業應依本公司內部控制 制度及本處理程序之相關規定 辦理之。		第二章 取得或處分不動產或設備 之處理程序 第六條 評估及作業程序 一、取得或處分不動產或設備之評 估程序參照第七條及第九條規 定辦理。 二、主辦部門應將擬取得或處分之 緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付款條件、價格 參考依據等事項呈請權責單位 裁決。 三、相關作業應依本公司內部控制 制度及本處理程序之相關規定 辦理之。	配合適用國際財務報導準 則第十六號租賃公報規定 ，爰修正將使用權資產納 入本條規範。
第七條 交易條件及授權額度之決 定程序 一、本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，應先經董 事會同意或事後追認或備查； 其屬於公司法第一百八十五條 規定情事者，並須經股東會同 意後始得為之。 二、本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產交易條件之 決定程序及參考依據，依下列 各情形辦理之： (一)取得或處分不動產或其使 用權資產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格及依第九 條規定委請專業估價者出 具之估價報告等，決定交 易條件及交易價格，作成 分析報告，並依本公司「 董事會暨經理人權責劃分 表」、「分層授權明細表 」及「總管理處與各廠權 責劃分表」之規定逐級核 決。另本公司取得或處分 不動產得於比價、議價或 招標方式擇一為之。 (二)取得或處分設備或其使用 權資產，應以比價、議價 或招標方式擇一為之，其 符合規定者應參考依規定 由專業估價者出具之估價 報告。		第七條 交易條件及授權額度之決 定程序 一、本公司取得或處分不動產或設 備，應先經董事會同意或事後 追認或備查；其屬於公司法第 一百八十五條規定情事者，並 須經股東會同意後始得為之。 二、本公司取得或處分不動產或設 備交易條件之決定程序及參考 依據，依下列各情形辦理之： (一)取得或處分不動產，應參 考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格 及依第九條規定委請專業 鑑價機構出具之估價報告 等，決定交易條件及交易 價格，作成分析報告，並 依本公司「董事會暨經理 人權責劃分表」、「分層 授權明細表」及「總管理 處與各廠權責劃分表」之 規定逐級核決。另本公司 取得或處分不動產得於比 價、議價或招標方式擇一 為之。 (二)取得或處分設備，應以比 價、議價或招標方式擇一 為之，其符合規定者應參 考依規定由專業鑑價機構 出具之估價報告。	配合適用國際財務報導準 則第十六號租賃公報規定 ，爰修正將使用權資產納 入本條規範。

修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明		修 正 條	文	現 行 條	文	說 明
第十四條 專業評估意見 本公司交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，但該 有價證券具活絡市場之公開報價或 金管會另有規定者，不在此限。 前項交易金額之計算，應依第 三十八條第二項規定辦理，已依本 處理程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免再 計入。		第十四條 專業評估意見 本公司有下列情形之一，且交 易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，惟該有價證券具活 絡市場之公開報價或金融監督管理 委員會另有規定者，不在此限。 一、取得或處分非於證券交易所或			遵循最新法令，修正部分 內容。		第十八條 執行單位 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證，由使用部 門或管理部門負責執行。	無形資產或	第十八條 執行單位 本公司取得或處分會員證或無 形資產，由使用部門或管理部門負 責執行。	會員證或無	修正理由同第九條說明一 、二，並酌作文字修正。
							第十九條 專家評估意見報告 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證交易金額達 實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，除與國內政府機關交 易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。 前項交易金額之計算，應依第 三十八條第二項規定辦理，已依本 處理程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免再 計入。		第十九條 專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者，除 與政府機構交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。 前項交易金額之計算，應依第 三十八條第二項規定辦理，已依本 處理程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免再 計入。		修正理由同第九條說明一 、二，並酌作文字修正。
		證券商營業處所買賣之有價證 券。惟買賣開放式之國內受益 憑證、海外共同基金、公債， 以及附買(賣)回條件之債券， 不在此限。 二、取得或處分私募有價證券。 前項交易金額之計算，應依第 三十八條第二項規定辦理，已依本 處理程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免再 計入。	證券商營業處所買賣之有價證
			券。惟買賣開放式之國內受益
			憑證、海外共同基金、公債，
			以及附買(賣)回條件之債券，
							第廿一條 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料提交審計委員會審議及 董事會通過後，始得簽訂交易契約 及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用 權資產，依第二十二條及第二 十三條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 三十八條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日		第廿一條 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料提交審計委員會審議及董 事會通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項： 一、取得或處分資產不動產之目的 、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第二 十二條及第二十三條規定評估 預定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 三十八條第二項規定辦理，已依本 處理程序規定提交審計委員會審議 及董事會通過部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會得依 第六條及本公司「董事會暨經理人 權責劃分表」授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 本公司若設置獨立董事者，依 前項規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其 同意、反對或保留之意見與理由列 入會議紀錄。 依第一項規定應經審計委員會 審議之事項，應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。 前項所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。		一、第一項所定公債，係 指國內之公債，主係 考量我國中央及地方 政府債信明確且容易 查詢，爰得免除提交 董事會通過及監察人 承認之程序，至外國 政府債信不一，尚不 在本條豁免範圍，明 定僅限國內公債；另 配合適用國際財務報 導準則第十六號租賃 公報規定，將使用權 資產納入本條規範， 爰修正第一項，以為 明確。 二、考量公開發行公司與 其母公司、子公司， 或其直接或間接百分 之百持有之子公司彼 此間，因業務上之整 體規劃，有統籌集體 採買或租賃供營業使 用之設備再有移轉（ 含買賣或轉租）之必 要及需求，或租賃不 動產，再分租之可能 ，且該等交易風險較 低，爰修正第三項， 放寬該等公司間取得 或處分供營業使用之 設備、其使用權資產 或供營業使用之不動 產使用權資產，得授 權董事長先行辦理， 並酌作文字修正。
第十五條 取得有價證券限額 本公司及子公司取得有價證券 投資限額如下： 一、本公司投資長、短期股票之有 價證券之總額不得超過本公司 章程所定之限額，其中投資個 別長、短期股票之有價證券之 總額依本公司相關規定辦理。 二、本公司各子公司個別投資長、 短期股票之有價證券之總額以 不超過新台幣十億元為限，其 中投資個別長、短期股票之有 價證券之總額以不超過新台幣 十億元為限；惟本公司為於境 外享有租稅優惠之國家或地域 設立控股公司，或本公司於境 外享有租稅優惠之國家或地域 已設立之子公司為配合本公司 進行組織重整之需要，或本公 司於境外享有租稅優惠之子公 司為因應當地法令要求，得以 個案經本公司董事會特別決議 後投資長、短期之有價證券， 不受前述個別子公司各轉投資 總額之限制，惟事後應報告於 股東會。 三、本公司投資長、短期股票以外 之有價證券之總額以不超過實 收股本為限，其中投資個別有 價證券總額以不超過實收股本 百分之二十為限。各子公司個 別投資長、短期股票以外之有 價證券之總額以不超過新台幣 八仟萬元為限，其中投資個別 長、短期股票以外之有價證券 之總額以不超過新台幣二仟萬 元為限。		第十五條 取得非供營業使用之有 價證券限額 本公司及子公司除取得供營業 使用之資產外，尚得投資非供營業			遵循最新法令，同時配合 公司章程，做部分文義修 正。
		使用之有價證券，其投資限額如下： 一、本公司投資長、短期股票之有 價證券之總額不得超過本公司 章程所定之限額，其中投資個 別長、短期股票之有價證券之 總額不得超過本公司章程所定 之限額。 二、本公司各子公司個別投資長、 短期股票之有價證券之總額以 不超過新台幣十億元為限，其 中投資個別長、短期股票之有 價證券之總額以不超過新台幣 十億元為限；惟本公司為於境 外享有租稅優惠之國家或地域 設立控股公司，或本公司於境 外享有租稅優惠之國家或地域 已設立之子公司為配合本公司 進行組織重整之需要，或本公 司於境外享有租稅優惠之子公 司為因應當地法令要求，得以 個案經本公司董事會特別決議 後投資長、短期之有價證券， 不受前述個別子公司各轉投資 總額之限制，惟事後應報告於 股東會。 三、本公司投資長、短期股票以外 之有價證券之總額以不超過實 收股本為限，其中投資個別有 價證券總額以不超過實收股本 百分之二十為限。各子公司個 別投資長、短期股票以外之有 價證券之總額以不超過新台幣 八仟萬元為限，其中投資個別 長、短期股票以外之有價證券 之總額以不超過新台幣二仟萬 元為限。
							為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定提交審計委員會審 議及董事會通過部分免再計入。 本公司、子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資
第四章 取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證之處理程序 第十六條 評估及作業程序 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證之評估及作 業程序，參照第十七條及本公司相 關規定辦理。	無形資產或其	第四章 取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 第十六條 評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產之評估及作業程序，參照第 十七條及本公司相關規定辦理。		會員證或無形	修正理由同第九條說明二 ，並酌作文字修正。		本總額之子公司彼此間從事下列交
							易，董事會得依第六條及本公司「 董事會暨經理人權責劃分表」授權 董事長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認： 一、或處分營業用設
							取得供使之備 或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動
第十七條 交易條件及授權額度之 決定程序 一、取得或處分會員證，應參考市 場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告，依 本公司「董事會暨經理人權責 劃分表」、「分層授權明細表 」及「總管理處與各廠權責劃 分表」之規定逐級核決。 二、取得或處分無形資產（商標權 、專門技術、專利權、著作權 、商譽等）或其使用權資產， 應先考量是否能夠給公司提供 未來經濟效益，並參考專家評 估報告或市場公平市價，決議 交易條件及交易價格，作成分 析報告，再依本公司「董事會 暨經理人權責劃分表」、「分 層授權明細表」及「總管理處 與各廠權責劃分表」之規定逐 級核決。		第十七條 交易條件及授權額度之 決定程序 一、取得或處分會員證，應參考市 場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告，依 本公司「董事會暨經理人權責 劃分表」、「分層授權明細表 」及「總管理處與各廠權責劃 分表」之規定逐級核決。 二、取得或處分無形資產（商標權 、專門技術、專利權、著作權 、商譽等），應先考量是否能 夠給公司提供未來經濟效益， 並參考專家評估報告或市場公 平市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告，再依本 公司「董事會暨經理人權責劃 分表」、「分層授權明細表」 及「總管理處與各廠權責劃分 表」之規定逐級核決。			修正理由同第九條說明二 ，並酌作文字修正。
							產使用權資產。 本公司若設置獨立董事者，依 前項規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其 同意、反對或保留之意見與理由列 入會議紀錄。 依第一項規定應經審計委員會 審議之事項，應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。 前項所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。

修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第廿二條 交易成本之合理性評估 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值 ，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易 之一方互為關係人者，不適用 之。 合併購買或租賃同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，依本條前二項規定 評估不動產或其使用權資產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意 見。 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，有下列情形之一者 ，應依前條規定辦理，不適用前三 項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使 用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。 四、本公司與子公司，或其直接或		第廿二條 交易成本之合理性評估 本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值 ，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易 之一方互為關係人者，不適用 之。 合併購買同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產， 依本條第一項及第二項規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產， 有下列情形之一者，應依第二十一 條有關評估及作業程序規定辦理即 可，不適用前三項有關交易成本合 理性之評估規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。	一、配合適用國際財務報 導準則第十六號租賃 公報規定，爰修正第 一項至第四項，將向 關係人租賃取得不動 產使用權資產納入本 條規範。 二、考量公開發行公司與 其母公司、子公司， 或其直接或間接百分 之百持有之子公司彼 此間，因業務上之整 體規劃，有統籌集體 租賃不動產，再分租 之可能，且前揭交易 涉非常規交易之風險 較低，爰新增第四項 第四款，排除該等交 易應依本條評估交易 成本（關係人取得不 動產交易價格或租賃 不動產支付之價格） 合理性之規定，另因 該等交易已排除本條 之適用，爰亦無須依 第二十三條有關舉證 交易價格合理性及第 二十四條有關應提列 特別盈餘公積等規定 辦理。 三、第三項及第四項序文 酌作文字修正，以符 法制。
	間接持有百分之百已發行股份
	或資本總額之子公司彼此間，
	取得供營業使用之不動產使用
	權資產。
第廿三條 本公司向關係人取得不 動產依前條第一項及第二項規定評 估結果均較交易價格為低時，應依 第二十四條規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件 之一者： (一)素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤 ，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤 ，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣或租賃慣例應 有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人交易案 例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人交易案例之面積不 低於交易標的物面積百分之五十為 原則；所稱一年內係以本次取得不 動產或其使用權資產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。		第廿三條 本公司向關係人取得不 動產依前條第一項及第二項規定評 估結果均較交易價格為低時，應依 第二十四條規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件 之一者： (一)素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤 ，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤 ，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 (三)同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差 推估其交易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不 動產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人成交案例之面積不 低於交易標的物面積百分之五十為 原則；所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。	配合廠房等不動產租賃之 實務運作，放寬向關係人 取得不動產使用權資產， 得以鄰近地區一年內非關 係人租賃交易作為設算及 推估交易價格合理性之參 考案例，並將現行第一項 第一款第三目整併至第二 目，及增訂租賃案例亦為 交易案例，爰修正第一項 第一款第二目、第二款及 第二項，以為明確。

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明		修 正 條 文	現 行 條 文		說 明		修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第廿四條 本公司向關係人取得不	第廿四條 本公司向關係人取得不	一、配合適用國際財務報		二、定期評估從事衍生性商品交易	二、定期評估從事衍生性商品交易				五、經營營建業務取得或處分供營	五、經營營建業務之公開發行公司	申報標準。
動產或其使用權資產，如經按前二	動產，如經按第二十二條及二十三	導準則第十六號租賃		之績效，是否符合既定之經營	之績效，是否符合既定之經營				建使用之不動產或其使用權資	取得或處分供營建使用之不動	四、考量第一項第一款已
條規定評估結果均較交易價格為低	條規定評估結果均較交易價格為低	公報規定，爰修正第		策略，及承擔之風險是否在公	策略，及承擔之風險是否在公				產且其交易對象非為關係人，	產且其交易對象非為關係人，	明定關係人交易之公
者，應辦理下列事項：	者，應辦理下列事項：	一項序文、第一款、		司容許承授之範圍。	司容許承授之範圍。				交易金額達新臺幣五億元以上	交易金額達新臺幣五億元以上。	告規範，同項第六款
一、應就不動產或其使用權資產交	一、應就不動產交易價格與評估成	第二項及第三項，將		三、本公司從事衍生性商品交易時	三、本公司從事衍生性商品交易時				；其中實收資本額達新臺幣一		係規範非關係人交易
易價格與評估成本間之差額，	本間之差額，依證券交易法第	向關係人租賃取得之		，依本處理程序規定授權相關	，依本處理程序規定授權相關				百億元以上，處分自行興建完		之情形，為利公司遵
依證券交易法第四十一條第一	四十一條第一項規定提列特別	不動產使用權資產，		人員辦理者，事後應提報最近	人員辦理者，事後應提報最近				工建案之不動產，且交易對象		循，爰修正第一項第
項規定提列特別盈餘公積，不	盈餘公積，不得予以分派或轉	納入評估成本較交易		期董事會。	期董事會。				非為關係人者，交易金額為達		六款，以為明確。
得予以分派或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評價之	增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開	價格低時之應辦事項 規範。		第卅二條 參與合併、分割或收購 之公司除其他法律另有規定或有特	第卅二條 參與合併、分割或收購 之公司除其他法律另有規定或有特	遵循最新法令修正部分內 容。			新臺幣十億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建	六、以自地委建、租地委建、合建	五、修正第一項第七款第 二目：
投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事成員應 依證券交易法第十四條之四規 定準用公司法第二百十八條規 定辦理。 三、應將前二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入或承租	發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 二、審計委員會之獨立董事成員應 依證券交易法第十四條之四規 定準用公司法第二百十八條規 定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入之資產	二、第一項序文及第三款 酌作文字修正，以符 法制。		殊因素事先報經金管會同意者外， 應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經 金管會同意者外，應於同一天召開 董事會。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應將下列資料作成 完整書面紀錄，並保存五年，備供 查核：	殊因素事先報經該局同意者外，應 於同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經 該局同意者外，應於同一天召開董 事會。				分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，且其交易對象 非為關係人，公司預計投入之 交易金額達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形不在 此限： (一)買賣國內公債。 (二)以投資為專業者，於證券 交易所或證券商營業處所	分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以 上。 七、除前六款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形不在 此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內 外證券交易所或證券商營	(一)考量以投資為專 業者於海內外證 券交易所或證券 商營業處所所為 之有價證券買賣 屬經常營業行為 ，易導致頻繁公 告之情形，基於 資訊揭露之重大 性考量，爰豁免 其公告，且為統 一本準則規範用 語，將本準則所
之資產已認列跌價損失或處分或終	已認列跌價損失或處分或為適當補			一、人員基本資料：包括消息公開					所為之有價證券買賣，或	業處所所為之有價證券買	稱之標的或機構
止租約或為適當補償或恢復原狀，	償或恢復原狀，或有其他證據確定			前所有參與合併、分割、收購					於國內初級市場認購募集	賣，或於國內初級市場認	等原則一致包含
或有其他證據確定無不合理者，並	無不合理者，並經金融監督管理委			或股份受讓計畫或計畫執行之					發行之普通公司債及未涉	購募集發行之普通公司債	海內外，爰刪除
經金管會同意後，始得動用該特別	員會證券期貨局（以下簡稱證期局			人，其職稱、姓名、身分證字號					及股權之一般金融債券（	及未涉及股權之一般金融	海內外之用語。
盈餘公積。	或該局）同意後，始得動用該特別			（如為外國人則為護照號碼）。					不含次順位債券），或申	債券，或證券商因承銷業	(二)考量以投資為專
	盈餘公積。			二、重要事項日期：包括簽訂意向					購或買回證券投資信託基	務需要、擔任興櫃公司輔	業者於國外初級
本公司向關係人取得不動產或	本公司向關係人取得不動產，			書或備忘錄、委託財務或法律					金或期貨信託基金，或證	導推薦證券商依財團法人	市場認購普通公
其使用權資產，若有其他證據顯示	若有其他證據顯示交易有不合營業			顧問、簽訂契約及董事會等日					券商因承銷業務需要、擔	中華民國證券櫃檯買賣中	司債之行為，屬
交易有不合營業常規之情事者，亦	常規之情事者，亦應依前二項規定			期。					任興櫃公司輔導推薦證券	心規定認購之有價證券。	經常性行為，且
應依前二項規定辦理。	辦理。			三、重要書件及議事錄：包括合併					商依財團法人中華民國證		其商品性質單純
第廿八條 定期評估方式及異常情	第廿八條 定期評估方式及異常情	遵循最新法令，修正部分		、分割、收購或股份受讓計畫					券櫃檯買賣中心規定認購		；另國內證券投
形處理	形處理	內容。		，意向書或備忘錄、重要契約					之有價證券。		資信託事業及期
一、財務單位對衍生性商品交易所	一、財務單位對衍生性商品交易所			及董事會議事錄等書件。					(三)買賣附買回、賣回條件之	(三)買賣附買回、賣回條件之	貨信託事業受金
持有之部位，至少每週應評估	持有之部位，至少每週應評估			參與合併、分割、收購或股份					債券、申購或買回國內證	債券、申購或買回國內證	管會監管，且申
一次，惟若為業務需要辦理之	一次，惟若為業務需要辦理之			受讓之上市或股票在證券商營業處					券投資信託事業發行之貨	券投資信託事業發行之貨	購或買回其募集
避險性交易至少每月評估二次	避險性交易至少每月評估二次			所買賣之公司，應於董事會決議通					幣市場基金。	幣市場基金。	之基金（不含境
，其評估報告應送董事會指定 之高階主管人員。	，其評估報告應呈送董事會指 定之高階主管人員。			過之即日起算二日內，將前項第一 款及第二款資料，依規定格式以網					前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。	前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。	外基金）亦屬以 投資為專業者之
二、董事會應定期評估從事衍生性	二、董事會應定期評估從事衍生性			際網路資訊系統申報金管會備查。					二、一年內累積與同一相對人取得	二、一年內累積與同一相對人取得	經常性行為，爰
商品交易之績效，是否符合既	商品交易之績效，是否符合既			參與合併、分割、收購或股份					或處分同一性質標的交易之金	或處分同一性質標的交易之金	修正放寬以投資
定之經營策略，及承擔之風險 是否在公司容許承授之範圍。 三、董事會指定之高階主管人員應 定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當，並確實依金管 會訂定之「取得或處分資產處 理準則」及本處理程序辦理。 四、董事會指定之高階主管人員應 隨時監督交易及損益情形，發 現有異常情事者，應採取必要 之因應措施，並立即向董事會 報告，若本公司已設置獨立董	定之經營策略，及承擔之風險 是否在公司容許承授之範圍。 三、董事會指定之高階主管人員應 定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當，並確實依證期 局訂定之「取得或處分資產處 理準則」及本處理程序辦理。 四、董事會指定之高階主管人員應 隨時監督交易及損益情形，發 現有異常情事者，應採取必要 之因應措施，並立即向董事會 報告，若本公司已設置獨立董			受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，上市 或股票在證券商營業處所買賣之公 司應與其簽訂協議，並依前二項規 定辦理。 第卅七條 參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司有非公開發行公 司者，本公司應與其簽訂協議，並 依第三十二、三十三及前條參與合 併、分割、收購或股份受讓之公司 家數異動之規定辦理。	第卅七條 參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司有非公開發行公 司者，本公司應與其簽訂協議，並 依第三十二、三十三、三十六條參 與合併、分割、收購或股份受讓之 公司家數異動之規定辦理。	酌作文字修正，以符法制 作業。			額。 三、一年內累積取得或處分（取得 、處分分別累積）同一開發計畫 不動產或其使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得 、處分分別累積）同一有價證 券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程序規定公告 部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非	額。 三、一年內累積取得或處分（取得 、處分分別累積）同一開發計 畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得 、處分分別累積）同一有價證 券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程序規定公告 部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非	為專業者買賣前 開有價證券得豁 免公告，並考量 次順位債券風險 較高，亦明定所 指普通公司債及 未涉及股權之一 般金融債券，不 包含次順位債券。 七、第一項第三款酌作文 字修正，以符法制作 業。
事，董事會應有獨立董事出席	事，董事會應有獨立董事出席			第八章 資訊公開	第八章 資訊公開	一、修正第一項第一款及			屬國內公開發行公司之子公司截至	屬國內公開發行公司之子公司截至	八、第四項及第六項酌作
並表示意見。	並表示意見。			第卅八條 本公司取得或處分資產	第卅八條 本公司取得或處分資產		第七款第一目所定公		上月底止從事衍生性商品交易之情	上月底止從事衍生性商品交易之情	文字修正。
第廿九條 內部稽核制度 一、內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性 ，並按月查核交易單位對本處 理程序之遵循情形並分析交易	第廿九條 內部稽核制度 一、內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性 ，並按月查核交易單位對本處 理程序之遵循情形並分析交易	遵循最新法令，修正部分 內容。		，有下列情形者，應按性質依主管 機關之規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於該局指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或	，有下列情形者，應按性質依主管 機關之規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於該局指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，		債，主係考量我國中 央及地方政府債信明 確且容易查詢，爰得 免除公告，至外國政 府債信不一，尚不在		形依規定格式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補正時 ，應於知悉之即日起算二日內將全	形依規定格式，於每月十日前輸入 證期局指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補正時 ，應於知悉之即日起算二日內將全
循環，作成稽核報告，如發現	循環，作成稽核報告，如發現			其使用權資產，或與關係人為	或與關係人為取得或處分不動		本條豁免範圍，爰修		部項目重行公告申報。	部項目重行公告申報。
重大違規情事，應以書面通知	重大違規情事，應以書面通知			取得或處分不動產或其使用權	產外之其他資產且交易金額達		正明定僅限國內公債。		本公司取得或處分資產，應將	本公司取得或處分資產，應將
審計委員會。	審計委員會。			資產外之其他資產且交易金額	公司實收資本額百分之二十、	二、配合適用國際財務報			相關契約、議事錄、備查簿、估價	相關契約、議事錄、備查簿、估價
二、前項稽核報告應於次年二月底	二、前項稽核報告應於次年二月底			達公司實收資本額百分之二十	總資產百分之十或新臺幣三億		導準則第十六號租賃		報告、會計師、律師或證券承銷商	報告、會計師、律師或證券承銷商
前併同內部稽核作業年度查核	前併同內部稽核作業年度查核			、總資產百分之十或新臺幣三	元以上。但買賣公債、附買回		公報規定，爰修正第		之意見書備置於本公司，除其他法	之意見書備置於本公司，除其他法
計劃執行情形向金管會申報，	計劃執行情形向證期局申報，			億元以上。但買賣國內公債、	、賣回條件之債券、申購或買		一項第一款、第四款		律另有規定者外，至少保存五年。	律另有規定者外，至少保存五年。
並至遲於次年五月底前將異常	並至遲於次年五月底前將異常			附買回、賣回條件之債券、申	回國內證券投資信託事業發行		、第五款本文及第二		第卅九條 本公司依前條規定公告	第卅九條 本公司依前條規定公告	酌作文字修正，以符法制
事項改善情形申報金管會備查。	事項改善情形申報證期局備查。			購或買回國內證券投資信託事業	之貨幣市場基金不在此限。		項第三款，將使用權		申報之交易後，有下列情形之一者	申報之交易後，有下列情形之一者	作業。
第三十條 從事衍生性商品交易時	第三十條 從事衍生性商品交易時	遵循最新法令，修正部分		發行之貨幣市場基金不在此限。			資產納入本條規範。		，應於事實發生之即日起算二日內	，應於事實發生之即日起算二日內
，董事會之監督管理原則	，董事會之監督管理原則	內容。		二、進行合併、分割、收購或股份	二、進行合併、分割、收購或股份	三、鑑於營建業者銷售自			將相關資訊於金管會指定網站辦理	將相關資訊於該局指定網站辦理公
一、董事會指定之高階主管人員應	一、董事會指定之高階主管人員應			受讓。	受讓。		行興建完工建案之不		公告申報：	告申報：
隨時注意衍生性商品交易風險	隨時注意衍生性商品交易風險			三、從事衍生性商品交易損失達所	三、從事衍生性商品交易損失達所		動產，屬公司進行日		一、原交易簽訂之相關契約有變更	一、原交易簽訂之相關契約有變更
之監督與控制，其管理原則如	之監督與控制，其管理原則如			定處理程序規定之全部或個別	訂處理程序規定之全部或個別		常業務銷售所必須之		、終止或解除情事。	、終止或解除情事。
下：	下：			契約損失上限金額。	契約損失上限金額。		行為，規模較大之營		二、合併、分割、收購或股份受讓	二、合併、分割、收購或股份受讓
(一)定期評估目前使用之風險	(一)定期評估目前使用之風險			四、取得或處分之資產種類屬供營	四、取得或處分之資產種類屬供營		建業者興建之建案因		未依契約預定日程完成。	未依契約預定日程完成。
管理措施是否適當並確實	管理措施是否適當，並確			業使用之設備或其使用權資產	業使用之設備，且其交易對象		金額較高而有容易達		三、原公告申報內容有變更。	三、原公告申報內容有變更。
依金管會所定之「取得或	實依證期局訂定之「取得			，且其交易對象非為關係人，	非為關係人，交易金額並達新		到公告申報標準，易		第四十條 子公司取得或處分資產	第四十條 子公司取得或處分資產	子公司之公告申報標準，
處分資產處理準則」及本	或處分資產處理準則」及			交易金額並達下列規定之一：	臺幣五億元以上。		導致頻繁公告之情形		之公告申報	之公告申報	應與其母公司一致，並配
處理程序辦理。	本處理程序辦理。			(一)實收資本額未達新臺幣一			，基於資訊揭露之重		本公司之子公司非屬國內公開	本公司之子公司非屬國內公開	合第三十八條第一項新增
(二)監督交易及損益情形，發	(二)監督交易及損益情形，發			百億元之公開發行公司，			大性考量，爰參酌公		發行公司，取得或處分資產有本章	發行公司，取得或處分資產有本章	有關實收資本額達新臺幣
現有異常情事者，應採取	現有異常情事者，應採取			交易金額達新臺幣五億元			司取得或處分供營業		規定應公告申報情事者，由本公司	規定應公告申報情事者，由本公司	一百億元之應公告申報標
必要之因應措施，並立即	必要之因應措施，並立即			以上。			使用之設備規範，於		為之。	為之。	準，爰修正第二項規定，
向董事會報告，若本公司	向董事會報告，若本公司			(二)實收資本額達新臺幣一百			第一項第五款新增後		前項子公司適用第三十八條第	前項子公司適用第三十八條第	使子公司亦得適用該公告
已設置獨立董事，董事會	已設置獨立董事，董事會			億元以上之公開發行公司			段，放寬其進行前開		一項之應公告申報標準有關實收資	一項第五款之應公告申報標準有關	申報標準。
應有獨立董事出席並表示	應有獨立董事出席並表示			，交易金額達新臺幣十億			處分交易，且交易對		本額或總資產規定，以本公司之實	達實收資本額百分之二十或總資產
意見。	意見。			元以上。			象非為關係人之公告		收資本額或總資產為準。	百分之十規定，以本公司之實收資
										本額或總資產為準。

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明		附件7	附件7	附件7
第九章 附 則 第四一條 對子公司之控管程序 子公司亦應依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」有關規 定訂定「取得或處分資產處理程序 」，經子公司董事會通過後，提報 子公司股東會同意後據以執行，修 訂時亦同。 子公司取得或處分資產時，亦 應依本公司規定辦理。 本處理程序有關總資產百分之 十之規定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體或個別 財務報告中之總資產金額計算。 如子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，本處理程序 有關實收資本額百分之二十之交易 金額規定，以歸屬於本公司業主之 權益百分之十計算之；本處理程序 有關實收資本額達新臺幣一百億元	第九章 附 則 第四一條 對子公司之控管程序 子公司亦應依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」有關規 定訂定「取得或處分資產處理程序 」，經子公司董事會通過後，提報 子公司股東會同意後據以執行，修 訂時亦同。 子公司取得或處分資產時，亦 應依本公司規定辦理。 本處理程序有關總資產百分之 十之規定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體或個別 財務報告中之總資產金額計算。 如子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，本處理程序 有關實收資本額百分之二十之交易 金額規定，以歸屬於本公司業主之 權益百分之十計算之。	新增第二項後段，明定公 司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，有關 第三十八條實收資本額達 新臺幣一百億元之計算方 式。		台灣肥料股份有限公司 「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表
				修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
				第十二條 公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 二、本公司及子公司資金貸與餘額 達「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」第二十二 條第一項所規定標準之一者， 應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報。 三、依「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」第二十二 條第一項所規定標準如下： (一)公開發行公司及其子公司 資金貸與他人之餘額達該 公開發行公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。 (二)公開發行公司及其子公司 對單一企業資金貸與餘額 達該公開發行公司最近期 財務報表淨值百分之十以 上。 (三)公開發行公司或其子公司 新增資金貸與金額達新臺 幣一千萬元以上且達該公 開發行公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 四、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 應公告申報之事項，應由本公 司為之。 五、第二款所稱事實發生日，係指 簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定資金貸與對 象及金額之日等日期孰前者。	第十二條 公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 二、本公司及子公司資金貸與餘額 達「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」第二十二 條第一項所規定標準之一者， 應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報。 三、依「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」第二十二 條第一項所規定標準如下： (一)公開發行公司及其子公司 資金貸與他人之餘額達該 公開發行公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。 (二)公開發行公司及其子公司 對單一企業資金貸與餘額 達該公開發行公司最近期 財務報表淨值百分之十以 上。 (三)公開發行公司或其子公司 新增資金貸與金額達新臺 幣一千萬元以上且達該公 開發行公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 四、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 應公告申報之事項，應由本公 司為之。 五、第二款所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。	考量資金貸與尚非屬交易 性質，爰酌修第二項文字。
之交易金額規定，以歸屬於母公司
業主之權益新臺幣二百億元計算之。
				第十八條 公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。 二、本公司及子公司背書保證餘額 達「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」第二十五 條第一項所規定標準之一者， 應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報。 三、依「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」第二十五 條第一項所規定標準如下： (一)公開發行公司及其子公司 背書保證餘額達該公開發 行公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上。 (二)公開發行公司及其子公司 對單一企業背書保證餘額 達該公開發行公司最近期 財務報表淨值百分之二十 以上。 (三)公開發行公司及其子公司 對單一企業背書保證餘額 達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、採用權益 法之投資帳面金額及資金 貸與餘額合計數達該公開 發行公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 (四)公開發行公司或其子公司 新增背書保證金額達新臺 幣三千萬元以上且達該公 開發行公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。 四、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 應公告申報之事項，應由本公 司為之。	第十八條 公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。 二、本公司及子公司背書保證餘額 達「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」第二十五 條第一項所規定標準之一者， 應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報。 三、依「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」第二十五 條第一項所規定標準如下： (一)公開發行公司及其子公司 背書保證餘額達該公開發 行公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上。 (二)公開發行公司及其子公司 對單一企業背書保證餘額 達該公開發行公司最近期 財務報表淨值百分之二十 以上。 (三)公開發行公司及其子公司 對單一企業背書保證餘額 達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性質 之投資及資金貸與餘額合 計數達該公開發行公司最 近期財務報表淨值百分之 三十以上。 (四)公開發行公司或其子公司 新增背書保證金額達新臺 幣三千萬元以上且達該公 開發行公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。 四、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 應公告申報之事項，應由本公 司為之。	為明確長期性質投資之定 義，爰參酌證券發行人財 務報告編製準則第九條第 四項第一款規定，修正第 一項第三款。

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
五、第二款所稱事實發生日，係指 簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定背書保證對 象及金額之日等日期孰前者。	五、第二款所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。	考量背書保證尚非屬交易 性質，爰酌修第二項文字。
第二十條 罰則 公司負責人違反本作業程序之短期	第二十條 罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本 作業程序時，視情節輕重，依「本 公司人員考核辦法」及相關法令之 規定處罰。	依據「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則 」第三條，新增公司從事 短期資金融通超過該準則 規定之限額時，公司負責 人應連帶負返還責任及損 害賠償，惟本公司基於保 守原則，依循往例，以本 作業程序較嚴謹範圍規範 之。
資金融通限額時，應與借用人連帶
負返還責任；如本公司受有損害者
，亦應由其負損害賠償責任。 本公司之經理人及主辦人員違反本 作業程序時，視情節輕重，依「本 公司人員考核辦法」及相關法令之 規定處罰。
第廿一條 生效與修訂 本作業程序之修訂應經審計委員會 及董事會討論通過後，提報股東會 同意，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異議 併送審計委員會及提報股東會討論 ，修訂時亦同。 本公司若已設置獨立董事，依前項 規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見 ，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已設置審計委員會者，訂	第廿一條 生效與修訂 本作業程序之修訂應經審計委員會 及董事會討論通過後，提報股東會 同意，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異議 併送審計委員會及提報股東會討論 ，修訂時亦同。 本公司若已設置獨立董事，依前項 規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見 ，並將其同意或反對之明確意見及	參考證券交易法第十四條 之三規定，酌予調整第二 項文字。另依證券交易法 第十四條之五規定，審計 委員會之職權包括訂定或 修正資金貸與他人之重大 財務業務行為之處理程序 ，爰參酌公開發行公司取 得或處分資產處理準則第 六條規定，增訂第三項至 第五項。
	反對之理由列入董事會紀錄。
定或修正資金貸與他人及背書保證
作業程序，應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意，並提董事會
決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者，得由全體董事
三分之二以上同意行之，並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及
前項所稱全體董事，以實際在任者
計算之。