TFC — Annual Report 2017

Jul 4, 2017

股票代碼： 1722

台灣肥料股份有限公司

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106 年股東 會議案參考資料

中華民國106 年6 月14 日
地點：國軍文藝活動中心
   (台北市中華路一段69號)

承認事項一

• 案 由：本公司 105 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。 董事會提

• 說 明：

• 一、本公司 105 年度財務報表、子公司暨關係企業合併財 務報表業經提報本公司 106 年 3 月 24 日第 33 屆第 20 次 董事會會議審議通過，並經會計師查核竣事，出具 查核報告，併同同次董事會通過之營業報告書（請 參閱本手冊第 2 頁至第 5 頁），送請監察人查核在案。

• 二、檢附本公司 105 年度會計師查核報告暨財務報表（詳 附件）。

• 決 議：

• 1 -

臺灣肥料股份有限公司一○五年度個體財務報告

會 計 師 查 核 報 告

台灣肥料股份有限公司 公鑒：

查核意見

台灣肥料股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民 國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達台灣肥料股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體 財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金 流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣肥
料股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠
及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣肥料股份有限公司民國 105 年 度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台灣肥料股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如 下：

、 不動產 廠房及設備減損評估

如個體財務報表附註五所述，台灣肥料股份有限公司於 105 年 12 月 31 日之不動 產、廠房及設備金額計 26,619,098 仟元，佔個體資產總額 35% ，係屬重大（詳附註十 三）。依照國際會計準則公報第 36 號「資產減損」之規定，管理階層應定期評估不動 產、廠房及設備是否具有減損跡象。若有減損跡象，管理階層需依賴主觀判斷並依據 資產使用模式考量產業狀況，估計未來現金流量以決定可回收金額。由於上述減損跡 象之評估及可回收金額之決定均涉及諸多判斷及假設。因是，本會計師將不動產、廠 房及設備減損評估列為關鍵查核事項。

  本會計師所執行之主要查核因應程序包括覆核管理階層所編製之資產減損跡象評
估報告，並逐項評估減損跡象時所考量內部與外來資訊，以評估管理階層所執行減損
跡象評估之適當性。

• 2 -

採用權益法之投資（含商譽及非確定耐用年限之無形資產）減損評估

如合併財務報表附註十六所述，台灣肥料股份有限公司於 102 年 1 月 7 日取得台 灣海洋深層水股份有限公司（以下稱台海公司）控制權，並於該年度個體財務報表認 列採用權益法之投資（含商譽及非確定耐用年限之品牌商標）。依照國際會計準則公 報第 36 號「資產減損」之規定，商譽及非確定耐用年限之無形資產，應每年定期進行 減損測試，而衡量採用權益法之投資（含商譽及非確定耐用年限之無形資產）是否減 損，有賴對台海公司（現金產生單位）未來現金流量之估計以決定可回收金額。因未 來現金流量之估計涉及管理當局對產業狀況及台海公司未來營運成果等之預估，該等 預估情況一旦改變，將影響可回收金額而可能產生減損損失。因此，本會計師將台灣 肥料股份有限公司採用權益法投資台海公司（含商譽及非確定耐用年限之品牌商標） 之減損評估列為關鍵查核事項。

  本會計師所執行之主要查核因應程序包括取得管理階層委任之評價師所出具之商
譽及品牌商標減損評估報告，瞭解並評估其評價模型所計算可回收金額之合理性；並
對評價模型所使用之假設包括折現率、成長率、加權平均資金成本（包括無風險報酬
利率、波動性及風險貼水報酬）等，考量公司過去營運狀況、所屬產業情況及未來展
望等，綜合評估上述採用權益法投資台海公司（含商譽及非確定耐用年限之品牌商
標）減損評估之合理性。

其他事項

上開民國 105 及 104 年度之個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務 報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報 告所表示之意見中，有關採權益法處理之部分被投資公司財務報表所列之金額，係依 據其他會計師之查核報告。民國 105 年及 104 年 12 月 31 日與上述被投資公司之帳列 採用權益法之投資金額分別為新台幣（以下同） 10,896,351 仟元及 11,352,927 仟元， 分別占資產總額之 14.22% 及 14.11% ；民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之採 用權益法認列投資（損失）利益分別為 (255,534) 仟元及 1,029,740 仟元，分別占稅前淨 （損）利之 384.61% 及 40.51% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣肥料股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算台灣肥料股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 台灣肥料股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期
將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本

• 3 -

會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對台灣肥料股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣 肥料股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣肥料股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於台灣肥料股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成台灣肥料股份有限公司查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核
發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會
計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣肥料股份有限公司民國 105 年 度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會 計 師 王 儀 雯 會 計 師 郭 文 吉
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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

• 4 -

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 8 日

• 5 -

台灣肥料股份有限公司
個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

	民國105 年及1	04	年12 月31 日
代碼 1100 1125 1150 1170 1200 1300 1324 1476 1479 11XX 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1930 1980 1985 1990 15XX 1XXX 代碼 2150 2170 2200 2230 2310 2399 21XX 2550 2570 2630 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 應收票據（附註八） 應收帳款（附註四及八） 其他應收款（附註二五） 存貨（附註四及十） 在建房地（附註四及十一） 其他金融資產－流動（附註六） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四及十三） 投資性不動產（附註四及十四） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二十） 長期應收票據及款項（附註八） 其他金融資產－非流動（附註六及二六） 長期預付租金（附註十五） 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 應付票據 應付帳款（附註二五） 其他應付款 本期所得稅負債（附註四） 預收款項（附註十一） 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 負債準備－非流動（附註四） 遞延所得稅負債（附註四及二十） 長期遞延收入（附註十四） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十六） 存入保證金 非流動負債合計 負債合計 權益（附註十七） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益合計 負 債 與 權 益 總 計		105年12月31	日 ％ 1 4 1 2 - 2 1 9 - 20 - 15 35 28 - - - - 2 - 80 100 - 1 1 - - - 2 - 10 22 - - 32 34 13 3 4 44 1 49 1 66 100		單位：新台幣仟元 104年12月31日
		金	額 $ 947,774 3,246,512 365,123 1,294,561 10,695 1,375,952 350,375 7,205,000 239,080 15,035,072 449,582 11,546,081 26,619,098 21,156,703 20,567 155,695 385,490 13,800 1,215,950 23,117 61,586,083 $ 76,621,155 $ 6,890 880,304 473,880 7,465 179,265 34,546 1,582,350 223,648 7,214,538 16,584,651 94,353 317,189 24,434,379 26,016,729 9,800,000 2,232,791 3,683,109 33,590,309 703,332 37,976,750 594,885 50,604,426 $ 76,621,155		金	額 ％ $ 2,349,622 3 8,729,292 11 432,542 1 1,657,690 2 924 - 1,828,072 2 271,198 - 2,600,000 3 775,962 1 18,645,302 23 495,041 1 12,471,615 15 26,918,099 33 19,773,087 25 28,311 - 260,690 - 540,884 1 13,800 - 1,286,561 2 23,652 - 61,811,740 77 $ 80,457,042 100 $ 2,213 - 1,182,132 2 738,336 1 16,140 - 201,490 - 60,732 - 2,201,043 3 327,750 - 7,293,298 9 16,977,124 21 468,040 1 221,927 - 25,288,139 31 27,489,182 34 9,800,000 12 2,237,678 3 3,440,401 4 33,590,944 42 3,146,060 4 40,177,405 50 752,777 1 52,967,860 66 $ 80,457,042 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 28 日查核報告）

  董事長：康信鴻               經理人：黃耀興               會計主管：簡照人

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• 6 -

台灣肥料股份有限公司 個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股
（虧損）盈餘為新台幣元

代碼 4000營業收入（附註四、十四、十八及二五） 5000營業成本（附註十、十六、十八、十九及二五） 5900營業毛利 營業費用（附註十六及十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7020 其他利益及損失（附註十九） 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資損益之份額（附註四及十二） 7190 其他收入（附註十九） 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨（損）利 7950所得稅費用（附註四及二十） 8200本年度淨（損）利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅（附 註四及二十） 8360 後續可能重分類至損益之項目 8362 備供出售金融資產未實現利益（損失） 8380 採用權益法之子公司、關聯企業及合 資之其他綜合損益份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 （附註四及二十） 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股（虧損）盈餘（附註二一） 9710 基 本 9810 稀 釋	105年 度 金 額 ％ $ 11,893,266 100 9,917,534 84 1,975,732 16 235,361 2 999,871 8 65,285 1 1,300,517 11 675,215 5 ( 186,529 ) ( 1 ) ( 6,711 ) - ( 710,839 ) ( 6 ) 162,425 1 ( 741,654) ( 6) ( 66,439 ) ( 1 ) 63,064 - ( 129,503) ( 1) ( 15,845 ) - 2,693 - ( 13,152) - 20,580 - ( 212,364 ) ( 2 ) 33,892 - ( 157,892) ( 2) ( 171,044) ( 2) ($ 300,547) ( 3) ($ 0.13) ($ 0.13)	104年 度	104年 度
	金 額 $ 11,893,266 9,917,534 1,975,732 235,361 999,871 65,285 1,300,517 675,215 ( 186,529 ) ( 6,711 ) ( 710,839 ) 162,425 ( 741,654) ( 66,439 ) 63,064 ( 129,503) ( 15,845 ) 2,693 ( 13,152) 20,580 ( 212,364 ) 33,892 ( 157,892) ( 171,044) ($ 300,547) ($ 0.13) ($ 0.13)	金 額 $ 17,120,807 13,303,947 3,816,860 242,637 1,106,097 66,133 1,414,867 2,401,993 ( 847,596 ) ( 14,131 ) 932,099 69,334 139,706 2,541,699 114,616 2,427,083 ( 25,498 ) 4,335 ( 21,163) ( 20,353 ) 412,596 ( 70,262) 321,981 300,818 $ 2,727,901 $ 2.48 $ 2.47	％
			100 78 22 1 7 - 8 14 ( 5 ) - 6 - 1 15 1 14 - - - - 2 - 2 2 16

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 29 日查核報告）

董事長：康信鴻        經理人：黃耀興        會計主管：簡照人

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• 7 -

台灣肥料股份有限公司 個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
其 他 國外營運機構 保 留 盈 餘 財務報表換算 代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 A1 104年1月1日餘額 $ 9,800,000 $ 2,234,334 $ 3,133,567 $ 33,590,944 $ 3,202,974 $ 368,104 103年度盈餘分配： B1 法定盈餘公積 - - 306,834 - ( 306,834 ) - B5 現金股利－每股2.2元 - - - - ( 2,156,000 ) - D1 104年度淨利 - - - - 2,427,083 - D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 21,163) 342,334 D5 104年度綜合損益總額 - - - - 2,405,920 342,334 Q1 未按持股比例認列關聯企業現金增資 - 3,344 - - - - Z1 104年12月31日餘額 9,800,000 2,237,678 3,440,401 33,590,944 3,146,060 710,438 104年度盈餘分配： B1 法定盈餘公積 - - 242,708 - ( 242,708 ) - B5 現金股利－每股2.1元 - - - - ( 2,058,000 ) - D1 105年度淨損 - - - - ( 129,503 ) - D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 13,152) ( 178,472 ) D5 105年度綜合損益總額 - - - - ( 142,655) ( 178,472) T1 因出售土地而迴轉特別盈餘公積 - - - ( 635) 635 - M3 喪失重大影響力視同處分投資 - ( 4,887) - - - - Z1 105年12月31日餘額 $ 9,800,000 $ 2,232,791 $ 3,683,109 $ 33,590,309 $ 703,332 $ 531,966 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3月28日查核報告） 董事長：康信鴻 經理人：黃耀興		其 他	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 權 益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 其 他 權 益 未實現（損）益 合 計 權 益 總 計 $ 62,692 $ 430,796 $ 52,392,615 - - - - - ( 2,156,000 ) - - 2,427,083 ( 20,353) 321,981 300,818 ( 20,353) 321,981 2,727,901 - - 3,344 42,339 752,777 52,967,860 - - - - - ( 2,058,000 ) - - ( 129,503 ) 20,580 ( 157,892) ( 171,044) 20,580 ( 157,892) ( 300,547 ) - - - - - ( 4,887) $ 62,919 $ 594,885 $ 50,604,426 會計主管：簡照人
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備 供 出 售 金 融 資 產 未實現（損）益
	未分配盈餘

台灣肥料股份有限公司 個體現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105 年及104 年1 月1 日		至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20000 收益費損項目： A22400 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資損益之份額 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A23100 處分投資淨利益 A23500 金融資產減損損失 A20900 財務成本 A20300 其他應收款減損損失 A24100 外幣兌換（利益）損失 A22500 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A29900 捐贈費用 A24600 提列負債準備 A22700 處分投資性不動產利益 A30000 營業活動資產及負債變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31990 在建房地 A31240 其他流動資產 A31990 長期應收款 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32250 遞延收入 A33000 營運產生之現金流入		單位：新台幣仟元 105年 度 104年 度 $ 66,439 ) $ 2,541,699 710,839 ( 932,099 ) 659,673 623,469 83,913 86,699 59,919 ) ( 17,490 ) 41,782 ) ( 42,868 ) 23,381 ) ( 1,018 ) 15,000 - 6,711 14,131 4,294 247,251 3,757 ) 37,530 3,584 ) 70,575 - 279,387 - 223,650 - 65,732 - ( 8,291 ) 67,419 ( 49,213 ) 358,709 1,823,136 78,510 ) ( 99,793 ) 452,120 285,406 124,204 1,449,579 171,241 213,024 155,394 ( 162,634 ) 4,677 ( 7,790 ) 493,967 ) ( 88,509 ) 130,878 ( 86,336 ) 38,370 ) - 22,225 ) ( 1,445,795 ) 26,186 ) ( 25,459 ) 389,532 ) 23,581 392,473) 14,196,118 1,304,947 19,213,672
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (

（接次頁）

• 9 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 AC0500 退還之所得稅 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 其他金融資產增加 B05400 投資性不動產增加 B02700 取得不動產、廠房及設備 B00300 取得備供出售金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 無形資產增加 B03800 存出保證金減少 B01800 採用權益法之投資增加 B05500 處分投資性不動產價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 C03000 存入保證金增加 C00100 短期借款減少 C01700 償還長期借款 C01700 償還一年內到期長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額		105年 度 $ 58,632 41,782 6,711 ) 247,184 - 1,645,834 5,606,626 4,605,000 ) 1,291,949 ) 744,510 ) 84,772 ) 32,790 9,959 5,558 ) 535 - - 1,081,879) 2,058,000 ) 95,262 - - - 1,962,738) 3,066) 1,401,849 ) 2,349,622 $ 947,773		104年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 17,505 1,137,048 51,084 ) - 607,313) 19,709,828 1,306,275 2,590,000 ) 1,045,989 ) 949,311 ) 9,948,617 ) 63,415 54,475 3,454 ) 1,640 49,400 ) 8,481 13,152,485) 2,156,000 ) 53,096 1,700,000 ) 790,000 ) 140,000) 4,732,904) 6,445 1,830,884 518,738 $ 2,349,622

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 28 日查核報告）

董事長：康信鴻        經理人：黃耀興        會計主管：簡照人

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• 10 -

臺灣肥料股份有限公司及其子公司

一○五年度合併財務報告

會 計 師 查 核 報 告

台灣肥料股份有限公司 公鑒：

查核意見

台灣肥料股份有限公司及其子公司（台肥集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製，足以允當表達台肥集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財 務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流 量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台肥集
團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核
證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台肥集團民國 105 年度合併財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台肥集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

、 不動產 廠房及設備減損評估

如合併財務報表附註五所述，台肥集團於 105 年 12 月 31 日之不動產、廠房及設 備金額計 26,753,401 仟元，佔合併資產總額 35% ，係屬重大（詳附註十四）。依國際 會計準則公報第 36 號「資產減損」規定，管理階層應定期執行不動產、廠房及設備減 損跡象之評估，一旦減損跡象存在，管理階層需依賴主觀判斷並依據資產使用模式並 考量產業狀況，決定特定資產群組之獨立現金流量，以估計可回收金額。由於上述減 損跡象之評估及可回收金額之決定均涉及管理階層主觀判斷及假設，故將不動產、廠 房及設備減損列為關鍵查核事項。

  本會計師所執行之主要因應查核程序包括評估管理階層對減損跡象評估所考量內
部及外來資訊，以評估管理階層所執行減損跡象評估之適當性。另針對有減損跡象之

• 11 -

資產，取得管理階層委任評價師所出具之減損評估報告，瞭解並評估其評價模型所計
算可回收金額之合理性。對評價模型所使用之假設包括折現率、成長率、加權平均資
金成本（包括無風險報酬利率、波動性及風險貼水報酬）等，考量公司過去營運狀
況、所屬產業情況及未來展望等，綜合評估資產減損評估之合理性。

無形資產減損評估

如合併財務報表附註十六所述，台肥集團於 102 年 1 月 7 日取得台灣海洋深層水 股份有限公司（以下稱台海公司）控制權，並於該年度合併財務報表認列商譽及非確 定耐用年限之品牌商標。依照國際會計準則公報第 36 號「資產減損」之規定，商譽及 非確定耐用年限之無形資產，應每年定期進行減損測試，而衡量商譽及品牌商標是否 減損，有賴對台海公司（現金產生單位）未來現金流量之估計以決定可回收金額，因 未來現金流量之估計涉及產業狀況及台海公司未來營運成果等之預估，該等預估情況 一旦改變，將影響可回收金額而可能產生減損損失。因此，本會計師將台肥集團商譽 及品牌商標之減損評估列為關鍵查核事項。

本會計師所執行之主要查核因應程序包括取得管理階層委任之評價師所出具之商 譽及品牌商標減損評估報告，瞭解並評估其評價模型所計算可回收金額之合理性；並 對評價模型所使用之假設包括折現率、成長率、加權平均資金成本（包括無風險報酬 利率、波動性及風險貼水報酬）等，考量公司過去營運狀況、所屬產業情況及未來展 望等，綜合評估上述商譽及品牌商標減損評估之合理性。 其他事項

如合併財務報表附註十三所述，部份採權益法之被投資公司，其財務報表未經本 會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之 意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額及附註三二所揭露之相關資訊，係 依據其他會計師之查核報告。民國 105 年及 104 年 12 月 31 日對前述有關依據其他會 計師查核之採用權益法之投資餘額分別為 10,896,351 仟元及 11,352,927 仟元，民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日相關之採用權益法認列關聯企業（損失）利益之份 額分別為 (255,534) 仟元及 1,029,740 仟元。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之
合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報
表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台肥集團繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台肥集團或
停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台肥集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期
將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 12 -

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本
會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對台肥集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台肥 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致台肥集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核
發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會
計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台肥集團民國 105 年度合併財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會 計 師 王 儀 雯 會 計 師 郭 文 吉
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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 8 日

• 14 -

台灣肥料股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

	民國105 年及1	04	年12 月31 日
代 碼 1100 1125 1150 1170 1200 1300 1324 1476 1479 11XX 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1930 1980 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2150 2170 2200 2230 2310 2399 21XX 2550 2570 2630 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 應收票據（附註四及八） 應收帳款（附註四及八） 其他應收款（附註二八） 存貨（附註四及十） 在建房地（附註四及十一） 其他金融資產－流動（附註六） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四及十四） 投資性不動產（附註四及十五） 無形資產（附註四及十六） 遞延所得稅資產（附註四及二三） 長期應收票據及款項（附註八） 其他金融資產－非流動（附註二九） 長期預付租金（附註十七） 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八） 應付票據 應付帳款（附註二八） 其他應付款 本期所得稅負債（附註四及二三） 預收款項（附註十一） 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 負債準備－非流動（附註四） 遞延所得稅負債（附註四及二三） 長期遞延收入（附註十五） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 存入保證金 非流動負債合計 負債合計 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益合計 負 債 與 權 益 總 計		105年12月31日 額 ％ $ 1,084,835 1 3,246,512 4 366,324 1 1,305,881 2 11,925 - 1,451,224 2 350,375 1 7,237,898 9 246,332 - 15,301,306 20 449,582 1 10,896,351 14 26,753,401 35 21,157,600 28 257,986 - 209,113 - 385,490 - 65,800 - 1,215,950 2 25,223 - 61,416,496 80 $ 76,717,802 100 $ 46,000 - 6,924 - 897,834 1 504,629 1 7,975 - 180,763 - 35,937 - 1,680,062 2 223,648 - 7,214,538 9 16,584,651 22 94,353 - 316,124 1 24,433,314 32 26,113,376 34 9,800,000 13 2,232,791 3 3,683,109 5 33,590,309 43 703,332 1 37,976,750 49 594,885 1 50,604,426 66 $ 76,717,802 100		單位：新台幣仟元 104年12月31日
		金	額 $ 1,084,835 3,246,512 366,324 1,305,881 11,925 1,451,224 350,375 7,237,898 246,332 15,301,306 449,582 10,896,351 26,753,401 21,157,600 257,986 209,113 385,490 65,800 1,215,950 25,223 61,416,496 $ 76,717,802 $ 46,000 6,924 897,834 504,629 7,975 180,763 35,937 1,680,062 223,648 7,214,538 16,584,651 94,353 316,124 24,433,314 26,113,376 9,800,000 2,232,791 3,683,109 33,590,309 703,332 37,976,750 594,885 50,604,426 $ 76,717,802	金	額 ％ $ 2,474,406 3 8,729,292 11 432,891 1 1,671,883 2 1,673 - 1,903,509 2 271,198 - 2,628,202 3 787,291 1 18,900,345 23 495,041 1 11,352,927 14 27,232,915 34 19,773,984 24 471,995 1 358,990 - 540,884 1 65,800 - 1,286,561 2 24,363 - 61,603,460 77 $ 80,503,805 100 $ 10,000 - 2,214 - 1,196,312 2 758,177 1 16,339 - 203,781 - 61,901 - 2,248,724 3 327,750 - 7,293,298 9 16,977,124 21 468,040 1 221,009 - 25,287,221 31 27,535,945 34 9,800,000 12 2,237,678 3 3,440,401 4 33,590,944 42 3,146,060 4 40,177,405 50 752,777 1 52,967,860 66 $ 80,503,805 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 28 日查核報告）

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  董事長：康信鴻               經理人：黃耀興               會計主管：簡照人

• 15 -

台灣肥料股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105 年及104	年1 月1 日至12 月31 日	年1 月1 日至12 月31 日	年1 月1 日至12 月31 日
代碼 4000營業收入（附註四、十五及二一） 5000營業成本（附註二一、二二及二八） 5900營業毛利 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7020 其他利益及損失（附註二二） 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益份額（附註四及十 三） 7190 其他收入（附註二二） 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨（損）利 7950所得稅費用（附註四及二三） 8200本年度淨（損）利 （接次頁）	單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為新台幣元 105年 度 104年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 12,240,920 100 $ 17,487,077 100 10,234,666 84 13,612,077 78 2,006,254 16 3,875,000 22 338,576 3 357,113 2 1,006,693 8 1,106,781 6 65,291 - 66,094 1 1,410,560 11 1,529,988 9 595,694 5 2,345,012 13 ( 522,467 ) ( 4 ) ( 845,721 ) ( 5 ) ( 7,029 ) - ( 14,285 ) - ( 255,534 ) ( 2 ) 962,031 6 168,317 1 72,693 - ( 616,713) ( 5) 174,718 1 ( 21,019 ) - 2,519,730 14 108,484 1 92,647 - ( 129,503) ( 1) 2,427,083 14
	金 額 $ 12,240,920 10,234,666 2,006,254 338,576 1,006,693 65,291 1,410,560 595,694 ( 522,467 ) ( 7,029 ) ( 255,534 ) 168,317 ( 616,713) ( 21,019 ) 108,484 ( 129,503)	金 額 $ 17,487,077 13,612,077 3,875,000 357,113 1,106,781 66,094 1,529,988 2,345,012 ( 845,721 ) ( 14,285 ) 962,031 72,693 174,718 2,519,730 92,647 2,427,083	％
			100 78 22 2 6 1 9 13 ( 5 ) - 6 - 1 14 - 14

• 16 -

（承前頁）

			105年 度	105年 度					104年 度
代碼		金	額		％		金		額	％
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	( $	15,845 )			-	(	$	25,498 )	-
8349	與不重分類之項目相關之
	所得稅(附註四及二三)		2,693			-			4,335	-
		(	13,152)			-	(		21,163)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額	(	13,653 )			-	(		891 )	-
8362	備供出售金融資產未實現
	利益（損失）		20,580			-	(		20,353 )	-
8370	採用權益法認列之關聯企
	業及合資之其他綜合損
	益份額	(	198,711 )	(		1 )			413,487	2
8399	與可能重分類之項目相關
	之所得稅（附註四及二
	三）		33,892			-	(		70,262)	-
		(	157,892)	(		1)			321,981	2
8300	本年度其他綜合損益（稅
	後淨額）	(	171,044)	(		1)			300,818	2
8500	本年度綜合損益總額	($	300,547)	(		2)		$	2,727,901	16
	本年度淨（損）利歸屬於：
8610	本公司業主	($	129,503)	(		1)		$	2,427,083	14
	本年度綜合損益總額歸屬於：
8710	本公司業主	($	300,547)	(		2)		$	2,727,901	16
	每股（虧損）盈餘（附註二四）
9710	基 本	($	0.13)					$	2.48
9810	稀 釋	($	0.13)					$	2.47
	後附之附註係本合併財務報告之一部分。
	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3				月28		日查核報告）
董事長：康信鴻 經理人：黃耀興						會計主管：簡照人

• 17 -

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘分配： B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股2.2元 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 C7 未按持股比例認列關聯企業現金增資 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘分配： B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股2.1元 D1 105年度淨損 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 T1 因出售土地而迴轉特別盈餘公積 M3 喪失重大影響力視同處分投資 Z1 105年12月31日餘額 董事長：康信鴻	歸 屬	歸 屬	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	主	主	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 之 權 益 權 益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 其 他 權 益 未實現（損）益 合 計 權 益 總 計 $ 62,692 $ 430,796 $ 52,392,615 - - - - - ( 2,156,000 ) - - 2,427,083 ( 20,353) 321,981 300,818 ( 20,353) 321,981 2,727,901 - - 3,344 42,339 752,777 52,967,860 - - - - - ( 2,058,000 ) - - ( 129,503 ) 20,580 ( 157,892) ( 171,044) 20,580 ( 157,892) ( 300,547) - - - - - ( 4,887) $ 62,919 $ 594,885 $ 50,604,426 會計主管：簡照人
	股 本		資 本 公 積	保 留 盈 餘			其 他		權 益
							國外營運機構 財務報表換算 兌 換 差 額		備 供 出 售 金 融 資 產 未實現（損）益
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
		$ 9,800,000 - - - - - - 9,800,000 - - - - - - - $ 9,800,000						$ 368,104 - - - 342,334 342,334 - 710,438 - - - ( 178,472) ( 178,472) - - $ 531,966

台灣肥料股份有限公司 合併現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20000 收益費損項目： A20100 折舊費用 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損 益之份額 A23800 無形資產減損損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A20200 攤銷費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A23100 處分投資淨利益 A23500 金融資產減損損失 A24100 外幣兌換（利益）損失 A20900 財務成本 A23700 存貨跌價（回升利益）損失 A20300 其他應收款減損損失 A22500 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 A29900 捐贈費用 A29900 提列負債準備 A22700 處分投資性不動產利益 A30000 營業活動資產及負債變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31990 在建房地 A31240 其他流動資產 A31990 長期應收款 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32250 遞延收入 A33000 營運產生之現金流入		105年 度 $ 21,019 ) 709,759 255,534 206,000 136,101 83,990 62,445 ) 41,782 ) 23,381 ) 15,000 13,570 ) 7,029 6,157 ) 4,294 3,584 ) - - - 66,567 361,582 78,752 ) 458,442 124,204 175,338 155,394 4,710 490,616 ) 140,889 38,370 ) 23,018 ) 25,964 ) 389,532 ) 392,473) 1,294,170	單位：新台幣仟元 104年 度	單位：新台幣仟元 104年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,519,730 670,370 962,031 ) - 279,387 86,900 19,995 ) 42,868 ) 1,018 ) - 35,334 14,285 10,900 247,251 70,554 223,650 65,732 8,291 ) 48,766 ) 1,823,681 97,936 ) 289,476 1,449,579 217,797 162,634 ) 7,863 ) 95,106 ) 88,540 ) - 1,444,172 ) 25,914 ) 23,581 14,196,118 19,219,191

（接次頁）

• 19 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 AC0500 退還之所得稅 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 其他金融資產增加 B05400 投資性不動產增加 B02700 取得不動產、廠房及設備 B00300 取得備供出售金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 無形資產增加 B03800 存出保證金（增加）減少 B05500 處分投資性不動產價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 C03000 存入保證金增加 C00100 短期借款增加（減少） C01700 償還長期借款 C01900 償還一年內到期長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額		105年 度 $ 61,193 41,782 7,029 ) 246,935 - 1,637,051 5,606,626 4,609,696 ) 1,291,949 ) 752,620 ) 84,772 ) 32,790 9,959 5,558 ) 860 ) - 1,096,080) 2,058,000 ) 95,115 36,000 - - 1,926,885) 3,657) 1,389,571 ) 2,474,406 $ 1,084,835		104年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 20,017 1,137,048 51,239 ) - 607,788) 19,717,229 1,306,275 2,595,209 ) 1,045,989 ) 968,937 ) 9,948,617 ) 63,415 54,722 3,454 ) 2,883 8,481 13,126,430) 2,156,000 ) 50,050 1,700,000 ) 790,000 ) 140,000) 4,735,950) 8,997 1,863,846 610,560 $ 2,474,406

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 28 日查核報告）

董事長：康信鴻        經理人：黃耀興        會計主管：簡照人

==> picture [32 x 32] intentionally omitted <==

• 20 -

==> picture [294 x 47] intentionally omitted <==

會 計 師 複 核 報 告

台灣肥料股份有限公司 公鑒：

台灣肥料股份有限公司及其從屬公司民國 105 年 12 月 31 日之關係 企業合併資產負債表，暨民國 105 年度之關係企業合併綜合損益表，業 經本會計師依照「關係企業合併財務報表複核要點」，採行必要複核程 序予以複核竣事。由於本會計師並未依照一般公認審計準則查核，因是 無法對上開關係企業合併財務報表之整體是否允當表達表示意見。

依本會計師之複核結果，並未發現第一段所述台灣肥料股份有限公 司及其從屬公司民國 105 年度之關係企業合併財務報表有違反「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」、證 券發行人財務報告編製準則及相關法令規定而需作重大修正或調整之情 事。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [392 x 66] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [374 x 12] intentionally omitted <==

• 21 -

==> picture [145 x 36] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

台灣肥料股份有限公司及其從屬公司
關係企業合併資產負債表
民國 105 年 12 月 31 日
----- End of picture text -----

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
代 碼 1100 1125 1147 1150 1170 1200 1300 1324 1470 11XX 1543 1546 1550 1600 1760 1780 1840 1930 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2150 2170 2200 2230 2310 2399 21XX 2550 2570 2630 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 其他金融資產－流動（附註六） 應收票據（附註八） 應收帳款（附註四及八） 其他應收款 存貨（附註四及十） 在建房地（附註四及十一） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 其他金融資產－非流動（附註六及二九） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四及十四） 投資性不動產（附註四及十五） 無形資產（附註四及十六） 遞延所得稅資產（附註四及二三） 長期應收票據及款項（附註八） 長期預付租金（附註十七） 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八） 應付票據 應付帳款（附註二八） 其他應付款 本期所得稅負債（附註四） 預收款項（附註十一） 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 負債準備－非流動（附註四） 遞延所得稅負債（附註四及二三） 長期遞延收入（附註十五） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 存入保證金 非流動負債合計 負債合計 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主之權益總計 非控制權益 權益合計 負 債 與 權 益 總 計	金	額 ％ $ 1,084,835 1 3,246,512 4 7,237,898 9 366,324 1 1,305,426 2 54,425 - 1,456,029 2 350,375 1 255,386 - 15,357,210 20 449,582 1 65,800 - 10,896,351 14 27,469,294 35 21,157,600 27 314,524 - 209,113 - 385,490 1 1,215,950 2 147,817 - 62,311,521 80 $ 77,668,731 100 $ 359,152 1 161,770 - 931,701 1 779,050 1 7,975 - 180,763 - 35,937 - 2,456,348 3 223,648 - 7,214,538 9 16,584,651 22 94,353 - 316,124 1 24,433,314 32 26,889,662 35 9,800,000 12 2,232,791 3 3,683,109 5 33,590,309 43 703,332 1 37,976,750 49 594,885 1 50,604,426 65 174,643 - 50,779,069 65 $ 77,668,731 100

後附之附註係本關係企業合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 28 日會計師複核報告）

董事長：康信鴻            經理人：黃耀興            會計主管：簡照人

==> picture [32 x 33] intentionally omitted <==

• 22 -

台灣肥料股份有限公司及其從屬公司 關係企業合併綜合損益表 民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000 營業收入（附註四、十五及二一） 5000 營業成本（附註十九、二一、二二及二八） 5900 營業毛利 營業費用（附註十九及二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7020 其他利益及損失（附註二二） 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業損益份額（附註四 及十三） 7190 其他收入（附註二二） 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨損 7950 所得稅費用（附註四及二三） 8200 本年度淨損 其他綜合損益 不重分類至損益之項目：	單位：新台幣仟元，惟每 股虧損為新台幣元 金 額 ％ $ 12,240,920 100 10,234,666 84 2,006,254 16 338,862 3 1,100,109 9 65,291 - 1,504,262 12 501,992 4 ( 518,387 ) ( 4 ) ( 7,029 ) - ( 255,534 ) ( 2 ) 164,645 1 ( 616,305) ( 5) ( 114,313 ) ( 1 ) 108,484 1 ( 222,797) ( 2)	單位：新台幣仟元，惟每 股虧損為新台幣元 金 額 ％ $ 12,240,920 100 10,234,666 84 2,006,254 16 338,862 3 1,100,109 9 65,291 - 1,504,262 12 501,992 4 ( 518,387 ) ( 4 ) ( 7,029 ) - ( 255,534 ) ( 2 ) 164,645 1 ( 616,305) ( 5) ( 114,313 ) ( 1 ) 108,484 1 ( 222,797) ( 2)
	( ( ( ( ( (	100 84 16 3 9 - 12 4 ( 4 ) - ( 2 ) 1 ( 5) ( 1 ) 1 ( 2)

（接次頁）

• 23 -

（承前頁） 代碼 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅（附 註四及二三） 8310 後續可能重分類至損益之項目： 8320 採用權益法認列之關聯企業之其他綜 合損益份額 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現利益 8399 與其他綜合損益組成部分相關之所得 稅費用（附註四及二三） 8360 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 本年度淨損歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 本年度綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股虧損（附註二四） 9710 基本每股虧損 9810 稀釋每股虧損	金 額 ( $ 15,845 ) 2,693 ( 13,152) ( 168,434 ) ( 13,653 ) 20,580 33,892 ( 127,615) ( 140,767) ($ 363,564) ( $ 129,503 ) ( 93,294) ($ 222,797) ( $ 300,547 ) ( 63,017) ($ 363,564) ($ 0.13) ($ 0.13)		％
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	- - - ( 1 ) - - - ( 1) ( 1) ( 3) ( 1 ) ( 1) ( 2) ( 2 ) ( 1) ( 3)

後附之附註係本關係企業合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 28 日會計師複核報告）

董事長：康信鴻        經理人：黃耀興        會計主管：簡照人

==> picture [32 x 32] intentionally omitted <==

• 24 -

承認事項二

• 案 由：本公司 105 年度盈虧撥補暨盈餘分配案，提請 承認。 董事會提

說 明：

• 一、本公司 105 年 1 月 1 日至 105 年 12 月 31 日財務報表業經會 計師查核竣事， 105 年度稅後虧損新台幣 129,502,273 元。

• 二、本公司 105 年度決算盈虧撥補及未分配盈餘擬分配如 下：

一 ( ) 105 年度盈虧撥補：

• 105 年度稅後虧損 129,502,273 元，擬由 100 年度 以後之盈餘彌補。

( 二 ) 迴轉自行提列特別盈餘公積：

1. 91 年度、 94 年度、 97 年度因投資與各廠遷建 台中廠計畫所提列 861,411,300 元特別盈餘公 積因提列原因消失迴轉至未分配盈餘。

2. 90 年度至 92 年度因轉投資收益所提列 1,168,892,301 元特別盈餘公積因提列原因消失 迴轉至未分配盈餘。

( 三 ) 分派紅利：

按 105 年度稅後虧損，加計調整後未分配盈餘 832,834,744 元與迴轉自行提列特別盈餘公積 2,030,303,601 元，並扣除期末未分配盈餘 675,636,072 元後餘額 2,058,000,000 元，分派股東 紅利現金每股 2.1 元。

• 25 -

• 三、本案業經提報本公司 106 年 3 月 24 日第 33 屆第 20 次董 事會議審議通過，並送請監察人查核在案，本次股 東常會通過後，授權董事會訂定分配股息基準日。 另本公司於分配股東現金紅利基準日前，有依證券 交易法第廿八條之二買回本公司股份或將庫藏股轉 讓、轉換、註銷影響流通在外股份總數，致股東配 息率因此發生變動者，授權董事會全權處理。

• 四、上 (104) 年度員工酬勞實際分配對象及數額之彙總資 訊已揭露於本公司年報和公開資訊觀測站。

• 五、因本公司未編製財務預測及未有無償配發新股之情 事，故本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘 及股東投資報酬率之影響，不適用。

• 六、檢附本公司 105 年度盈虧撥補暨盈餘分配表(詳附件)。

• 決 議：

• 26 -

附 件

台灣肥料股份有限公司

盈虧撥補暨盈餘分配表

105 年度

單位：新台幣元

項 目	金額	備註
壹、擬分配數： 期初未分配盈餘 迴轉首次採用TIFRS提列特別盈餘公積 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨損 提列法定盈餘公積（10%） 迴轉自行提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 貳、分配項目： 股東紅利－現金（按每股2.1元X 980,000,000股） 期末未分配盈餘	845,351,384 634,690 (13,151,330)	註1 註2
	832,834,744 (129,502,273) (0) 2,030,303,601
	2,733,636,072 (2,058,000,000)
	675,636,072
附註： (1) 105年度稅後虧損129,502,273元，擬由100年度以後之盈餘彌補。 (2) 配合公司營運規劃，擬自(1)91年度、94年度、97年度因投資與各廠遷 建台中廠計畫所提列861,411,300元與(2)90年度至92年度因轉投資收益 所提列1,168,892,301元之特別盈餘公積合計2,030,303,601元迴轉至未分 配盈餘。 (3) 現金股利不足一元時之畸零款合計數，列入本公司其他收入。

註 1 公司法第 237 條第 1 項

• 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘 公積，但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。

註 2 本公司章程第 27 條第 3 項

本公司每年度決算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損
，如尚有盈餘，先提列法定盈餘公積百分之十，並按法令規定提列或
迴轉特別盈餘公積後，再將其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為

• 27 -

可供分配之盈餘，惟得視業務需要酌予保留或酌提特別盈餘公積後，
由董事會按年擬具盈餘分派議案，提請股東常會決議分派股東紅利。

• 28 -

討論事項一

• 案 由：修訂本公司「章程」部分條文，提請 公決。 董事會提

說 明：

• 一、依據證券交易法第 14 條之 4 第 1 項但書規定及金融監督 管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號函，本公司應於現任（第三十三屆）董事、監察 人任期屆滿時（即 107 年）設置審計委員會以替代監 察人。

• 二、本次計修正 12 條，刪除 2 條及新增 2 條條文，其修正 要點臚列如下：

• 一

• ( ) 依據證券交易法第 14 條之 4 規定，本公司應設置 審計委員會，明定審計委員會之相關規範（含 實施日期），爰刪除監察人選任、報酬等相關 規定（修正條文第 9 條、第 16 條、第 21 條、第 24 條及第 25 條，新增第 16 條之 2 ，並刪除原第 21 條 至 22 條。）

• ( 二 ) 配合審計委員會設置，董事 ( 含獨立董事 ) 名額修 正為 9 人。（修正條文第 16 條）

• ( 三 ) 配合審計委員會設置，調整獨立董事席次為 3 人 （修正條文第 16 條之 1 ）。

• ( 四 ) 增列本次修正日期及明定監察人相關規定之刪 除，自審計委員會成立之日始生效（修正條文 第 29 條）。

• 三、檢附台灣肥料股份有限公司「章程」修正條文對照 表（詳附件）。

決 議：

• 29 -

台灣肥料股份有限公司

「章程」修正條文對照表

修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	修正說明
第 九 條 股東會分常會及臨時會兩種 。常會每年開會一次，由董 事會於每會計年度終了後六 個月內依法召開之。臨時會 除公司法另有規定外，於必 要時由董事會或獨立董事依 法召開之，如有繼續一年以 上持有已發行股份總數百分 之三以上股份之股東，亦得 以書面記明提議事項及其理 由，請求董事會召集之。		第 九 條 股東會分常會及臨時會兩種 。常會每年開會一次，由董 事會於每會計年度終了後六 個月內依法召開之。臨時會 除公司法另有規定外，於必 要時由董事會或監察人依法 召開之，如有繼續一年以上 持有已發行股份總數百分之 三以上股份之股東，亦得以 書面記明提議事項及其理由 ，請求董事會召集之。		依據證券交易法 第14條之4規定 設置審計委員會 ，準用公司法第 220條規定，修 正監察人之召集 股東會權改由獨 立董事為之。
第四章 董事及	審計委員會	第四章 董事及	監察人
第十六條 本公司設置董事九人，由股 東會就有行為能力之人選任 之，任期三年，得連選連任 ，但獨立董事連續任期不得 超過九年。全體董事所持有 本公司記名股票之股份總額 ，應按「公開發行公司董事 、監察人股權成數及查核實 施規則」之規定辦理。 本公司得於董事、獨立董事 任期內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任為其購買 責任保險。		第十六條 本公司設置董事七至九人， 由股東會就有行為能力之人 選任之，任期三年，得連選 連任，但獨立董事連續任期 不得超過九年。全體董事、 監察人所持有本公司記名股 票之股份總額，應按「公開 發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」之規 定辦理。 本公司得於董事、監察人任 期內就其執行業務範圍依法 應負之賠償責任為其購買責 任保險。		1.依據證券交易 法第14條之4 規定設置審計 委員會取代監 察人，爰刪除 監察人相關規 定。 2.董事（含獨立 董事）名額修 正為9人。

• 30 -

修 正 條 文	現 行 條 文	修正說明
第十六條之一 前條第一項董事名額，其中 三名為獨立董事。 獨立董事與非獨立董事之選 舉採候選人提名制度，由股 東會就候選人名單中選任之 ，且應一併舉行選舉，分別 計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股 、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依證 券主管機關之相關規定辦理。	第十六條之一 本公司董事席次中，獨立董 事不得少於二人，且不得少 於董事席次五分之一。 獨立董事與非獨立董事之選 舉採候選人提名制度，由股 東會就候選人名單中選任之 ，且應一併舉行選舉，分別 計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股 、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依證 券主管機關之相關規定辦理。	依據證券交易法 第14條之4規定 ，本公司應設置 審計委員會取代 監察人，修正本 公司獨立董事應 選任之席次。
第十六條之二 本公司依證券交易法設置審 計委員會，由全體獨立董事 組成，並由其中一人擔任召 集人，且至少一人具備會計 或財務專長。審計委員會之 職責、組織規章、職權行使 及其他應遵行事項依主管機 關之規定辦理。 審計委員會之成立，自改選 第34屆全體董事、獨立董事 時生效，第33屆監察人於審 計委員會成立時全體解任。	本條新增	1.依證券交易法 第14條之4規 定，本公司應 設置審計委員 會負責執行公 司法、證券交 易法及其他法 令規定監察人 之職權。 2.明定審計委員 會實施日期。
第十六條之三 本公司依據證券交易法第十 四條之六規定設置薪資報酬 委員會，薪資報酬委員會或 薪資報酬委員會之成員依股 票上市或於證券商營業處所 買賣公司薪資報酬委員會設 置及行使職權辦法行使職權。	本條新增	依本公司公司治 理實務守則第27 條規定，薪資報 酬委員會為董事 會之功能性委員 會，應明定於章 程，爰增訂本條 條文。

• 31 -

修 正 條 文	現 行 條 文	修正說明
第廿一條 (刪除)	第廿一條 本公司設置監察人三人，由 股東會就有行為能力之人選 任之，任期三年，得連選連 任。 監察人之選舉採候選人提名 制度，由股東會就候選人名 單中選任之。	依據證券交易法 第十四條之四規 定設置審計委員 會取代監察人， 爰刪除監察人相 關規定。
第廿二條 (刪除)	第廿二條 監察人之職權如下； 一、審查公司之財務狀況。 二、查核公司帳冊及文件。 三、其他依照法令及股東會 決議賦予之職權。	依據證券交易法 第十四條之四規 定設置審計委員 會取代監察人， 爰刪除監察人相 關規定。
第廿一條 董事長之報酬以總經理支領 所得為計算基礎，並以該項 數額之一‧二五倍支給之。 其餘董事及獨立董事之報酬 以不超過本公司員工薪資表 最高薪階之標準支給。	第廿三條 董事長之報酬以總經理支領 所得為計算基礎，並以該項 數額之一‧二五倍支給之。 其餘董事及監察人之報酬以 不超過本公司員工薪資表最 高薪階之標準支給。	1.條次修正。 2.依據證券交易 法第14條之4 設置審計委員 會，爰刪除監 察人報酬相關 規定。
第廿二條 本公司設總經理一人，遵照 董事會決定方針，秉承董事 長之命，處理公司一切業務 並指揮監督所屬員工。設副 總經理二至四人，襄助總經 理處理業務。 前項經理人之任免及其報酬 依公司法第二十九條規定辦 理。	第廿四條 本公司設總經理一人，遵照 董事會決定方針，秉承董事 長之命，處理公司一切業務 並指揮監督所屬員工。設副 總經理二至四人，襄助總經 理處理業務。 前項經理人之任免及其報酬 依公司法第二十九條規定辦 理。	條次修正。

• 32 -

修 正 條 文	現 行 條 文	修正說明
第廿三條 本公司會計年度每年自一月 一日起至十二月卅一日止， 於年度終了應辦理總決算。	第廿五條 本公司會計年度每年自一月 一日起至十二月卅一日止， 於年度終了應辦理總決算。	條次修正。
第廿四條 本公司應於每屆會計年度終 了後，由董事會造具下列各 項決算表冊，由會計師查核 簽證後，於股東常會開會卅 日前送交審計委員會查核， 提股東會承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之 議案。	第廿六條 本公司應於每屆會計年度終 了後，由董事會造具下列各 項決算表冊，由會計師查核 簽證後，於股東常會開會卅 日前送交監察人查核，提股 東會承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之 議案。	1.條次修正。 2.依據證券交易 法第14之4規 定設置審計委 員會及公司法 第219、228條 規定，修正董 事會年度編造 表冊之查核， 改由審計委員 會為之。
第廿五條 公司年度如有獲利，應以當 年度獲利狀況提撥百分之二 ‧四為員工酬勞；提撥不高 於百分之一‧六為董事酬勞 。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額。 前項員工及董事酬勞由董事 會以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之 決議行之，並報告股東會。 (以下省略)	第廿七條 公司年度如有獲利，應以當 年度獲利狀況提撥百分之二 ‧四為員工酬勞；提撥不高 於百分之一‧六為董事監察 人酬勞。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額。 前項員工及董事監察人酬勞 由董事會以董事三分之二以 上之出席及出席董事過半數 同意之決議行之，並報告股 東會。 (以下省略)	1.條次修正。 2.因應本公司設 置審計委員會 取代監察人職 權，爰刪除監 察人相關規定。
第廿六條 本公司因業務需要，得依「 公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」所訂本公	第廿八條 本公司因業務需要，得依「 公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」所訂本公	條次修正。

• 33 -

修 正 條 文	現 行 條 文	修正說明
司「資金貸與及背書保證作 業程序」之規定，辦理對外 保證事宜。	司「資金貸與及背書保證作 業程序」之規定，辦理對外 保證事宜。
第廿七條 本章程未訂定事項，依公司 法及其他有關法令之規定辦 理。	第廿九條 本章程未訂定事項，依公司 法及其他有關法令之規定辦 理。	條次修正。
第廿八條 本公司各種章則及辦事細則 另訂之。	第三十條 本公司各種章則及辦事細則 另訂之。	條次修正。
第廿九條 本章程於中華民國三十六年 六月四日創立會議通過訂定 ，四十一年九月一日股東常 會修正，四十二年六月十九 日股東臨時會修正， (中間省略) 一百零五年六月廿九日股東 常會修正，一百零六年六月 十四日股東常會修正。 本章程關於監察人相關規定 之刪除，自審計委員會成立 之日始生效。	第卅一條 本章程於中華民國三十六年 六月四日創立會議通過訂定 ，四十一年九月一日股東常 會修正，四十二年六月十九 日股東臨時會修正， (中間省略) 一百零五年六月廿九日股東 常會修正。	1.條次修正。 2.增列本次修正 年月日。 3.明定監察人相 關規定之刪除 ，自審計委員 會成立之日始 生效。

• 34 -

討論事項二

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文 ，提請 公決。 董事會提

• 說 明：

• 一、依據台灣證券交易所股份有限公司 106 年 2 月 14 日臺 證上一字第 1060002157 號函辦理。

• 二、本案業經本公司 106 年 3 月 24 日第三十三屆第二十次 董事會議審議通過，並送請監察人認可在案。

• 三、檢附台灣肥料股份有限公司「取得或處分資產處理 程序」修正條文對照表(詳附件)。

• 決 議：

• 35 -

台灣肥料股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第 九 條 應委請專家出具估價報告之 適用範圍 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之 估價報告（估價報告應行記 載事項如附件一），並符合 下列規定：	第 九 條 應委請專家出具估價報告之 適用範圍 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之 估價報告（估價報告應行記 載事項如附件一），並符合 下列規定：	配合主管機關對母 法文字修正，爰同 步修正相關文字。
第廿一條 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項：	第廿一條 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項：	國內貨幣市場基金 ，係指依證券投資 信託及顧問法規定 ，經金融監督管理 委員會許可，以經 營證券投資信託為 業之機構所發行之 貨幣市場基金，爰 予以同步修正相關 文字。

• 36 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第卅一條 評估及作業程序 一、本公司辦理合併、分割 、收購或股份受讓時， 應於召開董事會決議前 ，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例 、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董 事會討論通過。但本公 司合併其直接或間接持 有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司， 或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資 本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家 出具之合理性意見。	第卅一條 評估及作業程序 一、本公司辦理合併、分割 、收購或股份受讓時， 應於召開董事會決議前 ，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例 、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董 事會討論通過。	考量公司依企業併 購法合併其百分之 百投資之子公司或 其百分之百投資之 子公司合併，其精 神係認定類屬同一 集團間之組織重整 ，應無涉及換股比 例約定或配發股東 現金或其他財產之 行為，爰放寬該等 合併案得免委請專 家就換股比例之合 理性表示意見。
第卅八條 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依主 管機關之規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相 關資訊於該局指定網站辦理 公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或	第卅八條 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依主 管機關之規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相 關資訊於該局指定網站辦理 公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或	一、第一項第一款 修正理由同第 二十一條。 二、取得或分供營 業使用之設備 屬公司進行日 常業務所必須 之項目，考量 規模較大之公 司，如公告申 報標準過低將 導致公告申報 過於頻繁，降 低資訊揭露之 重大性參考， 爰修正現行第

• 37 -

	修 正	條 文	現 行 條 文	說 明
買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基 金不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 四、取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備， 且其交易對象非為關係 人，交易金額並達新臺 幣五億元以上。 五、經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交 易金額達新臺幣五億元 以上。 六、以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額達新臺幣五億 元以上。 七、除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限： (一)買賣公債。			贖回國內貨幣市場基金 不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者， 於海內外證券交易 所或證券商營業處 所所為之有價證券 買賣，或證券商於 初級市場認購及依 規定認購之有價證 券。 (三)買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市 場基金。 (四)取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之設備且其交易對 象非為關係人，交 易金額未達新臺幣 五億元以上。	一項第四款第 四目，針對實 收資本額達新 台幣一百億元 以上之公開發 行公司，取得 或處分供營業 使用之設備且 交易對象非關 係人之公告標 準提高為交易 金額新台幣十 億元，並移列 第一項第四款。 三、現行第一項第 四款第五目及 第六目移列第 一項第五款及 第六款，現行 第一項第四款 移列第一項第 七款。 四、修正現行第一 項第四款第二 目規定，並移 列第一項第七 款第二目： (一)鑒於以投資為 專業者於國內 初級市場取得 募集發行之普 通公司債及未 涉及股權之一 般金融債券，

• 38 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
(二)以投資為專業者， 於海內外證券交易 所或證券商營業處 所所為之有價證券 買賣，或於國內初 級市場認購募集發 行之普通公司債及 未涉及股權之一般 金融債券，或證券 商因承銷業務需要 、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財 團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交	(五)經營營建業務之公 開發行公司取得或 處分供營建使用之 不動產且其交易對 象非為關係人，交 易金額未達新臺幣 五億元以上。 (六)以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動產 ，公司預計投入之 交易金額未達新臺 幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公司及其 非屬國內公開發行公司之子	屬經常性業務 行為，且主要 為獲取利息， 性質單純，另 其於次級市場 售出時，依現 行規範無須辦 理公告，基於 資訊揭露之效 益與一致性之 考量，排除公 告之適用範圍 ，又依據銀行 發行金融債券 辦法第二條第 一項規定，前 開未涉及股權 之一般金融債 券尚不包含次 順位金融債券。 (二)另證券商因承 銷業務需要或 擔任輔導推薦 興櫃公司登錄 興櫃之證券商 時，依財團法 人中華民國證 券櫃檯買賣中 心規定認購該 興櫃公司未掛 牌有價證券， 亦排除公告之 適用範圍。 五、現行第一項第

• 39 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公司及其 非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入證期 局指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行 公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。	公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入證期 局指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重 行公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。	四款第三目修 正理由同第二 十一條，並移 列第一項第七 款第三目。 六、另參考第三十 八條有關公司 辦理公告申報 後內容如有變 更應於二日內 公告之規定， 明定公司依規 定應公告項目 如於公告時有 錯誤或缺漏而 與補正時，應 於知悉之即日 起起算二日內 將全部項目重 行公告申報， 爰修正第五項。

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討論事項三

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文， 提請 公決。 董事會提

• 說 明：

• 一、 為配合「台灣肥料股份有限公司章程」之修正，本 公司應設置審計委員會取代監察人，並於審計委員 會成立當日起，有關公司章程中之監察人規定亦隨 即失效，爰一併修正「董事及監察人選舉辦法」， 並同時修正本公司「董事及監察人選舉辦法」名稱 為「董事及獨立董事選舉辦法」。

• 二、檢附台灣肥料股份有限公司「董事及監察人選舉辦 法」修正條文對照表（詳附件）。

• 決 議：

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台灣肥料股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

項 目	修正後條文	修正後條文	現	行 條 文	修正說明
	董事及	獨立董事選舉辦法	董事及	監察人選舉辦法	辦法名稱修正
第一條	本公司董事及獨立董事 之選舉，除公司法或其 他法令另有規定外，依 本辦法行之。		本公司董事及監察人之 選舉，除公司法或其他 法令另有規定外，依本 辦法行之。		配合公司章程 修正，設置審 計委員會取代 監察人，爰刪 除監察人相關 規定。
第二條	本公司董事及獨立董事 選舉均應依公司法第一 百九十二條之一規定採 候選人提名制度，股東 依公司章程所定之名額 就候選人名單中選任之。 本公司董事及獨立董事 依公司章程規定名額， 就電子通訊平台及選舉 票之統計結果，由所得 選舉票代表選舉權數較 多之被選舉人，依次當 選董事及獨立董事，董 事及獨立董事之選舉應 分開計票及分別當選， 如有二人以上得選舉權 數相同而超過規定名額 時，由得選舉權數相同 者抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。		本公司獨立董事、非獨 立董事及監察人選舉均 採候選人提名制度，股 東依公司章程所定之名 額就候選人名單中選任 之。 本公司獨立董事、非獨 立董事或監察人依應選 出名額，就電子通訊平 台及選舉票之統計結果 ，由所得選舉票代表選 舉權數較多之被選舉人 依次當選獨立董事、非 獨立董事或監察人，如 有二人以上得選舉權數 相同而超過規定名額時 ，由得選舉權數相同者 抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。 股東同時當選為董事與 監察人者，應自行決定 充任董事或監察人，不		1.刪除監察人 相關規定並 酌作文字修 正。 2.第二條之二 規定併入本 條第2項。 3.為配合審計 委員會之設 置，刪除原 條文第3項 規定。

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項 目	修正後條文	修正後條文	現 行 條 文	修正說明
			即自行決定者視為充任 董事，或當選之董事、 監察人經查核確認其個 人資料不符或依相關法 令規定不適任者，其缺 額由原選次多數之被選 人遞充。
第二條 之二	(刪除)		本公司獨立董事及非獨 立董事應一併進行選舉 ，分別計算當選名額， 由所得選舉票代表選舉 權較多者，分別依次當 選為獨立董事及非獨立 董事。	本條規定併入 第二條第2項， 刪除本條文。
第三條	本公司董事及獨立董事 選舉時，採單記名累積 投票法，每一股份有與 應選出董事及獨立董事 人數相同之選舉權，股 東得就票內集中選舉數 人，但分配數人時，選 舉權數之和不得超過選 舉權總數。		本公司董事及監察人選 舉時，採單記名累積投 票法，每一股份有與應 選出董事及監察人人數 相同之選舉權，股東得 就票內集中選舉數人， 但分配數人時，選舉權 數之和不得超過選舉權 總數。	刪除監察人相 關規定。
第九條	當選董事及獨立董事由 公司分別發給當選通知 書。		當選董事及監察人由公 司分別發給當選通知書。	刪除監察人相 關規定。
第十一條	本辦法由股東會通過施 行，修正時亦同。 本辦法關於監察人相關 規定之刪除，自審計委 員會成立之日始生效。		本辦法由股東會通過施 行，修正時亦同。	若遇有監察人 補選之空窗期 ，才有未失效 之選舉辦法可 依循。

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臨時動議

散 會

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