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AGM Information
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股票代碼：1722
台灣肥料股份有限公司
115年股東常會議事手冊
中華民國115年5月27日
台北市南港區經貿二路1號4樓401會議室
南港國際展覽館1館
召開方式：實體股東會
目錄
會議議程... 1
報告事項... 2
一、本公司 114 年度營業報告... 2
二、審計委員會審查本公司 114 年度決算表冊報告... 5
三、本公司 114 年度董事、員工及基層員工酬勞報告... 6
承認事項... 7
一、本公司 114 年度營業報告書及財務報表... 7
二、本公司 114 年度盈餘分配案... 24
討論事項... 26
一、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文... 26
二、解除本公司第三十六屆獨立董事翁銘章競業禁止限制案... 31
臨時動議... 32
附錄... 33
一、台灣肥料股份有限公司股東會議事規則... 34
二、台灣肥料股份有限公司章程... 39
三、台灣肥料股份有限公司取得或處分資產處理程序... 46
四、台灣肥料股份有限公司董事(獨立董事)持股概況... 64
台灣肥料股份有限公司
115年股東常會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國115年5月27日（星期三）上午9時
地點：台北市南港區經貿二路1號4樓401會議室(南港國際展覽館1館)
議程：
一、宣布開會：報告出席股數
二、主席致詞
三、報告事項
(一)、本公司114年度營業報告
(二)、審計委員會審查本公司114年度決算表冊報告
(三)、本公司114年度董事、員工及基層員工酬勞報告
四、承認事項
(一)、本公司114年度營業報告書及財務報表
(二)、本公司114年度盈餘分配案
五、討論事項
(一)、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文
(二)、解除本公司第三十六屆獨立董事翁銘章競業禁止限制案
六、臨時動議
七、散會
報告事項一
案由：本公司114年度營業報告。
說明：
一、本公司114年度營業報告書，業經本公司115年3月4日第3屆第11次審計委員會查核在案，並經本公司115年3月4日第36屆第10次董事會審議通過。
二、檢附本公司114年度營業報告書。
營業報告書
一、前言：
回顧民國114年度，國際情勢總體呈現「地緣政治風險與AI驅動的經濟成長並存」之態勢。全球經濟受人工智慧（AI）應用需求帶動，雖有高基期挑戰，仍保持溫和成長；但地緣政治衝突加劇、貿易爭端再起，以及美國政府政策不確定性，為全球貿易帶來高度不確定性。而在國際原物料行情持續居高不下的情況下，本公司持續為穩定台灣貢獻力量。在經營團隊與全體同仁努力之下，最終合併本期淨利為932,239仟元。
二、營運概況：
（一）產銷方面：
114年度實際生產肥料產品512,764公噸，較113年度減少 19.35%，化工產品174,063公噸，較113年度減少 7.15%；114年度實際銷售肥料產品600,139公噸，較113年度減少 2.35%，化工產品123,355公噸，較113年度減少 2.18%。
（二）營收及獲利方面：
- 個體財務報表
114年度營業收入新台幣11,703,756仟元，較113年度新台幣11,517,221仟元增加 1.62%，營業淨利新台幣203,312仟元，較113年度減少 48.7%。營業外淨利為新台幣919,096仟元，較113年度減少 23.5%，本期淨利為新台幣932,239仟元，較113年度減少 52.57%。
- 合併財務報表
114年度營業收入新台幣12,087,709仟元，較113年度新台幣11,873,258仟元增加 1.81%，營業淨利新台幣362,088仟元，較113年度減少 34.13%。營業外淨利為新台幣798,459仟元，較113年度
減少 26.62%，本期淨利為新台幣 932,239 仟元，較 113 年度減少 52.57%。
（三）財務結構方面：
- 個體財務報表
本公司財務結構健全，截至 114 年 12 月 31 日止資產總額新台幣 81,234,242 仟元，負債新台幣 26,959,549 仟元，負債比率 33.19%，權益新台幣 54,274,693 仟元，每股淨值新台幣 55.38 元。
- 合併財務報表
本公司財務結構健全，截至 114 年 12 月 31 日止資產總額新台幣 81,524,634 仟元，負債新台幣 27,249,941 仟元，負債比率 33.43%，權益新台幣 54,274,693 仟元，每股淨值新台幣 55.38 元。
（四）在投資計畫方面：
在「支持農業、友善大地、深植台灣」的經營使命下，持續推動新型肥料與智慧農業，如粒狀混拌緩控釋肥、液態緩釋肥、環保型複合包覆肥料等，落實化肥減半的目標，同時開發添加國內農業資源物之化學肥料產品，為展現企業對永續環保的承諾。
面對全球能源轉型與產業競爭壓力，除既有產品供銷國內外市場，本公司為投入綠色循環經濟產業與高階半導體產業，刻正與半導體標竿大廠洽商廢硫酸回收再利用相關合作事宜，開發工業硫酸銨外銷，並以現有電子級化學品產能與溶劑回收事業為基礎，規劃建置電化品有機溶劑儲槽及提升 EBR(洗邊劑)系列產品計畫，進而為半導體與綠色供應鏈的關鍵原料夥伴，奠定跨域升級的獲利根基。另配合「國家氣候變遷因應法」與「2050 淨零排放政策」，推動硝酸工場溫室氣體減量設備建置。
南港 C2 開發案已於 112 年 12 月完成，A 棟出租給飯店業者營運，B 棟截至 114 年 12 月份出租率達 95.1%，C 棟酒店式公寓已於 114 年完成招租作業。南港 C4 開發案預計於 116 年完工。
新竹 D7-B 科技商務區辦公大樓新建工程案，擬以自行開發興建出租經營方式辦理，本案業於 114 年 5 月 9 日正式開工，預計於 118 年 6 月完工。
新竹 D4、D5 街廓開發案於 114 年 12 月董事會審議通過，擬於 115 年執行規劃設計發包作業，未來進度將視市場需求採滾動式調整。
三、展望：
114 年受惠於企業提前備貨效應，以及 AI 科技創新應用發展，緩解美國
高關稅對全球經濟之衝擊，輔以全球通膨降溫、貨幣政策轉向寬鬆，全球經濟呈現溫和成長。惟美國關稅政策、中東戰事及地緣政治風險仍高，本公司仍會持續關注國際情勢發展，作好相關準備予以因應。
在肥料事業方面，公司致力於「智慧農業」與「循環經濟」，持續開發粒霸王1號、液態緩控釋肥配方及其水產養殖應用、自有環保型複合包覆材及肥料加工技術及添加農業資源物之複合肥料，結合產官學研力量推廣友善耕作。
在淨零減碳趨勢與我國碳費政策下，公司將環境永續視為本業轉型的催化劑，化工事業正積極投入溫室氣體減量設備，規劃於116年完成設備安裝及試車，預期可減量 90% 碳排(相當於減排37.4萬噸CO2e)，本公司符合環境部認定之「高碳洩漏風險行業」，且提出自主減量計畫已通過審查，享有碳費的優惠費率；另外在製程優化與技術升級上，利用既存的規模優勢，切入半導體及高科技產業供應鏈，透過提升產品競爭力，強化化工事業的獲利貢獻。
同時，不動產事業將扮演「永續財打底」的關鍵角色，南港經貿園區與新竹科商園區開發案正按計畫穩健推行。本公司對於低碳營運與節能永續的需求，所有建物均以綠建築與智慧建築標準設計，以利公司維持長期穩定的現金流收益，支撐公司整體經營並達成提高永續財比重之戰略目標。
台肥創立已八十載，正處於轉型升級的關鍵轉換點。未來我們將強化資源與投資配置，發揮肥料、化工、不動產三大領域的協同綜效，以不動產做為永續資產基盤，藉此為肥料與化工產業的創新轉型，構築更具韌性的發展空間，實現企業永續發展之藍圖。
董事長：張滄郎
經理人：陳右欣
會計主管：黃美玲
報告事項二
案由：審計委員會審查本公司114年度決算表冊報告。
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等；其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所陳宗哲、黃欣婷會計師查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請 鑑核
此致
本公司115年股東常會
台灣肥料股份有限公司
審計委員會召集人：林世銘
林世銘
中華民國 115 年 3 月 4 日
報告事項三
案由：本公司 114 年度董事、員工及基層員工酬勞報告。
說明：
一、依據本公司章程第廿五條辦理。
二、本公司 114 年度財務報表經安侯建業聯合會計師事務所查核之獲利狀況（稅前利益扣除分派員工、基層員工及董事酬勞前之利益）計新台幣 1,169,297,157 元。
三、依本公司章程規定核算董事、員工及基層員工酬勞如下：
(一) 董事酬勞，現金 18,708,754 元：
符合 114 年度獲利狀況 1,169,297,157 元之不高於 1.6% 規範。
(二) 員工酬勞，現金 28,063,132 元：
符合 114 年度獲利狀況 1,169,297,157 元之 1% 至 3% 規範。
(三) 基層員工酬勞，現金 596,342 元：
符合 114 年度獲利狀況 1,169,297,157 元之不低於 0.01% 規範。
6
承認事項一
案由：本公司114年度營業報告書及財務報表，提請承認。董事會提說明：
一、本公司114年度財務報表暨子公司合併財務報表，業經會計師查核竣事且出具查核報告，併同營業報告書(請參閱本手冊第2頁至第4頁)送交審計委員會查核，並出具書面查核報告書在案。
二、本案業經115年3月4日第36屆第10次董事會議審議通過。
三、檢附本公司114年度會計師查核報告暨財務報表（詳後）。
決議：
KPMG
李侃建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
台灣肥料股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
台灣肥料股份有限公司及其子公司(台肥集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台肥集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣肥料股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台肥集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；存貨評價之說明，請詳合併財務報告附註六(六)。
8
KPMG
關鍵查核事項之說明：
台肥集團存貨金額係以成本及淨變現價值孰低者列示，因原料價格受國際市場價格波動影響，其為配合政府穩定銷售價格之政策因素，致可能產生存貨成本高於淨變現價值之情形。故存貨評價列為本會計師執行台肥集團合併財務報告查核重要事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解及評估管理階層之存貨評價政策；參與及觀察年度存貨盤點，檢視存貨狀況，俾以評估存貨是否有毀損之情事；以抽樣方式取得期末存貨最近期之實際銷售價格，評估其存貨評價之淨變現價值之合理性；本會計師亦評估台灣肥料股份有限公司對存貨備抵評價有關合併財務報告揭露項目是否允當。
其他事項
上開民國一一四年度及一一三年度之合併財務報告中，採權益法處理之部分被投資公司財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日與上述係依據其他會計師查核之採用權益法之投資金額分別為9,444,994千元及9,295,657千元，分別占資產總額之11.59%及11.46%；民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別為1,208,866千元及982,598千元，占稅前淨利之104.16%及59.99%。
台灣肥料股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台肥集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台肥集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台肥集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
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KPMG
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台肥集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台肥集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台肥集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台肥集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
陳宗惠
會計師：
黃征婧
證券主管機關：金管證審字第1000011652號
核准簽證文號：金管證審字第1100333824號
民國一一五年三月四日
單位：新台幣千元
| 買 產 流動買產: | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 1100 現金及約當現金(附註六(-)及(二十一)) | $ 1,949,825 | 2 | 4,088,248 | 5 |
| 1110 透過揮益按公允價值衡量之金融買產-流動(附註六(二)及(二十一)) | 1,015,699 | 1 | 415,239 | 1 |
| 1120 透過其他綜合揮益按公允價值衡量之金融買產-流動(附註六(三)及(二十一)) | 75,076 | - | 71,018 | - |
| 1150 應收票據淨額(附註六(四)*(十八)及(二十一)) | 12,417 | - | 84,310 | - |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(四)(十八)(二十一)及七) | 1,023,642 | 1 | 836,966 | 1 |
| 1200 其他應收款(附註六(五)*(二十一)及七) | 54,402 | - | 29,636 | - |
| 1220 本期所得稅買產 | 152,192 | - | 152,003 | - |
| 130X 存貨(附註六(六)) | 3,150,379 | 4 | 2,831,582 | 3 |
| 1410 預付款項 | 457,534 | 1 | 61,165 | - |
| 1476 其他金融買產-流動(附註六(-)(二十一)八及九) | 595,256 | 1 | 615,752 | 1 |
| 1479 其他流動買產-其他流動買產合計 | 26,796 | - | 28,430 | - |
| 8,513,218 | 10 | 9,214,349 | 11 | |
| 非流動買產: | ||||
| 1517 透過其他綜合揮益按公允價值衡量之金融買產-非流動(附註六(三)及(二十一)) | 4,281,556 | 5 | 4,266,741 | 5 |
| 1550 採用權益法之控重(附註六(七)及(二十一)) | 9,490,939 | 12 | 9,355,255 | 12 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)) | 12,447,104 | 16 | 12,863,925 | 16 |
| 1755 使用權買產(附註六(九)) | 634,304 | 1 | 750,286 | 1 |
| 1760 控買性不動產淨額(附註六(十)*(十三)及八) | 45,688,370 | 56 | 43,969,027 | 55 |
| 1780 為形買產(附註六(十一)) | 7,852 | - | 40,502 | - |
| 1840 遞延所得稅買產(附註六(十五)) | 384,134 | - | 275,417 | - |
| 1930 長期應收票據及款項(附註六(五)及(二十一)) | 20,823 | - | 23,297 | - |
| 1980 其他金融買產-非流動(附註六(-)*(二十)及八) | 31,868 | - | 324,968 | - |
| 1990 其他非流動買產-其他(附註六(二十一)) | 24,466 | - | 23,423 | - |
| 非流動買產合計 | 73,011,416 | 90 | 71,892,841 | 89 |
| 買產總計 | $ 81,524,634 | 100 | 81,107,190 | 100 |
| 114.12.31 | 113.12.31 | |||
| --- | --- | --- | --- | |
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 2130 | 合約負債-流動(附註六(十八)) | $ 118,101 | - 109,420 | |
| 2170 | 應付票據及帳款(附註六(二十一)及七) | 321,257 | - 290,535 | |
| 2200 | 其他應付款(附註六(二十一)及九) | 1,499,783 | 2 752,734 | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 242,840 | - 117,510 | |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註六(二十一)) | 35,324 | - 43,572 | |
| 2313 | 遞延收入(附註六(十)) | 440,898 | 1 440,898 | |
| 2315 | 其他預收款 | 1,851 | - 471 | |
| 2399 | 其他流動負債-其他流動負債-其他 | 15,523 | - 20,433 | |
| 2,675,577 | 3 1,775,573 | |||
| 非流動負債: | ||||
| 2540 | 長期借款(附註(十二)(二十一)七及八) | 500,000 | 1 | |
| 2550 | 負債準備-非流動(附註九) | 504,558 | 1 555,120 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十五)) | 6,954,014 | 8 6,896,430 | |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註六(二十一)) | 1,365 | - 38,439 | |
| 2630 | 長期遞延收入(附註六(十)) | 16,192,886 | 20 15,659,227 | |
| 2640 | 淨額定值利負債-非流動(附註六(十四)) | 40,857 | - 87,374 | |
| 2645 | 存入保障金(附註六(二十一)) | 380,684 | - 405,792 | |
| 非流動負債合計 | 24,574,364 | 30 23,642,382 | ||
| 負債總計 | 27,249,941 | 33 25,417,955 | ||
| 歸屬佈公司買主之權益(附註六(十六)): | ||||
| 3100 | 股本 | 9,800,000 | 12 9,800,000 | |
| 3200 | 資本公積 | 2,246,165 | 3 2,245,108 | |
| 保留盈餘: | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 4,859,413 | 6 4,660,794 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 30,541,720 | 38 30,541,720 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,761,927 | 3 3,991,828 | |
| 3400 | 其他權益 | 4,065,468 | 5 4,449,785 | |
| 權益總計 | 54,274,693 | 67 55,689,235 | ||
| 負債及權益總計 | $ 81,524,634 | 100 81,107,190 |
董事長：張清郎
遠東
維理人：張清郎
(0102015 合併財務報告附註)
會計主管：黃美玲
青島
台灣肥料股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國一一四年及一一四年全公司計畫十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十)、(十三)及(十八)) | $ 12,087,709 | 100 | 11,873,258 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)、(十四)及十二) | (10,504,701) | (87) | (10,088,819) | (85) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,583,008 | 13 | 1,784,439 | 15 |
| 6100 | 營業費用(附註六(四)、(十四)、(十九)及十二): | ||||
| 推銷費用 | (207,571) | (2) | (258,175) | (2) | |
| 6200 | 管理費用 | (977,489) | (8) | (937,261) | (8) |
| 6300 | 研究發展費用 | (35,405) | - | (39,297) | - |
| 6450 | 預期信用減損損失 | (455) | - | - | - |
| (1,220,920) | (10) | (1,234,733) | (10) | ||
| 6900 | 營業淨利 | 362,088 | 3 | 549,706 | 5 |
| 7100 | 營業外收入及支出: | ||||
| 利息收入(附註六(二十)) | 53,650 | - | 74,738 | 1 | |
| 7010 | 其他收入(附註六(二十)) | 122,949 | 1 | 101,203 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二十)及十二) | (575,348) | (4) | (67,107) | (1) |
| 7050 | 財務成本(附註六(二十)) | (4,868) | - | (2,006) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(七)) | 1,202,076 | 10 | 981,290 | 8 |
| 營業外收入及支出合計 | 798,459 | 7 | 1,088,118 | 9 | |
| 繼續營業部門稅前淨利 | 1,160,547 | 10 | 1,637,824 | 14 | |
| 7950 | 所得稅(費用)利益(附註六(十五)) | (228,308) | (2) | 327,825 | 3 |
| 本期淨利 | 932,239 | 8 | 1,965,649 | 17 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (4,742) | - | 14,980 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (56,191) | - | 1,027,758 | 9 |
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 273 | - | (1,508) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 948 | - | (2,996) | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (59,712) | - | 1,038,234 | 9 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (6,430) | - | 4,747 | - |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | (402,172) | (4) | 611,204 | 4 |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 80,476 | 1 | (122,301) | (1) |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (328,126) | (3) | 493,650 | 3 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (387,838) | (3) | 1,531,884 | 12 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 544,401 | 5 | 3,497,533 | 29 |
| 8610 | 本期淨利歸屬於:母公司業主 | $ 932,239 | 8 | 1,965,649 | 17 |
| 8710 | 本期綜合損益總額歸屬於:母公司業主 | $ 544,401 | 5 | 3,497,533 | 29 |
| 每股盈餘(附註六(十七)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 0.95 | 2.01 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 0.95 | 2.00 |
董事長：張渣郎
(請詳閱後附合併財務報表附註)
經理人：張渣郎
會計主管：黃美玲
12
台灣購物股份有限公司及子公司
合併租益變動表
民國一一四年度
一二月三十一日
單位：新台幣千元
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 普通股 股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配 盈餘 | 合計 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 其他權益項目透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益 | 合計 | 權益總計 | ||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 9,800,000 | 2,245,108 | 4,253,603 | 30,541,720 | 4,960,832 | 39,756,155 | 255,805 | 2,682,634 | 2,938,439 | 54,739,702 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 1,965,649 | 1,965,649 | - | - | - | 1,965,649 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 10,476 | 10,476 | 493,650 | 1,027,758 | 1,521,408 | 1,531,884 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,976,125 | 1,976,125 | 493,650 | 1,027,758 | 1,521,408 | 3,497,533 | |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 407,191 | - | (407,191) | - | - | - | - | - | |
| 普通渡現金股利 | - | - | - | - | (2,548,000) | (2,548,000) | - | - | - | (2,548,000) | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 10,062 | 10,062 | - | (10,062) | (10,062) | - | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 9,800,000 | 2,245,108 | 4,660,794 | 30,541,720 | 3,991,828 | 39,194,342 | 749,455 | 3,700,330 | 4,449,785 | 55,689,235 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 932,239 | 932,239 | - | - | - | 932,239 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (3,521) | (3,521) | (328,126) | (56,191) | (384,317) | (387,838) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 928,718 | 928,718 | (328,126) | (56,191) | (384,317) | 544,401 | |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 198,619 | - | (198,619) | - | - | - | - | - | |
| 普通渡現金股利 | - | - | - | - | (1,960,000) | (1,960,000) | - | - | - | (1,960,000) | |
| 股東連時效未領取之股利 | - | 1,057 | - | - | - | - | - | - | - | 1,057 | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 9,800,000 | 2,246,165 | 4,859,413 | 30,541,720 | 2,761,927 | 38,163,060 | 421,329 | 3,644,139 | 4,065,468 | 54,274,693 |
董事長：張清郎
(請詳閱後附合併財務報表計畫)
經理人：張清郎
13
會計主管：黃美玲
14
台灣肥料股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一四年及一一九年四月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 1,160,547 | 1,637,824 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 1,436,925 | 1,410,080 |
| 攤銷費用 | 3,262 | 2,900 |
| 預期信用減損損失 | 455 | - |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (8,309) | (5,080) |
| 利息費用 | 4,868 | 2,006 |
| 利息收入 | (53,650) | (74,738) |
| 股利收入 | (81,529) | (85,265) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 | (1,202,076) | (981,290) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 925 | 138 |
| 非金融資產減損損失 | 35,900 | 75,015 |
| 未實現外幣兌換利益 | (2,465) | (2,310) |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | 335 | 9 |
| 投資性不動產轉列費用 | 2,381 | - |
| 賠償損失 | 499,000 | - |
| 收益費損項目合計 | 636,022 | 341,465 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 應收票據減少(增加) | 71,893 | (5,117) |
| 應收帳款增加 | (187,131) | (80,289) |
| 其他應收款減少 | 5,951 | 829,943 |
| 存貨增加 | (318,797) | (246,868) |
| 預付款項(增加)減少 | (396,458) | 469,529 |
| 其他流動資產減少(增加) | 1,634 | (12,049) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (822,908) | 955,149 |
| 合約負債增加 | 8,681 | 1,402 |
| 應付票據減少 | - | (11,228) |
| 應付帳款增加(減少) | 30,722 | (91,466) |
| 其他應付款增加(減少) | 145,839 | (108,753) |
| 負債準備增加 | 49,438 | - |
| 預收款項增加(減少) | 1,380 | (578) |
| 其他流動負債減少 | (4,910) | (14,981) |
| 淨確定福利負債減少 | (51,259) | (5,259) |
| 遞延貸項增加(減少) | 533,659 | (418,745) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 713,550 | (649,608) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (109,358) | 305,541 |
| 調整項目合計 | 526,664 | 647,006 |
| 營運產生之現金流入 | 1,687,211 | 2,284,830 |
| 收取之利息 | 54,510 | 73,674 |
| 收取之股利 | 706,277 | 1,611,730 |
| 支付之利息 | (4,868) | (2,006) |
| 支付之所得稅 | (72,876) | (262,766) |
| 營業活動之淨現金流入 | 2,370,254 | 3,705,462 |
台灣肥料股份有限公司及子公司
合併現金流量表(續)
民國一一四年及一一五年三月三日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (95,500) | (36,000) |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 27,300 | 11,742 |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (2,800,000) | (1,585,000) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 2,207,849 | 1,254,866 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (472,031) | (523,605) |
| 其他應收款減少 | 3,778 | 38,489 |
| 取得無形資產 | (6,512) | - |
| 取得投資性不動產 | (2,153,614) | (726,447) |
| 其他金融資產減少 | 313,596 | 241,971 |
| 其他非流動資產(增加)減少 | (1,043) | 380 |
| 投資活動之淨現金流出 | (2,976,177) | (1,323,604) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 1,600,000 | - |
| 短期借款減少 | (1,600,000) | - |
| 舉借長期借款 | 500,000 | - |
| 存入保證金減少 | (25,108) | (39,606) |
| 租賃本金償還 | (43,943) | (41,467) |
| 發放現金股利 | (1,960,000) | (2,548,000) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (1,529,051) | (2,629,073) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (3,449) | 6,649 |
| 本期現金及約當現金減少數 | (2,138,423) | (240,566) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 4,088,248 | 4,328,814 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,949,825 | 4,088,248 |
董事長：張渣郎
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：張渣郎
會計主管：黃美玲
KPMG
吳侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
台灣肥料股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
台灣肥料股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台灣肥料股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣肥料股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣肥料股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；存貨評價之說明，請詳個體財務報告附註六(六)。
關鍵查核事項之說明：
台灣肥料股份有限公司存貨金額係以成本及淨變現價值孰低者列示，因原料價格受國際市場價格波動影響，其為配合政府穩定銷售價格之政策因素，致可能產生存貨成本高於淨變現價值之情形。故存貨評價列為本會計師執行台灣肥料股份有限公司個體財務報告查核重要事項之一。
16
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解及評估管理階層之存貨評價政策；參與及觀察年度存貨盤點，檢視存貨狀況，俾以評估存貨是否有毀損之情事；以抽樣方式取得期末存貨最近期之實際銷售價格，評估其存貨評價之淨變現價值之合理性；本會計師亦評估台灣肥料股份有限公司對存貨備抵評價有關個體財務報告揭露項目是否允當。
其他事項
列入台灣肥料股份有限公司採用權益法之投資中，有關部分被投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關採權益法處理之部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日與上述被投資公司之帳列採用權益法之投資金額為新台幣(以下同)9,444,994千元及9,295,657千元，占資產總額之 11.63% 及 11.51% ，民國一一四年及一一三年十二月三十一日之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別為1,208,866千元及982,598千元占稅前淨利之 107.70% 及 61.50% 。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台灣肥料股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣肥料股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣肥料股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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KPMG
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣肥料股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣肥料股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣肥料股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣肥料股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣肥料股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
陳宗哲
會計師：
黃征明
證券主管機關：金管證審字第1000011652號
核准簽證文號：金管證審字第1100333824號
民國 一一五 年 三 月 四 日
單位：新台幣千元
| 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 資產 | ||||
| 流動資產： | ||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)及(二十)) | $ 886,526 | 2 | 3,454,135 | 4 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(二十)) | 1,000,323 | 1 | 400,067 | 1 |
| 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(三)及(二十)) | 75,076 | - | 71,018 | - |
| 1150 應收票據淨額(附註六(四)、(十七)及(二十)) | 11,511 | - | 83,506 | - |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(四)、(十七)、(二十)及七) | 988,392 | 1 | 812,164 | 1 |
| 1200 其他應收款(附註六(五)及(二十)) | 54,183 | - | 29,050 | - |
| 1220 本期所得稅資產 | 151,869 | - | 151,869 | - |
| 130X 存貨(附註六(六)) | 3,143,986 | 4 | 2,815,817 | 4 |
| 1410 預付款項 | 455,543 | 1 | 52,089 | - |
| 1476 其他金融資產-流動(附註六(一)、(二十)、八及九) | 297,817 | - | 1,706 | - |
| 1470 其他流動資產 | 25,131 | - | 26,923 | - |
| 流動資產合計 | 7,090,357 | 9 | 7,898,344 | 10 |
| 非流動資產： | ||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)及(二十)) | 4,161,355 | 5 | 4,230,741 | 5 |
| 1550 接用權益法之投資(附註六(七)及(二十)) | 12,556,439 | 15 | 12,369,312 | 15 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)) | 10,685,189 | 14 | 10,993,530 | 15 |
| 1755 使用權資產(附註六(九)) | 624,951 | 1 | 729,708 | 1 |
| 1760 投資性不動產淨額(附註六(十)、(十二)及八) | 45,682,741 | 56 | 43,962,544 | 54 |
| 1780 無形資產 | 7,852 | - | 4,602 | - |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) | 357,447 | - | 244,882 | - |
| 1930 長期應收票據及款項(附註六(五)及(二十)) | 20,823 | - | 23,297 | - |
| 1980 其他金融資產-非流動(附註六(一)、(二十)及八) | 31,868 | - | 324,968 | - |
| 1990 其他非流動資產-其他(附註六(二十)) | 15,220 | - | 13,890 | - |
| 非流動資產合計 | 74,143,885 | 91 | 72,897,474 | 90 |
| 資產總計 | $ 81,234,242 | 100 | 80,795,818 | 100 |
| 114.12.31 | 113.12.31 | |||
| --- | --- | --- | ||
| 金額 | % | 金額 | ||
| 117,692 | - | 102,853 | ||
| 315,602 | - | 283,351 | ||
| 1,481,240 | 2 | 733,865 | ||
| 223,722 | - | 98,998 | ||
| 25,381 | - | 31,857 | ||
| 440,898 | 1 | 440,898 | ||
| 1,621 | - | 140 | ||
| 13,069 | - | 18,453 | ||
| 2,619,225 | 3 | 1,710,415 | ||
| 500,000 | 1 | - | ||
| 273,086 | - | 323,648 | ||
| 6,954,014 | 9 | 6,894,161 | ||
| 1,365 | - | 28,496 | ||
| 16,192,886 | 20 | 15,659,227 | ||
| 40,857 | - | 87,374 | ||
| 378,116 | - | 403,262 | ||
| 24,340,324 | 30 | 23,396,168 | ||
| 26,959,549 | 33 | 25,106,583 | ||
| 9,800,000 | 12 | 9,800,000 | ||
| 2,246,165 | 3 | 2,245,108 | ||
| 4,859,413 | 6 | 4,660,794 | ||
| 30,541,720 | 38 | 30,541,720 | ||
| 2,761,927 | 3 | 3,991,828 | ||
| 4,065,468 | 5 | 4,449,785 | ||
| 54,274,693 | 67 | 55,689,235 | ||
| $ 81,234,242 | 100 | 80,795,818 |
董事長：張唐郎
遠東
經理人：張唐郎
國際財務報告附註)
會計主管：黃美玲
台灣的科股份有限公司
台灣品牌
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十)、(十二)、(十七)及七) | $ 11,703,756 | 100 | 11,517,221 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)、(十三)、七及十四) | (10,317,450) | (88) | (9,957,018) | (86) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,386,306 | 12 | 1,560,203 | 14 |
| 營業費用(附註六(四)、(十三)、(十八)及十四): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (187,615) | (2) | (192,567) | (2) |
| 6200 | 管理費用 | (959,510) | (8) | (932,035) | (8) |
| 6300 | 研究發展費用 | (35,414) | - | (39,303) | - |
| 6450 | 預期信用減損損失 | (455) | - | - | - |
| (1,182,994) | (10) | (1,163,905) | (10) | ||
| 6900 | 營業淨利 | 203,312 | 2 | 396,298 | 4 |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(十九)) | 36,364 | - | 58,621 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註六(三)及(十九)) | 120,507 | 1 | 99,466 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(十九)、九及十四) | (536,201) | (4) | (1,076) | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(十九)) | (4,541) | - | (1,448) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(七)) | 1,302,967 | 11 | 1,045,871 | 8 |
| 營業外收入及支出合計 | 919,096 | 8 | 1,201,434 | 10 | |
| 繼續營業部門稅前淨利 | 1,122,408 | 10 | 1,597,732 | 14 | |
| 7950 | 減:所得稅(費用)利益(附註六(十四)) | (190,169) | (2) | 367,917 | 3 |
| 本期淨利 | 932,239 | 8 | 1,965,649 | 17 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (4,742) | - | 14,980 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (56,191) | - | 1,027,758 | 9 |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 273 | - | (1,508) | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | 948 | - | (2,996) | - |
| (59,712) | - | 1,038,234 | 9 | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額可能重分類至損益之項目 | (408,602) | (3) | 615,951 | 5 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | 80,476 | 2 | (122,301) | (1) |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (328,126) | (1) | 493,650 | 4 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (387,838) | (1) | 1,531,884 | 13 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 544,401 | 7 | 3,497,533 | 30 |
| 每股盈餘(附註六(十六)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 0.95 | 2.01 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 0.95 | 2.00 |
董事長：張渣郎
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：張渣郎
會計主管：黃美玲
單位：新台幣千元
民國一一四年度
中國一一三年十二月三十一日
民國一一三年一月一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
普通股現金股利
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
民國一一三年十二月三十一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
普通股現金股利
股東逾時放未領取之股利
民國一一四年十二月三十一日餘額
| 股本普通股股本$9,800,000 | 資本公積2,245,108 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表抵算之兌換差額 | 其他權益項目透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現利益(損失)2,682,634 | 合計2,938,439 | 權益總計54,739,702 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積4,253,603 | 特別盈餘公積30,541,720 | 未分配盈餘4,960,832 | 合計39,756,155 | ||||||
| - | - | - | - | 1,965,649 | 1,965,649 | - | - | - | 1,965,649 |
| - | - | - | - | 10,476 | 10,476 | 493,650 | 1,027,758 | 1,521,408 | 1,531,884 |
| - | - | - | - | 1,976,125 | 1,976,125 | 493,650 | 1,027,758 | 1,521,408 | 3,497,533 |
| - | - | 407,191 | - | (407,191) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | (2,548,000) | (2,548,000) | - | - | - | (2,548,000) |
| - | - | - | - | 10,062 | 10,062 | - | (10,062) | (10,062) | - |
| 9,800,000 | 2,245,108 | 4,660,794 | 30,541,720 | 3,991,828 | 39,194,342 | 749,455 | 3,700,330 | 4,449,785 | 55,689,235 |
| - | - | - | - | 932,239 | 932,239 | - | - | - | 932,239 |
| - | - | - | - | (3,521) | (3,521) | (328,126) | (56,191) | (384,317) | (387,838) |
| - | - | - | - | 928,718 | 928,718 | (328,126) | (56,191) | (384,317) | 544,401 |
| - | - | 198,619 | - | (198,619) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | (1,960,000) | (1,960,000) | - | - | - | (1,960,000) |
| - | 1,057 | - | - | - | - | - | - | - | 1,057 |
| $9,800,000 | 2,246,165 | 4,859,413 | 30,541,720 | 2,761,927 | 38,163,060 | 421,329 | 3,644,139 | 4,065,468 | 54,274,693 |
董事長：張清郎
(請詳閱後附個體財務報表回往)
經理人：張清郎
會計主管：黃美玲
台灣約科股份有限公司
現金流量表
民國一一四年及一一五年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 稅前淨利 | $ 1,122,408 | 1,597,732 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 1,291,745 | 1,265,257 |
| 撤銷費用 | 3,262 | 2,900 |
| 預期信用減損損失 | 455 | - |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (8,105) | (4,908) |
| 利息費用 | 4,541 | 1,448 |
| 利息收入 | (36,364) | (58,621) |
| 股利收入 | (81,529) | (85,265) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | (1,302,967) | (1,045,871) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 925 | 39 |
| 不動產、廠房及設備轉列費用 | 335 | 9 |
| 投資性不動產轉列費用 | 2,381 | - |
| 賠償損失 | 499,000 | - |
| 收益費損項目合計 | 373,679 | 74,988 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據減少(增加) | 71,995 | (5,675) |
| 應收帳款增加 | (176,683) | (67,192) |
| 其他應收款減少 | 5,584 | 830,276 |
| 存貨增加 | (328,169) | (257,152) |
| 預付款項(增加)減少 | (403,543) | 453,470 |
| 其他流動資產減少(增加) | 1,792 | (11,703) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (829,024) | 942,024 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債增加(減少) | 14,839 | (2,831) |
| 應付票據減少 | - | (11,206) |
| 應付帳款增加(減少) | 32,251 | (104,511) |
| 其他應付款增加(減少) | 141,810 | (106,113) |
| 負債準備增加 | 49,438 | - |
| 預收款項增加(減少) | 1,481 | (908) |
| 其他流動負債減少 | (5,384) | (16,095) |
| 淨確定福利負債減少 | (51,259) | (5,259) |
| 遞延貸項增加(減少) | 533,659 | (418,745) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 716,835 | (665,668) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (112,189) | 276,356 |
| 調整項目合計 | 261,490 | 351,344 |
| 營運產生之現金流入 | 1,383,898 | 1,949,076 |
| 收取之利息 | 37,224 | 57,557 |
| 收取之股利 | 837,996 | 1,703,713 |
| 支付之利息 | (4,541) | (1,448) |
| 支付之所得稅 | (36,733) | (236,468) |
| 營業活動之淨現金流入 | 2,217,844 | 3,472,430 |
22
台灣航科股份有限公司
現金流量表(續)
民國一一四年及一一三年三月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
投資活動之現金流量：
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 27,300 | 11,742 |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (2,800,000) | (1,570,000) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 2,207,849 | 1,254,866 |
| 取得採用權益法之投資 | (100,000) | (200,000) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (442,645) | (476,917) |
| 存出保證金(增加)減少 | (1,330) | 19 |
| 其他應收款減少 | 3,778 | 38,489 |
| 取得無形資產 | (6,512) | - |
| 取得投資性不動產 | (2,153,508) | (726,433) |
| 其他金融資產(增加)減少 | (3,011) | 279,178 |
| 投資活動之淨現金流出 | (3,268,079) | (1,389,056) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 1,600,000 | - |
| 短期借款減少 | (1,600,000) | - |
| 舉借長期借款 | 500,000 | - |
| 存入保證金減少 | (25,146) | (38,185) |
| 租賃本金償還 | (32,228) | (29,982) |
| 發放現金股利 | (1,960,000) | (2,548,000) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (1,517,374) | (2,616,167) |
| 本期現金及約當現金減少數 | (2,567,609) | (532,793) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 3,454,135 | 3,986,928 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 886,526 | 3,454,135 |
董事長：張滄郎
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：張滄郎
會計主管：黃美玲
承認事項二
案由：本公司114年度盈餘分配案，提請承認。董事會提
說明：
一、本公司114年度決算已辦理完竣，本案業經本公司第3屆第11次審計委員會查核在案，並經115年3月4日第36屆第10次董事會審議通過在案。
二、本次擬分配普通股紅利每股現金2.0元。有關分配股息基準日，擬於本次股東常會通過後，授權董事會訂定。另本公司嗣後如有股本發生變動，致每股配發金額變動時，擬請授權董事會全權處理。
三、檢附本公司114年度盈餘分配表（詳後）。
決議：
台灣肥料股份有限公司
盈餘分配表
114年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | 備註 |
|---|---|---|
| 壹、擬分配數： | ||
| 期初未分配盈餘 | ||
| 確定福利計畫之再衡量數列入保留盈餘 | ||
| 調整後未分配盈餘 | ||
| 本年度稅後淨利 | ||
| 提列法定盈餘公積（10%） | ||
| 本期可供分配盈餘 | ||
| 貳、分配項目： | ||
| 股東紅利-現金（按每股2.0元 × 980,000,000股） | ||
| 期末未分配盈餘 | 1,833,209,068 | |
| -3,520,898 | ||
| 1,829,688,170 | ||
| 932,238,910 | ||
| -92,871,801 | ||
| 2,669,055,279 | ||
| -1,960,000,000 | ||
| 709,055,279 | 註 1 | |
| 註 2 | ||
| 附註： | ||
| (1) 期初未分配盈餘為 114 年股東常會通過之 113 年度盈餘分配表上「期末未分配盈餘」金額。 | ||
| (2) 本次分配優先分配 114 年度之盈餘。 | ||
| (3) 現金股利不足一元時之畸零款合計數，列入本公司其他收入。 |
註 1：公司法第 237 條第 1 項
(1) 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
(2) 本公司於 114 年度提列法定盈餘公積時，依經濟部經商字第 10802432410 號函及 10902005780 號函辦理。
註 2：公司章程第 25 條第 3 項
本公司每年度決算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損，如尚有盈餘，先提列法定盈餘公積百分之十，並按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再將其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務需要酌予保留或酌提特別盈餘公積後，由董事會按年擬具盈餘分派議案，提請股東常會決議分派股東紅利。
25
討論事項一
案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請公決。
董事會 提
說明：
一、配合金管會114年7月24日發布修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
二、基於法規遵循有效性考量，本次修法主要係明定本公司實收資本額應遵循條文規範。
三、本案業經審計委員會審議通過，並提報115年3月4日第36屆第10次董事會審議通過。
四、檢附台灣肥料股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表（詳後）。
決議：
26
台灣肥料股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第八章 資訊公開 | ||
| 第卅八條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關之規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | ||
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||
| 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| 五、經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達 | 第八章 資訊公開 | |
| 第卅八條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關之規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於該局指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限。 | ||
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||
| 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (二)實收資本額達新臺幣一百 | 一、因文字、標點誤植，爰修正第一項與第一項第一款條文。 | |
| 二、基於法規遵循有效性考量，明定本公司實收資本額應遵循條文規範，爰修正第一項第四款及第五款文字。 |
27
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| 新臺幣五億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 | 億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 |
| --- | --- |
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| 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 | 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 | |
|---|---|---|
| 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 | 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 | |
| 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 | |
| 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 | ||
| 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 | ||
| 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | ||
| 第九章 附 則 | 第九章 附 則 | 鑑於第三及第四項條文所對應之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第卅五條條文，原意非規範子公司而係屬第四章附則之統籌規範，爰自本條調整至第四五條新增條文並酌予文字修正。 |
| 第四一條 對子公司之控管程序 | 第四一條 對子公司之控管程序 | |
| 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報子公司股東會同意後據以執行，修訂時亦同。 | 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報子公司股東會同意後據以執行，修訂時亦同。 | |
| 子公司取得或處分資產時，亦 | 子公司取得或處分資產時，亦 |
| 應依本公司規定辦理。 | 應依本公司規定辦理。
本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
如子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於本公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | |
| --- | --- | --- |
| 第四五條 其他
本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 | | 本條新增，移列第四一條第三及第四項規定至第四五條，並酌修相關條文。 |
| 第四六條 本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 | 第四五條 本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 | 配合新增第四五條，條次依序調整。 |
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討論事項二
案由：解除本公司第三十六屆獨立董事翁銘章競業禁止限制案，提請公決。
董事會 提
說明：
一、依據公司法第209條第1項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、本案業經本公司第36屆第10次董事會決議通過，董事兼任其他事業單位職務情形，請參閱下表，提請股東會同意解除其競業禁止之限制。
| 獨立董事 | 翁銘章 |
|---|---|
| 兼任其他事業單位名稱 | 普惠醫工股份有限公司 |
| 職務 | 獨立董事 |
| 所代表法人 | NA |
| 與本公司相同或相類似之營業項目 | 酒精批發業 |
| 其他化學製品批發業 | |
| 化妝品批發業 | |
| 酒精零售業 | |
| 其他化學製品零售業 | |
| 化妝品零售業 | |
| 倉儲業 | |
| 廢棄物清除業 | |
| 廢棄物處理業務 | |
| 除許可業務外，得經營法令非 | |
| 禁止或限制之業務 |
決議：
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臨時動議
散會
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附錄
一、台灣肥料股份有限公司股東會議事規則
二、台灣肥料股份有限公司章程
三、台灣肥料股份有限公司取得或處分資產處理程序
四、台灣肥料股份有限公司董事(獨立董事)持股概況
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附錄一
台灣肥料股份有限公司股東會議事規則
中華民國一〇三年六月二十四日股東常會修正
中華民國一〇七年六月二十九日股東常會修正
中華民國一〇九年六月二十二日股東常會修正
中華民國一一〇年七月二十八日股東常會修正
第一條 本公司股東會議，除公司法、公司章程及其他相關法令另有規定外，應依本規則辦理。
第二條 本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人。
第三條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、獨立董事者，應另附選舉票。
第四條 股東之出席及表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
第五條 本公司股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第六條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
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第七條 本公司得指派所委任之律師，會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)，未終結前非經決議，主席不得逕行宣布散會。
第十一條 除主席違反本議事規則而宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會外，不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十二條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息。
出席股東發言前須先填具發言條，載明發言要旨，股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十三條 同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘，股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十四條 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十五條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十六條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列
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無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，如股東一人同時受二人以上股東委託時，其代理人之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權，不予計算。
第十七條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
選任或解任董事、獨立董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事、獨立董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
股東得向公司提出股東常會議案，依公司法第一七二條之一相關規定辦理。
第十八條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
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表決票有下列情形之一者無效，該表決票之權數應不得計算：
一、未使用本公司製定之表決票。
二、未投入票櫃之表決票。
三、未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白票。
四、表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。
五、表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。
六、代理人違反「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定使用表決票。
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、獨立董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十九條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第二十條 董事及獨立董事之選舉依公司法、相關法令及本公司選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數及落選董事、獨立董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉結果，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東會依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第廿一條 主席得指揮糾察員(保全人員)協助維持會場秩序，糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
參加股東會之人，均不得攜帶足以危害他人生命、身體、自由或財產安全之物品。
第廿二條 會議進行時，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並
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視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第廿三條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
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附錄二
台灣肥料股份有限公司章程
中華民國105年6月29日股東常會修正
中華民國106年6月14日股東常會修正
中華民國109年6月22日股東常會修正
中華民國111年6月29日股東常會修正
中華民國113年6月26日股東常會修正
中華民國114年6月10日股東常會修正
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法所定股份有限公司之規定組織之，定名為臺灣肥料股份有限公司。
第二條 本公司經營業務如下：
一、C八〇一〇一〇基本化學工業。
二、C八〇一〇二〇石油化工原料製造業。
三、C八〇一一一〇肥料製造業。
四、C八〇一九九〇其他化學材料製造業。
五、C八〇二一〇〇化妝品製造業。
六、C八〇二一七〇毒性化學物質製造業。
七、C八〇二九九〇其他化學製品製造業。
八、CCO一〇六〇有線通信機械器材製造業。
九、CCO一〇八〇電子零組件製造業。
十、CEO一〇三〇光學儀器製造業。
十一、F一〇二一八〇酒精批發業
十二、F一〇七〇五〇肥料批發業。
十三、F一〇七〇六〇毒性化學物質批發業
十四、F一〇七〇八〇環境衛生用藥批發業。
十五、F一〇七二〇〇化學原料批發業。
十六、F一〇七九九〇其他化學製品批發業。
十七、F一〇八〇四〇化妝品批發業。
十八、F一一三〇七〇電信器材批發業。
十九、F一一九〇一〇電子材料批發業。
二十、F二〇三〇三〇酒精零售業。
廿一、F二〇七〇五〇肥料零售業。
廿二、F二〇七〇六〇毒性化學物質零售業。
廿三、F二〇七〇八〇環境衛生用藥零售業。
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廿四、F二O七二OO化學原料零售業。
廿五、F二O七九九O其他化學製品零售業。
廿六、F二O八O四O化妝品零售業。
廿七、F二一二O一一加油站業。
廿八、F二一二九九O其他石油製品、燃料零售業。
廿九、F二一四O三O汽機車零件配備零售業。
三十、F三O一O一O百貨公司業。
卅一、F三O一O二O超級市場業。
卅二、F四O一O一O國際貿易業。
卅三、F五O一O六O餐館業。
卅四、G二O二O一O停車場經營業。
卅五、G四O六O六一商港區船舶貨物裝卸承攬業。
卅六、G八O一O一O倉儲業。
卅七、H七O一O一O住宅及大樓開發租售業。
卅八、H七O一O二O工業廠房開發租售業。
卅九、H七O一O四O特定專業區開發業。
四十、H七O一O五O投資興建公共建設業。
四十一、H七O三O一O廠房出租業。
四十二、H七O三O二O倉庫出租業。
四十三、H七O三O三O辦公大樓出租業。
四十四、I三O一O一O資訊軟體服務業。
四十五、I三O一O二O資料處理服務業。
四十六、I三O一O三O電子資訊供應服務業。
四十七、I四O一O一O一般廣告服務業。
四十八、J一O一O三O廢棄物清除業。
四十九、J一O一O四O廢棄物處理業。
五十、J一O一O六O廢水處理業。
五十一、JAO一九九O其他汽車服務業。
五十二、ZZ九九九九除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司轉投資總額不得超過最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值，不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制；其中本公司轉投資非本業總額，不得超過本公司實收股本百分之一百之上限。
第四條 本公司設總公司於台北市，並得視業務需要於國內外適當地點設立
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分支機構。其設立、變更及裁撤均依董事會之決議辦理。
第五條 本公司之公告方法以登載於總公司所在地之日報顯著部份為之。但證券管理機關另有規定者，不在此限。
第二章 股份
第六條 本公司資本總額為新台幣九十八億元，分為九億八仟萬股，每股金額新台幣十元，全數發行。
第七條 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條 股東名簿記載之變更登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第三章 股東會
第九條 股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，由董事會於每會計年度終了後六個月內依法召開之。臨時會除公司法另有規定外，於必要時由董事會或獨立董事依法召開之，如有繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及其理由，請求董事會召集之。
第十條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得於開會三十日前，股東臨時會之召集通知得於開會十五日前以公告方式為之。
第十一條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書簽名或蓋章載明授權範圍委託代理人出席。
依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十一條之一
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經主管機關公告之方式為之。
第十二條 股東會之議決，除公司法或其他相關法令另有較高成數之規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條 股東會由董事會召集者，開會時由董事長任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
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前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十四條 本公司股東每股有一表決權。
第十五條 股東會之決議事項，應作成議事錄，記明會議之時日、場所及主席之姓名與決議方法、議事經過之要領與結果，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內分發各股東。
前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事及審計委員會
第十六條 本公司設置董事九到十一人，其中至少三名為獨立董事，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，得連選連任，但獨立董事連續任期不得超過九年。全體董事所持有本公司記名股票之股份總額，應按「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定辦理。
本公司得於董事、獨立董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，第一項獨立董事應設置四人。
第十六條之一
獨立董事與非獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，且應一併舉行選舉，分別計算當選名額。
獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十六條之二
本公司依證券交易法設置審計委員會，由全體獨立董事組成，並由其中一人擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項依主管機關之規定辦理。
第十六條之三
本公司依據證券交易法第十四條之六規定設置薪資報酬委員會，薪資報酬委員會或薪資報酬委員會之成員依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法行使職權。
第十七條 董事組織董事會，置董事長一人，由董事互選之。董事長對外代表公司，對內為股東會及董事會主席，秉承董事會決定方針，綜理公司事
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務。
第十八條 董事會之職權如下：
一、業務及財務方針之審定。
二、業務計劃之審定與執行之監督。
三、預決算之審定。
四、資本增減之擬訂。
五、公司債發行之審定。
六、盈餘分配或虧損彌補之擬訂。
七、對外重要合約及重要專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可、修訂及終止。
八、公司章程修正之擬訂。
九、董事會及公司組織規程、重要章程之審定。
十、分支機構設立、變更及裁撤之議定。
十一、總經理、副總經理人選之任免。
十二、公司簽證會計師之任免。
十三、以公司名義為背書、保證、承兌之額度議定。
十四、關係人(包括關係企業)間重大交易事項之核可。
十五、股東會之召集。
十六、其他依照法令及股東會決議賦予之職權。
第十九條 董事會應至少每季召開一次，如遇有緊急情事或依董事過半數之請求得隨時召開臨時會議，由董事長召集者，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
董事會開會時董事因事不能出席者，得以書面委託其他董事代理其行使職權。
第二十條 董事會之決議，除公司法或相關法令另有較高成數之規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之，其議事錄應有主席簽名蓋章，並準用本章程第十五條之規定。
第廿一條 董事長之報酬以總經理支領所得為計算基礎，並以該項數額之一·二五倍支給之。其餘董事及獨立董事之報酬以不超過本公司員工薪資表最高薪階之標準支給。
除前項報酬外，董事長之離退給與，授權董事會訂定辦法。
第五章 經理人
第廿二條 本公司設總經理一人，遵照董事會決定方針，秉承董事長之命，處理
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公司一切業務並指揮監督所屬員工。設副總經理二至四人，襄助總經理處理業務。
前項經理人之任免及其報酬依公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第廿三條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月卅一日止，於年度終了應辦理總決算。
第廿四條 本公司應於每屆會計年度終了後，由董事會造具下列各項決算表冊，由會計師查核簽證後，於股東常會開會卅日前送交審計委員會查核，提股東會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿五條 公司年度如有獲利，應以當年度獲利狀況提撥百分之一至百分之三為員工酬勞；提撥不高於百分之一·六為董事酬勞；另提撥不低於百分之〇·〇一為基層員工分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工及董事酬勞由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
本公司每年度決算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損，如尚有盈餘，先提列法定盈餘公積百分之十，並按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再將其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務需要酌予保留或酌提特別盈餘公積後，由董事會按年擬具盈餘分派議案，提請股東常會決議分派股東紅利。
本公司股東紅利應參酌所營事業多角化經營及景氣變化之特性，考量各項產品或服務所處生命周期對未來資金需求，且兼顧業務發展及股東權益，股東紅利之發放除當年度有重大投資計畫，重大財務狀況變動，重大營運變動事項及產能擴充或其他重大資本支出等資金需求外，其現金股利分派比率，原則不低於當年度股利總額百分之十，並於報經股東會同意後辦理。
第七章 附則
第廿六條 本公司因業務需要，得依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」所訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」之規定，辦理對外保證事宜。
第廿七條 本章程未訂定事項，依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第廿八條 本公司各種章則及辦事細則另訂之。
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第廿九條
本章程於中華民國三十六年六月四日創立會議通過訂定，四十一年九月一日股東常會修正，四十二年六月十九日股東臨時會修正，四十三年四月五日股東常會修正，四十四年三月卅一日股東常會修正，四十七年四月廿五日股東常會修正，四十七年十一月十五日股東臨時會修正，四十八年五月十四日股東常會修正，四十九年五月十日第一次股東臨時會修正，四十九年十月廿一日第二次股東臨時會修正，五十年四月廿九日股東常會修正，五十二年三月十八日股東常會修正，五十三年三月廿二日股東常會修正，五十四年三月卅一日股東常會修正，五十六年八月十六日股東常會修正，五十八年八月廿日股東常會修正，五十九年九月十五日股東常會修正，六十一年十月六日股東常會修正，六十三年三月二日股東常會修正，六十五年七月廿四日股東常會修正，七十一年五月十四日股東常會修正，七十二年五月廿日股東常會修正，七十五年五月廿三日股東常會修正，七十六年五月廿二日股東常會修正，七十六年十一月卅日第一次股東臨時會修正，七十九年九月廿七日股東常會修正，八十年九月廿一日股東常會修正，八十二年九月十七日股東常會修正，八十三年九月廿九日股東常會修正，八十四年五月廿日第一次股東臨時會修正，八十四年九月卅日股東常會修正，八十五年九月卅日股東常會修正，八十六年九月廿七日股東常會修正，八十八年十一月十日股東常會修正，八十九年五月十六日第一次股東臨時會修正，九十年六月廿六日股東常會修正，九十一年六月二十一日股東常會修正，九十二年六月二十三日股東常會修正，九十三年六月二十五日股東常會修正，九十四年六月二十四日股東常會修正，九十五年六月十四日股東常會修正，九十六年六月十三日股東常會修正，九十八年六月十六日股東常會修正，九十九年六月十七日股東常會修正，一百年六月二十二日股東常會修正，一百零一年六月廿七日股東常會修正，一百零二年六月廿五日股東常會修正，一百零三年六月廿四日股東常會修正，一百零五年六月廿九日股東常會修正，一百零六年六月十四日股東常會修正，一百零九年六月廿二日股東常會修正，一百一十一年六月廿九日股東常會修正，一百一十三年六月廿六日股東常會修正，一百一十四年六月十日股東常會修正。
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附錄三
台灣肥料股份有限公司取得或處分資產處理程序
中華民國88年9月6日董事會通過訂定
中華民國88年11月10日提報股東會報告
中華民國89年1月26日董事會通過修正
中華民國89年2月23日董事會通過修正
中華民國90年6月26日提報股東會報告
中華民國90年9月21日董事會通過修正
中華民國92年4月29日董事會通過修正
中華民國92年6月23日提報股東會同意
中華民國94年6月24日股東常會修正
中華民國96年6月13日股東常會修正
中華民國101年6月27日股東常會修正
中華民國103年6月24日股東常會修正
中華民國105年6月29日股東常會修正
中華民國106年6月14日股東常會修正
中華民國107年6月29日股東常會修正
中華民國108年6月20日股東常會修正
中華民國111年6月29日股東常會修正
第一章 總則
第一條 本處理程序依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。本公司取得或處分資產，除法令另有規定者外，應依本處理程序辦理。
第二條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
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第三條 本處理程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或炭入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
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四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第五條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第二章 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
第六條 評估及作業程序
一、取得或處分不動產、設備或其使用權資產之評估程序參照第七條及第九條規定辦理。
二、主辦部門應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決。
三、相關作業應依本公司內部控制制度及本處理程序之相關規定辦理之。
第七條 交易條件及授權額度之決定程序
一、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應先經董事會同意或事後追認或備查；其屬於公司法第一百八十五條規定情事者，並須經股東會同意後始得為之。
二、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產交易條件之決定程序及參考依據，依下列各情形辦理之：
(一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格及依第九條規定委請專業估價者出具之估價報告等，決定交易條件及交易價格，作成分析報告，並依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「分層授權明細表」及「總管理處與各廠權責劃分表」之規定逐級核決。另本公司取得或處分不動產得於比價、議價或招標方式擇一為之。
(二)取得或處分設備或其使用權資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之，其符合規定者應參考依規定由專業估價者出具之估價報告。
第八條 執行單位
一、不動產或其使用權資產：由業務主辦部門負責執行。
二、設備或其使用權資產：由業務主辦部門負責執行。
第九條 應委請專家出具估價報告之適用範圍
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項如附件一），並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之
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參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告，並於取得估價報告之即日起算二週內取得第一項第三款之會計師意見。
第十條 取得非供營業使用之不動產或其使用權資產之限額
本公司投資購買非供營業使用之不動產或其使用權資產之總額，以不超過本公司當期實收資本額百分之二十為限；各子公司個別投資購買非供營業使用之不動產或其使用權資產之總額，以不超過各子公司當期實收資本額百分之二十為限。
第三章 取得或處分有價證券之處理程序
第十一條 評估及作業程序
本公司有價證券之取得或處分相關程序，悉依本公司內部控制制度投資循環作業及本處理程序之相關規定辦理。
第十二條 交易條件及授權額度之決定程序
本公司從事有價證券買賣，除該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，作成分析報告提報董事長，並提經董事會通過始得為之，惟本公司「董事會暨經理人權責劃分表」另有規定者，從其規定辦理。
第十三條 執行單位
一、長期有價證券：由業務主辦部門負責執行。
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二、短期有價證券：由業務主辦部門負責執行。
第十四條 專業評估意見
本公司交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十五條 取得有價證券限額
本公司及子公司取得有價證券投資限額如下：
一、本公司投資長、短期股票之有價證券之總額不得超過本公司章程所定之限額，其中投資個別長、短期股票之有價證券之總額依本公司相關規定辦理。
二、本公司各子公司個別投資長、短期股票之有價證券之總額以不超過新台幣十億元為限，其中投資個別長、短期股票之有價證券之總額以不超過新台幣十億元為限；惟本公司為於境外享有租稅優惠之國家或地域設立控股公司，或本公司於境外享有租稅優惠之國家或地域已設立之子公司為配合本公司進行組織重整之需要，或本公司於境外享有租稅優惠之子公司為因應當地法令要求，得以個案經本公司董事會特別決議後投資長、短期之有價證券，不受前述個別子公司各轉投資總額之限制，惟事後應報告於股東會。
三、本公司投資長、短期股票以外之有價證券之總額以不超過實收股本為限，其中投資個別有價證券總額以不超過實收股本百分之二十為限。各子公司個別投資長、短期股票以外之有價證券之總額以不超過新台幣八仟萬元為限，其中投資個別長、短期股票以外之有價證券之總額以不超過新台幣二仟萬元為限。
第四章 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
第十六條 評估及作業程序
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之評估及作業程序，參照第十七條及本公司相關規定辦理。
第十七條 交易條件及授權額度之決定程序
一、取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「分層授權明細表」及「總管理處與各廠權責劃分表」之規定逐級核決。
二、取得或處分無形資產(商標權、專門技術、專利權、著作權、商譽等)或其使用權資產，應先考量是否能夠給公司提供未來經濟效益，並參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，再依本公司「董事會暨經理人權責劃分
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表」、「分層授權明細表」及「總管理處與各廠權責劃分表」之規定逐級核決。
第十八條 執行單位
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，由使用部門或管理部門負責執行。
第十九條 專家評估意見報告
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第五章 向關係人交易
第二十條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前三章處理程序及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前三章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依前條第二項規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第廿一條 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會審議及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第二十二條及第二十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第六條及本公司「董
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事會暨經理人權責劃分表」授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司若設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意、反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。
依第一項規定應經審計委員會審議之事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公司總資產百分之十以上者，公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交股東會、審計委員會審議及董事會通過部分免再計入。
第廿二條 交易成本之合理性評估
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
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二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第廿三條
本公司向關係人取得不動產依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第二十四條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第廿四條
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員會之獨立董事成員應依證券交易法第十四條之四規定準用公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
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本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第六章 從事衍生性商品交易
第廿五條 交易原則與方針
一、交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由利率、匯率等商品所衍生之交易契約，包括遠期契約、選擇權契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。上述遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、經營及避險策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以規避風險為主要目的，交易商品應選擇使用規避本公司業務經營所產生之風險為主，且持有幣別必須以本公司實際進出口交易所需之外幣為主，而整體外幣收支淨部位應以自行軋平為原則，藉以降低公司整體外匯風險，節省外匯操作成本。
三、權責劃分
（一）財務人員：
- 擬取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、及相關法令、操作技巧等，並依授權額度經權責主管核准後從事交易，以規避市場價格波動之風險。
- 依採購人員提供接獲訂單後估算之採購量及目標匯率成本區間，與公司本身之營業額、進出口量，確定外匯部位，訂立每期(每月或每季)之避險部位上限及目標匯率，以減少外匯部位暴露於風險之程度。
- 定期對所持有之部位提出績效評估報告供董事會指定之高階主管人員參考評估。
（二）會計人員：
- 負責帳務處理。
- 負責於財簽報告中揭露本公司相關交易資訊。
- 負責交易之確認及部位餘額之勾稽。
- 辦理公告及申報。
（三）查核人員：
負責定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易單位對本處理程序之遵循情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委
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員會。
四、績效評估原則與程序
（一）避險性交易
- 由採購人員提供接獲訂單後估算之採購目標匯率成本區間與從事衍生性商品交易之間所產生損益為績效評估基礎。
- 財務人員對衍生性商品交易所持有之部位，至少每月評估二次，其評估報告應呈送董事會指定之高階主管人員。
（二）金融性交易
- 以實際所產生損益為績效評估依據。
- 財務人員對衍生性商品交易所持有之部位，至少每週應評估一次，其評估報告應呈送董事會指定之高階主管人員。
（三）為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
五、契約總額及損失上限之訂定
（一）契約總額及損失上限
| 避險性交易 | 金融性交易 | |
|---|---|---|
| 全部契約投資限額 | 佔最近一季營業收入70% | 佔最近一季營業收入10% |
| 全部契約損失上限金額 | 全部契約金額之20% | 全部契約金額之10% |
| 個別契約損失上限金額 | 個別契約金額之20% | 個別契約金額之10% |
（二）依據已簽定衍生性商品契約之平均價格訂定停損點，如有超過此停損點應立即向董事會指定之高階主管人員報告，採取必要之因應措施，並向董事會報告。
第廿六條 作業程序
一、依據採購人員估算採購訂單之目標匯率成本區間及外匯淨部位，分析當時外匯市場走勢及風險，判別避險與否，訂定避險部位上限及目標匯率，並研擬避險方案陳核。
二、授權額度
依據公司營業額的成長及風險部位的變化，訂定下列授權額度表。
（一）避險性交易
| 層 級 | 單筆成交金額 | 淨累計部位總金額 |
|---|---|---|
| 總經理 | 美金壹仟陸佰萬元或等值各幣別 | 美金參仟貳佰萬元或等值各幣別 |
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| 主管
副總經理 | 美金捌佰萬元或等值各幣別 | 美金壹仟陸佰萬元或等值各幣別 |
| --- | --- | --- |
| 財務主管 | 美金肆佰萬元或等值各幣別 | 美金捌佰萬元或等值各幣別 |
（二）金融性交易
| 層 級 | 單筆成交金額 | 淨累計部位總金額 |
|---|---|---|
| 總經理 | 美金貳佰萬元 | |
| 或等值各幣別 | 美金肆佰萬元 | |
| 或等值各幣別 | ||
| 主管 | ||
| 副總經理 | 美金壹佰萬元 | |
| 或等值各幣別 | 美金貳佰萬元 | |
| 或等值各幣別 | ||
| 財務主管 | 美金伍拾萬元 | |
| 或等值各幣別 | 美金壹佰萬元 | |
| 或等值各幣別 |
三、交易之執行
(一)執行單位：由於衍生性商品交易具變化迅速、金額重大、交易頻繁以及計算複雜之特殊性質，故由財務單位擔任執行之。
(二)契約簽定：由董事會授權董事長與各金融機構簽訂衍生性商品之相關交易契約。
(三)執行流程：本公司衍生性商品交易之程序：(1)交易之授權或核准(2)交易操作(3)確認作業(4)結算交割(5)會計處理(6)風險管理(7)稽核作業。
四、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依前條應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第廿七條 風險管理措施
一、信用風險管理
(一)交易對象的選擇以與本公司有額度往來、信譽良好並能提供專業資訊之國內外著名金融機構為原則。
(二)同一交易對象之未沖銷交易總金額，以不超過本公司授權總額度之百分之二十為限，但總經理專案核准者，則不在此限。
二、市場風險管理
市場以透過交易對象之OTC(Over-the-Counter)為主。
三、流動性風險管理
為確保流動性，金融商品的選擇應以流動性較高者為主，且交易對象必須有充足的設備、資訊、資本及隨時可在任何市場進行交易之能力。
四、現金流量風險管理
為確保營運資金週轉之穩定性，本公司從事衍生性金融商品交易之資金來源，以自有資金為限，且授權交易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外，平時應注意本公司之現金流量，以確保交割時有足夠現金支付。此外，對於相對交易對象之信用狀況須隨時注意。
五、作業風險管理
應確實遵守授權額度、作業流程及納入內部控制規範，以避免作業上的風險。
(一) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(二) 交易人員需將交易憑證或合約交予確認人員登錄，並注意交易是否超過授權額度、交易金融及損失上限金額。
(三) 確認人員需定期與交易相對人核對交易明細及總額。
(四) 有關風險之衡量、監督與控制應由董事會指定之高階主管人員負責向董事會報告。
六、商品風險管理
內部交易人員及交易對象對於交易之金融商品應具備完整及正確的專業知識，並要求交易對象充份揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。
七、法律風險管理
任何和銀行簽署的文件必須經過本公司法務人員或法律顧問的檢視才能正式簽署，以避免法律上的風險。
第廿八條 定期評估方式及異常情形處理
一、財務單位對衍生性商品交易所持有之部位，至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月評估二次，其評估報告應呈送董事會指定之高階主管人員。
二、董事會應定期評估從事衍生性商品交易之績效，是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承授之範圍。
三、董事會指定之高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依金管會訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
四、董事會指定之高階主管人員應隨時監督交易及損益情形，發現有異常情事者，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，若本公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
第廿九條 內部稽核制度
一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易單位對本處理程序之遵循情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
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二、前項稽核報告應於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向金管會申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。
第三十條 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
一、董事會指定之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
(一) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金管會所定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
(二) 監督交易及損益情形，發現有異常情事者，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，若本公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效，是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承授之範圍。
三、本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
第七章 合併、分割、收購及股份受讓之處理程序
第卅一條 評估及作業程序
一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第卅二條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所
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買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
第卅三條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第卅四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第卅五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購、或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及
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其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第卅六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第卅七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三十二、三十三及前條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
第八章 資訊公開
第卅八條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關之規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於該局指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(一) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
(二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額
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達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(二) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第卅九條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第四十條 子公司取得或處分資產之公告申報
本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本章規定應公告申報情事者，由本公司為之。
前項子公司適用第三十八條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第九章 附 則
第四一條 對子公司之控管程序
子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報子公司股東會同意後據以執行，修訂時亦同。
子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。
本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
如子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於本公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
第四二條 內部稽核
有關取得或處分資產處理程序之稽核，除本處理程序另有規定者外，依本公司內部控制制度及相關法令規定辦理。
第四三條 罰則
本公司所屬員工辦理取得或處分資產事項違反本處理程序之規定者，依本公司人員考核辦法，依情節輕重處罰。
第四四條 本處理程序之實施及修訂
本公司取得或處分資產處理程序之訂定，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提董事會決議，並經董事會通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送審計委員會。
前項情形，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
本公司若設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
第四五條 本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
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附件一
一、估價報告應行記載事項如下：
二、專業估價者及估價人員相關事項。
(一) 專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。
(二) 估價人員姓名、年齡、學經歷(附證明)從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之件數。
(三) 專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。
(四) 出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。
三、出具估價報告之日期。
四、勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。
五、標的物區域內不動產交易之比較實例。
六、估價種類採限定價格、特定價格或特殊價格者，限定、特定或特殊之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限定價格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。
七、如為合建契約，應載明雙方合理分配比。
八、土地增值稅之估算。
九、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依不動產估價師法第四十一條規定辦理。
十、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖騰本、都市計畫略圖、標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。
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附錄四
台灣肥料股份有限公司董事(獨立董事)持股概況
一、本公司發行股數980,000,000股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定，全體董事所持有之股份總額不得少於31,360,000股。
二、截至本次股東常會停止過戶日115年03月29日股東名簿記載，個別及全體董事(獨立董事)持股如下：
| 職稱 | 姓名 | 股數（股） | 持股比率% |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 農業部 | ||
| 代表人：張澄郎 | 235,886,376 | 24.07% | |
| 董事 | 農業部 | ||
| 代表人：林家榮 | |||
| 董事 | 農業部 | ||
| 代表人：劉志成 | |||
| 董事 | 農業部 | ||
| 代表人：曾湘樺 | |||
| 董事 | 農業部 | ||
| 代表人：黃秉專 | |||
| 董事 | 曹啟鴻 | 2,000 | 0.00% |
| 獨立董事 | 林世銘 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 翁銘章 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 何彥陞 | 0 | 0.00% |
| 全體董事持股合計 | 235,888,376 | 24.07% |
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