TFC — AGM Information 2021

Aug 13, 2021

股票代碼： 1722

台灣肥料股份有限公司

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110 年股東常會 議事手冊

中華民國 110 年 6 月 29 日 地點：三軍軍官俱樂部 ( 台北市延平南路 142 號 )

目錄

會議議程 ....................................................................................................................... 1 報告事項 ....................................................................................................................... 2 一、本公司 109 年度營業報告 ................................................................................... 2 二、審計委員會審查本公司 109 年度決算表冊報告 ............................................... 4 三、本公司 109 年度董事及員工酬勞報告 ............................................................... 5 四、本公司「董事及一級主管以上人員道德行為準則」部分條文修正報告 ....... 6 承認事項 ....................................................................................................................... 8 一、本公司 109 年度營業報告書及財務報表 ........................................................... 8 二、本公司 109 年度盈餘分配案 ............................................................................. 27 討論暨選舉事項 ......................................................................................................... 29 一、修訂本公司「股東會議事規則」部分條文 ..................................................... 29 二、修訂本公司「董事及獨立董事選舉辦法」部分條文 ..................................... 31 三、選舉本公司第 35 屆董事 ( 含獨立董事 ) ............................................................ 33 四、解除本公司第三十五屆法人股東行政院農業委員會競業禁止限制案 ......... 35 五、解除本公司第三十五屆董事候選人曹啟鴻競業禁止限制案 ......................... 36 六、解除本公司第三十五屆獨立董事候選人林世銘競業禁止限制案 ................. 37 七、解除本公司第三十五屆獨立董事候選人翁銘章競業禁止限制案 ................. 38 臨時動議 ......................................................................................................................... 附錄 ............................................................................................................................. 39 一、台灣肥料股份有限公司股東會議事規則 ......................................................... 40 二、台灣肥料股份有限公司章程 ............................................................................. 44 三、台灣肥料股份有限公司董事及獨立董事選舉辦法 ......................................... 51 四、台灣肥料股份有限公司董事及一級主管以上人員道德行為準則 ................. 53 五、台灣肥料股份有限公司董事 ( 獨立董事 ) 持股概況 .......................................... 55 六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ......... 56

台灣肥料股份有限公司 110 年股東常會議程

時間：中華民國 110 年 6 月 29 日（星期二）上午 9 時 地點：三軍軍官俱樂部（台北市延平南路 142 號）

議程：

一、宣佈開會：報告出席股數

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

四、承認事項

• 五、討論暨選舉事項

六、臨時動議

七、散會

• 1 -

一 報告事項

• 案 由：本公司 109 年度營業報告。

說 明：

• 一、 本公司 109 年度營業報告書，業經本公司 110 年 3 月 25 日第一屆第 18 次審計委員會查核在案，並經本公司 110 年 3 月 25 日第 34 屆第 27 次 董事會會議審議通過。

• 二、檢附本公司 109 年度營業報告書。

營業報告書

一、前言：

回顧民國 109 年度，全球景氣在疫情影響下，各行各業都受到嚴重的衝擊。本公司營 收雖亦受影響，惟在經營團隊兢兢業業努力下，肥料化工本業及租賃項目毛利均有所成 長。另認列朱肥轉投資收益及投資性不動產處分利益，最終合併本期淨利為 2,452,881 仟 元，較 108 年度增加 18.84% 。

二、營運概況：

一 ( ) 產銷方面：

109 年度實際生產肥料產品 550,500 公噸，較 108 年度減少 5.48% ，化工產品 193,318 公噸，較 108 年度減少 1.69% ； 109 年度實際銷售肥料產品 634,983 公噸，較 108 年 度減少 16.64%( 國內肥料產品銷量增加，總銷量減少係朱肥轉銷尿素減少 ) ，化工產 品 194,274 公噸，較 108 年度減少 2.84% 。

( 二 ) 營收及獲利方面：

1. 個體財務報表

109 年度營業收入新台幣 9,931,129 仟元，較 108 年度新台幣 12,624,716 仟元減 少 21.34% ，營業淨利新台幣 1,188,302 仟元，較 108 年度減少 27.04% 。營業外 淨利為新台幣 1,775,881 仟元，較 108 年度增加 112.80% ，本期淨利為新台幣 2,452,881 仟元，較 108 年度增加 18.84% 。

2. 合併財務報表

109 年度營業收入新台幣 10,169,742 仟元，較 108 年度新台幣 12,890,565 仟元 減少 21.11% ，營業淨利新台幣 1,247,689 仟元，較 108 年度減少 23.27% 。營業 外淨利為新台幣 1,717,686 仟元，較 108 年度增加 104.91% ，本期淨利為新台幣 2,452,881 仟元，較 108 年度增加 18.84% 。

( 三 ) 財務結構方面：

1. 個體財務報表

本公司財務結構健全，截至 109 年 12 月 31 日止資產總額新台幣 75,768,371 仟 元，負債新台幣 24,459,660 仟元，負債比率 32.28% ，權益新台幣 51,308,711 仟

• 2 -

元，每股淨值新台幣 52.36 元。

1. 合併財務報表

本公司財務結構健全，截至 109 年 12 月 31 日止資產總額新台幣 76,346,127 仟 元，負債新台幣 25,037,416 仟元，負債比率 32.79% ，權益新台幣 51,308,711 仟 元，每股淨值新台幣 52.36 元。

( 四 ) 在投資計畫方面：

新建台中港西十碼頭複肥工場及化學儲槽，整體工程已於 109 年完工，並於 109 年下半年逐步量產運作，未來將藉由營運管理綜效提升整體獲利。南港經貿園區 C2 開發案，整體工程進度達 67.12%(109 年 12 月 ) ，開發作業按計畫排程依序進行中； C4 開發案，已取得建照並開始進行工程施作。新竹科商園區及高雄舊廠土地，相關 開發、規劃及招商作業持續進行中，將以循序漸進方式完成永續財的建立，奠定本 公司穩定獲利基礎。

三、展望：

國際地緣政治、中美貿易爭端及疫情因素雖有逐漸緩和趨勢，但其對於整體經濟發展枯 榮影響重大，本公司仍會持續關注國際情勢發展，作好相關準備予以因應。

肥料化工事業，仍會秉持發展利基產品策略，拓展業務範圍增加營收外，在營運管理綜 效下，提升集團獲利率。

不動產開發事業，持續進行去蕪存菁、建立永續財策略，南港經貿園區及新竹科商園區 開發案，依照計畫逐步推行，確保達成提高永續財獲利比重之營運方針。

董事長：黃耀興 經理人：黃耀興

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會計主管：黃美玲

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• 3 -

二 報告事項

案 由：審計委員會審查本公司 109 年度決算表册報告。

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國 109 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等；其 中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所曾國禓、林恒昇會計師查核完竣， 並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不 符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

本公司 110 年股東常會

台灣肥料股份有限公司 審計委員會召集人：林鴻昌

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• 4 -

董事會提

報告事項三

• 案 由：本公司 109 年度董事及員工酬勞，提會 報告。

• 說 明：

• 一、 依據本公司章程第廿五條辦理。

• 二、本公司 109 年度財務報表經安侯建業會計師事務所查核之獲利狀況（稅 前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益）計 3,087,690,792 元。

• 三、 依本公司章程規定核發董事及員工酬勞如下：

  • 一

  • ( ) 董事酬勞，現金 49,403,052 元：

符合 109 年度獲利狀況 3,087,690,792 元之 1.6% 規範。

• ( 二 ) 員工酬勞，現金 74,104,579 元：

符合 109 年度獲利狀況 3,087,690,792 元之 2.4% 規範。

• 5 -

報告事項四

• 案 由：本公司「董事及一級主管以上人員道德行為準則」部分條文修正報告， 提會 報告。 董事會提

說 明：

• 一、 參照臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 6 月 3 日臺證治理字第 10900094681 號函公告修正之『上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範 例』，修正「台灣肥料股份有限公司董事及一級主管以上人員道德行為 準則」第三、九、十、十一及十二條條文，並經本公司 109 年 6 月 30 日第 34 屆第 21 次董事會通過在案。

• 二、 檢附「台灣肥料股份有限公司董事及一級主管以上人員道德行為準則」 。

• 修正條文對照表 ( 詳後 )

• 6 -

台灣肥料股份有限公司董事及一級主管以上人員道德行為準則修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第三條 防止利益衝突： 董事及一級主管以上人員應避 免個人利益介入或可能介入公 司整體利益時之利害衝突，包 括無法以客觀及有效率之方式 處理公司事務時，或是基於其 在公司擔任之職位而使得其自 身、配偶或二親等以內之親屬 獲致不當利益等情況。為防止 利益衝突，本公司與前述人員 或其所屬關係企業之資金貸與 或為其提供保證、重大資產交 易之情事，須事先經董事會審 核，相關進（銷）貨往來則應 以本公司最大利益為考量辦 理。	第三條 防止利益衝突： 董事及一級主管以上人員應避 免個人利益介入或可能介入公 司整體利益時之利害衝突，包 括無法以客觀及有效率之方式 處理公司事務時，或是基於其 在公司擔任之職位而使得其自 身、配偶、父母、子女或三親等 以內之親屬獲致不當利益等情 況。為防止利益衝突，本公司 與前述人員或其所屬關係企業 之資金貸與或為其提供保證、 重大資產交易之情事，須事先 經董事會審核，相關進（銷）貨 往來則應以本公司最大利益為 考量辦理。	一、參酌證券交易法第二十六 條之三第三項及證交所 「有價證券上市審查準則 補充規定」第十七條第一 項第三款有關董事間、監 察人間或監察人與董事間 之獨立性認定標準，爰修 正第三條之親等規定。 二、考量父母、子女均屬二親 等以內之親屬，酌予精簡 文字。

• 7 -

一 承認事項

• 案 由：本公司 109 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。 董事會提

說 明：

• 一、 本公司 109 年度財務報表暨子公司合併財務報表，業經會計師查核竣事 且出具查核報告，併同營業報告書（請參閱本手冊第 2 頁至第 3 頁）送 交審計委員會查核，並出具書面查核報告書在案。

• 二、本案業經 110 年 3 月 25 日第 34 屆第 27 次董事會議審議通過。

• 三、檢附本公司 109 年度會計師查核報告暨財務報表（詳後）。

• 決 議：

• 8 -

股票代碼： 1722

～ 4 ～

～ 4-1 ～

～ 4-2 ～

～ 4-3 ～

單位：新台幣千元

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----- Start of picture text -----

台灣肥料股份有限公司及子公司
合併資產負債表
----- End of picture text -----

民國一○九年及一○八年十二月三十一日

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：黃耀興

經理人：黃耀興 ～ 5 ～

會計主管：黃美玲

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：黃耀興 經理人：黃耀興 會計主管：黃美玲 ～ 6 ～

董事長：黃耀興

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：黃耀興 會計主管：黃美玲 ～ 7 ～

～ 8 ～

台灣肥料股份有限公司及子公司 合併現金流量表 ( 續 )

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

109 年度 108 年度

董事長：黃耀興

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：黃耀興 會計主管：黃美玲 ～ 8-1 ～

～ 3 ～

～ 3-1 ～

～ 3-2 ～

～ 3-3 ～

單位：新台幣千元

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台灣肥料股份有限公司
資產負債表
----- End of picture text -----

民國一○九年及一○八年十二月三十一日

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：黃耀興

經理人：黃耀興

會計主管：黃美玲

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～ 4 ～
----- End of picture text -----

	(請詳閱後附個體財務報告附註)	(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：黃耀興	經理人：黃耀興	會計主管：黃美玲
	～5～

董事長：黃耀興

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：黃耀興 會計主管：黃美玲 ～ 6 ～

～ 7 ～

台灣肥料股份有限公司 現金流量表 ( 續 )

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

109 年度 108 年度

董事長：黃耀興

( 請詳後附個體財務報告附註 ) 經理人：黃耀興 會計主管：黃美玲 ～ 7-1 ～

承認事項二

• 案 由：本公司 109 年度盈餘分配案，提請 承認。 董事會提 說 明：

• 一、 本公司 109 年 1 月 1 日至 109 年 12 月 31 日財務報表業經會計師查核竣事， 109 年度稅後純益新台幣 2,452,881,251 元。

• 二、本公司 109 年度決算稅後盈餘及未分配盈餘擬分配如下：

• 一

• ( ) 提列百分之十為法定盈餘公積：

  • 按 109 年度稅後淨利 2,452,881,251 元，減除確定福利計畫之再衡量 數調整項目 17,819,693 元並加計迴轉首次採用 TIFRS 提列特別盈餘 公積 324,201,146 元後，提列百分之十為法定盈餘公積，計 275,926,270 元。

( 二 ) 分派紅利：

  - 按 109 年度稅後淨利 2,452,881,251 元，加計調整後未分配盈餘 938,814,049 元，並扣除法定盈餘公積 275,926,270 元及期末未分配 盈餘 861,769,030 元後餘額 2,254,000,000 元，分派股東紅利現金每股 2.3 元。

• 三、本案業經本公司 110 年 3 月 25 日第 1 屆第 18 次審計委員會查核在案，並經 本公司 110 年 3 月 25 日第 34 屆第 27 次董事會會議審議通過。本次股東常 會通過後，授權董事會訂定分配股息基準日。另本公司於分配股東現金 紅利基準日前，有依證券交易法第廿八條之二買回本公司股份或將庫 藏股轉讓、轉換、註銷影響流通在外股份總數，致股東配息率因此發生 變動者，授權董事會全權處理。

• 四、上 (108) 年度員工酬勞實際分配對象及數額之彙總資訊已揭露於本公司 年報和公開資訊觀測站。

• 五、因本公司未編製財務預測及未有無償配發新股之情事，故本次無償配股 對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響，不適用。

• 六、檢附本公司 109 年度盈餘分配表（詳後）。

• 決 議：

• 27 -

台灣肥料股份有限公司 附 件 盈餘分配表

109 年度

單位：新台幣元

項 目	金 額	金 額	備註
壹、擬分配數： 期初未分配盈餘 迴轉首次採用TIFRS提列特別盈餘公積 確定福利計畫之再衡量數列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本年度稅後淨利 提列法定盈餘公積（10%） 本期可供分配盈餘 貳、分配項目： 股東紅利-現金(按每股2.3元X 980,000,000股) 期末未分配盈餘		632,432,596 324,201,146 -17,819,693	註1 註2
		938,814,049 2,452,881,251 -275,926,270
		3,115,769,030 -2,254,000,000
		861,769,030
附註： (1) 期初未分配盈餘為109年股東常會通過之108年度盈餘分配表上「期末未分配盈餘」金 額。 (2) 本次分配優先分配109年度之盈餘。 (3) 現金股利不足一元時之畸零款合計數，列入本公司其他收入。

• 註 1 ：公司法第 237 條第 1 項

• (1) 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。 但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。

• (2) 本公司於 109 年度提列法定盈餘公積時，依經濟部經商字第 10802432410 號 函及 10902005780 號函辦理。

註 2 ：公司章程第 25 條第 3 項

本公司每年度決算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損，如尚 有盈餘，先提列法定盈餘公積百分之十，並按法令規定提列或迴轉特別盈餘 公積後，再將其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟 得視業務需要酌予保留或酌提特別盈餘公積後，由董事會按年擬具盈餘分派 議案，提請股東常會決議分派股東紅利。

• 28 -

討論暨選舉事項ㄧ

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，提請 公決。 董事會提

• 說 明：

• 一、 依臺灣證券交易所股份有限公司 110 年 1 月 28 日臺證治理字第 1100001446 號公告，配合「 ○○ 股份有限公司股東會議事規則」參考範 例修訂。

• 二、檢附「台灣肥料股份有限公司股東會議事規則」修正條文對照表（詳後 ）。

決 議：

• 29 -

「台灣肥料股份有限公司股東會議事規則」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第九條 已屆開會時間，主席應即宣布開會， 並同時公布無表決權數及出席股份		第九條 已屆開會時間，主席應即宣布開會， 惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時，延後二次 仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為 假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。 第二項略。	配合台灣證券交易所110年1月 28日臺證治理字第1100001446號 公告之「００股份有限公司股東 會議事規則」參考範例修訂。
	數等相關資訊。惟未有代表已發行 股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過 一小時，延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議，並將假 決議通知各股東於一個月內再行召 集股東會。 第二項略。
	第十七條 第一項略。 選任或解任董事、獨立董 事、變更章程、減資、申請停止 公開發行、董事競業許可、盈餘 轉增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或公司法第一百 八十五條第一項各款之事項、證 券交易法第二十六條之一、第四 十三條之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六條之 一及第六十條之二之事項，應在 召集事由中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出。 以下略。		第十七條 第一項略。 選任或解任董事、獨立董 事、變更章程、減資、申請停止 公開發行、董事競業許可、盈餘 轉增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或公司法第一百 八十五條第一項各款之事項，應 在召集事由中列舉並說明其主要 內容，不得以臨時動議提出；其 主要內容得置於證券主管機關或 公司指定之網站，並應將其網址 載明於通知。 以下略。	配合台灣證券交易所110年1月 28日臺證治理字第1100001446號 公告之「００股份有限公司股東 會議事規則」參考範例修訂。
	第二十條 董事及獨立董事之選舉依公 司法、相關法令及本公司選舉辦 法辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事、獨立董事之 名單與其當選權數及落選董事、 獨立董事之名單及其獲得之選舉 權數。 第二項略。		第二十條 董事及獨立董事之選舉依公 司法、相關法令及本公司選舉辦 法辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事、獨立董事之 名單與其當選權數。 第二項略。	配合台灣證券交易所110年1月 28日臺證治理字第1100001446號 公告之「００股份有限公司股東 會議事規則」參考範例修訂。

• 30 -

討論暨選舉事項二

• 案 由：修訂本公司「董事及獨立董事選舉辦法」部分條文，提請 公決。 董事會提

說 明：

• 一、 依臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 6 月 3 日臺證治理字第 1090009468 號公告，配合「 ○○ 股份有限公司董事選任程序」參考範例 修訂。

• 二、檢附「台灣肥料股份有限公司董事及獨立董事選舉辦法」修正條文對照 表（詳後）。

決 議：

• 31 -

「台灣肥料股份有限公司董事及獨立董事選舉辦法」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第五條 選舉票由董事會印製，按出席證 號碼編號並加蓋其選舉權數，每 一出席股東分別發給選舉票一 張，選舉人在「被選舉人」欄須 填明被選舉人姓名或戶名；惟政 府或法人為被選舉人時，應填明 該政府或法人名稱，亦得填明該 政府或法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。		第五條 選舉票由董事會印製，按出席證 號碼編號並加蓋其選舉權數，每 一出席股東分別發給選舉票一 張，選舉人在「被選舉人」欄須 填明被選舉人姓名及股東戶號， 如被選舉人不具股東身分者，應 填明被選舉人姓名及身份證統一 編號；惟政府或法人為被選舉人 時，應填明該政府或法人名稱， 亦得填明該政府或法人名稱及其 代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。	配合臺灣證券交易所股份有限公 司109年06月03日臺證治理 字第1090009468號公告之「００ 股份有限公司董事選任程序」參 考範例修訂。
	第七條 選舉票有下列情形之一者無效， 該選舉票內之權數不得計入該被 選舉人項下： 一、未完成報到手續者。 二、非用有召集權人印製選票 者。 三、書寫潦草無法辨明者。 四、選舉票填寫被選舉人超過定 額者。 五、各被選舉人應得選舉權數之 總和超過選舉權總數者。 六、塗改票面文字或除應填載內 容外夾寫其他文字者。 七、未投入票櫃之選舉票及未經 書寫之空白選舉票。 八、所填被選舉人資料與董事候 選人（含獨立董事）名單經核對 不符者。		第七條 選舉票有下列情形之一者無效， 該選舉票內之權數不得計入該被 選舉人項下： 一、未完成報到手續者。 二、非用本公司董事會印製選票 者。 三、書寫潦草無法辨明者。 四、選舉票填寫被選舉人超過定 額者。 五、各被選舉人應得選舉權數之 總和超過選舉權總數者。 六、塗改票面文字或除應填載內 容外夾寫其他文字者。 七、未投入票櫃之選舉票及未經 書寫之空白選舉票。 八、所填被選舉人資料未按第五 條規定填明或經核對不符者。	配合臺灣證券交易所股份有限公 司109年06月03日臺證治理 字第1090009468號公告之「００ 股份有限公司董事選任程序」參 考範例修訂。
	第十一條 本辦法由股東會通過施行，修正 時亦同。		第十一條 本辦法由股東會通過施行，修正 時亦同。 本辦法關於監察人相關規定之刪 除，自審計委員會成立之日始生 效。	本公司已成立審計委員會，爰調 整刪除本條內容。

• 32 -

討論暨選舉事項三

• 案 由：選舉本公司第 35 屆董事 ( 含獨立董事 ) ，敬請 選舉。 董事會提

• 說 明：

• 一、 本公司第 34 屆董事（含獨立董事）任期至 110 年 6 月 30 日屆滿，依本公司 章程規定應於本（ 110 ）年股東常會全面改選。

• 二、依本公司章程第 16 條及 16 條之 1 規定，本公司設置董事九人，其中三名 為獨立董事。董事 ( 含獨立董事 ) 之選舉採候選人提名制度，由股東就候 選人名單中選任之，且應一併選舉，分別計算當選名額。

• 三、今年股東常會擬選任董事 9 席（含獨立董事 3 席），任期三年，自民國 110 年 7 月 1 日至 113 年 6 月 30 日止。

• 四、本公司第 35 屆董事採候選人提名制度，董事名單業經第 34 屆第 28 次董事 會決議通過，名單詳後。

• 五、敬請 選舉。

• 決 議：

• 33 -

台灣肥料股份有限公司董事 / 獨立董事候選人名單

序號		候選人姓名	主要學經歷	持有股份數額
1	董事	行政院農業委員會 代表人：黄耀興	國立中山大學材料科學研究所博士 台肥公司總經理、台肥公司副總經理兼台中廠廠長、 台肥公司助理副總、台肥公司營業處處長、台肥公司 廠務處處長兼新竹廠及苗栗廠廠長 現職：台灣肥料股份有限公司董事長兼任總經理	235,886,376
2	董事	行政院農業委員會 代表人：胡忠一	日本東京大學農業經濟學博士 行政院農業委員會主任秘書、行政院農業委員會輔導 處處長 現職：行政院農業委員會農糧署署長	235,886,376
3	董事	行政院農業委員會 代表人：范美玲	國立東華大學自然資源管理學博士 行政院農業委員會花蓮區農業改良場場長、行政院農 業委員會輔導處處長 現職：行政院農業委員會主任秘書	235,886,376
4	董事	行政院農業委員會 代表人：戴克遠	國立屏東科技大學水產養殖碩士 國立海洋生物博物館研究生、大閘蟹養殖場場長、嘉 義縣青農聯誼會大林分會長、嘉義縣青農聯誼總會副 會長 現職：心美花卉經理	235,886,376
5	董事	行政院農業委員會 代表人：徐敏玲	中國文化大學觀光學系 台肥公司職工福利總會總幹事、台肥公司職業安全衛 生委員 現職:台灣肥料股份有限公司投資處高級專員	235,886,376
6	董事	曹啟鴻	高雄師範大學教育研究所結業、中國文化大學俄羅斯 語言學系 台灣糖業協會董事長、行政院農業委員會主任委員、 屏東縣 縣長立法院第四及五屆委員、民主進步黨立 法院教育文化政策小組召集人 現職:財團法人大武山文教基金會董事長、旭東環保科 技股份有限公司獨立董事	0
7	獨立 董事	林世銘	美國亞利桑那州立大學會計博士 國立臺灣大學會計系系主任兼所長、南山人壽保險股 份有限公司獨立董事、潤泰全球股份有限公司獨立董 事、一卡通票證公司董事(行政院國家發展基金代 表)、中華航空公司董事(行政院國家發展基金代表)、 中華民國會計師公會全國聯合會顧問 現職:國立臺灣大學會計學系教授	0
8	獨立 董事	何彥陞	國立台北大學不動產與城鄉環境學系博士、德國波昂 大學大地測量與地理資訊研究所博士候選人 行政院農業委員會法規會委員、臺北市都市更新及爭 議處理審議會委員、臺中市都市更新及爭議處理審議 會委員、臺中市不動產經紀人員獎懲委員會委員、臺 中市不動產糾紛調處委員會委員 現職:逢甲大學土地管理學系 副教授	0
9	獨立 董事	翁銘章	美國德州農工大學經濟學博士 世豐螺絲股份有限公司獨立董事、普惠醫工股份有限 公司獨立董事、馬來西亞馬來西亞大學金融與銀行學 系訪問學者、國立高雄大學推廣教育中心主任、國立 高雄科技大學商業經營研究所兼任副教授、國立高雄 大學EMBA中心主任 現職:國立高雄大學應用經濟學系 副教授	0

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討論暨選舉事項四

• 案 由：解除本公司第三十五屆法人股東行政院農業委員會競業禁止限制案， 提請 公決。 董事會提

• 說 明：

• 一、 依據公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、另依經濟部 89 年 4 月 24 日商 89206938 號函解釋，法人股東依公司法第 27 條第 2 項規定，指派代表人當選為董事時，其指派之代表人及該法人股 東均應受董事競業禁止之限制，始符合公司法第 209 條規定之意旨。

• 三、提請解除法人股東競業行為內容如下：

法人股東姓名	行政院農業委員會
兼任公司	臺北農產運銷股份有限公司
兼任職務	法人董事
主要營業(行為)內容	超級市場業 國際貿易業 餐館業 停車場經營業 倉儲業

四、本案業經本公司第 34 屆第 28 次董事會決議通過，提請 股東常會公決。 決 議：

• 35 -

討論暨選舉事項五

• 案 由：解除本公司第三十五屆董事候選人曹啟鴻競業禁止限制案，提請 公決 。 董事會提

說 明：

• 一、 依據公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、提請解除第三十五屆董事曹啟鴻競業行為內容如下：

董事	曹啟鴻
兼任公司	旭東環保科技股份有限公司
兼任職務	獨立董事
主要營業(行為)內容	化學原料批發業 化學原料零售業 國際貿易業

• 四、本案業經本公司第 34 屆第 28 次董事會決議通過，提請 股東常會公決。

決 議：

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討論暨選舉事項六

• 案 由：解除本公司第三十五屆獨立董事候選人林世銘競業禁止限制案，提 請 公決。 董事會提

• 說 明：

• 一、 依據公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、提請解除第三十五屆獨立董事林世銘競業行為內容如下：

獨立董事	林世銘
兼任公司	潤泰全球股份有限公司
兼任職務	獨立董事
主要營業(行為)內容	化妝品批發業 肥料零售業 環境衛生用藥零售業 化妝用品零售業 百貨公司業 超級市場業 國際貿易業 餐館業 停車場經營業 倉儲業 住宅及大樓開發租售業 工業廠房開發租售業

四、本案業經本公司第 34 屆第 28 次董事會決議通過，提請 股東常會公決。 決 議：

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討論暨選舉事項七

• 案 由：解除本公司第三十五屆獨立董事候選人翁銘章競業禁止限制案，提 請 公決。 董事會提

• 說 明：

• 一、 依據公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、提請解除第三十五屆獨立董事翁銘章競業行為內容如下：

獨立董事	翁銘章
兼任公司	世豐螺絲股份有限公 司	普惠醫工股份有限公 司
兼任職務	獨立董事	獨立董事
主要營業(行為)內容	國際貿易業	酒精批發業 其他化學製品批發業 化妝品批發業 酒精零售業 其他化學製品零售業 化妝品零售業 倉儲業 廢棄物清除業 廢棄物處理業務

四、本案業經本公司第 34 屆第 28 次董事會決議通過，提請 股東常會公決。 決 議：

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附 錄

• 一、台灣肥料股份有限公司股東會議事規則

• 二、台灣肥料股份有限公司章程

• 三、台灣肥料股份有限公司董事及獨立董事選舉辦法

• 四、台灣肥料股份有限公司董事及一級主管以上人員道德行為準則

• 五、台灣肥料股份有限公司董事 ( 獨立董事 ) 持股概況

• 六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

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附錄一

台灣肥料股份有限公司 股東會議事規則

中華民國一 ○ 九年六月二十二日股東常會修正

• 一

• 第 條 本公司股東會議，除公司法、公司章程及其他相關法令另有規定外，應依本 規則辦理。

• 第 二 條 本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人。

• 第 三 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之 股數計算之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事、獨立董事者，應另附選舉票。

• 第 四 條 股東之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 第 五 條 本公司股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之 董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 七 條 本公司得指派所委任之律師，會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

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• 第 九 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動 議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) ，未終結前非經決議，主席不得逕行 宣布散會。

• 第十一條 除主席違反本議事規則而宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依 法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會外，不 得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十二條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息。

• 出席股東發言前須先填具發言條，載明發言要旨，股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾 ，違反者主席應予制止。

• 第十三條 同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘 ，股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十四條 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十五條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十六條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；

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逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行 使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，如股東一人同時受 二人以上股東委託時，其代理人之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時，其超過之表決權，不予計算。

第十七條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適 足之投票時間。

選任或解任董事、獨立董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得 以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應 將其網址載明於通知。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事、獨立董事，並載明就任日期，該次股 東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 股東得向公司提出股東常會議案，依公司法第一七二條之一相關規定辦理。

• 第十八條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 表決票有下列情形之一者無效，該表決票之權數應不得計算：

• 一、 未使用本公司製定之表決票。

• 二、 未投入票櫃之表決票。

• 三、 未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白票。

• 四、 表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。

• 五、 表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 六、 代理人違反「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定使用 表決票。

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 ，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、獨立董事時， 應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

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• 第十九條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾 期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第二十條 董事及獨立董事之選舉依公司法、相關法令及本公司選舉辦法辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉結果，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東會依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 第廿一條 主席得指揮糾察員 ( 保全人員 ) 協助維持會場秩序，糾察員 ( 或保全人員 ) 在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 參加股東會之人，均不得攜帶足以危害他人生命、身體、自由或財產安全之 物品。

• 第廿二條 會議進行時，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況 宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第廿三條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄二

台灣肥料股份有限公司章程

中華民國 102 年 6 月 25 日股東常會修正 中華民國 105 年 6 月 29 日股東常會修正 中華民國 106 年 6 月 14 日股東常會修正 中華民國 109 年 6 月 22 日股東常會修正

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法所定股份有限公司之規定組織之，定名為臺灣肥 料股份有限公司。

• 第 二 條 本公司經營業務如下：

一、Ｃ八Ｏ一Ｏ一Ｏ基本化學工業。

二、Ｃ八Ｏ一Ｏ二Ｏ石油化工原料製造業。

三、Ｃ八Ｏ一一一Ｏ肥料製造業。

四、Ｃ八Ｏ一九九Ｏ其他化學材料製造業。

五、Ｃ八Ｏ二一ＯＯ化妝品製造業。

六、Ｃ八Ｏ二一七Ｏ毒性化學物質製造業。

七、Ｃ八Ｏ二九九Ｏ其他化學製品製造業。

八、ＣＣＯ一Ｏ六Ｏ有線通信機械器材製造業。

九、ＣＣＯ一Ｏ八Ｏ電子零組件製造業。

• 十、ＣＥＯ一Ｏ三Ｏ光學儀器製造業。 十一、Ｆ一Ｏ二一八Ｏ酒精批發業

• 十二、Ｆ一Ｏ七Ｏ五Ｏ肥料批發業。

十三、Ｆ一Ｏ七Ｏ六Ｏ毒性化學物質批發業 十四、Ｆ一Ｏ七Ｏ八Ｏ環境衛生用藥批發業。 十五、Ｆ一Ｏ七二ＯＯ化學原料批發業。 十六、Ｆ一Ｏ七九九Ｏ其他化學製品批發業。 十七、Ｆ一Ｏ八Ｏ四Ｏ化妝品批發業。 十八、Ｆ一一三Ｏ七Ｏ電信器材批發業。 十九、Ｆ一一九Ｏ一Ｏ電子材料批發業。 二十、Ｆ二Ｏ三Ｏ三Ｏ酒精零售業。 廿一、Ｆ二Ｏ七Ｏ五Ｏ肥料零售業。 廿二、Ｆ二Ｏ七Ｏ六Ｏ毒性化學物質零售業。 廿三、Ｆ二Ｏ七Ｏ八Ｏ環境衛生用藥零售業。

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廿四、Ｆ二Ｏ七二ＯＯ化學原料零售業。 廿五、Ｆ二Ｏ七九九Ｏ其他化學製品零售業。 廿六、Ｆ二Ｏ八Ｏ四Ｏ化妝品零售業。 廿七、Ｆ二一二Ｏ一一加油站業。 廿八、Ｆ二一二九九Ｏ其他石油製品、燃料零售業。 廿九、Ｆ二一四Ｏ三Ｏ汽機車零件配備零售業。 三十、Ｆ三Ｏ一Ｏ一Ｏ百貨公司業。 卅一、Ｆ三Ｏ一Ｏ二Ｏ超級市場業。

• 卅二、Ｆ四Ｏ一Ｏ一Ｏ國際貿易業。

卅三、Ｆ五Ｏ一Ｏ六Ｏ餐館業。

卅四、Ｇ二Ｏ二Ｏ一Ｏ停車場經營業。

• 卅五、Ｇ四Ｏ六Ｏ六一商港區船舶貨物裝卸承攬業。 卅六、Ｇ八Ｏ一Ｏ一Ｏ倉儲業。

• 卅七、Ｈ七Ｏ一Ｏ一Ｏ住宅及大樓開發租售業。

• 卅八、Ｈ七Ｏ一Ｏ二Ｏ工業廠房開發租售業。

• 卅九、Ｈ七Ｏ一Ｏ四Ｏ特定專業區開發業。

• 四十、Ｈ七Ｏ一Ｏ五Ｏ投資興建公共建設業。 四十一、Ｈ七Ｏ三Ｏ一Ｏ廠房出租業。 四十二、Ｈ七Ｏ三Ｏ二Ｏ倉庫出租業。 四十三、Ｈ七Ｏ三Ｏ三Ｏ辦公大樓出租業。 四十四、Ｉ三Ｏ一Ｏ一Ｏ資訊軟體服務業。 四十五、Ｉ三Ｏ一Ｏ二Ｏ資料處理服務業。

• 四十六、Ｉ三Ｏ一Ｏ三Ｏ電子資訊供應服務業。 四十七、Ｉ四Ｏ一Ｏ一Ｏ一般廣告服務業。 四十八、Ｊ一Ｏ一Ｏ三Ｏ廢棄物清除業。 四十九、Ｊ一Ｏ一Ｏ四Ｏ廢棄物處理業。 五十、Ｊ一Ｏ一Ｏ六Ｏ廢水處理業。

• 五十一、ＪＡＯ一九九Ｏ其他汽車服務業。

• 五十二、ＺＺ九九九九九除許可業務外，得經營法令非禁止或限制 之業務。

• 第 三 條 本公司轉投資總額不得超過最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表淨值，不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收股本 百分之四十之限制；其中本公司轉投資非本業總額，不得超過本公司 實收股本百分之一百之上限。

• 第 四 條 本公司設總公司於台北市，並得視業務需要於國內外適當地點設立

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分支機構。其設立、變更及裁撤均依董事會之決議辦理。

• 第 五 條 本公司之公告方法以登載於總公司所在地之日報顯著部份為之。但 證券管理機關另有規定者，不在此限。

• 第二章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額為新台幣九十八億元，分為九億八仟萬股，每股金額 新台幣十元，全數發行。

• 第 七 條 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第 八 條 股東名簿記載之變更登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三 十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內不得為之。

第三章 股東會

• 第 九 條 股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，由董事會於每會計 年度終了後六個月內依法召開之。臨時會除公司法另有規定外，於必 要時由董事會或獨立董事依法召開之，如有繼續一年以上持有已發 行股份總數百分之三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及 其理由，請求董事會召集之。

• 第 十 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、 地點及召集事由通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，其 股東常會之召集通知得於開會三十日前，股東臨時會之召集通知得 於開會十五日前以公告方式為之。

• 第十一條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書簽名或蓋章 載明授權範圍委託代理人出席。

• 依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子 方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦 理。

• 第十二條 股東會之議決，除公司法或其他相關法令另有較高成數之規定外，應 有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。

• 第十三條 股東會由董事會召集者，開會時由董事長任主席，董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人時，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並暸解公司財務業務 狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召

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集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第十四條 本公司股東每股有一表決權。

第十五條 股東會之決議事項，應作成議事錄，記明會議之時日、場所及主席之 姓名與決議方法、議事經過之要領與結果，由主席簽名蓋章，並於會 後二十日內分發各股東。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及審計委員會

第十六條 本公司設置董事九人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年 ，得連選連任，但獨立董事連續任期不得超過九年。全體董事所持有 本公司記名股票之股份總額，應按「公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」之規定辦理。

本公司得於董事、獨立董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險。

第十六條之一

前條第一項董事名額，其中三名為獨立董事。

獨立董事與非獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就候選 人名單中選任之，且應一併舉行選舉，分別計算當選名額。

獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵 行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十六條之二

本公司依證券交易法設置審計委員會，由全體獨立董事組成，並由 其中一人擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會 之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項依主管機關之規定辦 理。

第十六條之三

本公司依據證券交易法第十四條之六規定設置薪資報酬委員會，薪 資報酬委員會或薪資報酬委員會之成員依股票上市或於證券商營業 處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法行使職權。

第十七條 董事組織董事會，置董事長一人，由董事互選之。董事長對外代表公 司，對內為股東會及董事會主席，秉承董事會決定方針，綜理公司事 務。

第十八條 董事會之職權如下：

一、 業務及財務方針之審定。

二、 業務計劃之審定與執行之監督。

三、 預決算之審定。

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• 四、 資本增減之擬訂。

• 五、 公司債發行之審定。

• 六、 盈餘分配或虧損彌補之擬訂。

• 七、 對外重要合約及重要專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及 技術合作契約之核可、修訂及終止。

• 八、 公司章程修正之擬訂。

• 九、 董事會及公司組織規程、重要章程之審定。

• 十、 分支機構設立、變更及裁撤之議定。

十一、 總經理、副總經理人選之任免。

• 十二、 公司簽證會計師之任免。

十三、 以公司名義為背書、保證、承兌之額度議定。 十四、 關係人 ( 包括關係企業 ) 間重大交易事項之核可。 十五、 股東會之召集。

十六、 其他依照法令及股東會決議賦予之職權。

第十九條 董事會以每月開常會一次為原則，如遇有緊急情事或依董事過半數 之請求得隨時召開臨時會議，由董事長召集者，由董事長擔任主席， 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事 會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。 董事會開會時董事因事不能出席者，得以書面委託其他董事代理其 行使職權。

第二十條 董事會之決議，除公司法或相關法令另有較高成數之規定外，應有董 事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之，其議事錄應有主 席簽名蓋章，並準用本章程第十五條之規定。

第廿一條 董事長之報酬以總經理支領所得為計算基礎，並以該項數額之一．二 五倍支給之。其餘董事及獨立董事之報酬以不超過本公司員工薪資 表最高薪階之標準支給。

第五章 經理人

第廿二條 本公司設總經理一人，遵照董事會決定方針，秉承董事長之命，處理 公司一切業務並指揮監督所屬員工。設副總經理二至四人，襄助總經 理處理業務。

前項經理人之任免及其報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會 計

第廿三條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月卅一日止，於年度終了 應辦理總決算。

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第廿四條 本公司應於每屆會計年度終了後，由董事會造具下列各項決算表冊， 由會計師查核簽證後，於股東常會開會卅日前送交審計委員會查核， 提股東會承認。

一、 營業報告書。

二、 財務報表。

三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿五條 公司年度如有獲利，應以當年度獲利狀況提撥百分之二．四為員工酬 勞；提撥不高於百分之一．六為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額。

前項員工及董事酬勞由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董 事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 本公司每年度決算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損 ，如尚有盈餘，先提列法定盈餘公積百分之十，並按法令規定提列或 迴轉特別盈餘公積後，再將其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為 可供分配之盈餘，惟得視業務需要酌予保留或酌提特別盈餘公積後， 由董事會按年擬具盈餘分派議案，提請股東常會決議分派股東紅利。 本公司股東紅利應參酌所營事業多角化經營及景氣變化之特性，考 量各項產品或服務所處生命周期對未來資金需求，且兼顧業務發展 及股東權益，股東紅利之發放除當年度有重大投資計畫，重大財務狀 況變動，重大營運變動事項及產能擴充或其他重大資本支出等資金 需求外，其現金股利分派比率，原則不低於當年度股利總額百分之十 ，並於報經股東會同意後辦理。

第七章 附 則

第廿六條 本公司因業務需要，得依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」所訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」之規定，辦理對 外保證事宜。

第廿七條 本章程未訂定事項，依公司法及其他有關法令之規定辦理。 第廿八條 本公司各種章則及辦事細則另訂之。 第廿九條 本章程於中華民國三十六年六月四日創立會議通過訂定，四十一年 九月一日股東常會修正，四十二年六月十九日股東臨時會修正，四十 三年四月五日股東常會修正，四十四年三月卅一日股東常會修正，四 十七年四月廿五日股東常會修正，四十七年十一月十五日股東臨時 會修正，四十八年五月十四日股東常會修正，四十九年五月十日第一 次股東臨時會修正，四十九年十月廿一日第二次股東臨時會修正，五 十年四月廿九日股東常會修正，五十二年三月十八日股東常會修正， 五十三年三月廿二日股東常會修正，五十四年三月卅一日股東常會

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修正，五十六年八月十六日股東常會修正，五十八年八月廿日股東常 會修正，五十九年九月十五日股東常會修正，六十一年十月六日股東 常會修正，六十三年三月二日股東常會修正，六十五年七月廿四日股 東常會修正，七十一年五月十四日股東常會修正，七十二年五月廿日 股東常會修正，七十五年五月廿三日股東常會修正，七十六年五月廿 二日股東常會修正，七十六年十一月卅日第一次股東臨時會修正，七 十九年九月廿七日股東常會修正，八十年九月廿一日股東常會修正， 八十二年九月十七日股東常會修正，八十三年九月廿九日股東常會 修正，八十四年五月廿日第一次股東臨時會修正，八十四年九月卅日 股東常會修正，八十五年九月卅日股東常會修正，八十六年九月廿七 日股東常會修正，八十八年十一月十日股東常會修正，八十九年五月 十六日第一次股東臨時會修正，九十年六月廿六日股東常會修正，九 十一年六月二十一日股東常會修正，九十二年六月二十三日股東常 會修正，九十三年六月二十五日股東常會修正，九十四年六月二十四 日股東常會修正，九十五年六月十四日股東常會修正，九十六年六月 十三日股東常會修正，九十八年六月十六日股東常會修正，九十九年 六月十七日股東常會修正，一百年六月二十二日股東常會修正，一百 零一年六月廿七日股東常會修正，一百零二年六月廿五日股東常會 修正，一百零三年六月廿四日股東常會修正，一百零五年六月廿九日 股東常會修正，一百零六年六月十四日股東常會修正，一百零九年六 月廿二日股東常會修正。

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附錄三

台灣肥料股份有限公司 董事及獨立董事選舉辦法

中華民國 8 7 年 1 0 月 3 0 日股東常會修正 中華民國 9 1 年 6 月 2 1 日股東常會修正 中華民國 9 2 年 6 月 2 3 日股東常會修正 中華民國 1 0 3 年 6 月 2 4 日股東常會修正 中華民國 1 0 6 年 6 月 1 4 日股東常會修正

• 一

• 第 條 本公司董事及獨立董事之選舉，除公司法或其他法令另有規定外，依 本辦法行之。

• 第 二 條 本公司董事及獨立董事選舉均應依公司法第一百九十二條之一規定 採候選人提名制度，股東依公司章程所定之名額就候選人名單中選 任之。

本公司董事及獨立董事依公司章程規定名額，就電子通訊平台及選 舉票之統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多之被選舉人，依次 當選董事及獨立董事，董事及獨立董事之選舉應分開計票及分別當 選，如有二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得選舉權數 相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第二條之一

本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法」及相關法令規定辦理。

• 第 三 條 本公司董事及獨立董事選舉時，採單記名累積投票法，每一股份有與 應選出董事及獨立董事人數相同之選舉權，股東得就票內集中選舉 數人，但分配數人時，選舉權數之和不得超過選舉權總數。

• 第 四 條 股東委託代理人投票者，除信託事業或經證券主管機關核准之股務 代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得 超過已發行股份總數表決權百分之三，超過時其超過之表決權，不予 計算。

• 第 五 條 選舉票由董事會印製，按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數，每一出 席股東分別發給選舉票一張，選舉人在「被選舉人」欄須填明被選舉 人姓名及股東戶號，如被選舉人不具股東身分者，應填明被選舉人姓 名及身份證統一編號；惟政府或法人為被選舉人時，應填明該政府或 法人名稱，亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數 人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 六 條 選舉前由主席在出席股東中指定監票人二名。

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• 第 七 條 選舉票有下列情形之一者無效，該選舉票內之權數不得計入該被選 舉人項下：

• 一、 未完成報到手續者。

• 二、 非用本公司董事會印製選票者。

• 三、 書寫潦草無法辨明者。

• 四、 選舉票填寫被選舉人超過定額者。

• 五、 各被選舉人應得選舉權數之總和超過選舉權總數者。

• 六、 塗改票面文字或除應填載內容外夾寫其他文字者。

• 七、 未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票。

• 八、 所填被選舉人資料未按第五條規定填明或經核對不符者。

• 第 八 條 投票完畢後由監票員監督下當場開票，開票結果由主席立即宣佈。

• 第 九 條 當選董事及獨立董事由公司分別發給當選通知書。

• 第 十 條 本辦法未規定事項悉依本公司章程、公司法及其他相關法令之規定 辦理。

• 第十一條 本辦法由股東會通過施行，修正時亦同。

• 本辦法關於監察人相關規定之刪除，自審計委員會成立之日始生效。

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附錄四

台灣肥料股份有限公司

董事及一級主管以上人員道德行為準則

中華民國九十八年三月廿四日第三十屆第廿九次董事會議訂定 中華民國一Ｏ七年三月廿九日第三十三屆第三十一次董事會議修訂 中華民國一Ｏ九年六月三十日第三十四屆第二十一次董事會議修訂

第一章 總 則

• 一

• 第 條 為使本公司董事及一級主管以上人員（包含總經理、執行副總經理、 副總經理、助理副總經理、各單位一級正副主管）為公司從事經營活 動時，其行為及道德有所依循，並使公司之利害關係人更加瞭解公司 之道德規範，特訂定本準則。

第二章 道德行為準則

• 第 二 條 誠實及道德之行為：

董事及一級主管以上人員應本著維護公司權益、誠實無欺、注重誠信、 遵守法令規章、公平公正及合乎倫理道德之原則處理公司事務，不得 有欺瞞、造假、背信、詐欺等違反操守之行為。

• 第 三 條 防止利益衝突：

董事及一級主管以上人員應避免個人利益介入或可能介入公司整體 利益時之利害衝突，包括無法以客觀及有效率之方式處理公司事務 時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶或二親等以內 之親屬獲致不當利益等情況。為防止利益衝突，本公司與前述人員或 其所屬關係企業之資金貸與或為其提供保證、重大資產交易之情事， 須事先經董事會審核，相關進（銷）貨往來則應以本公司最大利益為 考量辦理。

• 第 四 條 避免圖私利之機會：

本公司有獲利機會時，董事及一級主管以上人員有責任增加公司所 能獲取之正當合法利益。

董事及一級主管以上人員不得透過使用公司財產、資訊或藉由職務 之便而有圖私利之機會或以之獲取私利，且除依公司法或公司章程 規定外，不得從事與公司競業之行為。

• 第 五 條 保守營業機密：

董事及一級主管以上人員對於本公司及進（銷）貨客戶之資訊，除經 授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可 能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。 第 六 條 從事公平之交易：

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董事及一級主管以上人員應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手 及員工，不得透過操縱、隱匿、不當、濫用其基於職務所獲悉之資訊、 對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

• 第 七 條 公司資產之保護及適當使用： 董事及一級主管以上人員均有責任保護公司資產，並確保其能有效 合法地使用於公務上，避免公司資產因被偷竊、疏忽、圖利他人或浪 費而影響公司之獲利能力。

• 第 八 條 遵循法令規章：

• 董事及一級主管以上人員均應遵守證券交易法、其他各項法令及本 公司各項規章之規定。

• 第 九 條 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為： 本公司員工於懷疑或發現董事或一級主管以上人員有違反法令規章 或本道德行為準則之行為時，得向審計委員會、經理人、內部稽核主 管、或其他適當人員檢舉呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應 訂定具體檢舉制度，允許匿名檢舉，並讓員工知悉公司將盡全力保護 檢舉人的安全，使其免於遭受報復。

• 第 十 條 懲戒措施：

• 董事或一級主管以上人員若有違反本道德行為準則之情事，經查明 屬實後，呈報董事會，當事人除依法須負相關民事、刑事責任外，一 級主管以上人員並依相關規定懲處。且即時於公開資訊觀測站揭露 違反人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。當事 人並得依本公司相關申訴制度提出申訴，以資救濟。

第三章 豁免適用之程序

• 第十一條 如有正當原因，需豁免董事或一級主管以上人員遵守本道德行為準 則時，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事 會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、 豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所 為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生， 並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。 第四章 資訊揭露方式

• 第十二條 本準則應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修 正時亦同。

第五章 附 則

第十三條 本準則由行政處主擬，經董事會通過後施行，並提股東會報告，修正 時亦同。

本準則關於監察人相關規定之刪除，自審計委員會成立之日始生效。

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附錄五

台灣肥料股份有限公司董事 ( 獨立董事 ) 持股概況

• 一、 本公司發行股數 980,000,000 股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及 查核實施規則」和本公司章程之規定，全體董事所持有之股份總額不得少於 31,360,000 股。

• 二、本公司已設有審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 三、截至本次股東常會停止過戶日 110 年 05 月 01 日股東名簿記載，個別及全體董 事 ( 獨立董事 ) 持股如下：

職稱	姓 名	股數（股）	持股比率％
董 事 長	行政院農業委員會 代表人：黃耀興	235,886,376	24.07%
董 事	行政院農業委員會 代表人：胡忠一
董 事	行政院農業委員會 代表人：范美玲
董 事	行政院農業委員會 代表人：李兆峯
董 事	行政院農業委員會 代表人：孫汪祥
董 事	陳耀光	75,000	0.01%
獨立董事	林鴻昌	0	-
獨立董事	李明萱	0	-
獨立董事	蕭兆欽	0	-
全體董事持股合計		235,961,376	24.08%

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附錄六

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 不適用。

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