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股票代碼： 1722

`台灣肥料股份有限公司`

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108 `年股東常會議事手冊`

中華民國 108 年 6 月 20 日地點：三軍軍官俱樂部 ( 台北市延平南路 142 號 )

`目錄`

會議議程 ....................................................................................................................... 1 報告事項 ....................................................................................................................... 2 一、本公司 107 年度營業報告 ................................................................................... 2 二、審計委員會審查本公司 107 年度決算表冊報告 ............................................... 4 三、本公司 107 年度董事、監察人及員工酬勞報告 ............................................... 5 承認事項 ....................................................................................................................... 6 一、本公司 107 年度營業報告書及財務報表 ........................................................... 6 二、本公司 107 年度盈餘分配案 ............................................................................. 25 討論事項 ..................................................................................................................... 27 一、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文 ..................................... 27 二、修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文 ............................. 52 臨時動議 ..................................................................................................................... 57 附錄 ............................................................................................................................. 58 一、台灣肥料股份有限公司股東會議事規則 ......................................................... 59 二、台灣肥料股份有限公司章程 ............................................................................. 63 三、台灣肥料股份有限公司取得或處分資產處理程序 ......................................... 69 四、台灣肥料股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序 ................................. 83 五、台灣肥料股份有限公司董事 ( 獨立董事 ) 持股概況 .......................................... 90 六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ......... 91

`台灣肥料股份有限公司` 108 `年股東常會議程`

時間：中華民國 108 年 6 月 20 日（星期四）上午 9 時地點：三軍軍官俱樂部（台北市延平南路 142 號）

議程：

一、宣佈開會：報告出席股數

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

`一報告事項`

`案由：本公司` 107 `年度營業報告。`

`營業報告書`

`一、前言：`

回顧民國 107 年度，全球景氣成長趨緩，本公司在經營團隊戮力成本控減與提升獲利下，合併營業收入較 106 年度增加 4.77% ，且合併營業毛利與合併營業淨利亦較 106 年度增加 5.81% 及 4.77% 。另因朱肥轉投資收益提升及認列投資性不動產處分利益，致本公司合併營業外淨利增加 174.39% 。最終合併本期淨利為 2,281,319 仟元，較 106 年度增加 40.90% 。

`二、營運概況：`

`一` ( ) `產銷方面：`

107 年度實際生產肥料產品 635,436 公噸，較 106 年度減少 5.73% ，化工產品 165,974 公噸，較 106 年度增加 4.69% ；實際銷售肥料產品 741,174 公噸，較 106 年度減少 2.42% ，化工產品 216,750 公噸，較 106 年度增加 6.43% 。

( `二` ) `營收及獲利方面：`

1. `個體財務報表`

107 年度營業收入新台幣 11,928,000 仟元，較 106 年度營業收入新台幣 11,346,419 仟元增加 5.13% ，營業淨利新台幣 1,292,341 仟元，較 106 年度增加 1.29% 。營業外淨利為新台幣 1,656,253 仟元，較 106 年度增加 204.98% ，本期淨利為新台幣 2,281,319 仟元，較 106 年度增加 40.90% 。

2. `合併財務報表`

107 年度營業收入新台幣 12,215,092 仟元，較 106 年度營業收入新台幣 11,658,986 仟元增加 4.77% ，營業淨利新台幣 1,286,502 仟元，較 106 年度增加 4.77% 。營業外淨利為新台幣 1,663,118 仟元，較 106 年度增加 174.39% ，本期淨利為新台幣 2,281,319 仟元，較 106 年度增加 40.90% 。

( `三` ) `財務結構方面：`

1. `個體財務報表`

本公司財務結構健全，截至 107 年 12 月 31 日止資產總額新台幣 76,329,362 仟元，負債新台幣 25,546,416 仟元，負債比率 33.47% ，權益新台幣 50,782,946 仟元，每股淨值新台幣 51.82 元。

2. `合併財務報表`

本公司財務結構健全，截至 107 年 12 月 31 日止資產總額新台幣 76,399,717 仟元，負債新台幣 25,616,771 仟元，負債比率 33.53% ，權益新台幣 50,782,946 仟元，每股淨值新台幣 51.82 元。

( `四` ) `在投資計畫方面：`

肥料化工本業方面，秉持利基產品擴產增銷及發展友善農業原則持續精進本業。
進行台中港西十碼頭建廠專案，拓展肥料外銷市場；開發沼渣轉製有機肥技術、提
升及推廣稻草分解菌有機肥產品及研製新型環保紅豆植株乾燥處理劑，維護生態永
續環境；環戊酮製程技術開發及電子級精氨產線興建計畫，藉以提升電化品獲利。

不動產事業方面，在穩定收益永續經營原則下，就土地區位條件採取自建自營、
合建及租售方式，開發商辦、旅館及住宅。目前進行開發計畫有台北市南港區旅館
及商辦興建案、新竹市科商區商辦營運及興建規劃案及高雄市特貿區土地整體開發
規劃案。

`三、展望：`

國際經濟情勢受地緣政治紛爭及中美貿易摩擦影響，全球經濟經濟成長存在不確定性，國內經濟形勢因而受到波及，預計出口將會受到影響，但在投資及內需消費有增加趨勢，主計總處預估 108 年經濟成長 2.27% ，較 107 年成長 2.63% 為減緩趨勢。

展望 108 年，面對國內外產業經濟環境條件的快速變化，本公司仍將秉持著培元、固本、創新、永續的經營理念，進行公司體質的轉型和升級，並持續以獲利成長、優化競爭及永續經營作為策略目標，建構「肥料化工」及「不動產暨投資」二大事業體為發展主軸，達成本公司追求企業永續經營與發展之目標。

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董事長：康信鴻經理人：黃耀興會計主管：黃美玲
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`二報告事項`

案由：審計委員會審查本公司 107 年度決算表册報告。

`審計委員會審查報告書`

董事會造具本公司民國 107 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等；其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所曾國禓、林恒昇會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不
符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

本公司 108 年股東常會

台灣肥料股份有限公司
審計委員會召集人：林鴻昌

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`報告事項三`

案由：本公司 107 年度董事、監察人及員工酬勞，提會報告。

董事會提

說明：
一、依據本公司章程第廿五條辦理。
二、本公司 107 年度財務報表經安侯建業會計師事務所查核之獲利狀況（稅前利益扣除分派員工及董事監察人酬勞前之利益）計 3,071,451,653 元。
三、依本公司章程規定核發董事、監察人及員工酬勞如下：
- 一
- ( ) 董事監察人酬勞，現金 49,143,226 元：
  - 符合 107 年度獲利狀況 3,071,451,653 元之 1.6% 規範。
- ( 二 ) 員工酬勞，現金 73,714,840 元：符合 107 年度獲利狀況 3,071,451,653 元之 2.4% 規範。
5 -

`一承認事項`

案由：本公司 107 年度營業報告書及財務報表，提請承認。董事會提
說明：
一、本公司 107 年度財務報表暨子公司合併財務報表，業經提報 108 年 3 月 28 日第 34 屆第 8 次董事會議審議通過，並經會計師查核竣事且出具查核報告，併同同次董事會通過之營業報告書（請參閱本手冊第 2 頁至第 3 頁）送交審計委員會查核，並出具書面查核報告書在案。
二、檢附本公司 107 年度會計師查核報告暨財務報表（詳附件）。
決議：
6 -

`會計師查核報告`

台灣肥料股份有限公司董事會 公鑒：

`查核意見`

台灣肥料股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ) ，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台灣肥料股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣肥料股份有限公司保持超然獨立，
並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信
已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣肥料股份有限公司民國一○七年度個體
財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下：

一、採用權益法之投資 ( 含商譽及非確定耐用年限之無形資產 ) 減損評估

有關採用權益法投資減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 八 ) 投資子公司；採用權益法之投資減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；採用。權益法之投資減損評估情形，請詳個體財務報告附註六 ( 九 )

`關鍵查核事項之說明：`

如個體財務報表附註六 ( 九 ) 所述，台灣肥料股份有限公司於民國一○二年一月七日取得台灣海洋深層水股份有限公司 ( 以下稱台海公司 ) 控制權，並於該年度個體財務報告認列採用權益法之投資 ( 含商譽及非確定耐用年限之品牌商標 ) 。依照國際會計準則公報第 36 號「資產減損」之規定，商譽及非確定耐用年限之無形資產，應每年定期進行減損測試，而衡量評估權益法之投資是否減損，有賴於台海公司 ( 現金產生單位 ) 未來現金流量之估計以決定可回收金額。因未來現金流量之估計涉及管理當局對產業狀況及台海公司未來營運成果等之預估，該預估一旦改變，將影響可回收金額而可能產生減損損失。因此，採用權益法之投資 ( 含商譽及非確定耐用年限之無形資產 ) 減損評估列為本會計師執行台灣肥料股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：評估管理階層對未來五年商譽之
可回收金額財務預測之現金流量是否合理，並經適當之權責主管覆核；公司管理階層覆核
財務報導相關之揭露，當辨認減損損失時，是否及時並適當反映於財務報告；另委託內部
評價專家以評估管理階層所使用之預測方法和折現率之適切性，並將折現率與外部資訊做
比較；依據外部可取得之相關資料驗證該公司管理階層之假設，並針對該公司管理階層採
用之預計成長率、折現率、毛利率等主要參數進行專業評估。

`其他事項`

列入台灣肥料股份有限公司採用權益法之投資中，有關部分被投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關採權益法處理之部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○七年及一○六年十二月三十一日與上述被投資公司之帳列採用權益法之投資金額為新台幣 ( 以下同 )10,048,780 千元及 9,538,520 千元，占資產總額之 13.16% 及 12.70% ，民國一○七年及一○六年十二月三十一日之採用權益法認列投資利益為 1,093,334 千元及 622,846 千元占稅前淨利之 37.08% 及 34.24% 。

`管理階層與治理單位對個體財務報告之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台灣肥料股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣肥料股份有
限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台灣肥料股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核個體財務報告之責任`

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣肥料股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣肥料股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣肥料股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣肥料股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括。
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣肥料股份有限公司民國一○七年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭
露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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會 計 師：

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證券主管機關金管證六字第 0940129108 號核准簽證文號[：] 台財證六字第 0930105495 號民國一○八年三月二十八日

10 -

`台灣肥料股份有限公司`

`資產負債表`

`民國一○七年及一○六年十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`資產` `流動資產：` 1100 `現金及約當現金(附註六(一)及(廿三))` 1110 `透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及(廿三))` 1120 `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動`(`附註六`(`三`)`及`(`廿三`)`)` 1125 `備供出售金融資產－流動`(`附註六`(`五`)`及`(`廿三`)`)` 1150 `應收票據淨額(附註六(六)及(廿三))` 1170 `應收帳款淨額(附註六(六)、(廿三)及七)` 1220 `本期所得稅資產(附註六(七)及七)` 1200 `其他應收款(附註六(七)及七)` 130X `存貨(附註六(八))` 1410 `預付款項(附註七)` 1476 `其他金融資產－流動`(`附註六(一)及(廿三)`) 1470 `其他流動資產` `流動資產合計` `非流動資產：` 1517 `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)及` `(廿三))` 1523 `備供出售金融資產－非流動(附註六(五)及(廿三))` 1535 `按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)及(廿三))` 1543 `以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(五)及(廿三))` 1550 `採用權益法之投資(附註六(九)及(十))` 1600 `不動產、廠房及設備(附註六(十一))` 1760 `投資性不動產淨額`(`附註六(十二`)) 1780 `無形資產` 1840 `遞延所得稅資產(附註六(十六))` 1930 `長期應收票據及款項(附註六(六)及(廿三))` 1980 `其他金融資產－非流動(附註六(一)、(廿三)及八)` 1985 `長期預付租金(附註六(十三))` 1990 `其他非流動資產－其他` `非流動資產合計` `資產總計`	107.12.31 `金額` % $ 2,213,249 3 1,806,574 2 100,764 - - - 181,767 - 1,092,070 1 - - 7,821 - 2,763,061 4 530,123 1 3,280,364 4 1,475 -	106.12.31 `金額` % 1,755,104 2 - - - - 2,182,015 3 30,270 - 1,524,398 2 - - 25,210 - 1,790,020 3 362,384 - 5,918,160 8 25,251 - 13,612,812 18 - - 29,531 - - - 546,899 1 10,515,078 14 13,640,123 18 34,920,398 47 28,922 - 168,705 - 313,860 - 13,500 - 1,180,739 2 118,315 - 61,476,070 82 75,088,882 100 `負債及權益` `流動負債：` 2130 `合約負債－流動(附註六(廿三))` 2150 `應付票據(附註六(廿三)及七)` 2170 `應付帳款(附註六(十九)及七)` 2200 `其他應付款(附註六(廿三))` 2230 `本期所得稅負債` 2310 `預收款項` 2399 `其他流動負債－其他` `流動負債合計` `非流動負債：` 2550 `負債準備－非流動` 2570 `遞延所得稅負債(附註六(十六))` 2630 `長期遞延收入(附註六(十二))` 2640 `淨確定福利負債－非流動(附註六(十五))` 2645 `存入保證金` `非流動負債合計` `負債總計` `權益(附註六(十七)：` 3100 `股本` 3200 `資本公積` `保留盈餘：` 3310 `法定盈餘公積` 3320 `特別盈餘公積` 3350 `未分配盈餘` 3400 `其他權益` `權益總計` `負債及權益總計`	107.12.31 `金額` % $ 167,130 - - - 765,828 1 635,057 1 292,001 - 4,089 - 51,244 -	106.12.31 `金額` % - - 436 - 1,203,719 2 540,793 1 125,813 - 240,980 - 51,276 - 2,163,017 3 223,648 - 7,014,086 9 16,173,803 22 112,063 - 309,813 - 23,833,413 31 25,996,430 34 9,800,000 13 2,232,791 3 3,683,109 5 31,449,960 42 1,961,271 3 (34,679) - 49,092,452 66 75,088,882 100
			1,915,349 2
			223,648 - 7,218,478 10 15,799,704 21 114,247 - 274,990 -
	11,977,268 15
	1,764,692 2 - - 30,729 - - - 12,478,435 16 13,419,677 18 35,145,424 47 22,679 - 153,317 - 207,880 - 9,000 - 1,108,012 2 12,249 -
			23,631,067 31
			25,546,416 33
			9,800,000 13 2,243,635 3 2,963,022 4 31,234,687 41 3,228,945 4 1,312,657 2
			50,782,946 67
	64,352,094 85
	$ 76,329,362 100		$ 76,329,362 100

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

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經理人：黃耀興

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會計主管：黃美玲

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董事長：康信鴻

11 -

`台灣肥料股份有限公司綜合損益表`

`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`單位:新台幣千元`

107`年度`	％ 100 (77)	106`年度` `金額` ％ 11,346,419 100 (8,802,286) (78)	106`年度` `金額` ％ 11,346,419 100 (8,802,286) (78)
`金額` $ 11,928,000 (9,226,156)		`金額` 11,346,419 (8,802,286)
2,701,844	23	2,544,133	22
(239,434) (1,092,592) (77,477)	(2) (9) (1)	(194,857) (991,134) (82,267)	(2) (9) (1)
(1,409,503)	(12)	(1,268,258)	(12)
1,292,341	11	1,275,875	10
151,201 506,679 - 998,373	1 5 - 8	193,867 (173,163) (4) 522,375	2 (2) - 5
1,656,253	14	543,075	5
2,948,594 (667,275)	25 (6)	1,818,950 (199,824)	15 (2)
2,281,319	19	1,619,126	13 - - - - - - (7) 1 (6) (6) 7 1.65
(5,185) 257,300 4,735 4,385	- 2 - -	(39,159) - 6,282 6,658
261,235	2	(26,219)
- 329,715 (73,324)	- 3 (1)	49,729 (818,037) 138,575
256,391	2	(629,733)
517,626	4	(655,952)
$ 2,798,945	23	963,174
$	2.33
$	2.32		1.65

( `請詳閱後附個體財務報告附註` )

董事長：康信鴻經理人：黃耀興會計主管：黃美玲

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12 -

`台灣肥料股份有限公司`

`權益變動表`

`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`股本`	`資本公積`		`保留盈餘`	`保留盈餘`			`其他權益項目`	`其他權益項目`
						`國外營運機` `構財務報表` `換算之兌換` `差額`	`透過其他綜合損` `益按公允價值衡` `量之金融資產未` `實現利益`(`損失`)	`備供出售金` `融商品未實現` (`損`) `益`	`合計`
`普通股` `股本`		`法定盈` `餘公積`	`特別盈` `餘公積`	`未分配` `盈餘`	`合計`
$ 9,800,000	2,232,791	3,683,109	33,590,309	286,015	37,559,433	532,135	-	62,919	595,054
- -	- -	- -	- -	1,619,126 (26,219)	1,619,126 (26,219)	- (679,462)	- -	- 49,729	- (629,733)
-	-	-	-	1,592,907	1,592,907	(679,462)	-	49,729	(629,733)
- - -	- - -	- - -	- (2,030,304) (110,045)	(2,058,000) 2,030,304 110,045	(2,058,000) - -	- - -	- - -	- - -	- - -
9,800,000 -	2,232,791 -	3,683,109 -	31,449,960 -	1,961,271 105,060	37,094,340 105,060	(147,327) -	- 946,293	112,648 (112,648)	(34,679) 833,645
9,800,000	2,232,791	3,683,109	31,449,960	2,066,331	37,199,400	(147,327)	946,293	-	798,966
- -	- -	- -	- -	2,281,319 3,935	2,281,319 3,935	- 256,391	- 257,300	- -	- 513,691
-	-	-	-	2,285,254	2,285,254	256,391	257,300	-	513,691
- - - -	- - - 10,844	161,913 (882,000) - -	- - (215,273) -	(161,913) (1,176,000) 215,273 -	- (2,058,000) - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -
$ 9,800,000	2,243,635	2,963,022	31,234,687	3,228,945	37,426,654	109,064	1,203,593	-	1,312,657

( `請詳閱後附個體財務報告附註` )

董事長：康信鴻

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經理人：黃耀興

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會計主管：黃美玲

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13 -

`台灣肥料股份有限公司`

`現金流量表`

`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`單位:新台幣千元`

`營業活動之現金流量：` `本期稅前淨利` `調整項目：` `收益費損項目` `折舊費用` `攤銷費用` `透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失` `利息費用` `利息收入` `股利收入` `採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額` `處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)` `處分投資性不動產(利益)損失` `處分金融資產利益` `處分採用權益法之投資利益` `未實現外幣兌換利益` `不動產、廠房及設備轉列費用數` `投資性不動產轉列費用` `捐贈費用` `收益費損項目合計` `與營業活動相關之資產／負債變動數：` `與營業活動相關之資產之淨變動：` `應收票據(增加)減少` `應收帳款減少(增加)` `其他應收款減少(增加)` `存貨增加` `預付款項增加` `其他流動資產增加` `其他金融資產增加流動` `長期應收款減少` `與營業活動相關之資產之淨變動合計` `與營業活動相關之負債之淨變動：` `合約負債減少` `應付票據減少` `應付帳款(減少)增加` `其他應付款增加` `預收款項(減少)增加` `其他流動負債(減少)增加` `淨確定福利負債減少` `遞延貸項減少` `與營業活動相關之負債之淨變動合計` `與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計` `調整項目合計` `營運產生之現金流入` `收取之利息` `收取之股利` `支付之利息` `支付之所得稅` `營業活動之淨現金流入`	107`年度` $ 2,948,594 807,736 83,470 32,071 - (79,568) (51,483) (998,373) 1,880 (754,449) - - (424) 11,506 - 231,880	106`年度` 1,818,950 721,182 84,514 - 4 (80,169) (43,562) (522,375) (101,610) 24,569 (21,788) (24,562) - 8,731 861 241,381
	(715,754)	287,176
	(151,497) 432,328 16,859 (236,290) (167,739) (13,472) - 105,980	334,853 (229,837) (13,322) (63,693) (128,696) - (19,858) 71,630
	(13,831)	(48,923)
	(49,536) (436) (437,891) 121,542 (20,225) (32) (3,001) (374,099)	- (6,454) 323,415 71,515 61,715 16,729 (21,449) (410,848)
	(763,678)	34,623
	(777,509)	(14,300)
	(1,493,263)	272,876
	1,455,331 80,098 739,069 - (350,246)	2,091,826 78,976 474,037 (4) (67,282)
	1,924,252	2,577,553

14 -

`台灣肥料股份有限公司`

`現金流量表(續)`

`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`單位:新台幣千元`

`投資活動之現金流量：` `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款` `取得按攤銷後成本衡量之金融資產` `取得透過損益按公允價值衡量之金融資產` `處分透過損益按公允價值衡量之金融資產` `取得備供出售金融資產` `處分備供出售金融資產價款` `以成本衡量之金融資產減資退回股款` `取得採用權益法之投資` `取得不動產、廠房及設備` `處分不動產、廠房及設備` `存出保證金減少(增加)` `取得無形資產` `取得投資性不動產` `處分投資性不動產` `其他金融資產減少` `其他非流動資產減少` `投資活動之淨現金流入` `籌資活動之現金流量：` `存入保證金減少` `發放現金股利` `籌資活動之淨現金流出` `本期現金及約當現金增加數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額`	107`年度` 17,927 - (5,010,000) 5,212,116 - - - (1,550,000) (502,490) 392 103,987 (4,500) (1,555,200) 1,270,109 2,642,296 2,079	106`年度` - (150,000) - - (2,205,305) 3,311,788 52,683 (408,260) (404,867) 132,263 (95,198) - (1,293,562) 68,471 1,287,140 -
	626,716	295,153
	(34,823) (2,058,000)	(7,376) (2,058,000)
	(2,092,823)	(2,065,376)
	458,145 1,755,104	807,330 947,774
	$ 2,213,249	1,755,104

董事長：康信鴻

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(

) 經理人：黃耀興會計主管：黃美玲

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15 -

`會計師查核報告`

`台灣肥料股份有限公司董事會公鑒：`

`查核意見`

台灣肥料股份有限公司及其子公司 ( 台肥集團 ) 民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ) ，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ) ，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台肥集團民國一 ○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台肥集團保持超然獨立，並履行該規範
之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及
適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台肥集團民國一○七年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，
本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下：

`一、無形資產減損評估`

有關採用無形資產減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十三 ) 無形資產；無形資產減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；無形資產減損評。估情形，請詳合併財務報告附註六 ( 十三 )

16 -

`關鍵查核事項之說明：`

如合併財務報告附註六 ( 十三 ) 所述，台肥集團於民國一○二年一月七日取得台灣海洋深層水股份有限公司 ( 以下稱台海公司 ) 控制權，並於該年度合併財務報告認列商譽及非確定耐用年限之品牌商標。依照國際會計準則公報第 36 號「資產減損」之規定，商譽及非確定耐用年限之無形資產，應每年定期進行減損測試，而衡量商譽及非確定耐用年限之品牌商標是否減損，有賴對台海公司 ( 現金產生單位 ) 未來現金流量之估計以決定可回收金額。因未來現金流量之估計涉及管理當局對產業狀況及台海公司未來營運成果等之預估，該預估一旦改變，將影響可回收金額而可能產生減損損失。因此，將台肥集團商譽及非確定耐用年限之無形資產減損評估列為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項。因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：評估集團管理階層對商譽未來五年之
可回收金額財務預測之現金流量是否合理評估，並經適當之權責主管覆核；公司管理階層覆核
財務報導相關之揭露，當辨認減損損失時，是否及時並適當反映於財務報告；另委託內部評價
專家以評估管理階層所使用之預測方法和折現率之適切性，並委託外部鑑價專家協助評估；依
據外部可取得之相關資料驗證該公司管理階層之假設，並針對該公司管理階層採用之預計成長
率、折現率、毛利率等主要參數進行專業評估。

其他事項

上開民國一○七年度及一○六年度之合併財務報告中，採權益法處理之部分被投資公司財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○七年及一○六年十二月三十一日與上述係依據其他會計師查核之採用權益法之投資金額分別為 10,048,780 千元及 9,538,520 千元，分別占資產總額之 13.15% 及 12.69% ；民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別為 1,093,334 千元及 622,846 千元，占稅前淨利之 36.91% 及 33.96% 。

台灣肥料股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

`管理階層與治理單位對合併財務報告之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且
維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估台肥集團繼續經營之能力、相關事項之
揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台肥集團或停止營業，或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案。

台肥集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

17 -

`會計師查核合併財務報告之責任`

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台肥集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台肥集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台肥集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括。

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係。
及其他事項 ( 包括相關防護措施 )
18 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台肥集團民國一○七年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，
或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關金管證六字第 0940129108 號核准簽證文號[：] 台財證六字第 0930105495 號民國一○八年三月二十八日

19 -

`台灣肥料股份有限公司及子公司`

`合併資產負債表`

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

`單位：新台幣千元`

107.12.31 `金額` % $ 3,441,058 5 1,806,574 2 100,764 - - - 189,152 - 1,098,678 1 6 - 13,733 - 2,815,863 4 538,666 1 3,742,192 6 2,498 -	107.12.31 `金額` % $ 32,000 - 167,607 - 1,932 - 777,368 1 651,039 1 292,588 - 4,482 - 53,280 -	106.12.31 `金額` % 35,000 - - - 458 - 1,218,032 2 556,010 1 127,276 - 241,964 - 53,126 - 2,231,866 3 223,648 - 7,014,086 9 16,173,803 22 112,063 - 308,973 - 23,832,573 31 26,064,439 34 9,800,000 13 2,232,791 3 3,683,109 5 31,449,960 42 1,961,271 3 (34,679) - 49,092,452 66
	1,980,296 2
	223,648 - 7,218,478 10 15,799,704 21 114,247 - 280,398 -
13,749,184 19
1,764,692 2 - - 30,729 - - - 10,157,635 13 13,823,376 18 35,155,383 47 146,486 - 193,630 - 207,880 - 49,625 - 1,108,012 1 13,085 -
	23,636,475 31
	25,616,771 33
	9,800,000 13 2,243,635 3 2,963,022 4 31,234,687 41 3,228,945 4 1,312,657 2
	50,782,946 67
62,650,533 81
$ 76,399,717 100	$ 76,399,717 100	75,156,891 100

( `請詳閱後附合併財務報告附註` )

董事長：康信鴻

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經理人：黃耀興

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會計主管：黃美玲

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20 -

`台灣肥料股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`單位:新台幣千元`

107`年度`	％ 100 (77)	106`年度` `金額` ％ 11,658,986 100 (9,057,761) (78) 2,601,225 22 (269,381) (2) (1,021,639) (9) (82,267) (1) (1,373,287) (12) 1,227,938 10 198,553 2 (208,886) (2) (555) - 617,003 6 606,115 6 1,834,053 16 (214,927) (2) 1,619,126 14 (39,159) - - - 6,282 - 6,658 - (26,219) - (5,522) - 49,729 - (812,515) (7) 138,575 1 (629,733) (6) (655,952) (6) 963,174 8 1,619,126 14 963,174 8 1.65 1.65
`金額` $ 12,215,092 (9,462,743)		`金額` 11,658,986 (9,057,761)
2,752,349	23	2,601,225
(282,248) (1,103,590) (80,009)	(2) (9) (1)	(269,381) (1,021,639) (82,267)
(1,465,847)	(12)	(1,373,287)
1,286,502	11	1,227,938
156,797 428,707 (417) 1,078,031	1 3 - 9	198,553 (208,886) (555) 617,003
1,663,118	13	606,115
2,949,620 (668,301)	24 (5)	1,834,053 (214,927)
2,281,319	19	1,619,126
(5,185) 257,300 4,735 4,385	- 2 - -	(39,159) - 6,282 6,658
261,235	2	(26,219)
(1,942) - 331,657 (73,324)	- - 3 (1)	(5,522) 49,729 (812,515) 138,575
256,391	2	(629,733)
517,626	4	(655,952)
$ 2,798,945	23	963,174
$ 2,281,319	19	1,619,126
$ 2,798,945	23	963,174
$	2.33
$	2.32

( `請詳閱後附合併財務報告附註` )

董事長：康信鴻經理人：黃耀興會計主管：黃美玲

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21 -

`台灣肥料股份有限公司及子公司合併權益變動表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`歸屬於母公司業主之權益`

`股本`	`資本公積`		`保留盈餘`	`保留盈餘`			`其他權益項目`	`其他權益項目`		`權益總計` 50,187,278
						`國外營運機` `構財務報表` `換算之兌換` `差額`	`透過其他綜合損` `益按公允價值衡` `量之金融資產未` `實現`(`損`)`益`	`備供出售金` `融商品未實` `現` (`損`) `益`	`合計`
`普通股` `股本`		`法定盈` `餘公積`	`特別盈` `餘公積`	`未分配` `盈餘`	`合計`
$ 9,800,000	2,232,791	3,683,109	33,590,309	286,015	37,559,433	532,135	-	62,919	595,054
- -	- -	- -	- -	1,619,126 (26,219)	1,619,126 (26,219)	- (679,462)	- -	- 49,729	- (629,733)	1,619,126 (655,952)
-	-	-	-	1,592,907	1,592,907	(679,462)	-	49,729	(629,733)	963,174
- - -	- - -	- - -	- (2,030,304) (110,045)	(2,058,000) 2,030,304 110,045	(2,058,000) - -	- - -	- - -	- - -	- - -	(2,058,000) - -
9,800,000 -	2,232,791 -	3,683,109 -	31,449,960 -	1,961,271 105,060	37,094,340 105,060	(147,327) -	- 946,293	112,648 (112,648)	(34,679) 833,645	49,092,452 938,705
9,800,000	2,232,791	3,683,109	31,449,960	2,066,331	37,199,400	(147,327)	946,293	-	798,966	50,031,157
- -	- -	- -	- -	2,281,319 3,935	2,281,319 3,935	- 256,391	- 257,300	- -	- 513,691	2,281,319 517,626
-	-	-	-	2,285,254	2,285,254	256,391	257,300	-	513,691	2,798,945
- - - -	- - - 10,844	161,913 (882,000) - -	- - (215,273) -	(161,913) (1,176,000) 215,273 -	- (2,058,000) - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- (2,058,000) - 10,844
$ 9,800,000	2,243,635	2,963,022	31,234,687	3,228,945	37,426,654	109,064	1,203,593	-	1,312,657	50,782,946

( `請詳閱後附合併財務報告附註` )

董事長：康信鴻

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經理人：黃耀興

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會計主管：黃美玲

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22 -

`台灣肥料股份有限公司及子公司`

`合併現金流量表`

`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`單位:新台幣千元`

`營業活動之現金流量：` `本期稅前淨利` `調整項目：` `收益費損項目` `折舊費用` `攤銷費用` `預期信用損失` `透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失` `利息費用` `利息收入` `股利收入` `採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額` `處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)` `處分投資性不動產(利益)損失` `處分金融資產利益` `非金融資產減損損失` `未實現外幣兌換(利益)損失` `不動產、廠房及設備轉列費用數` `投資性不動產轉列費用` `處分投資利益` `捐贈費用` `收益費損項目合計` `與營業活動相關之資產／負債變動數：` `應收票據(增加)減少` `應收帳款減少(增加)` `其他應收款減少(增加)` `存貨增加` `預付款項增加` `其他流動資產增加` `長期應收款減少` `與營業活動相關之資產之淨變動合計` `合約負債減少` `應付票據增加(減少)` `應付帳款(減少)增加` `其他應付款增加` `預收款項(減少)增加` `其他流動負債增加` `淨確定福利負債減少` `遞延貸項減少` `與營業活動相關之負債之淨變動合計` `與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計` `調整項目合計` `營運產生之現金流入` `收取之利息` `收取之股利` `支付之利息` `支付之所得稅` `營業活動之淨現金流入`	107`年度` $ 2,949,620 813,442 83,469 - 32,071 417 (83,109) (51,483) (1,078,031) 1,815 (754,449) - 81,867 (25,424) 11,508 - - 231,880	106`年度` 1,834,053 732,513 84,560 - - 555 (83,575) (43,562) (617,004) (79,371) 24,569 (21,788) 31,715 26,625 8,731 861 (24,562) 241,381
	(736,027)	281,648
	(157,304) 434,670 17,110 (239,990) (174,250) (13,431) 105,980	334,476 (227,467) (18,966) (37,523) (117,981) (23,246) 71,630
	(27,215)	(19,077)
	(49,059) 1,474 (440,664) 108,676 (20,816) 154 (3,001) (374,099)	- (6,466) 320,198 54,004 61,201 17,189 (21,449) (410,848)
	(777,335)	13,829
	(804,550)	(5,248)
	(1,540,577)	276,400
	1,409,043 83,639 739,069 (417) (352,149)	2,110,453 83,124 474,035 (555) (67,701)
	1,879,185	2,599,356

23 -

`台灣肥料股份有限公司及子公司`

`合併現金流量表(續)`

`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`單位:新台幣千元`

`投資活動之現金流量：` `取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產` `處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產` `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款` `取得備供出售金融資產` `處分備供出售金融資產價款` `取得以成本衡量之金融資產` `以成本衡量之金融資產減資退回股款` `取得採用權益法之投資` `取得不動產、廠房及設備` `處分不動產、廠房及設備` `存出保證金減少(增加)` `取得無形資產` `取得投資性不動產` `處分投資性不動產` `其他金融資產減少` `其他非流動資產減少` `喪失子公司控制力之現金影響數` `投資活動之淨現金流入` `籌資活動之現金流量：` `短期借款減少` `存入保證金減少` `發放現金股利` `籌資活動之淨現金流出` `匯率變動對現金及約當現金之影響` `本期現金及約當現金增加數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額`	107`年度` (5,010,000) 5,212,116 17,927 - - - - (50,000) (784,088) 392 104,528 (4,500) (1,575,117) 1,270,109 2,178,725 2,078 -	106`年度` - - - (2,205,306) 3,311,788 (150,000) 52,683 - (449,306) 132,266 (96,048) - (1,293,562) 68,471 1,333,156 - (40,100)
	1,362,170	664,042
	(3,000) (28,575) (2,058,000)	(11,000) (7,151) (2,058,000)
	(2,089,575)	(2,076,151)
	23,058 1,174,838 2,266,220	(5,862) 1,181,385 1,084,835
	$ 3,441,058	2,266,220

( `請詳閱後附合併財務報告附註` )

董事長：康信鴻

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經理人：黃耀興會計主管：黃美玲

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24 -

`承認事項二`

案由：本公司 107 年度盈餘分配案，提請承認。董事會提
說明：
一、本公司 107 年 1 月 1 日至 107 年 12 月 31 日財務報表業經會計師查核竣事， 107 年度稅後純益新台幣 2,281,318,544 元。
二、本公司 107 年度決算稅後盈餘及未分配盈餘擬分配如下：
- 一
- ( ) 提列百分之十為法定盈餘公積：
- 按 107 年度決算稅後盈餘 2,281,318,544 元，提列百分之十為法定盈餘公積，計 228,131,854 元。
- ( 二 ) 分派紅利：
- 按 107 年度決算稅後盈餘，加計調整後未分配盈餘 947,626,556 元，並扣除法定盈餘公積 228,131,854 元及期末未分配盈餘 844,813,246 元後餘額 2,156,000,000 元，分派股東紅利現金每股 2.2 元。
三、本案業經提報本公司 108 年 3 月 28 日第 34 屆第 8 次董事會議審議通過，並送請審計委員會查核在案，本次股東常會通過後，授權董事會訂定分配股息基準日。另本公司於分配股東現金紅利基準日前，有依證券交易法第廿八條之二買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註銷影響流通在外股份總數，致股東配息率因此發生變動者，授權董事會全權處理。
四、上 (106) 年度員工酬勞實際分配對象及數額之彙總資訊已揭露於本公司年報和公開資訊觀測站。
五、因本公司未編製財務預測及未有無償配發新股之情事，故本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響，不適用。
六、檢附本公司 107 年度盈餘分配表（詳附件）。
決議：
25-

`附件`

`台灣肥料股份有限公司盈餘分配表`

107 年度

單位：新台幣元

`項` `目`	`金` `額`	`備註`
`壹、擬分配數：` `期初未分配盈餘` `追溯適用新準則之調整數` `迴轉首次採用TIFRS 提列特別盈餘公積` `精算（損）益列入保留盈餘` `調整後未分配盈餘` `本期淨利` `提列法定盈餘公積（10%）` `本期可供分配盈餘` `貳、分配項目：` `股東紅利-現金(按每股2.2 元X 980,000,000 股)` `期末未分配盈餘`	`623,358,482` `105,059,641` `215,273,145` `3,935,288`	`註1` `註2`
	`947,626,556` `2,281,318,544` `(228,131,854)`
	`3,000,813,246` `(2,156,000,000)`
	`844,813,246`
`附註：` `(1)` `本次分配優先分配107 年度之盈餘。` `(2) 現金股利不足一元時之畸零款合計數，列入本公司其他收入。`

`註1 公司法第237 條第1 項`

公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。
但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。

註 2 本公司章程第 25 條第 3 項

本公司每年度決算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損，如尚
有盈餘，先提列法定盈餘公積百分之十，並按法令規定提列或迴轉特別盈餘
公積後，再將其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟
得視業務需要酌予保留或酌提特別盈餘公積後，由董事會按年擬具盈餘分派
議案，提請股東常會決議分派股東紅利。

`討論事項一`

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請公決。董事會提

`說明：`

一、依據台灣證券交易所 107 年 11 月 27 日台證上一字第 1070023202 號函及台灣證券交易所 107 年 12 月 22 日台證上一字第 1070025080 號函辦理。
二、本次修正主要涵蓋四大部分：
一
( ) 配合適用國際財務報導準則修正相關規範。
( 二 ) 提升資訊揭露品質，並放寬部分交易之資訊揭露。 ( 三 ) 明確外部專家之責任。

( 四 ) 其他。

三、本案業經審計委員會審閱通過，並提報 108 年 4 月 30 日第 34 屆第 9 次董事會審議通過。
四、檢附台灣肥料股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表（詳附件）。

`決議：`

`台灣肥料股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表`

	`修` `正` `條` `文`		`現` `行` `條` `文`	`說明`
	`第一章總則` `第一條本處理程序依證券交` `易法第三十六條之一規定訂定` `之。本公司取得或處分資產，` `除法令另有規定者外，應依本` `處理程序辦理。`		`第一章總則` `第一條本處理程序依證券交易` `法第三十六條之一規定及財政部` `證券暨期貨管理委員會九十一年` `十二月十日台財證一字第○九一` `○○○六一○五號函訂定之。本` `公司取得或處分資產，除法令另` `有規定者外，應依本處理程序辦` `理。`	`依據台灣證券交易所股` `份有限公司一○七年十` `一月二十九日臺證上一` `字第一○七○○二三二` `○三號函，其內容為函` `轉金管會廢止前財政部` `證券暨期貨管理委員會` `九十二年三月二十一日` `台財證一字第○九二○` `○○一一五一號令。其` `中廢止內容包含財政部` `證券暨期貨管理委員會` `九十一年十二月十日台` `財證一字第○九一○○` `○六一○五號令。`
	`第二條本處理程序所稱資產` `之適用範圍如下：` `一、股票、公債、公司債、金` `融債券、表彰基金之有價` `證券、存託憑證、認購`(`售`) `權證、受益證券及資產基` `礎證券等投資。` `二、不動產`(`含土地、房屋及建` `築、投資性不動產、營建` `業之存貨`)`及設備。` `三、會員證。` `四、專利權、著作權、商標權` `、特許權等無形資產。` `五、使用權資產。` `六、金融機構之債權`(`含應收款` `項、買匯貼現及放款、催` `收款項`)`。` `七、衍生性商品。` `八、依法律合併、分割、收購`		`第二條本處理程序所稱資產之` `適用範圍如下：` `一、股票、公債、公司債、金融` `債券、國內受益憑證、海外` `共同基金、存託憑證、認購` (`售`)`權證、受益證券及資產` `基礎證券等長、短期投資。` `二、不動產`(`含土地、房屋及建` `築、投資性不動產、土地使` `用權、營建業之存貨`)`及設` `備。` `三、會員證。` `四、專利權、著作權、商標權、` `特許權等無形資產。` `五、金融機構之債權`(`含應收款` `項、買匯貼現及放款、催收` `款項`)`。` `六、衍生性商品。` `七、依法律合併、分割、收購或` `股份受讓而取得或處分之資`	`一、配合適用國際財務` `報導準則第十六號` `租賃公報規定，爰` `新增第五款，擴大` `使用權資產範圍，` `並將現行第二款土` `地使用權移至第五` `款規範。` `二、現行第五款至第八` `款移列第六款至第` `九款。` `三、酌作文字修正，以` `符法制作業。`

`或股份受讓而取得或處分` `之資產。` `九、其他重要資產。`	`產。` `八、其他重要資產。`
`第三條本處理程序用詞定義` `如下：` `一、衍生性商品：指其價值由` `特定利率、金融工具價格` `、商品價格、匯率、價格` `或費率指數、信用評等或` `信用指數、或其他變數所` `衍生之遠期契約、選擇權` `契約、期貨契約、槓桿保` `證金契約、交換契約，上` `述契約之組合，或崁入衍` `生性商品之組合式契約或` `結構型商品等。所稱之遠` `期契約，不含保險契約、` `履約契約、售後服務契約` `、長期租賃契約及長期進`( `銷`)`貨契約。` `二、依法律合併、分割、收購` `或股份受讓而取得或處分` `之資產：指依企業併購法` `、金融控股公司法、金融` `機構合併法或其他法律進` `行合併、分割或收購而取` `得或處分之資產，或依公` `司法第一百五十六條之三` `規定發行新股受讓他公司` `股份`(`以下簡稱股份受讓`)`者` `。` `三、關係人、子公司：應依證` `券發行人財務報告編製準` `則規定認定之。` `四、專業估價者：指不動產估` `價師或其他依法律得從事` `不動產、設備估價業務者` `。` `五、事實發生日：指交易簽約` `日、付款日、委託成交日`	`第三條本處理程序用詞定義如` `下：` `一、衍生性商品：指其價值由利` `率、匯率等商品所衍生之交` `易契約，包括遠期契約、選` `擇權契約、交換契約，及上` `述商品組合而成之複合式契` `約等。所稱之遠期契約，不` `含保險契約、履約契約、售` `後服務契約、長期租賃契約` `及長期進`(`銷`)`貨合約。` `二、依法律合併、分割、收購或` `股份受讓而取得或處分之資` `產：指依企業併購法、金融` `控股公司法、金融機構合併` `法或其他法律進行合併、分` `割或收購而取得或處分之資` `產，或依公司法第一百五十` `六條第八項規定發行新股受` `讓他公司股份`(`以下簡稱股` `份受讓`)`者。` `三、關係人、子公司：應依證券` `發行人財務報告編製準則規` `定認定之。` `四、專業估價者：指不動產估價` `師或其他依法律得從事不動` `產、設備估價業務者。` `五、事實發生日：指交易簽約日` `、付款日、委託成交日、過` `戶日、董事會決議日或其他` `足資確定交易對象及交易金` `額之日等日期孰前者。但屬`	`一、配合國際財務報導` `準則第九號金融工` `具之定義，修正第` `一款，本準則衍生` `性商品之範圍，並` `酌作文字修正。` `二、因公司法一百零七` `年八月一日發布之` `修正條文，已於一` `百零七年十一月一` `日施行，爰配合其` `條次修正，將第二` `款援引之「第一百` `五十六條第八項」` `修正為「第一百五` `十六條之三」。`

	`、過戶日、董事會決議日` `或其他足資確定交易對象` `及交易金額之日等日期孰` `前者。但屬需經主管機關` `核准之投資者，以上開日` `期或接獲主管機關核准之` `日孰前者為準。` `六、大陸地區投資：指依經濟` `部投資審議委員會在大陸` `地區從事投資或技術合作` `許可辦法規定從事之大陸` `投資。`	`需經主管機關核准之投資者` `，以上開日期或接獲主管機` `關核准之日孰前者為準。` `六、大陸地區投資：指依經濟部` `投資審議委員會在大陸地區` `從事投資或技術合作許可辦` `法規定從事之大陸投資。`
	`第四條本公司取得之估價報` `告或會計師、律師或證券承銷` `商之意見書，該專業估價者及` `其估價人員、會計師、律師或` `證券承銷商應符合下列規定：` `一、未曾因違反證券交易法、` `公司法、銀行法、保險法` `、金融控股公司法、商業` `會計法，或有詐欺、背信` `、侵占、偽造文書或因業` `務上犯罪行為，受一年以` `上有期徒刑之宣告確定。` `但執行完畢、緩刑期滿或` `赦免後已滿三年者，不在` `此限。` `二、與交易當事人不得為關係` `人或有實質關係人之情形` `。` `三、公司如應取得二家以上專` `業估價者之估價報告，不` `同專業估價者或估價人員` `不得互為關係人或有實質` `關係人之情形。` `前項人員於出具估價報告` `或意見書時，應依下列事項辦` `理：` `一、承接案件前，應審慎評估` `自身專業能力、實務經驗`	`第四條本公司取得之估價報告` `或會計師、律師或證券承銷商之` `意見書，該專業估價者及其估價` `人員、會計師、律師或證券承銷` `商與交易當事人不得為關係人。`	`一、` `為簡化法規，將` `前財政部證券暨期貨管` `理委員會九十二年三月` `二十一日台財證一字第` `○九二○○○一一五一` `號令補充規定第四點有` `關公開發行公司及其估` `價人員、會計師、律或` `證券承銷商等專家應注` `意事項納入本準則，並` `參酌證券交易法第五十` `三條四款有關董事、監` `察人及經理人消極資格` `及發行人募集與發行有` `價證券處理準則第八條` `一項第十五款發行人或` `其負責人之誠信原則等` `規定，新增第一項第一` `款至三款，明定相關專` `家之消極資格，並廢止` `前揭令。` `二、明確外部專家責` `任，參酌證券發行人財` `務報告編製準則第九條` `投資性不動產有關會計` `師對估價報告合理意見` `書之相關評估、查核及` `聲明事項等，新增第二` `項，明定本準則相關專` `家出具估價報告或意見` `書之評估、查核及聲明` `事項。`

`及獨立性。` `二、查核案件時，應妥善規劃` `及執行適當作業流程，以` `形成結論並據以出具報告` `或意見書；並將所執行程` `序、蒐集資料及結論，詳` `實登載於案件工作底稿。` `三、對於所使用之資料來源、` `參數及資訊等，應逐項評` `估其完整性、正確性及合` `理性，以做為出具估價報` `告或意見書之基礎。` `四、聲明事項，應包括相關人` `員具備專業性與獨立性、` `已評估所使用之資訊為合` `理與正確及遵循相關法令` `等事項。`

`第二章取得或處分不動產、` `設備或其使用權資產之處理程` `序` `第六條評估及作業程序` `一、取得或處分不動產、設備` `或其使用權資產之評估程` `序參照第七條及第九條規` `定辦理。` `二、主辦部門應將擬取得或處` `分之緣由、標的物、交易` `相對人、移轉價格、收付` `款條件及價格參考依據等` `事項評估後，呈請權責單` `位裁決。` `三、相關作業應依本公司內部` `控制制度及本處理程序之` `相關規定辦理之。`	`第二章取得或處分不動產或設` `備之處理程序` `第六條評估及作業程序` `一、取得或處分不動產或設備之` `評估程序參照第七條及第九` `條規定辦理。` `二、主辦部門應將擬取得或處分` `之緣由、標的物、交易相對` `人、移轉價格、收付款條件` `、價格參考依據等事項呈請` `權責單位裁決。` `三、相關作業應依本公司內部控` `制制度及本處理程序之相關` `規定辦理之。`	`配合適用國際財務報導` `準則第十六號租賃公報` `規定，爰修正將使用權` `資產納入本條規範。`
`第七條交易條件及授權額度` `之決定程序` `一、本公司取得或處分不動產` `、設備或其使用權資產，` `應先經董事會同意或事後`	`第七條交易條件及授權額度之` `決定程序` `一、本公司取得或處分不動產或` `設備，應先經董事會同意或` `事後追認或備查；其屬於公`	`配合適用國際財務報導` `準則第十六號租賃公報` `規定，爰修正將使用權` `資產納入本條規範。`

`追認或備查；其屬於公司` `法第一百八十五條規定情` `事者，並須經股東會同意` `後始得為之。` `二、本公司取得或處分不動產` `、設備或其使用權資產交` `易條件之決定程序及參考` `依據，依下列各情形辦理` `之：` (`一`)`取得或處分不動產或其使用` `權資產，應參考公告現值` `、評定價值、鄰近不動產` `實際交易價格及依第九條` `規定委請專業估價者出具` `之估價報告等，決定交易` `條件及交易價格，作成分` `析報告，並依本公司「董` `事會暨經理人權責劃分表` `」、「分層授權明細表」` `及「總管理處與各廠權責` `劃分表」之規定逐級核決` `。另本公司取得或處分不` `動產得於比價、議價或招` `標方式擇一為之。` (`二`)`取得或處分設備或其使用權` `資產，應以比價、議價或招` `標方式擇一為之，其符合規` `定者應參考依規定由專業估` `價者出具之估價報告。`	`司法第一百八十五條規定情` `事者，並須經股東會同意後` `始得為之。` `二、本公司取得或處分不動產或` `設備交易條件之決定程序及` `參考依據，依下列各情形辦` `理之：` (`一`)`取得或處分不動產，應參考` `公告現值、評定價值、鄰近` `不動產實際交易價格及依第` `九條規定委請專業鑑價機構` `出具之估價報告等，決定交` `易條件及交易價格，作成分` `析報告，並依本公司「董事` `會暨經理人權責劃分表」、` `「分層授權明細表」及「總` `管理處與各廠權責劃分表」` `之規定逐級核決。另本公司` `取得或處分不動產得於比價` `、議價或招標方式擇一為之` `。` (`二`)`取得或處分設備，應以比價` `、議價或招標方式擇一為之` `，其符合規定者應參考依規` `定由專業鑑價機構出具之估` `價報告。`
`第八條執行單位` `一、不動產或其使用權資產：` `由業務主辦部門負責執行` `。` `二、設備或其使用權資產：由` `業務主辦部門負責執行。`	`第八條執行單位` `一、不動產：由業務主辦部門負` `責執行。` `二、設備：由業務主辦部門負責` `執行。`	`配合適用國際財務報導` `準則第十六號租賃公報` `規定，爰修正將使用權` `資產納入本條規範。`
`第九條應委請專家出具估價` `報告之適用範圍` `本公司取得或處分不動產` `、設備或其使用權資產，除與`	`第九條應委請專家出具估價報` `告之適用範圍` `本公司取得或處分不動產或` `設備，除與政府機關交易、自地`	`一、第一項所定政府機` `關，係指我國中央` `及地方政府機關，` `主係考量與我國中` `央及地方政府機關` `交易，需依相關規`

`國內政府機關交易、自地委建` `、租地委建，或取得、處分供` `營業使用之設備或其使用權資` `產外，交易金額達公司實收資` `本額百分之二十或新臺幣三億` `元以上者，應於事實發生日前` `取得專業估價者出具之估價報` `告`(`估價報告應行記載事項如附` `件一`)`，並符合下列規定：` `一、因特殊原因須以限定價格` `、特定價格或特殊價格作` `為交易價格之參考依據時` `，該項交易應先提經董事` `會決議通過；其嗣後有交` `易條件變更時，亦同。` `二、交易金額達新臺幣十億元` `以上者，應請二家以上之` `專業估價者估價。` `三、專業估價者之估價結果有` `下列情形之一者，除取得` `資產之估價結果均高於交` `易金額，或處分資產之估` `價結果均低於交易金額外` `，應洽請會計師依財團法` `人中華民國會計研究發展` `基金會（以下簡稱會計研` `究發展基金會）所發布之` `審計準則公報第二十號規` `定辦理，並對差異原因及` `交易價格之允當性表示具` `體意見：` (`一`)`估價結果與交易金額差距達` `交易金額之百分之二十以` `上者。` (`二`)`二家以上專業估價者之估價` `結果差距達交易金額百分` `之十以上者。` `四、專業估價者出具報告日期` `與契約成立日期不得逾三` `個月。但如其適用同一期`	`委建、租地委建，或取得、處分` `供營業使用之設備外，交易金額` `達公司實收資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者，應於事實` `發生日前取得專業估價者出具之` `估價報告`(`估價報告應行記載事` `項如附件一`)`，並符合下列規定` `：` `一、因特殊原因須以限定價格或` `特定價格作為交易價格之參` `考依據時，該項交易應先提` `經董事會決議通過，未來交` `易條件變更者，亦應比照上` `開程序辦理。` `二、交易金額達新臺幣十億元以` `上者，應請二家以上之專業` `估價者估價。` `三、專業估價者之估價結果有下` `列情形之一者，除取得資產` `之估價結果均高於交易金額` `，或處分資產之估價結果均` `低於交易金額外，應洽請會` `計師依財團法人中華民國會` `計研究發展基金會`(`以下簡` `稱會計研究發展基金會`)`所` `發布之審計準則公報第二十` `號規定辦理，並對差異原因` `及交易價格之允當性表示具` `體意見：` (`一`)`估價結果與交易金額差距達` `交易金額之百分之二十以上` `者。` (`二`)`二家以上專業估價者之估價` `結果差距達交易金額百分之` `十以上者。` `四、專業估價者出具報告日期與` `契約成立日前估價者，出具` `報告日期與契約成立日期不` `得逾三個月。但如其適用同`	`定辦理標售或競價` `等，價格遭操縱之` `可能性較低，爰得` `免除專家意見之取` `得，至與外國政府` `機關交易，因其相` `關規定及議價機制` `較不明確，尚不在` `本條豁免範圍，爰` `修正第一項明定僅` `限國內政府機關。` `二、配合適用國際財務` `報導準則第十六號` `租賃公報規定，爰` `修正第一項，將使` `用權資產納入本條` `規範。` `三、第一項第一款酌作` `文字修正，以符法` `制作業。`

`公告現值且未逾六個月者` `，得由原專業估價者出具` `意見書。` `前項交易金額之計算，應` `依第三十八條第二項規定辦理` `，已依本處理程序規定取得專` `業估價者出具之估價報告或會` `計師意見部分免再計入。` `建設業除採用限定價格、` `特定價格或特殊價格作為交易` `價格之參考依據外，如有正當` `理由未能即時取得估價報告者` `，應於事實發生之即日起算二` `週內取得估價報告及前項第三` `款之會計師意見。`	`一期公告現值且未逾六個月` `者，得由原專業估價者出具` `意見書。` `前項交易金額之計算，應依` `第三十八條第二項規定辦理，已` `依本處理程序規定取得專業估價` `者出具之估價報告或會計師意見` `部分免再計入。` `建設業除採用限定價格、特` `定價格或特殊價格作為交易價格` `之參考依據外，如有正當理由未` `能即時取得估價報告者，應於事` `實發生之即日起算二週內取得估` `價報告及前項第三款之會計師意` `見。`
`第十條取得非供營業使用之` `不動產或其使用權資產之限額` `本公司投資購買非供營業` `使用之不動產或其使用權資產` `之總額，以不超過本公司當期` `實收資本額百分之二十為限；` `各子公司個別投資購買非供營` `業使用之不動產或其使用權資` `產之總額，以不超過各子公司` `當期實收資本額百分之二十為` `限。`	`第十條取得非供營業使用之不` `動產之限額` `本公司投資購買非供營業使` `用之不動產之總額，以不超過本` `公司當期實收資本額百分之二十` `為限；各子公司個別投資購買非` `供營業使用之不動產之總額，以` `不超過各子公司當期實收資本額` `百分之二十為限。`	`配合適用國際財務報導` `準則第十六號租賃公報` `規定，爰修正第一項，` `將非供營業使用之不動` `產使用權資產納入公司` `所定處理程序規範之限` `額。`
`第三章取得或處分有價證券` `之處理程序` `第十一條評估及作業程序` `本公司有價證券之取得或` `處分相關程序，悉依本公司內` `部控制制度投資循環作業及本` `處理程序之相關規定辦理。`	`第三章取得或處分有價證券之` `處理程序` `第十一條評估及作業程序` `本公司長、短期有價證券之` `取得或處分相關程序，悉依本公` `司內部控制制度投資循環作業及` `本處理程序之相關規定辦理。`	`遵循最新法令，修正部` `分內容。`
`第十二條交易條件及授權額` `度之決定程序` `本公司從事有價證券買賣` `，除該有價證券具活絡市場之` `公開報價或金融監督管理委員`	`第十二條交易條件及授權額度` `之決定程序` `本公司從事有價證券買賣，` `除開放式之國內受益憑證、海外` `共同基金，公債以及附買`(`賣`)`回`	`遵循最新法令，修正部` `分內容。`

	`會`(`以下簡稱金管會`)`另有規定者` `外，應於事實發生日前取具標` `的公司最近期經會計師查核簽` `證或核閱之財務報表作為評估` `交易價格之參考，考量其每股` `淨值、獲利能力及未來發展潛` `力等，作成分析報告提報董事` `長，並提經董事會通過始得為` `之，惟本公司「董事會暨經理` `人權責劃分表」另有規定者，` `從其規定辦理。`		`條件之債券以外，應先取具標的` `公司最近期經會計師查核簽證或` `核閱之財務報表作為評估交易價` `格之參考，考量其每股淨值、獲` `利能力及未來發展潛力等，作成` `分析報告提報董事長，並提經董` `事會通過始得為之，惟本公司「` `董事會暨經理人權責劃分表」另` `有規定者，從其規定辦理。`	`條件之債券以外，應先取具標的` `公司最近期經會計師查核簽證或` `核閱之財務報表作為評估交易價` `格之參考，考量其每股淨值、獲` `利能力及未來發展潛力等，作成` `分析報告提報董事長，並提經董` `事會通過始得為之，惟本公司「` `董事會暨經理人權責劃分表」另` `有規定者，從其規定辦理。`
	`第十四條專業評估意見` `本公司交易金額達公司實` `收資本額百分之二十或新臺幣` `三億元以上者，應於事實發生` `日前洽請會計師就交易價格之` `合理性表示意見，會計師若需` `採用專家報告者，應依會計研` `究發展基金會所發布之審計準` `則公報第二十號規定辦理，但` `該有價證券具活絡市場之公開` `報價或金管會另有規定者，不` `在此限。` `前項交易金額之計算，應` `依第三十八條第二項規定辦理` `，已依本處理程序規定取得專` `業估價者出具之估價報告或會` `計師意見部分免再計入。`		`第十四條專業評估意見` `本公司有下列情形之一，且` `交易金額達公司實收資本額百分` `之二十或新臺幣三億元以上者，` `應於事實發生日前洽請會計師就` `交易價格之合理性表示意見，會` `計師若需採用專家報告者，應依` `會計研究發展基金會所發布之審` `計準則公報第二十號規定辦理，` `惟該有價證券具活絡市場之公開` `報價或金融監督管理委員會另有` `規定者，不在此限。` `一、取得或處分非於證券交易所` `或證券商營業處所買賣之有` `價證券。惟買賣開放式之國` `內受益憑證、海外共同基金` `、公債，以及附買`(`賣`)`回條` `件之債券，不在此限。` `二、取得或處分私募有價證券。` `前項交易金額之計算，應依` `第三十八條第二項規定辦理，已` `依本處理程序規定取得專業估價` `者出具之估價報告或會計師意見` `部分免再計入。`		`遵循最新法令，修正部` `分內容。`
	`第十五條取得有價證券限額`		`第十五條取得` `有價證券限額`	`非供營業使用之`	`遵循最新法令，同時配` `合公司章程，做部分文`

`本公司及子公司取得有價` `證券投資限額如下：` `一、本公司投資長、短期股票` `之有價證券之總額不得超` `過本公司章程所定之限額` `，其中投資個別長、短期` `股票之有價證券之總額依` `本公司相關規定辦理。` `二、本公司各子公司個別投資` `長、短期股票之有價證券` `之總額以不超過新台幣十` `億元為限，其中投資個別` `長、短期股票之有價證券` `之總額以不超過新台幣十` `億元為限；惟本公司為於` `境外享有租稅優惠之國家` `或地域設立控股公司，或` `本公司於境外享有租稅優` `惠之國家或地域已設立之` `子公司為配合本公司進行` `組織重整之需要，或本公` `司於境外享有租稅優惠之` `子公司為因應當地法令要` `求，得以個案經本公司董` `事會特別決議後投資長、` `短期之有價證券，不受前` `述個別子公司各轉投資總` `額之限制，惟事後應報告` `於股東會。` `三、本公司投資長、短期股票` `以外之有價證券之總額以` `不超過實收股本為限，其` `中投資個別有價證券總額` `以不超過實收股本百分之` `二十為限。各子公司個別` `投資長、短期股票以外之` `有價證券之總額以不超過` `新台幣八仟萬元為限，其`		`本公司及子公司除取得供營` `業使用之資產外，尚得投資非供` `營業使用之有價證券，其投資限` `額如下：` `一、本公司投資長、短期股票之` `有價證券之總額不得超過本` `公司章程所定之限額，其中` `投資個別長、短期股票之有` `價證券之總額不得超過本公` `司章程所定之限額。` `二、本公司各子公司個別投資長` `、短期股票之有價證券之總` `額以不超過新台幣十億元為` `限，其中投資個別長、短期` `股票之有價證券之總額以不` `超過新台幣十億元為限；惟` `本公司為於境外享有租稅優` `惠之國家或地域設立控股公` `司，或本公司於境外享有租` `稅優惠之國家或地域已設立` `之子公司為配合本公司進行` `組織重整之需要，或本公司` `於境外享有租稅優惠之子公` `司為因應當地法令要求，得` `以個案經本公司董事會特別` `決議後投資長、短期之有價` `證券，不受前述個別子公司` `各轉投資總額之限制，惟事` `後應報告於股東會。` `三、本公司投資長、短期股票以` `外之有價證券之總額以不超` `過實收股本為限，其中投資` `個別有價證券總額以不超過` `實收股本百分之二十為限。` `各子公司個別投資長、短期` `股票以外之有價證券之總額` `以不超過新台幣八仟萬元為` `限，其中投資個別長、短期` `股票以外之有價證券之總額` `以不超過新台幣二仟萬元為`	`義修正。`

`中投資個別長、短期股票` `以外之有價證券之總額以` `不超過新台幣二仟萬元為` `限。`	`中投資個別長、短期股票` `以外之有價證券之總額以` `不超過新台幣二仟萬元為` `限。`	`限。`
`第四章取得或處分無形資產` `或其使用權資產或會員證之處` `理程序` `第十六條評估及作業程序` `本公司取得或處分無形資` `產或其使用權資產或會員證之` `評估及作業程序，參照第十七` `條及本公司相關規定辦理。`		`第四章取得或處分會員證或無` `形資產之處理程序` `第十六條評估及作業程序` `本公司取得或處分會員證或` `無形資產之評估及作業程序，參` `照第十七條及本公司相關規定辦` `理。`		`修正理由同第九條說明` `二，並酌作文字修正。`
`第十七條交易條件及授權額` `度之決定程序` `一、取得或處分會員證，應參` `考市場公平市價，決議交` `易條件及交易價格，作成` `分析報告，依本公司「董` `事會暨經理人權責劃分表` `」、「分層授權明細表」` `及「總管理處與各廠權責` `劃分表」之規定逐級核決` `。` `二、取得或處分無形資產`(`商標` `權、專門技術、專利權、` `著作權、商譽等`)`或其使用` `權資產，應先考量是否能` `夠給公司提供未來經濟效` `益，並參考專家評估報告` `或市場公平市價，決議交` `易條件及交易價格，作成` `分析報告，再依本公司「` `董事會暨經理人權責劃分` `表」、「分層授權明細表` `」及「總管理處與各廠權` `責劃分表」之規定逐級核` `決。`		`第十七條交易條件及授權額度` `之決定程序` `一、取得或處分會員證，應參考` `市場公平市價，決議交易條` `件及交易價格，作成分析報` `告，依本公司「董事會暨經` `理人權責劃分表」、「分層` `授權明細表」及「總管理處` `與各廠權責劃分表」之規定` `逐級核決。` `二、取得或處分無形資產`(`商標` `權、專門技術、專利權、著` `作權、商譽等`)`，應先考量` `是否能夠給公司提供未來經` `濟效益，並參考專家評估報` `告或市場公平市價，決議交` `易條件及交易價格，作成分` `析報告，再依本公司「董事` `會暨經理人權責劃分表」、` `「分層授權明細表」及「總` `管理處與各廠權責劃分表」` `之規定逐級核決。`		`修正理由同第九條說明` `二，並酌作文字修正。`
`第十八條執行單位` `本公司取得或處分`	`無形資`	`第十八條執行單位` `本公司取得或處分`	`會員證或`	`修正理由同第九條說明` `一、二，並酌作文字修` `正。`

	`產或其使用權資產或會員證，` `由使用部門或管理部門負責執` `行。`		`無形資產，由使用部門或管理部` `門負責執行。`
	`第十九條專家評估意見報告` `本公司取得或處分無形資` `產或其使用權資產或會員證交` `易金額達實收資本額百分之二` `十或新台幣三億元以上者，除` `與國內政府機關交易外，應於` `事實發生日前洽請會計師就交` `易價格之合理性表示意見，會` `計師並應依會計研究發展基金` `會所發布之審計準則公報第二` `十號規定辦理。` `前項交易金額之計算，應` `依第三十八條第二項規定辦理` `，已依本處理程序規定取得專` `業估價者出具之估價報告或會` `計師意見部分免再計入。`		`第十九條專家評估意見報告` `本公司取得或處分會員證或` `無形資產交易金額達實收資本額` `百分之二十或新台幣三億元以上` `者，除與政府機構交易外，應於` `事實發生日前洽請會計師就交易` `價格之合理性表示意見，會計師` `並應依會計研究發展基金會所發` `布之審計準則公報第二十號規定` `辦理。` `前項交易金額之計算，應依` `第三十八條第二項規定辦理，已` `依本處理程序規定取得專業估價` `者出具之估價報告或會計師意見` `部分免再計入。`	`修正理由同第九條說明` `一、二，並酌作文字修` `正。`
	`第廿一條評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分不` `動產或其使用權資產，或與關` `係人取得或處分不動產或其使` `用權資產外之其他資產且交易` `金額達公司實收資本額百分之` `二十、總資產百分之十或新臺` `幣三億元以上者，除買賣國內` `公債、附買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證券投資` `信託事業發行之貨幣市場基金` `外，應將下列資料提交審計委` `員會審議及董事會通過後，始` `得簽訂交易契約及支付款項：` `一、取得或處分資產之目的、` `必要性及預計效益。` `二、選定關係人為交易對象之` `原因。` `三、向關係人取得不動產或其`		`第廿一條評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分不動` `產，或與關係人取得或處分不動` `產外之其他資產且交易金額達公` `司實收資本額百分之二十、總資` `產百分之十或新臺幣三億元以上` `者，除買賣公債、附買回、賣回` `條件之債券、申購或買回國內證` `券投資信託事業發行之貨幣市場` `基金外，應將下列資料提交審計` `委員會審議及董事會通過後，始` `得簽訂交易契約及支付款項：` `一、取得或處分資產不動產之目` `的、必要性及預計效益。` `二、選定關係人為交易對象之原` `因。` `三、向關係人取得不動產，依第` `二十二條及第二十三條規定` `評估預定交易條件合理性之`	`一、第一項所定公債，` `係指國內之公債，` `主係考量我國中央` `及地方政府債信明` `確且容易查詢，爰` `得免除提交董事會` `通過及監察人承認` `之程序，至外國政` `府債信不一，尚不` `在本條豁免範圍，` `明定僅限國內公` `債；另配合適用國` `際財務報導準則第` `十六號租賃公報規` `定，將使用權資產` `納入本條規範，爰` `修正第一項，以為` `明確。` `二、考量公開發行公司` `與其母公司、子公` `司，或其直接或間` `接百分之百持有之` `子公司彼此間，因` `業務上之整體規`

`使用權資產，依第二十二` `條及第二十三條規定評估` `預定交易條件合理性之相` `關資料。` `四、關係人原取得日期及價格` `、交易對象及其與公司和` `關係人之關係等事項。` `五、預計訂約月份開始之未來` `一年各月份現金收支預測` `表，並評估交易之必要性` `及資金運用之合理性。` `六、依前條規定取得之專業估` `價者出具之估價報告，或` `會計師意見。` `七、本次交易之限制條件及其` `他重要約定事項。` `前項交易金額之計算，應` `依第三十八條第二項規定辦理` `，且所稱一年內係以本次交易` `事實發生之日為基準，往前追` `溯推算一年，已依本處理程序` `規定提交審計委員會審議及董` `事會通過部分免再計入。` `本公司、子公司，或其直` `接或間接持有百分之百已發行` `股份或資本總額之子公司彼此` `間從事下列交易，董事會得依` `第六條及本公司「董事會暨經` `理人權責劃分表」授權董事長` `在一定額度內先行決行，事後` `再提報最近期之董事會追認：` `一、取得或處分供營業使` `用之設備或其使用權資產。` `二、取得或處分供營業使` `用之不動產使用權資產。` `本公司若設置獨立董事者` `，依前項規定提報董事會討論` `時，應充分考量各獨立董事之` `意見，並將其同意、反對或保` `留之意見與理由列入會議紀錄`		`相關資料。` `四、關係人原取得日期及價格、` `交易對象及其與公司和關係` `人之關係等事項。` `五、預計訂約月份開始之未來一` `年各月份現金收支預測表，` `並評估交易之必要性及資金` `運用之合理性。` `六、依前條規定取得之專業估價` `者出具之估價報告，或會計` `師意見。` `七、本次交易之限制條件及其他` `重要約定事項。` `前項交易金額之計算，應依` `第三十八條第二項規定辦理，已` `依本處理程序規定提交審計委員` `會審議及董事會通過部分免再計` `入。` `本公司與子公司間，取得或` `處分供營業使用之設備，董事會` `得依第六條及本公司「董事會暨` `經理人權責劃分表」授權董事長` `在一定額度內先行決行，事後再` `提報最近期之董事會追認。` `本公司若設置獨立董事者，` `依前項規定提報董事會討論時，` `應充分考量各獨立董事之意見，` `並將其同意、反對或保留之意見` `與理由列入會議紀錄。` `依第一項規定應經審計委員` `會審議之事項，應先經審計委員` `會全體成員二分之一以上同意，`	`劃，有統籌集體採` `買或租賃供營業使` `用之設備再有移轉` `（含買賣或轉租）` `之必要及需求，或` `租賃不動產，再分` `租之可能，且該等` `交易風險較低，爰` `修正第三項，放寬` `該等公司間取得或` `處分供營業使用之` `設備、其使用權資` `產或供營業使用之` `不動產使用權資` `產，得授權董事長` `先行辦理，並酌作` `文字修正。`

`。` `依第一項規定應經審計委` `員會審議之事項，應先經審計` `委員會全體成員二分之一以上` `同意，並提董事會決議。如未` `經審計委員會全體成員二分之` `一以上同意者，得由全體董事` `三分之二以上同意行之，並應` `於董事會議事錄載明審計委員` `會之決議。` `前項所稱審計委員會全體` `成員及全體董事，以實際在任` `者計算之。`	`並提董事會決議。如未經審計委` `員會全體成員二分之一以上同意` `者，得由全體董事三分之二以上` `同意行之，並應於董事會議事錄` `載明審計委員會之決議。` `前項所稱審計委員會全體成` `員及全體董事，以實際在任者計` `算之。`
`第廿二條交易成本之合理性` `評估` `本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產，應按下列` `方法評估交易成本之合理性：` `一、按關係人交易價格加計必` `要資金利息及買方依法應` `負擔之成本。所稱必要資` `金利息成本，以公司購入` `資產年度所借款項之加權` `平均利率為準設算之，惟` `其不得高於財政部公布之` `非金融業最高借款利率。` `二、關係人如曾以該標的物向` `金融機構設定抵押借款者` `，金融機構對該標的物之` `貸放評估總值，惟金融機` `構對該標的物之實際貸放` `累計值應達貸放評估總值` `之七成以上及貸放期間已` `逾一年以上。但金融機構` `與交易之一方互為關係人` `者，不適用之。` `合併購買或租賃同一標的` `之土地及房屋者，得就土地及` `房屋分別按前項所列任一方法` `評估交易成本。`	`第廿二條交易成本之合理性評` `估` `本公司向關係人取得不動產` `，應按下列方法評估交易成本之` `合理性：` `一、按關係人交易價格加計必要` `資金利息及買方依法應負擔` `之成本。所稱必要資金利息` `成本，以公司購入資產年度` `所借款項之加權平均利率為` `準設算之，惟其不得高於財` `政部公布之非金融業最高借` `款利率。` `二、關係人如曾以該標的物向金` `融機構設定抵押借款者，金` `融機構對該標的物之貸放評` `估總值，惟金融機構對該標` `的物之實際貸放累計值應達` `貸放評估總值之七成以上及` `貸放期間已逾一年以上。但` `金融機構與交易之一方互為` `關係人者，不適用之。` `合併購買同一標的之土地及` `房屋者，得就土地及房屋分別按` `前項所列任一方法評估交易成本`	`一、配合適用國際財務` `報導準則第十六號` `租賃公報規定，爰` `修正第一項至第四` `項，將向關係人租` `賃取得不動產使用` `權資產納入本條規` `範。` `二、考量公開發行公司` `與其母公司、子公` `司，或其直接或間` `接百分之百持有之` `子公司彼此間，因` `業務上之整體規` `劃，有統籌集體租` `賃不動產，再分租` `之可能，且前揭交` `易涉非常規交易之` `風險較低，爰新增` `第四項第四款，排` `除該等交易應依本` `條評估交易成本` `（關係人取得不動` `產交易價格或租賃` `不動產支付之價` `格）合理性之規` `定，另因該等交易` `已排除本條之適` `用，爰亦無須依第` `二十三條有關舉證` `交易價格合理性及` `第二十四條有關應`

	`本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產，依本條前` `二項規定評估不動產或其使用` `權資產成本，並應洽請會計師` `複核及表示具體意見。` `本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產，有下列情` `形之一者，應依前條規定辦理` `，不適用前三項規定：` `一、關係人係因繼承或贈與而` `取得不動產或其使用權資` `產。` `二、關係人訂約取得不動產或` `其使用權資產時間距本交` `易訂約日已逾五年。` `三、與關係人簽訂合建契約，` `或自地委建、租地委建等` `委請關係人興建不動產而` `取得不動產。` `四、本公司與子公司，或其直` `接或間接持有百分之百已` `發行股份或資本總額之子` `公司彼此間，取得供營業` `使用之不動產使用權資產` `。`		`。` `本公司向關係人取得不動產` `，依本條第一項及第二項規定評` `估不動產成本，並應洽請會計師` `複核及表示具體意見。` `本公司向關係人取得不動產` `，有下列情形之一者，應依第二` `十一條有關評估及作業程序規定` `辦理即可，不適用前三項有關交` `易成本合理性之評估規定：` `一、關係人係因繼承或贈與而取` `得不動產。` `二、關係人訂約取得不動產時間` `距本交易訂約日已逾五年。` `三、與關係人簽訂合建契約，或` `自地委建、租地委建等委請` `關係人興建不動產而取得不` `動產。`	`提列特別盈餘公積` `等規定辦理。` `四、第三項及第四項序` `文酌作文字修正，` `以符法制。`

	`第廿三條本公司向關係人取` `得不動產依前條第一項及第二` `項規定評估結果均較交易價格` `為低時，應依第二十四條規定` `辦理。但如因下列情形，並提` `出客觀證據及取具不動產專業` `估價者與會計師之具體合理性` `意見者，不在此限：` `一、關係人係取得素地或租地` `再行興建者，得舉證符合` `下列條件之一者：` (`一`)`素地依前條規定之方法評估` `，房屋則按關係人之營建`		`第廿三條本公司向關係人取得` `不動產依前條第一項及第二項規` `定評估結果均較交易價格為低時` `，應依第二十四條規定辦理。但` `如因下列情形，並提出客觀證據` `及取具不動產專業估價者與會計` `師之具體合理性意見者，不在此` `限：` `一、關係人係取得素地或租地再` `行興建者，得舉證符合下列` `條件之一者：` (`一`)`素地依前條規定之方法評估` `，房屋則按關係人之營建成`	`配合廠房等不動產租賃` `之實務運作，放寬向關` `係人取得不動產使用權` `資產，得以鄰近地區一` `年內非關係人租賃交易` `作為設算及推估交易價` `格合理性之參考案例，` `並將現行第一項第一款` `第三目整併至第二目，` `及增訂租賃案例亦為交` `易案例，爰修正第一項` `第一款第二目、第二款` `及第二項，以為明確。`

`成本加計合理營建利潤，` `其合計數逾實際交易價格` `者。所稱合理營建利潤，` `應以最近三年度關係人營` `建部門之平均營業毛利率` `或財政部公布之最近期建` `設業毛利率孰低者為準。` (`二`)`同一標的房地之其他樓層或` `鄰近地區一年內之其他非` `關係人交易案例，其面積` `相近，且交易條件經按不` `動產買賣或租賃慣例應有` `之合理樓層或地區價差評` `估後條件相當者。` `二、本公司舉證向關係人購入` `之不動產或租賃取得不動` `產使用權資產，其交易條` `件與鄰近地區一年內之其` `他非關係人交易案例相當` `且面積相近者。` `前項所稱鄰近地區交易案` `例，以同一或相鄰街廓且距離` `交易標的物方圓未逾五百公尺` `或其公告現值相近者為原則；` `所稱面積相近，則以其他非關` `係人交易案例之面積不低於交` `易標的物面積百分之五十為原` `則；所稱一年內係以本次取得` `不動產或其使用權資產事實發` `生之日為基準，往前追溯推算` `一年。`		`本加計合理營建利潤，其合` `計數逾實際交易價格者。所` `稱合理營建利潤，應以最近` `三年度關係人營建部門之平` `均營業毛利率或財政部公布` `之最近期建設業毛利率孰低` `者為準。` (`二`)`同一標的房地之其他樓層或` `鄰近地區一年內之其他非關` `係人成交案例，其面積相近` `，且交易條件經按不動產買` `賣慣例應有之合理樓層或地` `區價差評估後條件相當者。` (`三`)`同一標的房地之其他樓層一` `年內之其他非關係人租賃案` `例，經按不動產租賃慣例應` `有之合理樓層價差推估其交` `易條件相當者。` `二、本公司舉證向關係人購入之` `不動產，其交易條件與鄰近` `地區一年內之其他非關係人` `成交案例相當且面積相近者` `。` `前項所稱鄰近地區成交案例` `，以同一或相鄰街廓且距離交易` `標的物方圓未逾五百公尺或其公` `告現值相近者為原則；所稱面積` `相近，則以其他非關係人成交案` `例之面積不低於交易標的物面積` `百分之五十為原則；所稱一年內` `係以本次取得不動產事實發生之` `日為基準，往前追溯推算一年。`
`第廿四條本公司向關係人取` `得不動產或其使用權資產，如` `經按前二條規定評估結果均較` `交易價格為低者，應辦理下列` `事項：`		`第廿四條本公司向關係人取得` `不動產，如經按第二十二條及二` `十三條規定評估結果均較交易價` `格為低者，應辦理下列事項：` `一、應就不動產交易價格與評估`	`一、配合適用國際財務` `報導準則第十六號` `租賃公報規定，爰` `修正第一項序文、` `第一款、第二項及` `第三項，將向關係`

`一、應就不動產或其使用權資` `產交易價格與評估成本間` `之差額，依證券交易法第` `四十一條第一項規定提列` `特別盈餘公積，不得予以` `分派或轉增資配股。對本` `公司之投資採權益法評價` `之投資者如為公開發行公` `司，亦應就該提列數額按` `持股比例依證券交易法第` `四十一條第一項規定提列` `特別盈餘公積。` `二、審計委員會之獨立董事成` `員應依證券交易法第十四` `條之四規定準用公司法第` `二百十八條規定辦理。` `三、應將前二款處理情形提報` `股東會，並將交易詳細內` `容揭露於年報及公開說明` `書。` `本公司經依前項規定提列` `特別盈餘公積者，應俟高價購` `入或承租之資產已認列跌價損` `失或處分或終止租約或為適當` `補償或恢復原狀，或有其他證` `據確定無不合理者，並經金管` `會同意後，始得動用該特別盈` `餘公積。` `本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產，若有其他` `證據顯示交易有不合營業常規` `之情事者，亦應依前二項規定` `辦理。`		`成本間之差額，依證券交易` `法第四十一條第一項規定提` `列特別盈餘公積，不得予以` `分派或轉增資配股。對本公` `司之投資採權益法評價之投` `資者如為公開發行公司，亦` `應就該提列數額按持股比例` `依證券交易法第四十一條第` `一項規定提列特別盈餘公積` `。` `二、審計委員會之獨立董事成員` `應依證券交易法第十四條之` `四規定準用公司法第二百十` `八條規定辦理。` `三、應將第一款及第二款處理情` `形提報股東會，並將交易詳` `細內容揭露於年報及公開說` `明書。` `本公司經依前項規定提列特` `別盈餘公積者，應俟高價購入之` `資產已認列跌價損失或處分或為` `適當補償或恢復原狀，或有其他` `證據確定無不合理者，並經金融` `監督管理委員會證券期貨局`(`以` `下簡稱證期局或該局`)`同意後，` `始得動用該特別盈餘公積。` `本公司向關係人取得不動產` `，若有其他證據顯示交易有不合` `營業常規之情事者，亦應依前二` `項規定辦理。`	`人租賃取得之不動` `產使用權資產，納` `入評估成本較交易` `價格低時之應辦事` `項規範。` `二、第一項序文及第三` `款酌作文字修正，` `以符法制。`

`第廿八條定期評估方式及異` `常情形處理` `一、財務單位對衍生性商品交` `易所持有之部位，至少每` `週應評估一次，惟若為業` `務需要辦理之避險性交易` `至少每月評估二次，其評` `估報告應送董事會指定之` `高階主管人員。` `二、董事會應定期評估從事衍` `生性商品交易之績效，是` `否符合既定之經營策略，` `及承擔之風險是否在公司` `容許承授之範圍。` `三、董事會指定之高階主管人` `員應定期評估目前使用之` `風險管理措施是否適當，` `並確實依金管會訂定之「` `取得或處分資產處理準則` `」及本處理程序辦理。` `四、董事會指定之高階主管人` `員應隨時監督交易及損益` `情形，發現有異常情事者` `，應採取必要之因應措施` `，並立即向董事會報告，` `若本公司已設置獨立董事` `，董事會應有獨立董事出` `席並表示意見。`	`第廿八條定期評估方式及異常` `情形處理` `一、財務單位對衍生性商品交易` `所持有之部位，至少每週應` `評估一次，惟若為業務需要` `辦理之避險性交易至少每月` `評估二次，其評估報告應呈` `送董事會指定之高階主管人` `員。` `二、董事會應定期評估從事衍生` `性商品交易之績效，是否符` `合既定之經營策略，及承擔` `之風險是否在公司容許承授` `之範圍。` `三、董事會指定之高階主管人員` `應定期評估目前使用之風險` `管理措施是否適當，並確實` `依證期局訂定之「取得或處` `分資產處理準則」及本處理` `程序辦理。` `四、董事會指定之高階主管人員` `應隨時監督交易及損益情形` `，發現有異常情事者，應採` `取必要之因應措施，並立即` `向董事會報告，若本公司已` `設置獨立董事，董事會應有` `獨立董事出席並表示意見。`	`遵循最新法令，修正部` `分內容。`
`第廿九條內部稽核制度` `一、內部稽核人員應定期瞭解` `衍生性商品交易內部控制` `之允當性，並按月查核交` `易單位對本處理程序之遵` `循情形並分析交易循環，` `作成稽核報告，如發現重` `大違規情事，應以書面通` `知審計委員會。` `二、前項稽核報告應於次年二`	`第廿九條內部稽核制度` `一、內部稽核人員應定期瞭解衍` `生性商品交易內部控制之允` `當性，並按月查核交易單位` `對本處理程序之遵循情形並` `分析交易循環，作成稽核報` `告，如發現重大違規情事，` `應以書面通知審計委員會。` `二、前項稽核報告應於次年二月` `底前併同內部稽核作業年度`	`遵循最新法令，修正部` `分內容。`

	`月底前併同內部稽核作業` `年度查核計劃執行情形向` `金管會申報，並至遲於次` `年五月底前將異常事項改` `善情形申報金管會備查。`		`查核計劃執行情形向證期局` `申報，並至遲於次年五月底` `前將異常事項改善情形申報` `證期局備查。`
`第三十條從事衍生性商品交` `易時，董事會之監督管理原則` `一、董事會指定之高階主管人` `員應隨時注意衍生性商品` `交易風險之監督與控制，` `其管理原則如下：` (`一`)`定期評估目前使用之風險管` `理措施是否適當並確實依` `金管會所定之「取得或處` `分資產處理準則」及本處` `理程序辦理。` (`二`)`監督交易及損益情形，發現` `有異常情事者，應採取必` `要之因應措施，並立即向` `董事會報告，若本公司已` `設置獨立董事，董事會應` `有獨立董事出席並表示意` `見。` `二、定期評估從事衍生性商品` `交易之績效，是否符合既` `定之經營策略，及承擔之` `風險是否在公司容許承授` `之範圍。` `三、本公司從事衍生性商品交` `易時，依本處理程序規定` `授權相關人員辦理者，事` `後應提報最近期董事會。`		`第三十條從事衍生性商品交易` `時，董事會之監督管理原則` `一、董事會指定之高階主管人員` `應隨時注意衍生性商品交易` `風險之監督與控制，其管理` `原則如下：` (`一`)`定期評估目前使用之風險管` `理措施是否適當，並確實依` `證期局訂定之「取得或處分` `資產處理準則」及本處理程` `序辦理。` (`二`)`監督交易及損益情形，發現` `有異常情事者，應採取必要` `之因應措施，並立即向董事` `會報告，若本公司已設置獨` `立董事，董事會應有獨立董` `事出席並表示意見。` `二、定期評估從事衍生性商品交` `易之績效，是否符合既定之` `經營策略，及承擔之風險是` `否在公司容許承授之範圍。` `三、本公司從事衍生性商品交易` `時，依本處理程序規定授權` `相關人員辦理者，事後應提` `報最近期董事會。`		`遵循最新法令，修正部` `分內容。`
`第卅二條參與合併、分割或` `收購之公司除其他法律另有規` `定或有特殊因素事先報經金管` `會同意者外，應於同一天召開` `董事會及股東會，決議合併、` `分割或收購相關事項。` `參與股份受讓之公司除其` `他法律另有規定或有特殊因素`		`第卅二條參與合併、分割或收` `購之公司除其他法律另有規定或` `有特殊因素事先報經該局同意者` `外，應於同一天召開董事會及股` `東會，決議合併、分割或收購相` `關事項。` `參與股份受讓之公司除其他` `法律另有規定或有特殊因素事先`		`遵循最新法令修正部分` `內容。`

事先報經金管會同意者外，應報經該局同意者外，應於同一天
於同一天召開董事會。召開董事會。

、、
參與合併分割收購或
股份受讓之上市或股票在證券
，
商營業處所買賣之公司應將
，
下列資料作成完整書面紀錄
並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括
、
消息公開前所有參與合併分
、
割收購或股份受讓計畫或計
，、、
畫執行之人其職稱姓名
身分證字號（如為外國人則為
。
護照號碼）

二、重要事項日期：包括
、
簽訂意向書或備忘錄委託財
、
務或法律顧問簽訂契約及董
。
事會等日期

三、重要書件及議事錄：
、、
包括合併分割收購或股份
，、
受讓計畫意向書或備忘錄
重要契約及董事會議事錄等書
。
件
、、
參與合併分割收購或
股份受讓之上市或股票在證券
，
商營業處所買賣之公司應於
董事會決議通過之即日起算二
日內，將前項第一款及第二款
，
資料依規定格式以網際網路
。
資訊系統申報金管會備查
、、
參與合併分割收購或
股份受讓之公司有非屬上市或
股票在證券商營業處所買賣之
，
公司者上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司應與其簽
，
訂協議並依前二項規定辦理
。

	`第卅七條參與合併、分割、` `收購或股份受讓之公司有非公` `開發行公司者，本公司應與其` `簽訂協議，並依第三十二、三` `十三及前條參與合併、分割、` `收購或股份受讓之公司家數異` `動之規定辦理。`		`第卅七條參與合併、分割、收` `購或股份受讓之公司有非公開發` `行公司者，本公司應與其簽訂協` `議，並依第三十二、三十三、三` `十六條參與合併、分割、收購或` `股份受讓之公司家數異動之規定` `辦理。`	`酌作文字修正，以符法` `制作業。`
	`第八章資訊公開` `第卅八條本公司取得或處分` `資產，有下列情形者，應按性` `質依主管機關之規定格式，於` `事實發生之即日起算二日內將` `相關資訊於該局指定網站辦理` `公告申報：` `一、向關係人取得或處分不動` `產或其使用權資產，或與` `關係人為取得或處分不動` `產或其使用權資產外之其` `他資產且交易金額達公司` `實收資本額百分之二十、` `總資產百分之十或新臺幣` `三億元以上。但買賣國內` `公債、附買回、賣回條件` `之債券、申購或買回國內` `證券投資信託事業發行之` `貨幣市場基金不在此限。` `二、進行合併、分割、收購或` `股份受讓。` `三、從事衍生性商品交易損失` `達所定處理程序規定之全` `部或個別契約損失上限金` `額。` `四、取得或處分之資產種類屬` `供營業使用之設備或其使` `用權資產，且其交易對象` `非為關係人，交易金額並` `達下列規定之一：` (`一`)`實收資本額未達新臺幣一百` `億元之公開發行公司，交` `易金額達新臺幣五億元以`		`第八章資訊公開` `第卅八條本公司取得或處分資` `產，有下列情形者，應按性質依` `主管機關之規定格式，於事實發` `生之即日起算二日內將相關資訊` `於該局指定網站辦理公告申報：` `一、向關係人取得或處分不動產` `，或與關係人為取得或處分` `不動產外之其他資產且交易` `金額達公司實收資本額百分` `之二十、總資產百分之十或` `新臺幣三億元以上。但買賣` `公債、附買回、賣回條件之` `債券、申購或買回國內證券` `投資信託事業發行之貨幣市` `場基金不在此限。` `二、進行合併、分割、收購或股` `份受讓。` `三、從事衍生性商品交易損失達` `所訂處理程序規定之全部或` `個別契約損失上限金額。` `四、取得或處分之資產種類屬供` `營業使用之設備，且其交易` `對象非為關係人，交易金額` `並達新臺幣五億元以上。`	`一、修正第一項第一款` `及第七款第一目所` `定公債，主係考量` `我國中央及地方政` `府債信明確且容易` `查詢，爰得免除公` `告，至外國政府債` `信不一，尚不在本` `條豁免範圍，爰修` `正明定僅限國內公` `債。` `二、配合適用國際財務` `報導準則第十六號` `租賃公報規定，爰` `修正第一項第一` `款、第四款、第五` `款本文及第二項第` `三款，將使用權資` `產納入本條規範。` `三、鑑於營建業者銷售` `自行興建完工建案` `之不動產，屬公司` `進行日常業務銷售` `所必須之行為，規` `模較大之營建業者` `興建之建案因金額` `較高而有容易達到` `公告申報標準，易` `導致頻繁公告之情` `形，基於資訊揭露` `之重大性考量，爰` `參酌公司取得或處` `分供營業使用之設` `備規範，於第一項` `第五款新增後段，` `放寬其進行前開處` `分交易，且交易對` `象非為關係人之公` `告申報標準。` `四、考量第一項第一款`

`上。` (`二`)`實收資本額達新臺幣一百億` `元以上之公開發行公司，` `交易金額達新臺幣十億元` `以上。` `五、經營營建業務取得或處分` `供營建使用之不動產或其` `使用權資產且其交易對象` `非為關係人，交易金額達` `新臺幣五億元以上；其中` `實收資本額達新臺幣一百` `億元以上，處分自行興建` `完工建案之不動產，且交` `易對象非為關係人者，交` `易金額為達新臺幣十億元` `以上。` `六、以自地委建、租地委建、` `合建分屋、合建分成、合` `建分售方式取得不動產，` `且其交易對象非為關係人` `，公司預計投入之交易金` `額達新臺幣五億元以上。` `七、除前六款以外之資產交易` `、金融機構處分債權或從` `事大陸地區投資，其交易` `金額達公司實收資本額百` `分之二十或新臺幣三億元` `以上。但下列情形不在此` `限：` (`一`)`買賣國內公債。` (`二`)`以投資為專業者，於證券交` `易所或證券商營業處所所` `為之有價證券買賣，或於` `國內初級市場認購募集發` `行之普通公司債及未涉及` `股權之一般金融債券（不` `含次順位債券），或申購` `或買回證券投資信託基金` `或期貨信託基金，或證券` `商因承銷業務需要、擔任`	`五、經營營建業務之公開發行公` `司取得或處分供營建使用之` `不動產且其交易對象非為關` `係人，交易金額達新臺幣五` `億元以上。` `六、以自地委建、租地委建、合` `建分屋、合建分成、合建分` `售方式取得不動產，公司預` `計投入之交易金額達新臺幣` `五億元以上。` `七、除前六款以外之資產交易、` `金融機構處分債權或從事大` `陸地區投資，其交易金額達` `公司實收資本額百分之二十` `或新臺幣三億元以上。但下` `列情形不在此限：` (`一`)`買賣公債。` (`二`)`以投資為專業者，於海內外` `證券交易所或證券商營業處` `所所為之有價證券買賣，或` `於國內初級市場認購募集發` `行之普通公司債及未涉及股` `權之一般金融債券，或證券` `商因承銷業務需要、擔任興` `櫃公司輔導推薦證券商依財` `團法人中華民國證券櫃檯買` `賣中心規定認購之有價證券` `。` (`三`)`買賣附買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證券投`	`已明定關係人交易` `之公告規範，同項` `第六款係規範非關` `係人交易之情形，` `為利公司遵循，爰` `修正第一項第六` `款，以為明確。` `五、修正第一項第七款` `第二目：` (`一`)`考量以投資為專業者` `於海內外證券交易` `所或證券商營業處` `所所為之有價證券` `買賣屬經常營業行` `為，易導致頻繁公` `告之情形，基於資` `訊揭露之重大性考` `量，爰豁免其公` `告，且為統一本準` `則規範用語，將本` `準則所稱之標的或` `機構等原則一致包` `含海內外，爰刪除` `海內外之用語。` (`二`)`考量以投資為專業者` `於國外初級市場認` `購普通公司債之行` `為，屬經常性行` `為，且其商品性質` `單純；另國內證券` `投資信託事業及期` `貨信託事業受金管` `會監管，且申購或` `買回其募集之基金` (`不含境外基金`)`亦屬` `以投資為專業者之` `經常性行為，爰修` `正放寬以投資為專` `業者買賣前開有價` `證券得豁免公告，` `並考量次順位債券` `風險較高，亦明定` `所指普通公司債及` `未涉及股權之一般` `金融債券，不包含` `次順位債券。` `七、第一項第三款酌作` `文字修正，以符法`

`興櫃公司輔導推薦證券商` `依財團法人中華民國證券` `櫃檯買賣中心規定認購之` `有價證券。` (`三`)`買賣附買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證券投` `資信託事業發行之貨幣市場` `基金。` `前項交易金額依下列方式` `計算之：` `一、每筆交易金額。` `二、一年內累積與同一相對人` `取得或處分同一性質標的` `交易之金額。` `三、一年內累積取得或處分`(`取` `得、處分分別累積`)`同一開` `發計畫不動產或其使用權` `資產之金額。` `四、一年內累積取得或處分`(`取` `得、處分分別累積`)`同一有` `價證券之金額。` `前項所稱一年內係以本次` `交易事實發生之日為基準，往` `前追溯推算一年，已依本處理` `程序規定公告部分免再計入。` `本公司應按月將本公司及` `其非屬國內公開發行公司之子` `公司截至上月底止從事衍生性` `商品交易之情形依規定格式，` `於每月十日前輸入金管會指定` `之資訊申報網站。` `本公司依規定應公告項目` `如於公告時有錯誤或缺漏而應` `予補正時，應於知悉之即日起` `算二日內將全部項目重行公告` `申報。` `本公司取得或處分資產，` `應將相關契約、議事錄、備查` `簿、估價報告、會計師、律師`	`資信託事業發行之貨幣市場` `基金。` `前項交易金額依下列方式計` `算之：` `一、每筆交易金額。` `二、一年內累積與同一相對人取` `得或處分同一性質標的交易` `之金額。` `三、一年內累積取得或處分`(`取` `得、處分分別累積`)`同一開` `發計畫不動產之金額。` `四、一年內累積取得或處分`(`取` `得、處分分別累積`)`同一有` `價證券之金額。` `前項所稱一年內係以本次交` `易事實發生之日為基準，往前追` `溯推算一年，已依本處理程序規` `定公告部分免再計入。` `本公司應按月將本公司及其` `非屬國內公開發行公司之子公司` `截至上月底止從事衍生性商品交` `易之情形依規定格式，於每月十` `日前輸入證期局指定之資訊申報` `網站。` `本公司依規定應公告項目如` `於公告時有錯誤或缺漏而應予補` `正時，應於知悉之即日起算二日` `內將全部項目重行公告申報。` `本公司取得或處分資產，應` `將相關契約、議事錄、備查簿、` `估價報告、會計師、律師或證券` `承銷商之意見書備置於本公司，` `除其他法律另有規定者外，至少` `保存五年。`	`制作業。` `八、第四項及第六項酌` `作文字修正。`

	`或證券承銷商之意見書備置於` `本公司，除其他法律另有規定` `者外，至少保存五年。`
	`第卅九條本公司依前條規定` `公告申報之交易後，有下列情` `形之一者，應於事實發生之即` `日起算二日內將相關資訊於金` `管會指定網站辦理公告申報：` `一、原交易簽訂之相關契約有` `變更、終止或解除情事。` `二、合併、分割、收購或股份` `受讓未依契約預定日程完` `成。` `三、原公告申報內容有變更。`	`第卅九條本公司依前條規定公` `告申報之交易後，有下列情形之` `一者，應於事實發生之即日起算` `二日內將相關資訊於該局指定網` `站辦理公告申報：` `一、原交易簽訂之相關契約有變` `更、終止或解除情事。` `二、合併、分割、收購或股份受` `讓未依契約預定日程完成。` `三、原公告申報內容有變更。`	`酌作文字修正，以符法` `制作業。`
	`第四十條子公司取得或處分` `資產之公告申報` `本公司之子公司非屬國內` `公開發行公司，取得或處分資` `產有本章規定應公告申報情事` `者，由本公司為之。` `前項子公司適用第三十八` `條第一項之應公告申報標準有` `關實收資本額或總資產規定，` `以本公司之實收資本額或總資` `產為準。`	`第四十條子公司取得或處分資` `產之公告申報` `本公司之子公司非屬國內公` `開發行公司，取得或處分資產有` `本章規定應公告申報情事者，由` `本公司為之。` `前項子公司適用第三十八條` `第一項第五款之應公告申報標準` `有關達實收資本額百分之二十或` `總資產百分之十規定，以本公司` `之實收資本額或總資產為準。`	`子公司之公告申報標` `準，應與其母公司一` `致，並配合第三十八條` `第一項新增有關實收資` `本額達新臺幣一百億元` `之應公告申報標準，爰` `修正第二項規定，使子` `公司亦得適用該公告申` `報標準。`

第九章 附  則第九章 附  則
新增第二項後段，明定
第四一條 對子公司之控管程第四一條 對子公司之控管程序公司股票無面額或每股
序子公司亦應依「公開發行公面額非屬新臺幣十元
者，有關第三十八條實
子公司亦應依「公開發行司取得或處分資產處理準則」有
收資本額達新臺幣一百
公司取得或處分資產處理準則關規定訂定「取得或處分資產處
。
億元之計算方式
」有關規定訂定「取得或處分理程序」，經子公司董事會通過
資產處理程序」，經子公司董後，提報子公司股東會同意後據
事會通過後，提報子公司股東以執行，修訂時亦同。
會同意後據以執行，修訂時亦子公司取得或處分資產時，
同。亦應依本公司規定辦理。
子公司取得或處分資產時本處理程序有關總資產百分
，亦應依本公司規定辦理。之十之規定，以證券發行人財務
本處理程序有關總資產百報告編製準則規定之最近期個體
分之十之規定，以證券發行人或個別財務報告中之總資產金額
財務報告編製準則規定之最近計算。
期個體或個別財務報告中之總如子公司股票無面額或每股
資產金額計算。面額非屬新臺幣十元者，本處理
如子公司股票無面額或每程序有關實收資本額百分之二十
股面額非屬新臺幣十元者，本之交易金額規定，以歸屬於本公
處理程序有關實收資本額百分司業主之權益百分之十計算之。
之二十之交易金額規定，以歸
屬於本公司業主之權益百分之
十計算之；本處理程序有關實
一
收資本額達新臺幣百億元之
，
交易金額規定以歸屬於母公
司業主之權益新臺幣二百億元
。
計算之

`討論事項二`

案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文，提請公決。董事會提

`說明：`

一、依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號函辦理。
二、本次主要配合修正內容如下：
一
( ) 增訂公司從事短期資金融通超過本作業程序規定之限額時，公司負責人應連帶負返還責任及損害賠償責任。
( 二 ) 依證券交易法所定審計委員會之職權範圍，明定已設置審計委員會之公開發行公司，訂定或修正資金貸與他人及背書保證作業程序應經審計委員會通過。
( 三 ) 餘配合最新法規，酌作文字修正。
三、本案業經審計委員會審閱通過，並提報 108 年 4 月 30 日第 34 屆第 9 次董事會審議通過。
四、檢附台灣肥料股份有限公司「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表（詳附件）。
決議：
52-

`台灣肥料股份有限公司`

`「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表`

`修` `正` `條` `文`	`現` `行` `條` `文`	`說明`
`第十二條` `公告申報程序` `一、本公司應於每月十日前公` `告申報本公司及子公司上` `月份資金貸與餘額。` `二、本公司及子公司資金貸與` `餘額達「公開發行公司資` `金貸與及背書保證處理準` `則」第二十二條第一項所` `規定標準之一者，應於事` `實發生日之即日起算二日` `內公告申報。` `三、依「公開發行公司資金貸` `與及背書保證處理準則」` `第二十二條第一項所規定` `標準如下：` (`一`)`公開發行公司及其子公司` `資金貸與他人之餘額達該` `公開發行公司最近期財務` `報表淨值百分之二十以上` `。` (`二`)`公開發行公司及其子公司` `對單一企業資金貸與餘額` `達該公開發行公司最近期` `財務報表淨值百分之十以` `上。` (`三`)`公開發行公司或其子公司` `新增資金貸與金額達新臺` `幣一千萬元以上且達該公` `開發行公司最近期財務報` `表淨值百分之二以上。` `四、本公司之子公司非屬國內` `公開發行公司者，該子公` `司有前項應公告申報之事` `項，應由本公司為之。` `五、第二款所稱事實發生日，`	`第十二條` `公告申報程序` `一、本公司應於每月十日前公` `告申報本公司及子公司上` `月份資金貸與餘額。` `二、本公司及子公司資金貸與` `餘額達「公開發行公司資` `金貸與及背書保證處理準` `則」第二十二條第一項所` `規定標準之一者，應於事` `實發生日之即日起算二日` `內公告申報。` `三、依「公開發行公司資金貸` `與及背書保證處理準則」` `第二十二條第一項所規定` `標準如下：` (`一`)`公開發行公司及其子公司` `資金貸與他人之餘額達該` `公開發行公司最近期財務` `報表淨值百分之二十以上` `。` (`二`)`公開發行公司及其子公司` `對單一企業資金貸與餘額` `達該公開發行公司最近期` `財務報表淨值百分之十以` `上。` (`三`)`公開發行公司或其子公司` `新增資金貸與金額達新臺` `幣一千萬元以上且達該公` `開發行公司最近期財務報` `表淨值百分之二以上。` `四、本公司之子公司非屬國內` `公開發行公司者，該子公` `司有前項應公告申報之事` `項，應由本公司為之。` `五、第二款所稱事實發生日，`	`考量資金貸與尚非屬交易性`

`修` `正` `條` `文`	`現` `行` `條` `文`	`說明`
`係指簽約日、付款日、董` `事會決議日或其他足資確` `定資金貸與對象及金額之` `日等日期孰前者。`	`係指交易簽約日、付款日` `、董事會決議日或其他足` `資確定交易對象及交易金` `額之日等日期孰前者。`	`質，爰酌修第二項文字。`
`第十八條` `公告申報程序` `一、本公司應於每月十日前公` `告申報本公司及子公司上` `月份背書保證餘額。` `二、本公司及子公司背書保證` `餘額達「公開發行公司資` `金貸與及背書保證處理準` `則」第二十五條第一項所` `規定標準之一者，應於事` `實發生日之即日起算二日` `內公告申報。` `三、依「公開發行公司資金貸` `與及背書保證處理準則」` `第二十五條第一項所規定` `標準如下：` (`一`)`公開發行公司及其子公司` `背書保證餘額達該公開發` `行公司最近期財務報表淨` `值百分之五十以上。` (`二`)`公開發行公司及其子公司` `對單一企業背書保證餘額` `達該公開發行公司最近期` `財務報表淨值百分之二十` `以上。` (`三`)`公開發行公司及其子公司` `對單一企業背書保證餘額` `達新臺幣一千萬元以上且` `對其背書保證、採用權益` `法之投資帳面金額及資金` `貸與餘額合計數達該公開` `發行公司最近期財務報表` `淨值百分之三十以上。` (`四`)`公開發行公司或其子公司` `新增背書保證金額達新臺`	`第十八條` `公告申報程序` `一、本公司應於每月十日前公` `告申報本公司及子公司上` `月份背書保證餘額。` `二、本公司及子公司背書保證` `餘額達「公開發行公司資` `金貸與及背書保證處理準` `則」第二十五條第一項所` `規定標準之一者，應於事` `實發生日之即日起算二日` `內公告申報。` `三、依「公開發行公司資金貸` `與及背書保證處理準則」` `第二十五條第一項所規定` `標準如下：` (`一`)`公開發行公司及其子公司` `背書保證餘額達該公開發` `行公司最近期財務報表淨` `值百分之五十以上。` (`二`)`公開發行公司及其子公司` `對單一企業背書保證餘額` `達該公開發行公司最近期` `財務報表淨值百分之二十` `以上。` (`三`)`公開發行公司及其子公司` `對單一企業背書保證餘額` `達新臺幣一千萬元以上且` `對其背書保證、長期性質` `之投資及資金貸與餘額合` `計數達該公開發行公司最` `近期財務報表淨值百分之` `三十以上。` (`四`)`公開發行公司或其子公司` `新增背書保證金額達新臺`	`為明確長期性質投資之定義，` `爰參酌證券發行人財務報告編` `製準則第九條第四項第一款規` `定，修正第一項第三款。`

`修` `正` `條` `文`	`現` `行` `條` `文`	`說明`
`幣三千萬元以上且達該公` `開發行公司最近期財務報` `表淨值百分之五以上。` `四、本公司之子公司非屬國內` `公開發行公司者，該子公` `司有前項應公告申報之事` `項，應由本公司為之。` `五、第二款所稱事實發生日，` `係指簽約日、付款日、董` `事會決議日或其他足資確` `定背書保證對象及金額之` `日等日期孰前者。`	`幣三千萬元以上且達該公` `開發行公司最近期財務報` `表淨值百分之五以上。` `四、本公司之子公司非屬國內` `公開發行公司者，該子公` `司有前項應公告申報之事` `項，應由本公司為之。` `五、第二款所稱事實發生日，` `係指交易簽約日、付款日` `、董事會決議日或其他足` `資確定交易對象及交易金` `額之日等日期孰前者。`	`考量背書保證尚非屬交易性` `質，爰酌修第二項文字。`
`第二十條` `罰則` `公司負責人違反本作業程序之` `短期資金融通限額時，應與借` `用人連帶負返還責任；如本公` `司受有損害者，亦應由其負損` `害賠償責任。` `本公司之經理人及主辦人員違` `反本作業程序時，視情節輕重` `，依「本公司人員考核辦法」` `及相關法令之規定處罰。`	`第二十條` `罰則` `本公司之經理人及主辦人員違` `反本作業程序時，視情節輕重` `，依「本公司人員考核辦法」` `及相關法令之規定處罰。`	`依據「公開發行公司資金貸與` `及背書保證處理準則」第三` `條，新增公司從事短期資金融` `通超過該準則規定之限額時，` `公司負責人應連帶負返還責任` `及損害賠償，惟本公司基於保` `守原則，依循往例，以本作業` `程序較嚴謹範圍規範之。`
`第廿一條` `生效與修訂` `本作業程序之修訂應經審計委` `員會及董事會討論通過後，提` `報股東會同意，如有董事表示` `異議且有紀錄或書面聲明者，` `本公司應將其異議併送審計委` `員會及提報股東會討論，修訂` `時亦同。` `本公司若已設置獨立董事，依` `前項規定將本作業程序提報董` `事會討論時，應充分考量各獨` `立董事之意見，獨立董事如有` `反對意見或保留意見，應於董` `事會議事錄載明。` `本公司若已設置審計委員會者` `，訂定或修正資金貸與他人及`	`第廿一條` `生效與修訂` `本作業程序之修訂應經審計委` `員會及董事會討論通過後，提` `報股東會同意，如有董事表示` `異議且有紀錄或書面聲明者，` `本公司應將其異議併送審計委` `員會及提報股東會討論，修訂` `時亦同。` `本公司若已設置獨立董事，依` `前項規定將本作業程序提報董` `事會討論時，應充分考量各獨` `立董事之意見，並將其同意或` `反對之明確意見及反對之理由` `列入董事會紀錄。`	`參考證券交易法第十四條之三` `規定，酌予調整第二項文字。` `另依證券交易法第十四條之五` `規定，審計委員會之職權包括` `訂定或修正資金貸與他人之重` `大財務業務行為之處理程序，`

	`修` `正` `條` `文`	`現` `行` `條` `文`	`說明`
	`背書保證作業程序，應經審計` `委員會全體成員二分之一以上` `同意，並提董事會決議，不適` `用第二項規定。` `前項如未經審計委員會全體成` `員二分之一以上同意者，得由` `全體董事三分之二以上同意行` `之，並應於董事會議事錄載明` `審計委員會之決議。` `第三項所稱審計委員會全體成` `員及前項所稱全體董事，以實` `際在任者計算之。`		`爰參酌公開發行公司取得或處` `分資產處理準則第六條規定，` `增訂第三項至第五項。`

`臨時動議`

散  會

`附錄`

一、台灣肥料股份有限公司股東會議事規則
二、台灣肥料股份有限公司章程
三、台灣肥料股份有限公司取得或處分資產處理程序
四、台灣肥料股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序
五、台灣肥料股份有限公司董事(獨立董事)持股概況
六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響
58-

`附錄一`

`台灣肥料股份有限公司股東會議事規則`

中華民國107年6月29日股東常會修正

第一條本公司股東會議，除公司法、公司章程及其他相關法令另有規定外，應依本規則辦理。
第二條本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人。
第三條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項

。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標
示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他
出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對

。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計
算之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予
出席股東會之股東；有選舉董事、獨立董事者，應另附選舉票。

股東之出席及表決，應以股份為計算基準。

第 四 條 股東之出席及表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表
決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

第五條本公司股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第六條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，
召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第七條本公司得指派所委任之律師，會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，

應保存至訴訟終結為止。

第九條已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)，未終結前非經決議，主席不得逕行宣布散會。
第十一條除主席違反本議事規則而宣佈散會者外，會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十二條會議進行中主席得酌定時間宣布休息。出席股東發言前須先填具發言條，載明發言要旨，股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十三條同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘，股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十四條政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十五條出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十六條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
60-

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，如股東一人同時受二人以
上股東委託時，其代理人之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，
超過時，其超過之表決權，不予計算。

第十七條主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。選任或解任董事、獨立董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第十八條議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
表決票有下列情形之一者無效，該表決票之權數應不得計算：

一、未使用本公司製定之表決票。
二、未投入票櫃之表決票。
三、未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白票。
四、表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。
五、表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。
六、代理人違反「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定使用表決票。
第十九條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第二十條董事及獨立董事之選舉依公司法、相關法令及本公司選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉結果，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東會依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第廿一條主席得指揮糾察員(保全人員)協助維持會場秩序，糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
參加股東會之人，均不得攜帶足以危害他人生命、身體、自由或財產安全之物品
61-

。

第廿二條會議進行時，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第廿三條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

附錄二

`台灣肥料股份有限公司章程`

中華民國 102 年 6 月 25 日股東常會修正中華民國 105 年 6 月 29 日股東常會修正中華民國 106 年 6 月 14 日股東常會修正

`第一章總則`

第一條本公司依照公司法所定股份有限公司之規定組織之，定名為臺灣肥料股份有限公
司。

第二條本公司經營業務如下：

一、
Ｃ八Ｏ一Ｏ一Ｏ基本化學工業。

二、Ｃ八Ｏ一Ｏ二Ｏ石油化工原料製造業。
三、Ｃ八Ｏ一一一Ｏ肥料製造業。
四、Ｃ八Ｏ一九九Ｏ其他化學材料製造業。
五、Ｃ八Ｏ二一ＯＯ化妝品製造業。
六、Ｃ八Ｏ二一七Ｏ毒性化學物質製造業。
七、Ｃ八Ｏ二九九Ｏ其他化學製品製造業。
八、ＣＣＯ一Ｏ六Ｏ有線通信機械器材製造業。
九、ＣＣＯ一Ｏ八Ｏ電子零組件製造業。
十、ＣＥＯ一Ｏ三Ｏ光學儀器製造業。
十一、Ｆ一Ｏ二一八Ｏ酒精批發業
十二、Ｆ一Ｏ七Ｏ五Ｏ肥料批發業。
十三、Ｆ一Ｏ七Ｏ六Ｏ毒性化學物質批發業十四、Ｆ一Ｏ七Ｏ八Ｏ環境衛生用藥批發業。十五、Ｆ一Ｏ七二ＯＯ化學原料批發業。十六、Ｆ一Ｏ七九九Ｏ其他化學製品批發業。十七、Ｆ一Ｏ八Ｏ四Ｏ化妝品批發業。十八、Ｆ一一三Ｏ七Ｏ電信器材批發業。十九、Ｆ一一九Ｏ一Ｏ電子材料批發業。二十、Ｆ二Ｏ三Ｏ三Ｏ酒精零售業。廿一、Ｆ二Ｏ七Ｏ五Ｏ肥料零售業。廿二、Ｆ二Ｏ七Ｏ六Ｏ毒性化學物質零售業。廿三、Ｆ二Ｏ七Ｏ八Ｏ環境衛生用藥零售業。廿四、Ｆ二Ｏ七二ＯＯ化學原料零售業。廿五、Ｆ二Ｏ七九九Ｏ其他化學製品零售業。廿六、Ｆ二Ｏ八Ｏ四Ｏ化妝品零售業。
63-

廿七、Ｆ二一二Ｏ一一加油站業。
廿八、Ｆ二一二九九Ｏ其他石油製品、燃料零售業。
廿九、Ｆ二一四Ｏ三Ｏ汽機車零件配備零售業。
三十、Ｆ三Ｏ一Ｏ一Ｏ百貨公司業。
卅一、Ｆ三Ｏ一Ｏ二Ｏ超級市場業。
卅二、Ｆ四Ｏ一Ｏ一Ｏ國際貿易業。
卅三、Ｆ五Ｏ一Ｏ六Ｏ餐館業。
卅四、Ｇ二Ｏ二Ｏ一Ｏ停車場經營業。
卅五、Ｇ四Ｏ六Ｏ六一商港區船舶貨物裝卸承攬業。
卅六、Ｇ八Ｏ一Ｏ一Ｏ倉儲業。
卅七、Ｈ七Ｏ一Ｏ一Ｏ住宅及大樓開發租售業。
卅八、Ｈ七Ｏ一Ｏ二Ｏ工業廠房開發租售業。
卅九、Ｈ七Ｏ一Ｏ四Ｏ特定專業區開發業。
四十、Ｈ七Ｏ一Ｏ五Ｏ投資興建公共建設業。
四十一、Ｈ七Ｏ三Ｏ一Ｏ廠房出租業。
四十二、Ｈ七Ｏ三Ｏ二Ｏ倉庫出租業。
四十三、Ｈ七Ｏ三Ｏ三Ｏ辦公大樓出租業。
四十四、Ｉ三Ｏ一Ｏ一Ｏ資訊軟體服務業。
四十五、Ｉ三Ｏ一Ｏ二Ｏ資料處理服務業。
四十六、Ｉ三Ｏ一Ｏ三Ｏ電子資訊供應服務業。
四十七、Ｉ四Ｏ一Ｏ一Ｏ一般廣告服務業。
四十八、Ｊ一Ｏ一Ｏ三Ｏ廢棄物清除業。
四十九、Ｊ一Ｏ一Ｏ四Ｏ廢棄物處理業。
五十、Ｊ一Ｏ一Ｏ六Ｏ廢水處理業。
五十一、ＪＡＯ一九九Ｏ其他汽車服務業。
五十二、ＺＺ九九九九九除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條本公司轉投資總額不得超過最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值，不
受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制；其中本
公司轉投資非本業總額，不得超過本公司實收股本百分之一百之上限。

第四條本公司設總公司於台北市，並得視業務需要於國內外適當地點設立分支機構。其設立、變更及裁撤均依董事會之決議辦理。
第五條本公司之公告方法以登載於總公司所在地之日報顯著部份為之。但證券管理機關另有規定者，不在此限。

`第二章股份`

第六條本公司資本總額為新台幣九十八億元，分為九億八仟萬股，每股金額新台幣十元，
全數發行。

第七條本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

64-
第八條股東名簿記載之變更登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

`第三章股東會`

第九條股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，由董事會於每會計年度終了後六個月內依法召開之。臨時會除公司法另有規定外，於必要時由董事會或獨立董事依法召開之，如有繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及其理由，請求董事會召集之。
第十條股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得於開會三十日前，股東臨時會之召集通知得於開會十五日前以公告方式為之。
第十一條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書簽名或蓋章載明授權範圍委託代理人出席。
依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十二條股東會之議決，除公司法或其他相關法令另有較高成數之規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條股東會由董事會召集者，開會時由董事長任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並暸解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

`第十四條本公司股東每股有一表決權。`

第十五條股東會之決議事項，應作成議事錄，記明會議之時日、場所及主席之姓名與決議方法、議事經過之要領與結果，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

`第四章董事及審計委員會`

第十六條本公司設置董事九人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，得連選連任，但獨立董事連續任期不得超過九年。全體董事所持有本公司記名股票之股份總額，應按「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定辦理。本公司得於董事、獨立董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

`一第十六條之`

前條第一項董事名額，其中三名為獨立董事。

獨立董事與非獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，且應一併舉行選舉，分別計算當選名額。
獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依
65-

`證券主管機關之相關規定辦理。`

`第十六條之二`

本公司依證券交易法設置審計委員會，由全體獨立董事組成，並由其中一人擔任
召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之職責、組織規章、職權
行使及其他應遵行事項依主管機關之規定辦理。

審計委員會之成立，自改選第 34 屆全體董事、獨立董事時生效，第 33 屆監察人於審計委員會成立時全體解任。

`第十六條之三`

本公司依據證券交易法第十四條之六規定設置薪資報酬委員會，薪資報酬委員會
或薪資報酬委員會之成員依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員
會設置及行使職權辦法行使職權。

第十七條董事組織董事會，置董事長一人，由董事互選之。董事長對外代表公司，對內為股東會及董事會主席，秉承董事會決定方針，綜理公司事務。
第十八條董事會之職權如下：
一、業務及財務方針之審定。
二、業務計劃之審定與執行之監督。
三、預決算之審定。
四、資本增減之擬訂。
五、公司債發行之審定。
六、盈餘分配或虧損彌補之擬訂。
七、對外重要合約及重要專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可、修訂及終止。
八、公司章程修正之擬訂。
九、董事會及公司組織規程、重要章程之審定。
十、分支機構設立、變更及裁撤之議定。
十一、總經理、副總經理人選之任免。
十二、公司簽證會計師之任免。
十三、以公司名義為背書、保證、承兌之額度議定。
十四、關係人 ( 包括關係企業 ) 間重大交易事項之核可。
十五、股東會之召集。

十六、其他依照法令及股東會決議賦予之職權。

第十九條董事會以每月開常會一次為原則，如遇緊急事項或依董事過半數之請求得開臨時會議，均由董事長召集之，並以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

董事會開會時董事因事不能出席者，得以書面委託其他董事代理其行使職權。

第二十條董事會之決議，除公司法或相關法令另有較高成數之規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之，其議事錄應有主席簽名蓋章，並準用本章程第十五條之規定。

第廿一條董事長之報酬以總經理支領所得為計算基礎，並以該項數額之一．二五倍支給之。

其餘董事及獨立董事之報酬以不超過本公司員工薪資表最高薪階之標準支給。

`第五章經理人`

第廿二條本公司設總經理一人，遵照董事會決定方針，秉承董事長之命，處理公司一切業務並指揮監督所屬員工。設副總經理二至四人，襄助總經理處理業務。前項經理人之任免及其報酬依公司法第二十九條規定辦理。

`第六章會計`

第廿三條本公司會計年度每年自一月一日起至十二月卅一日止，於年度終了應辦理總決算。

第廿四條本公司應於每屆會計年度終了後，由董事會造具下列各項決算表冊，由會計師查核簽證後，於股東常會開會卅日前送交審計委員會查核，提股東會承認。一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿五條公司年度如有獲利，應以當年度獲利狀況提撥百分之二．四為員工酬勞；提撥不高於百分之一．六為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工及董事酬勞由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
本公司每年度決算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損，如尚有盈餘，先提列法定盈餘公積百分之十，並按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再將其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務需要酌予保留或酌提特別盈餘公積後，由董事會按年擬具盈餘分派議案，提請股東常會決議分派股東紅利。
本公司股東紅利應參酌所營事業多角化經營及景氣變化之特性，考量各項產品或服務所處生命周期對未來資金需求，且兼顧業務發展及股東權益，股東紅利之發放除當年度有重大投資計畫，重大財務狀況變動，重大營運變動事項及產能擴充或其他重大資本支出等資金需求外，其現金股利分派比率，原則不低於當年度股利總額百分之十，並於報經股東會同意後辦理。

`第七章附則`

第廿六條本公司因業務需要，得依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」所訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」之規定，辦理對外保證事宜。
第廿七條本章程未訂定事項，依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第廿八條本公司各種章則及辦事細則另訂之。
第廿九條本章程於中華民國三十六年六月四日創立會議通過訂定，四十一年九月一日股東常會修正，四十二年六月十九日股東臨時會修正，四十三年四月五日股東常會修正，四十四年三月卅一日股東常會修正，四十七年四月廿五日股東常會修正，四十七年十一月十五日股東臨時會修正，四十八年五月十四日股東常會修正，四十九年五月十日第一次股東臨時會修正，四十九年十月廿一日第二次股東臨時會修正，五十年四月廿九日股東常會修正，五十二年三月十八日股東常會修正，五十
67-

三年三月廿二日股東常會修正，五十四年三月卅一日股東常會修正，五十六年八
月十六日股東常會修正，五十八年八月廿日股東常會修正，五十九年九月十五日
股東常會修正，六十一年十月六日股東常會修正，六十三年三月二日股東常會修
正，六十五年七月廿四日股東常會修正，七十一年五月十四日股東常會修正，七
十二年五月廿日股東常會修正，七十五年五月廿三日股東常會修正，七十六年五
月廿二日股東常會修正，七十六年十一月卅日第一次股東臨時會修正，七十九年
九月廿七日股東常會修正，八十年九月廿一日股東常會修正，八十二年九月十七
日股東常會修正，八十三年九月廿九日股東常會修正，八十四年五月廿日第一次
股東臨時會修正，八十四年九月卅日股東常會修正，八十五年九月卅日股東常會
修正，八十六年九月廿七日股東常會修正，八十八年十一月十日股東常會修正，
八十九年五月十六日第一次股東臨時會修正，九十年六月廿六日股東常會修正，
九十一年六月二十一日股東常會修正，九十二年六月二十三日股東常會修正，九
十三年六月二十五日股東常會修正，九十四年六月二十四日股東常會修正，九十
五年六月十四日股東常會修正，九十六年六月十三日股東常會修正，九十八年六
月十六日股東常會修正，九十九年六月十七日股東常會修正，一百年六月二十二
日股東常會修正，一百零一年六月廿七日股東常會修正，一百零二年六月廿五日
股東常會修正，一百零三年六月廿四日股東常會修正，一百零五年六月廿九日股
東常會修正，一百零六年六月十四日股東常會修正。
本章程關於監察人相關規定之刪除，自審計委員會成立之日始生效。

附錄三

`台灣肥料股份有限公司取得或處分資產處理程序`

中華民國106 年6 月14 日股東常會修正
中華民國107 年6 月29 日股東常會修正

`第一章總則`

第一條本處理程序依證券交易法第三十六條之一規定及財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第○九一○○○六一○五號函訂定之。本公司取得或處分資產，除法令另有規定者外，應依本處理程序辦理。
第二條本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

`第三條本處理程序用詞定義如下：`

一、衍生性商品：指其價值由利率、匯率等商品所衍生之交易契約，包括遠期契約、選擇權契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主
69-

管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第四條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第五條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

`第二章取得或處分不動產或設備之處理程序`

`第六條評估及作業程序`

一、取得或處分不動產或設備之評估程序參照第七條及第九條規定辦理。
二、主辦部門應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
三、相關作業應依本公司內部控制制度及本處理程序之相關規定辦理之。
第七條交易條件及授權額度之決定程序
一、本公司取得或處分不動產或設備，應先經董事會同意或事後追認或備查；其屬於公司法第一百八十五條規定情事者，並須經股東會同意後始得為之。
二、本公司取得或處分不動產或設備交易條件之決定程序及參考依據，依下列各情形辦理之：
- (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格及依第九條規定委請專業鑑價機構出具之估價報告等，決定交易條件及交易價格，作成分析報告，並依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「分層授權明細表」及「總管理處與各廠權責劃分表」之規定逐級核決。另本公司取得或處分不動產得於比價、議價或招標方式擇一為之。
- (二)取得或處分設備，應以比價、議價或招標方式擇一為之，其符合規定者應參考依規定由專業鑑價機構出具之估價報告。

`第八條執行單位`

一、不動產：由業務主辦部門負責執行。
二、設備：由業務主辦部門負責執行。
第九條應委請專家出具估價報告之適用範圍
本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告(估價報告應行記載事項如附件一)，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
70-
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，已依本處理程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有
正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報
告及前項第三款之會計師意見。

第十條取得非供營業使用之不動產之限額

本公司投資購買非供營業使用之不動產之總額，以不超過本公司當期實收資本
額百分之二十為限；各子公司個別投資購買非供營業使用之不動產之總額，以
不超過各子公司當期實收資本額百分之二十為限。

`第三章取得或處分有價證券之處理程序`

`第十一條評估及作業程序`

本公司長、短期有價證券之取得或處分相關程序，悉依本公司內部控制制度投資循環作業及本處理程序之相關規定辦理。
第十二條交易條件及授權額度之決定程序

本公司從事有價證券買賣，除開放式之國內受益憑證、海外共同基金，公債以
及附買(賣)回條件之債券以外，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來
發展潛力等，作成分析報告提報董事長，並提經董事會通過始得為之，惟本公
司「董事會暨經理人權責劃分表」另有規定者，從其規定辦理。

`第十三條執行單位`

一、長期有價證券：由業務主辦部門負責執行。
二、短期有價證券：由業務主辦部門負責執行。

`第十四條專業評估意見`

本公司有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會
計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理，惟該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會
另有規定者，不在此限。

71-
一、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。惟買賣開放式之國內受益憑證、海外共同基金、公債，以及附買(賣)回條件之債券，不在此限。
二、取得或處分私募有價證券。

前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，已依本處理程序規定
取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十五條 取得非供營業使用之有價證券限額

本公司及子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資非供營業使用之有價證
券，其投資限額如下：

一、本公司投資長、短期股票之有價證券之總額不得超過本公司章程所定之限額，其中投資個別長、短期股票之有價證券之總額不得超過本公司章程所定之限額。
二、本公司各子公司個別投資長、短期股票之有價證券之總額以不超過新台幣十億元為限，其中投資個別長、短期股票之有價證券之總額以不超過新台幣十億元為限；惟本公司為於境外享有租稅優惠之國家或地域設立控股公司，或本公司於境外享有租稅優惠之國家或地域已設立之子公司為配合本公司進行組織重整之需要，或本公司於境外享有租稅優惠之子公司為因應當地法令要求，得以個案經本公司董事會特別決議後投資長、短期之有價證券，不受前述個別子公司各轉投資總額之限制，惟事後應報告於股東會。
三、本公司投資長、短期股票以外之有價證券之總額以不超過實收股本為限，其中投資個別有價證券總額以不超過實收股本百分之二十為限。各子公司個別投資長、短期股票以外之有價證券之總額以不超過新台幣八仟萬元為限，其中投資個別長、短期股票以外之有價證券之總額以不超過新台幣二仟萬元為限。

`第四章取得或處分會員證或無形資產之處理程序`

`第十六條評估及作業程序`

本公司取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序，參照第十七條及本公
司相關規定辦理。

第十七條交易條件及授權額度之決定程序
一、取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「分層授權明細表」及「總管理處與各廠權責劃分表」之規定逐級核決。
二、取得或處分無形資產(商標權、專門技術、專利權、著作權、商譽等)，應先考量是否能夠給公司提供未來經濟效益，並參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，再依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「分層授權明細表」及「總管理處與各廠權責劃分表」之規定逐級核決。

第十八條 執行單位

72-
本公司取得或處分會員證或無形資產，由使用部門或管理部門負責執行。
第十九條專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達實收資本額百分之二十或新台
幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易
價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則
公報第二十號規定辦理。

前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，已依本處理程序規定
取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

`第五章向關係人交易`

第二十條本公司與關係人取得或處分資產，除應依前三章處理程序及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前三章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依前條第二項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

`第廿一條評估及作業程序`

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會審議及董事會通
過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產，依第二十二條及第二十三條規定評估預定交易條件
合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要
性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，已依本處理程序規定
提交審計委員會審議及董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第六條及本公
司「董事會暨經理人權責劃分表」授權董事長在一定額度內先行決行，事後再
提報最近期之董事會追認。

本公司若設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，並將其同意、反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。

依第一項規定應經審計委員會審議之事項，應先經審計委員會全體成員二分之
一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意

者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
第廿二條 交易成本之合理性評估

本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依本條第一項及第二項規定評估不動產成本，並
應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第二十一條有關評估及
作業程序規定辦理即可，不適用前三項有關交易成本合理性之評估規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
第廿三條本公司向關係人取得不動產依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第二十四條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案

例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第廿四條本公司向關係人取得不動產，如經按第二十二條及二十三條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員會之獨立董事成員應依證券交易法第十四條之四規定準用公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融
監督管理委員會證券期貨局(以下簡稱證期局或該局)同意後，始得動用該特別
盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者
，亦應依前二項規定辦理。

`第六章從事衍生性商品交易`

`第廿五條交易原則與方針`

一、交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由利率、匯率等商品所衍生之
交易契約，包括遠期契約、選擇權契約、交換契約，及上述商品組合而
成之複合式契約等。上述遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服
務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、經營及避險策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以規避風險為主要目的，交易商品
應選擇使用規避本公司業務經營所產生之風險為主，且持有幣別必須以
本公司實際進出口交易所需之外幣為主，而整體外幣收支淨部位應以自
行軋平為原則，藉以降低公司整體外匯風險，節省外匯操作成本。

三、權責劃分

`(一)財務人員：`

1.擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、及相關法令、操作技巧等，並依授權額度經權責主管核准後從事交易，以規避市場價格波動之風險。
2.依採購人員提供接獲訂單後估算之採購量及目標匯率成本區間，與公司本身之營業額、進出口量，確定外匯部位，訂立每期(每月或每季)之避險部位上限及目標匯率，以減少外匯部位暴露於風險之程度。
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3.定期對所持有之部位提出績效評估報告供董事會指定之高階主管人員參考評估。
(二)會計人員：
1.負責帳務處理。
2.負責於財簽報告中揭露本公司相關交易資訊。
3.負責交易之確認及部位餘額之勾稽。
4.辦理公告及申報。
(三)查核人員：

負責定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易
單位對本處理程序之遵循情形並分析交易循環，作成稽核報告，如
發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

四、績效評估原則與程序

(一)避險性交易
1.由採購人員提供接獲訂單後估算之採購目標匯率成本區間與從事衍生性商品交易之間所產生損益為績效評估基礎。
2.財務人員對衍生性商品交易所持有之部位，至少每月評估二次，其評估報告應呈送董事會指定之高階主管人員。
(二)金融性交易
1.以實際所產生損益為績效評估依據。
2.財務人員對衍生性商品交易所持有之部位，至少每週應評估一次，其評估報告應呈送董事會指定之高階主管人員。
(三)為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

五、契約總額及損失上限之訂定

`(一)契約總額及損失上限`

`損失上限`
	`避險性交易`	`金融性交易`
`全部契約` `投資限額`	`佔最近一季營業` `收入70％`	`佔最近一季營業` `收入10％`
`全部契約損` `失上限金額`	`全部契約金額之` `20％`	`全部契約金額之` `10％`
`個別契約損` `失上限金額`	`個別契約金額之` `20％`	`個別契約金額之` `10％`

(二)依據已簽定衍生性商品契約之平均價格訂定停損點，如有超過此停損點應立即向董事會指定之高階主管人員報告，採取必要之因應措施，並向董事會報告。

`第廿六條作業程序`

一、依據採購人員估算採購訂單之目標匯率成本區間及外匯淨部位，分析當時外匯市場走勢及風險，判別避險與否，訂定避險部位上限及目標匯率，
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`並研擬避險方案陳核。`

`二、授權額度`

依據公司營業額的成長及風險部位的變化，訂定下列授權額度表。
(一)避險性交易

`交易`
`層級`	`單筆成交金額`	`淨累計部位總金額`
`總經理`	`美金壹仟陸佰萬元` `或等值各幣別`	`美金參仟貳佰萬元` `或等值各幣別`
`主管` `副總經理`	`美金捌佰萬元或等` `值各幣別`	`美金壹仟陸佰萬元` `或等值各幣別`
`財務主管`	`美金肆佰萬元或等` `值各幣別`	`美金捌佰萬元或等` `值各幣別`

`(二)金融性交易`

`交易`
`層級`	`單筆成交金額`	`淨累計部位總金額`
`總經理`	`美金貳佰萬元` `或等值各幣別`	`美金肆佰萬元` `或等值各幣別`
`主管` `副總經理`	`美金壹佰萬元` `或等值各幣別`	`美金貳佰萬元` `或等值各幣別`
`財務主管`	`美金伍拾萬元` `或等值各幣別`	`美金壹佰萬元` `或等值各幣別`

`三、交易之執行`

(一)執行單位：由於衍生性商品交易具變化迅速、金額重大、交易頻繁以及計算複雜之特殊性質，故由財務單位擔任執行之。
(二)契約簽定：由董事會授權董事長與各金融機構簽訂衍生性商品之相關交易契約。
(三)執行流程：本公司衍生性商品交易之程序：(1)交易之授權或核准 (2)交易操作(3)確認作業(4)結算交割(5)會計處理(6)風險管理(7) 稽核作業。
四、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依前條應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第廿七條 風險管理措施

一、信用風險管理

(一)交易對象的選擇以與本公司有額度往來、信譽良好並能提供專業資訊之國內外著名金融機構為原則。
(二)同一交易對象之未沖銷交易總金額，以不超過本公司授權總額度之百分之二十為限，但總經理專案核准者，則不在此限。

`二、市場風險管理`

市場以透過交易對象之OTC(Over-the-Counter)為主。

`三、流動性風險管理`

為確保流動性，金融商品的選擇應以流動性較高者為主，且交易對象必須有充足的設備、資訊、資本及隨時可在任何市場進行交易之能力。
四、現金流量風險管理
為確保營運資金週轉之穩定性，本公司從事衍生性金融商品交易之資金來源，以自有資金為限，且授權交易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外，平時應注意本公司之現金流量，以確保交割時有足夠現金支付。此外，對於相對交易對象之信用狀況須隨時注意。
五、作業風險管理
應確實遵守授權額度、作業流程及納入內部控制規範，以避免作業上的風險。
(一)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(二)交易人員需將交易憑證或合約交予確認人員登錄，並注意交易是否超過授權額度、交易金融及損失上限金額。
(三)確認人員需定期與交易相對人核對交易明細及總額。
(四)有關風險之衡量、監督與控制應由董事會指定之高階主管人員負責向董事會報告。
六、商品風險管理
內部交易人員及交易對象對於交易之金融商品應具備完整及正確的專業知識，並要求交易對象充份揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。
七、法律風險管理

任何和銀行簽署的文件必須經過本公司法務人員或法律顧問的檢視才能
正式簽署，以避免法律上的風險。

`第廿八條定期評估方式及異常情形處理`

一、財務單位對衍生性商品交易所持有之部位，至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月評估二次，其評估報告應呈送董事會指定之高階主管人員。
二、董事會應定期評估從事衍生性商品交易之績效，是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承授之範圍。
三、董事會指定之高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依證期局訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
四、董事會指定之高階主管人員應隨時監督交易及損益情形，發現有異常情事者，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，若本公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

`第廿九條內部稽核制度`

一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易單位對本處理程序之遵循情形並分析交易循環，作成稽核報告，如
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發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

二、前項稽核報告應於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向證期局申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查。
第三十條從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
一、董事會指定之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- (一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依證期局訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
- (二)監督交易及損益情形，發現有異常情事者，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，若本公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效，是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承授之範圍。
三、本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

`第七章合併、分割、收購及股份受讓之處理程序`

第卅一條 評估及作業程序

一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第卅二條參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經該局同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經該局同意者外，應於同一天召開董事會。
第卅三條所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權
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性質之有價證券。

第卅四條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第卅五條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購、或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第卅六條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第卅七條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三十二、三十三、三十六條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

`第八章資訊公開`

第卅八條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關之規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於該局指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
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三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達新臺幣五億元以上
。
五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一)買賣公債。
(二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依
本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期局指定之資訊申報
網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之
即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師
、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少
保存五年。

第卅九條本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於該局指定網站辦理公告申報：
81-
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。

`第四十條子公司取得或處分資產之公告申報`

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本章規定應公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第三十八條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額
百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

`第九章附則`

`第四一條對子公司之控管程序`

子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報子公司股東會同意後據以執行，修訂時亦同。
子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。
本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
如子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於本公司業主之權益百分之十計算之。

`第四二條內部稽核`

有關取得或處分資產處理程序之稽核，除本處理程序另有規定者外，依本公司內部控制制度及相關法令規定辦理。

`第四三條罰則`

本公司所屬員工辦理取得或處分資產事項違反本處理程序之規定者，依本公司人員考核辦法，依情節輕重處罰。
第四四條本處理程序之實施及修訂
本公司取得或處分資產處理程序之訂定，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提董事會決議，並經董事會通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送審計委員會。
前項情形，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
本公司若設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
第四五條本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
82-

附錄四

`台灣肥料股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序`

中華民國105 年6 月29 日股東常會修正
中華民國107 年6 月29 日股東常會修正

`第一章總則`

第一條本作業程序依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定之，如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
第二條本公司資金貸與之對象，以與本公司有業務往來或有短期融通資金必要之下列公司為限：
一、與本公司有直接業務往來關係之公司。
二、本公司直接持有其普通股股權超過百分之五十之子公司。
三、本公司與子公司持有其普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
第三條本作業程序所稱之背書保證，其範圍包括：
一、融資背書保證：
- (一)客票貼現融資。
- (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本
作業程序辦理。

第四條本公司背書保證之對象，以下列公司為限：
一、與本公司有直接業務往來關係之公司。
二、本公司直接持有其普通股股權超過百分之五十之子公司。
三、本公司與子公司持有其普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。本公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定之限制，得為背書保證，但本公司不得就其他股東應負擔之保證部分，負連帶保證責任。前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
第五條本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本作
83-

業程序所稱之淨值，係依證券發行人財務報告編製準則規定所編製之資產負債
表中歸屬於本公司業主之權益。本公司業主之權益，係以最近期經會計師查核
簽證或核閱之財務報表為準。

`第二章資金貸與他人作業程序`

第六條資金貸與之評估標準
一、屬因業務往來而貸與資金者，應以從無逾期還款紀錄，且其累計貸款金額以其與本公司上年度業務往來總金額之百分之二十為限。
二、屬因短期融通資金必要而貸與資金者，應以第二條第一項第二款、第三款對象且有償還借款、購置設備、營運週轉，或其他營運需求者為限。
第七條資金貸與總限額及個別對象限額
一、總限額
- (一)本公司及子公司整體資金貸與之總金額，不得超過本公司當期淨值之百分之二十。
  - 1.對有業務往來者之累計資金貸與總額以本公司當期淨值之百分之二十為限。
  - 2.對有短期融通資金必要者之累計資金貸與總額以本公司當期淨值之百分之十五為限。
- (二)本公司資金貸與之總金額，不得超過本公司當期淨值之百分之二十。 1.對有業務往來者之累計資金貸與總額以本公司當期淨值之百分之二十為限。
  - 2.對有短期融通資金必要者之累計資金貸與總額以本公司當期淨值之百分之十五為限。

二、個別對象限額

(一)本公司及子公司整體對單一企業資金貸與總金額，不得超過本公司當期淨值之百分之五。
- 1.對有業務往來之單一企業其累計資金貸與金額以本公司當期淨值之百分之五為限。
- 2.對有短期融通資金必要之單一企業其累計資金貸與金額以本公司當期淨值之百分之二為限。
(二)本公司對單一企業資金貸與總金額，不得超過本公司當期淨值之百分之五。
- 1.對有業務往來之單一企業其累計資金貸與金額以本公司當期淨值之百分之五為限。
- 2.對有短期融通資金必要之單一企業其累計資金貸與金額以本公司當期淨值之百分之二為限。
第八條資金貸與期限及計息方式
84-
一、每筆資金貸款清償期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期（以較長者為準）為原則，如因業務往來而貸與資金者，得依實際狀況需要延長其貸款期限。
二、計息方式視當時金融市場利率訂定之，惟以不低於當時台灣銀行基本放款利率為限，且需按月計息。
第九條資金貸與辦理及審查程序
一、由借款人出具融資請求書或公函，並提供詳細財務及相關必要資料予本公司承辦業務單位辦理。
二、承辦業務單位應先行收集、分析及評估借款人之信用及營運情形，擬具資金貸與報告，述明貸放對象、原因、金額、期間、利率、償還方式、資金用途、抵押品或其他保證方式等必要事項及具體貸放意見。
三、「承辦業務單位」及「財務部門」應依據下列事項進行審查與評估，作成紀錄，並經陳核後提報董事會審議：
- (一)針對資金貸與對象之借款目的及用途、與本公司業務關聯性或其營運對本公司重要性等因素加以考量，且依據第六條之評估標準併同本公司資金貸與限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。
- (二)依據資金貸與對象之財務及相關必要資料，分析資金貸與對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，衡量可能產生之風險。
- (三)依據(一）、（二）目審查結果，評估新承作此筆資金貸與對本公司之資金貸與餘額佔淨值比率、營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- (四)資金貸與對象於借款時應提供加計五成之不動產設定抵押，或等值之公債、定存單、儲蓄券等有價證券設定質權，或等值之銀行保證書予本公司，並至少每季評估擔保品價值與資金貸與餘額是否相當，必要時得要求資金貸與對象增提擔保品。
四、本公司擬將資金貸與他人時，均應經本公司董事會決議辦理，不得授權他人決定。若本公司已設置獨立董事，在將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
五、本公司與子公司間，或各子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
- 前款所稱一定額度，係指本公司或子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值之百分之二。
六、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依前條規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。
七、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當
85-

揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

`第十條資金貸與之內部控制`

一、財務部門應就每月所發生及償還之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
三、本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，提陳董事會報告，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
第十一條資金貸與之後續控管措施、逾期債權處理程序
一、承辦業務單位應定期查核借款人之信用與營運情形、擔保品價值及資金用途，並提供借款人財務資料，交由財務部門審查。
二、債權已屆清償期限而借款人仍未清償時，承辦業務單位應儘速向借款人催收並循法定程序催討。

`第十二條公告申報程序`

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司及子公司資金貸與餘額達「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十二條第一項所規定標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報。
三、依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十二條第一項所規定標準如下：
(一)公開發行公司及其子公司資金貸與他人之餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(二)公開發行公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
(三)公開發行公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申報之事項，應由本公司為之。
五、第二款所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

`第三章背書保證作業程序`

`第十三條背書保證之額度`

一、本公司及子公司整體對外背書保證之總金額不得超過本公司當期淨值之百分之五十。
二、本公司對外背書保證之總金額不得超過本公司當期淨值之百分之五十。
三、本公司及子公司整體對同一企業背書保證金額不得超過本公司當期淨值之
86-

百分之二十且不得超過該公司當期淨值之百分之五十。

四、本公司對同一企業背書保證金額不得超過本公司當期淨值之百分之二十且不得超過該公司當期淨值之百分之五十。

`第十四條決策及授權層級`

一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序規定簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，授權董事長得於第十三條所定背書保證總金額的百分之五內先行決行，事後再提報最近期董事會追認，並將辦理情形及有關事項報請股東會備查。
二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第十三條規定之背書保證限額必要且符合本公司背書保證作業程序所訂條件時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
三、前二款情形，本公司若已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

`第十五條背書保證辦理及審查程序`

一、由背書保證對象出具申請書或公函，並提供詳細財務及相關必要資料予本公司承辦業務單位辦理。
二、「承辦業務單位」及「財務部門」應依據下列事項進行審查與評估，作成紀錄，並依第十四條規定核決：
(一)針對背書保證對象之借款目的及用途、與本公司業務關聯性或其營運對本公司重要性等因素加以考量，且因業務往來關係從事背書保證者，其累計背書保證金額，應以其與本公司上年度業務往來總金額之百分之二十為限。併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。
(二)依據背書保證對象之財務及相關必要資料，分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，衡量可能產生之風險。
(三)依據(一）、（二）目審查結果，評估新承作此筆背書保證對本公司之背書保證餘額佔淨值比率、營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(四)視背書保證性質，以及(一)~(三)目評估結果，衡量是否要求背書保證對象提供動產或不動產設定質權、抵押權以為擔保品，並至少每季評估擔保品價值與背書保證餘額是否相當，必要時得要求背書保證對象增提擔保品。
三、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就承諾擔保事項、被保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容、董事會通過或董事長決行日期、及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。另
87-

有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

四、被保證企業提前還款或背書保證日期終了前，承辦業務單位及財務部門應督促被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，註銷背書保證有關契據，以解除本公司之保證責任。
五、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核程序。
第十六條印鑑章使用及保管程序
一、本公司辦理背書保證事項，除開立保證票據使用票據印章外，以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。本公司之票據印章及票據應指派專人保管，並依公司規定之程序鈐印或簽發票據，上項印章及票據之保管人員應報董事會同意，變更時亦同。
二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，連同核准紀錄及背書契約書或保證票據等用印文件經財務部門主管審核後，始得至印鑑保管人處鈐印。
三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准記錄，始得用印。
四、本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第十七條背書保證之內部控制

一、財務部門應就每月所發生及註銷之背書保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
三、本公司若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依第十五條規定詳細審查其必要性、合理性及風險評估外，並應依前項背書保證之內部控制相關規範嚴格管控之。
四、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，承辦業務單位及財務部門應訂定改善計畫，提陳董事會報告，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
五、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本條第三款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積－發行溢價之合計數為之。

`第十八條公告申報程序`

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
二、本公司及子公司背書保證餘額達「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十五條第一項所規定標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報。
三、依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十五條第一項所規定標準如下：
(一)公開發行公司及其子公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
88-
(二)公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(三)公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
(四)公開發行公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申報之事項，應由本公司為之。
五、第二款所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

`第四章附則`

`第十九條對子公司之控管程序`

一、本公司之子公司擬辦理資金貸與他人及背書保證時，應訂定資金貸與及背書保證作業程序並依本作業程序辦理。惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月五日(不含)前將上月份資金貸與他人及背書保證明細書面彙總向本公司呈報。
三、本公司稽核單位應至少每季稽核子公司之資金貸與他人及背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知子公司監察人及本公司審計委員會。

`第二十條罰則`

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，視情節輕重，依「本公司人員考核辦法」及相關法令之規定處罰。

`第廿一條生效與修訂`

本作業程序之修訂應經審計委員會及董事會討論通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修訂時亦同。
本公司若已設置獨立董事，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
89-

`附錄五`

`台灣肥料股份有限公司董事(獨立董事)持股概況`

一、本公司發行股數 980,000,000 股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」和本公司章程之規定，全體董事所持有之股份總額不得少於 31,360,000 股。
二、本公司已設有審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
三、截至本次股東常會停止過戶日 108 年 4 月 22 日股東名簿記載，個別及全體董事 ( 獨立董事 ) 持股如下：

`職稱`	`姓名`	`股數（股）`	`持股比率％`
`董` `事` `長`	`行政院農業委員會` `代表人：康信鴻`	235,886,376	24.07%
`董` `事`	`行政院農業委員會` `代表人：陳駿季`
`董` `事`	`行政院農業委員會` `代表人：林世奇`
`董` `事`	`行政院農業委員會` `代表人：李兆峯`
`董` `事`	`行政院農業委員會` `代表人：劉財興`
`董` `事`	`陳耀光`	100,000	0.01%
`獨立董事`	`林鴻昌`	0	-
`獨立董事`	`李明萱`	0	-
`獨立董事`	`蕭兆欽`	0	-
`全體董事持股合計`		235,986,376	24.08%

`附錄六`

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：
不適用。

AI assistant

TFC — AGM Information 2019

51902_rns_2019-07-09_299e2d3c-59fd-446f-ae24-d8a50fdcfcd8.pdf

台灣肥料股份有限公司

108 年股東常會 議事手冊

目錄

台灣肥料股份有限公司 108 年股東常會議程

一 報告事項

案 由：本公司 107 年度營業報告。

營業報告書

一、前言：

二、營運概況：

一 ( ) 產銷方面：

( 二 ) 營收及獲利方面：

1. 個體財務報表

2. 合併財務報表

( 三 ) 財務結構方面：

1. 個體財務報表

2. 合併財務報表

( 四 ) 在投資計畫方面：

三、展望：

二 報告事項

審計委員會審查報告書

報告事項三

一 承認事項

會 計 師 查 核 報 告

查核意見

關鍵查核事項之說明：

其他事項

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

會計師查核個體財務報告之責任

台灣肥料股份有限公司

資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

台灣肥料股份有限公司 綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

台灣肥料股份有限公司

權益變動表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

台灣肥料股份有限公司

現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

台灣肥料股份有限公司

現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

會 計 師 查 核 報 告

台灣肥料股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

一、無形資產減損評估

關鍵查核事項之說明：

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

會計師查核合併財務報告之責任

台灣肥料股份有限公司及子公司

合併資產負債表

單位：新台幣千元

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

台灣肥料股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

台灣肥料股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

台灣肥料股份有限公司及子公司

合併現金流量表(續)

TFC AGM Information 2019

`台灣肥料股份有限公司`

108 `年股東常會議事手冊`

`目錄`

`台灣肥料股份有限公司` 108 `年股東常會議程`

`一報告事項`

`案由：本公司` 107 `年度營業報告。`

`營業報告書`

`一、前言：`

`二、營運概況：`

`一` ( ) `產銷方面：`

( `二` ) `營收及獲利方面：`

1. `個體財務報表`

2. `合併財務報表`

( `三` ) `財務結構方面：`

1. `個體財務報表`

2. `合併財務報表`

( `四` ) `在投資計畫方面：`

`三、展望：`

`二報告事項`

`審計委員會審查報告書`

`報告事項三`

`一承認事項`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`關鍵查核事項之說明：`

`其他事項`

`管理階層與治理單位對個體財務報告之責任`

`會計師查核個體財務報告之責任`

`台灣肥料股份有限公司`

`資產負債表`

`民國一○七年及一○六年十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`台灣肥料股份有限公司綜合損益表`

`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`單位:新台幣千元`

( `請詳閱後附個體財務報告附註` )

`台灣肥料股份有限公司`

`權益變動表`

`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

( `請詳閱後附個體財務報告附註` )

`台灣肥料股份有限公司`

`現金流量表`

`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`單位:新台幣千元`

`台灣肥料股份有限公司`

`現金流量表(續)`

`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`單位:新台幣千元`

`會計師查核報告`

`台灣肥料股份有限公司董事會公鑒：`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`一、無形資產減損評估`

`關鍵查核事項之說明：`

`管理階層與治理單位對合併財務報告之責任`

`會計師查核合併財務報告之責任`

`台灣肥料股份有限公司及子公司`

`合併資產負債表`

`單位：新台幣千元`

( `請詳閱後附合併財務報告附註` )

`台灣肥料股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`單位:新台幣千元`

( `請詳閱後附合併財務報告附註` )

`台灣肥料股份有限公司及子公司合併權益變動表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`歸屬於母公司業主之權益`

( `請詳閱後附合併財務報告附註` )

`台灣肥料股份有限公司及子公司`

`合併現金流量表`

`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`單位:新台幣千元`

`台灣肥料股份有限公司及子公司`

`合併現金流量表(續)`

`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`單位:新台幣千元`