TFC - AGM Information 2018 | FinancialReports.eu

股票代碼： 1722

台灣肥料股份有限公司

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107 年股東常會議事手冊

中華民國 107 年 6 月 29 日地點：三軍軍官俱樂部 ( 台北市延平南路 142 號 )

目錄

會議議程 ....................................................................................................................... 1 報告事項 ....................................................................................................................... 2 一、本公司 106 年度營業報告 ................................................................................... 2 二、監察人審查本公司 106 年度決算表冊報告 ....................................................... 4 三、本公司 106 年度董事、監察人及員工酬勞報告 ............................................... 5 四、本公司董事會議事規則部分條文修正報告 ....................................................... 6 五、本公司誠信經營守則部分條文修正報告 ......................................................... 12 六、本公司董事及一級主管以上人員道德行為準則部分條文修正報告 ............. 19 承認事項 ..................................................................................................................... 24 一、本公司 106 年度營業報告書及財務報表 ......................................................... 24 二、本公司 106 年度盈餘分配案 ............................................................................. 41 討論事項 ..................................................................................................................... 43 一、本公司擬以法定盈餘公積發放現金案 ............................................................. 43 二、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文 ..................................... 44 三、修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文 ............................. 49 四、修訂本公司「股東會議事規則」部分條文 ..................................................... 53 選舉事項 ..................................................................................................................... 56 其他議案 .. ................................................................................................................... 58 臨時動議 ..................................................................................................................... 59 附錄 ............................................................................................................................. 60 一、台灣肥料股份有限公司股東會議事規則 ......................................................... 61 二、台灣肥料股份有限公司章程 ............................................................................. 65 三、台灣肥料股份有限公司董事及獨立董事選舉辦法 ……………………….....71 四、台灣肥料股份有限公司董事會議事規則 ......................................................... 73 五、台灣肥料股份有限公司誠信經營守則 ............................................................. 77 六、台灣肥料股份有限公司董事、監察人暨一級主管以上人員道德行為準則 ......................................................................................................................... 81 七、台灣肥料股份有限公司取得或處分資產處理程序 ......................................... 83

八、台灣肥料股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序 ................................. 96 九、台灣肥料股份有限公司董事、監察人持股概況 ........................................... 103 十、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ....... 104

台灣肥料股份有限公司 107 年股東常會議程

時間：中華民國 107 年 6 月 29 日（星期五）上午 9 時地點：三軍軍官俱樂部（台北市延平南路 142 號）

議程：

一、宣佈開會：報告出席股數

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他議案

八、臨時動議

九、散會

一報告事項

案由：本公司 106 年度營業報告。

營業報告書

一、前言：

回顧民國 106 年度，全球景氣穩健復甦，本公司在經營團隊戮力成本控減與提升獲利下，雖合併營業收入較 105 年度減少 4.75% ，但合併營業毛利與合併營業淨利卻較 105 年度成長 29.66% 及 106.14% 。另受惠國際原物料價格走高，朱肥轉投資收益提升，致本公司合併營業外淨利成長 210.53% 。最終合併本期淨利為 1,619,126 仟元，較 105 年度大幅成長 2324.17% 。

二、營運概況：

一 ( ) 產銷方面：

106 年度實際生產肥料產品 674,032 公噸，較 105 年度增加 12.33% ，化工產品 158,540 公噸，較 105 年度增加 1.53% ；實際銷售肥料產品 759,549 公噸，較 105 年度減少 6.75% ，化工產品 203,646 公噸，較 105 年度增加 12.92% 。

( 二 ) 營收及獲利方面：

1. 個體財務報表

106 年度營業收入新台幣 11,346,419 仟元，較 105 年度營業收入新台幣 11,893,266 仟元減少 4.60% ，營業淨利新台幣 1,275,875 仟元，較 105 年度增加 88.96% 。營業外淨利為新台幣 543,075 仟元，較 105 年度增加 180.65% ，本期淨利為新台幣 1,619,126 仟元，較 105 年度增加 2324.17% 。

2. 合併財務報表

106 年度營業收入新台幣 11,658,986 仟元，較 105 年度營業收入新台幣 12,240,920 仟元減少 4.75% ，營業淨利新台幣 1,227,938 仟元，較 105 年度增加 106.14% 。營業外淨利為新台幣 606,115 仟元，較 105 年度增加 210.53% ，本期淨利為新台幣 1,619,126 仟元，較 105 年度增加 2324.17% 。

( 三 ) 財務結構方面：

1. 個體財務報表

本公司財務結構健全，截至 106 年 12 月 31 日止資產總額新台幣 75,088,882 仟元，負債新台幣 25,996,430 仟元，負債比率 34.62% ，權益新台幣 49,092,452 仟元，每股淨值新台幣 50.09 元。

2. 合併財務報表

本公司財務結構健全，截至 106 年 12 月 31 日止資產總額新台幣 75,156,891 仟元，負債新台幣 26,064,439 仟元，負債比率 34.68% ，權益新台幣 49,092,452 仟元，每股淨值新台幣 50.09 元。

( 四 ) 在投資計畫方面：

肥料化工本業方面，台中廠持續進行硝酸提濃計畫、硝酸新增冷卻水塔計畫，及投入台中港西十建廠規劃等專案；另苗栗廠則持續發展電子級化學品事業，在完成電子級氨水產線興建計畫後，將接續投入 NMP 純化及電子級精氨產線興建計畫。

在不動產事業方面，南港經貿園區 C2 開發案因應情勢變更，重新調整開發模式，後續擬辦理變更設計、連續壁施工及營造工程發包等作業。新竹科技商務園區 D7-A 開發案已於 106 年底完工，將持續辦理招商作業。南港 R13-1 住宅開發案、 C4 土地開發案、新竹 D7 整體規劃案、新竹第二期自辦市地重劃、基隆東明路醫療專區案則持續進行中。

三、展望：

今（ 107 ）年全球經濟成長動能續增，根據 IHS Markit 今年 1 月最新預測，今年全球經濟成長 3.3% ，優於去（ 106 ）年 3.2% ，明（ 108 ）年預估可望續增 3.2% 。國際貨幣基金（ IMF ）於今年 1 月 22 日發布「世界經濟展望更新」報告指出，全球經濟活動將加快，預估今年全球經濟成長 3.9% ，較前次 ( 去年 10 月 ) 預測上調 0.2% ，優於去年的 3.7% 。先進經濟體前景改善，預估成長 2.3% ，上調 0.3% ；新興市場及發展中經濟體成長 4.9% 同前次預測。

當前國際經濟仍面臨諸多風險變數，值得持續關注，包括美國稅改外溢效應及升息速度、中國大陸供應鏈在地化及結構調整、英國脫歐協商方向、地緣政治風險、國際原油及大宗商品價格變動、全球金融市場及股匯市波動、貿易保護主義以及極端氣侯等挑戰，皆影響國際經濟前景。

隨國際景氣回溫，國際貨幣基金（ IMF ）預估今、明兩年世界貿易量分別增 4.2% 、 4.0% ，有助推升我國出口，加以政府推動前瞻基礎建設，以及半導體與相關供應鏈業者高階製程投資可望延續，有助維繫投資成長動能。行政院主計總處概估 106 年經濟成長 2.86% ； 107 年預測成長 2.42% 。

展望今年，面對國內外產業經濟環境條件的快速變化，本公司仍將秉持著培元、固本、創新、永續的經營理念，進行公司體質的轉型和升級，並持續以獲利成長、優化競爭及永續發展作為策略目標，建構「肥料化工事業」、「不動產暨投資事業」二大事業體的發展藍圖，期運用多元事業發展及多角經營方式，達成本公司追求企業永續經營與發展之目標。

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董事長：康信鴻經理人：黃耀興會計主管：黃美玲
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二報告事項

案由：監察人審查本公司 106 年度決算表冊報告。

台灣肥料股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司民國 106 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等；其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所曾國禓、林恒昇會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人等查核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

本公司 107 年股東常會

監察人：中華郵政股份有限公司

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報告事項三

案由：本公司 106 年度董事、監察人及員工酬勞，提會報告。董事會提
說明：
一、依據本公司章程第廿五條第一款辦理。
二、本公司 106 年度財務報表經安侯建業聯合會計師事務所查核之獲利狀況（稅前利益扣除分派員工及董事監察人酬勞前之利益）計 1,894,739,436 元。
三、依本公司章程規定核發董事、監察人及員工酬勞如下：
- 一
- ( ) 董事監察人酬勞，現金 30,315,831 元：符合 106 年度獲利狀況 1,894,739,436 元之 1.6% 規範。
- ( 二 ) 員工酬勞，現金 45,473,746 元：符合 106 年度獲利狀況 1,894,739,436 元之 2.4% 規範。
5 -

報告事項四

案由：修正「台灣肥料股份有限公司董事會議事規則」部分條文，詳如說明，提會報告。董事會提

說明：

一、依據臺灣證券交易所股份有限公司 106 年 8 月 1 日臺證上一字第 1061803515 號函及金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號函辦理，本公司應於現任（第 33 屆）董事、監察人任期屆滿時（即 107 年）設置審計委員會以替代監察人。
二、本次修正重點為明確獨立董事職權，強化其參與董事會運作並配合第 33 屆董事、監察人任期屆滿時設置審計委員會以替代監察人職權，爰刪除監察人相關規定，共計修正 17 條文，刪除 1 條文；並增列監察人相關規定之刪除，自審計委員會成立之日起始生效。
三、檢附「台灣肥股份有限公司董事會議事規則」修正條文對照表（詳附件）。
6 -

台灣肥料股份有限公司董事會議事規則部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第四條董事會常會召開時應於七日前通知各董事，並載明開會時間、地點、召集事由，並於召集通知時一併寄送會議相關資料，如遇有臨時或緊急議案需列入議程時，議案資料得臨時發給之。召開臨時會時，得隨時召集之。但本規則第十三條各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。前二項召集之通知，經相對人同意時，得以電子方式為之。	第四條董事會常會召開時應於七日前通知各董事及監察人，並載明開會時間、地點、召集事由，並於召集通知時一併寄送會議相關資料，如遇有臨時或緊急議案需列入議程時，議案資料得臨時發給之。召開臨時會時，得隨時召集之。但本規則第十四條各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。前二項召集之通知，經相對人同意時，得以電子方式為之。	一、依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。二、第二項因條次變更酌作調整。
第六條董事會議應置備簽名簿，由出席董事及其他與會人員簽到，董事應親自出席，如不能出席而委託其他董事代理行使職權時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。委託書應載明代理之董事姓名，並由委託人簽名或蓋章，代理人以受一人之委託為限。	第六條董事會議應置備簽名簿，由出席董事、監察人及其他與會人員簽到，董事應親自出席，如不能出席而委託其他董事代理行使職權時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。委託書應載明代理之董事姓名，並由委託人簽名或蓋章，代理人以受一人之委託為限。	依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。
第八條（刪除）	第八條監察人得列席董事會議，陳述意見及提出詢問，但不得參與表決。	一、依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。二、本條刪除。
第八條董事會議召開時，相關部門經理人員應列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，提供專家意見及相關必要之資訊，以供董事會參考，俾利議事之進行。	第九條董事會議召開時，相關部門經理人員應列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事或監察人提問事項，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，提供專家意見及相關必要之資訊，以供董事會參考，俾利議事之進行。	一、依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。二、條次變更，調整為第八條
第九條董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，…（略）。	第十條董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，…（略）。	條次變更，調整為第九條。
第十條本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各	第十一條本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列	條次變更，調整為第十條。

修正條文	現行條文	修正說明
事項…（略）。	各事項…（略）。
第十一條董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，…（略）。	第十二條董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，…（略）。	條次變更，調整為第十一條。
第十二條董事會議應依排定之議程進行，但經出席董事過半數同意者，…（略）。	第十三條董事會議應依排定之議程進行，但經出席董事過半數同意者，…（略）。	條次變更，調整為第十二條。
第十三條下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。八、依證交法第十四條之三、其他依法令、章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之	第十四條下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。八、依證交法第十四條之三、其他依法令、章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈	一、依據IFRS，本公司取消半年度財務報告編製，爰刪除第一項第二款相關規定。二、考量證券交易法第十四條之五有關審計委員會職權項目「內部控制制度有效性之考核」亦屬重大事項，宜提董事會討論，爰於第一項第三款予以增列。三、第二項、第三項酌作文字調整。四、為明確獨立董事職權，並進一步強化其參與董事會運作，爰修正第五項規定，明定應至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應經董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。五、第五項規定屬「取締規定」，而非「效力規定」，違反第五項規定者，係涉及證券交易法第一百七十八條第一項第七款行政裁罰之規定；另董事會出席人數如已達法定出席門檻，獨立董事未出席與當次董事會之效力無關。六、條次變更，調整為第十三條。

修正條文	現行條文	修正說明
財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。公司設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事	金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。公司設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十四條董事之發言應徵得主席同意，且不得有人身攻擊、…（略）。	第十五條董事或監察人之發言應徵得主席同意，且不得有人身攻擊、…（略）。	一、依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。二、條次變更，調整為第十四條
第十五條議案經討論後，主席認為已達可付表決之程度時，得提付表決，…（略）。	第十六條議案經討論後，主席認為已達可付表決之程度時，得提付表決，…（略）。	條次變更，調整為第十五條。
第十六條董事會之決議，除公司法、本公司章程或相關法令另有較高成數之規定外，… （略）。	第十七條董事會之決議，除公司法、本公司章程或相關法令另有較高成數之規定外，… （略）。	條次變更，調整為第十六條。
第十七條董事對董事會議所列議案，如涉有本身利害關係，致損及公司利益之虞時，…（略）。	第十八條董事對董事會議所列議案，如涉有本身利害關係，致損及公司利益之虞時，…（略）。	條次變更，調整為第十七條。
第十八條董事會議應作成議事錄，應詳實記載下列事項：	第十九條董事會議應作成議事錄，應詳實記載下列事項：	一、依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令

修正條文	修正條文	現行條文	修正說明
一、會議屆次（或年次）及時間地點。二、主席之姓名。三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、記錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十三條第五項出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容說明、其迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。董事會之議決事項，如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應於議事錄載明，並應於董事會結束之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。議事錄應由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久保存。第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。		一、會議屆次（或年次）及時間地點。二、主席之姓名。三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、記錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十四條第五項出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容說明、其迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。董事會之議決事項，如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應於議事錄載明，並應於董事會結束之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。議事錄應由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久保存。第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。	設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。二、條次變更，調整為第十八條。三、第一項第七款因條次變更酌作調整。
第	十九條除第十三條第一項	第廿條除第十四條第一項應	一、條次變更，調整為第十九

10 -

修正條文	現行條文	修正說明
應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，…（略）。	提董事會討論事項外，在董事會休會期間，…（略）。	條。二、第一項因條次變更酌作調整。
第廿條董事會決議事項，如有屬法令規定、…（略）。	第廿一條董事會決議事項，如有屬法令規定、…（略）。	條次變更，調整為第廿條。
第廿一條本議事規則未盡事宜，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。	第廿二條本議事規則未盡事宜，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。	條次變更，調整為第廿一條。
第廿二條本議事規則經董事會通過後施行，並提股東會報告，修訂時亦同。本議事規則關於監察人相關規	第廿三條本議事規則經董事會通過後施行，並提股東會報告，修訂時亦同。	一、新增第二項明定監察人相關文字之刪除，自審計委員會成立之日始生效。二、條次變更，調整為第廿二條。
定之刪除，自審計委員會成立
之日始生效。

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報告事項五

案由：修正「台灣肥料股份有限公司誠信經營守則」部分條文，提會報告。董事會提

說明：

一、依據證券交易法第 14 條之 4 第 1 項但書規定及金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號函辦理，本公司應於第 33 屆董事、監察人任期屆滿時設置審計委員會替代監察人，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語，修正條文共計 15 條。
二、檢附「台灣肥料股份有限公司誠信經營守則」修正條文對照表（詳附件）。
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台灣肥料股份有限公司誠信經營守則修正條文對照表

	現行條文	修正說明
第二條本公司董事、獨立董事、經理人、員工、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、員工、實質控制者或其他利害關係人。	第二條本公司董事、~~監察人、經~~理人、員工、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、員工、實質控制者或其他利害關係人。	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。
第十條本公司及本公司董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。	第十條本公司及本公司董事、~~監察人、~~ 經理人、員工、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。
第十一條本公司董事、獨立董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	第十一條本公司董事~~、監察人、~~經理人、員工、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。
第十二條本公司及本公司董事、獨立董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	第十二條本公司及本公司董事~~、監察人、~~ 經理人、員工、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。

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修正條文	現行條文	修正說明
第十三條本公司及本公司董事、獨立董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	第十三條本公司及本公司董事~~、監察人、~~ 經理人、員工、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。
第十四條本公司及本公司董事、獨立董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	第十四條本公司及本公司董事、~~監察人、~~ 經理人、員工、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。
第十六條本公司及本公司董事、獨立董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。	第十六條本公司及本公司董事~~、監察人、~~ 經理人、員工、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。
第十七條本公司之董事、獨立董事、經理人、員工、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，由公司內部各單位負責下列事項之辦理，並由稽核室監督執行且定期	第十七條本公司之董事~~、監察人、~~經理人、員工、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，由公司內部各單位負責下列事項之辦理，並由稽核室監督執行且定期	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。

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修正條文	現行條文	修正說明
向董事會報告：一、董事會辦公室： (一)協助將誠信與道德價值融入公司經營策略。 (二)規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。 (三)配合法令制度訂定確保誠信經營之防範方案，於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。二、教育訓練單位：誠信政策宣導訓練之推動。三、稽核室： (一)規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 (二)協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。	向董事會報告：一、董事會辦公室： (一)協助將誠信與道德價值融入公司經營策略。 (二)規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。 (三)配合法令制度訂定確保誠信經營之防範方案，於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。二、教育訓練單位：誠信政策宣導訓練之推動。三、稽核室： (一)規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 (二)協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第十八條本公司之董事、獨立董事、經理人、員工、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	第十八條本公司之董事~~、監察人、~~經理人、員工、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。
第十九條本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、獨立董事與經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事、獨立董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討	第十九條本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事~~、監~~ ~~察人與~~經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事~~、監察人、~~經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。

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修正條文	現行條文	修正說明
論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、獨立董事及經理人、員工、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事~~、監察人及~~經理人、員工、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第廿一條本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、獨立董事、經理人、員工及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、提供合法政治獻金之處理程序。三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。八、對違反者採取之懲戒處分。	第廿一條本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、~~監察人、經~~理人、員工及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、提供合法政治獻金之處理程序。三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。八、對違反者採取之懲戒處分。	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。
第廿二條本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、獨立董事、員工及受任人傳達誠信之重要性。本公司應定期對董事、獨立董事、經理人、員工、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相	第廿二條本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、員工及受任人傳達誠信之重要性。本公司應定期對董事~~、監察人、~~ 經理人、員工、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解本公司誠信	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。

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修正條文	現行條文	修正說明
對人參與，使其充分瞭解本公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。
第廿三條本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。六、檢舉人獎勵措施。本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。	第廿三條本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事 ~~或監察人，~~並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。六、檢舉人獎勵措施。本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事~~或監察人。~~	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞。
第廿六條本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、獨立董事、經理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。	第廿六條本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、~~監察人、經~~理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。
第廿七條	第廿七條	1.配合章程修訂設

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修正條文	現行條文	修正說明
本守則經董事會通過後實施，並應送各獨立董事及提報股東會，修正時亦同。本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。本法關於監察人相關規定之刪除，自審計委員會成立之日始生效。	本守則經董事會通過後實施，並送各~~監察人及~~提報股東會，修正時亦同。本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。 2.新增第二項明定監察人相關文字之刪除，自審計委員會成立之日始生效。

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報告事項六

案由：修正「台灣肥料股份有限公司董事及一級主管以上人員道德行為準則」部分條文，提會報告。董事會提

說明：

一、依證券交易法第 14-4 條及金管會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號函規定，本公司應於第 33 屆董事、監察人任期屆滿時設置審計委員會代替監察人，爰刪除監察人乙詞之相關用語，修正條文計 12 條。
二、檢附「台灣肥料股份有限公司董事及一級主管以上人員道德行為準則」修正對照表（詳附件）。
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台灣肥料股份有限公司

「董事及一級主管以上人員道德行為準則」條文修正對照表

修正條文	現行條文	修正說明
台灣肥料股份有限公司董事及一級主管以上人員道德行為準則	台灣肥料股份有限公司董事、監察人暨一級主管以上人員道德行為準則。	依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。
第一章總則第一條為使本公司董事及一級主管以上人員（包含總經理、執行副總經理、副總經理、助理副總經理、各單位一級正副主管）為公司從事經營活動時，其行為及道德有所依循，並使公司之利害關係人更加瞭解公司之道德規範，特訂定本準則。	第一章總則第一條為使本公司董事、監察人暨一級主管以上人員（包含總經理、執行副總經理、副總經理、各單位一級正副主管）為公司從事經營活動時，其行為及道德有所依循，並使公司之利害關係人更加瞭解公司之道德規範，特訂定本準則。	依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。依公司組織層級新增助理副總經理。
第二章道德行為準則第二條誠實及道德之行為：董事及一級主管以上人員應本著維護公司權益、誠實無欺、注重誠信、遵守法令規章、公平公正及合乎倫理道德之原則處理公司事務，不得有欺瞞、造假、背信、詐欺等違反操守之行為。	第二章道德行為準則第二條誠實及道德之行為：董事、監察人暨一級主管以上人員應本著維護公司權益、誠實無欺、注重誠信、遵守法令規章、公平公正及合乎倫理道德之原則處理公司事務，不得有欺瞞、造假、背信、詐欺等違反操守之行為。	依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。
第三條董事及一級主管以上人員應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益時之利害衝突，包括無法以客觀及有效率之方式處理公司事務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益等情況。為防止利益衝突，本公司與前述人員或其所屬關係企業之資金貸與或為其提供保證、	第三條董事、監察人暨一級主管以上人員應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益時之利害衝突，包括無法以客觀及有效率之方式處理公司事務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益等情況。為防止利益衝突，本公司與前述人員或其所屬關係企業之資金貸與或為其提	依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。

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修正條文	現行條文	修正說明
重大資產交易之情事，須事先經董事會審核，相關進（銷）貨往來則應以本公司最大利益為考量辦理。	供保證、重大資產交易之情事，須事先經董事會審核，相關進（銷）貨往來則應以本公司最大利益為考量辦理。
第四條本公司有獲利機會時，董事及一級主管以上人員有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。董事及一級主管以上人員不得透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會或以之獲取私利，且除依公司法或公司章程規定外，不得從事與公司競業之行為。	第四條本公司有獲利機會時，董事、監察人暨一級主管以上人員有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。董事、監察人暨一級主管以上人員不得透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會或以之獲取私利，且除依公司法或公司章程規定外，不得從事與公司競業之行為。	依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。
第五條保守營業機密：董事及一級主管以上人員對於本公司及進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。	第五條保守營業機密：董事、監察人暨一級主管以上人員對於本公司及進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。	依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。
第六條從事公平之交易：董事及一級主管以上人員應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、不當、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。	第六條從事公平之交易：董事、監察人暨一級主管以上人員應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、不當、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。	依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。
第七條公司資產之保護及適當使用：董事及一級主管以上人員均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公	第七條公司資產之保護及適當使用：董事、監察人暨一級主管以上人員均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地	依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。

21 -

修正條文	現行條文	修正說明
務上，避免公司資產因被偷竊、疏忽、圖利他人或浪費而影響公司之獲利能力。	使用於公務上，避免公司資產因被偷竊、疏忽、圖利他人或浪費而影響公司之獲利能力。
第八條遵循法令規章：董事及一級主管以上人員均應遵守證券交易法、其他各項法令及本公司各項規章之規定。	第八條遵循法令規章：董事、監察人暨一級主管以上人員均應遵守證券交易法、其他各項法令及本公司各項規章之規定。	依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。
第九條鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：本公司員工於懷疑或發現董事或一級主管以上人員有違反法令規章或本道德行為準則之行為時，得向審計委員會、經理人、內部稽核主管、或其他適當人員檢舉呈報，檢舉案經查明屬實後，公司將依相關規定酌予獎勵。本公司須以保密之方式處理檢舉呈報資料，並應盡全力隱密檢舉呈報者之身分及保護檢舉呈報者之安全，使其免於遭受任何形式之報復與威脅。	第九條鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：本公司員工於懷疑或發現董事、監察人或一級主管以上人員有違反法令規章或本道德行為準則之行為時，得向監察人、經理人、內部稽核主管、或其他適當人員檢舉呈報，檢舉案經查明屬實後，公司將依相關規定酌予獎勵。本公司須以保密之方式處理檢舉呈報資料，並應盡全力隱密檢舉呈報者之身分及保護檢舉呈報者之安全，使其免於遭受任何形式之報復與威脅。	1. 依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。 2. 修訂董事及一級主管以上人員發生不道德行為時可向審計委員會舉報。
第十條懲戒措施：董事或一級主管以上人員若有違反本道德行為準則之情事，經查明屬實後，呈報董事會，當事人除依法須負相關民事、刑事責任外，一級主管以上人員並依相關規定懲處。且即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。當事人並得依本公司相關申訴制度提出申訴，以資救濟。	第十條懲戒措施：董事、監察人或一級主管以上人員若有違反本道德行為準則之情事，經查明屬實後，呈報董事會，當事人除依法須負相關民事、刑事責任外，一級主管以上人員並依相關規定懲處。且即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。當事人並得依本公司相關申訴制度提出申訴，以資救濟。	依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。

22 -

修正條文	現行條文	修正說明
第三章豁免適用之程序第十一條如有正當原因，需豁免董事或一級主管以上人員遵守本道德行為準則時，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾供股東評估是否適當，以維護公司權益。	第三章豁免適用之程序第十一條如有正當原因，需豁免董事、監察人或一級主管以上人員遵守本道德行為準則時，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾供股東評估是否適當，以維護公司權益。	依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。
第五章附則第十三條本準則經董事會通過後施行，並提股東會報告，修正時亦同。本章程關於監察人相關規定之刪除，自審計委員會成立之日始生效。	第五章附則第十三條本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提股東會報告，修正時亦同。	新增第二項明定監察人相關文字之刪除，自審計委員會成立之日始生效。

23 -

一承認事項

案由：本公司 106 年度營業報告書及財務報表，提請承認。董事會提

說明：

一、本公司 106 年度財務報表暨子公司合併財務報表，業經提報 107 年 3 月 29 日第 33 屆第 31 次董事會議審議通過，並經會計師查核竣事且出具查核報告，併同同次董事會通過之營業報告書（請參閱本手冊第 2 頁至第 3 頁），送請監察人查核在案。
二、檢附本公司 106 年度會計師查核報告暨財務報表（詳附件）。
決議：
24 -

會計師查核報告

台灣肥料股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

台灣肥料股份有限公司民國一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及民國一○六年度個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ) ，上開民國一○六年度個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台灣肥料股份有限公司民國一○六年十二月三十一日財務狀況，與民國一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣肥料股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣肥料股份有限公司民國一○六年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、採用權益法之投資 ( 含商譽及非確定耐用年限之無形資產 ) 減損評估

有關採用權益法投資減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 八 ) 投資子公司；採用權益法之投資減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；採用權益法之投資減損評估情形，請詳個體財務報告附註六 ( 五 ) 。

關鍵查核事項之說明：

如個體財務報表附註六 ( 五 ) 所述，台灣肥料股份有限公司於 102 年 1 月 7 日取得台灣海洋深層水股份有限公司 ( 以下稱台海公司 ) 控制權，並於該年度個體財務報告認列採用權益法之投資 ( 含商譽及非確定耐用年限之品牌商標 ) 。依照國際會計準則公報第 36 號「資產減損」之規定，商譽及非確定耐用年限之無形資產，應每年定期進行減損測試，而衡量評估權益法之投資是否減損，有賴於台海公司 ( 現金產生單位 ) 未來現金流量之估計以決定可回收金額。因未來現金流量之估計涉及管理當局對產業狀況及台海公司未來營運成果等之預估，該預估一旦改變，將影響可回收金額而可能產生減損損失。因此，採用權益法之投資 ( 含商譽及非確定耐用年限之無形資產 ) 減損評估列為本會計師執行台灣肥料股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：評估管理階層對未來五年商譽

25 -

之可回收金額財務預測之現金流量是否合理，並經適當之權責主管覆核；公司管理階層覆核財務報導相關之揭露，當辨認減損損失時，是否及時並適當反映於財務報告；另評估管理階層所使用之預測方法和折現率之適切性，並將折現率與外部資訊做比較；依據外部可取得之相關資料驗證該公司管理階層之假設，並針對該公司管理階層採用之預計成長率、折現率、毛利率等主要參數進行專業評估。

其他事項

上開民國民國一○六年度之個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關採權益法處理之部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○六年十二月三十一日與上述被投資公司之帳列採用權益法之投資金額為新台幣 ( 以下同 )9,538,520 千元，占資產總額之 12.70% ；民國一○六年一月一日至十二月三十一日之採用權益法認列投資利益為 622,846 千元，占稅前淨利之 34.24% 。

台灣肥料股份有限公司民國一○五年度之財務報告係由其他會計師查核，於民國一○六年三月二十八日出具無保留意見之查核報告。惟如個體財務報告附註四 ( 廿一 ) 所述，台灣肥料股份有限公司因採用權益法之關聯企業未能配合採用經我國金管會認可之國際財務報導準則及其相關解釋函令編製其以往年度財務報告，致民國一○五年一月一日及十二月三十一日之採用權益法之投資分別應減少 601,263 千元及 502,589 千元，遞延所得稅負債分別應減少 102,215 千元及 85,440 千元，保留盈餘分別應減少 474,024 千元及 417,317 千元，以及其他權益分別應減少 25,024 千元及增加 169 千元，另民國一○五年一月一日至十二月三十一日之採用權益法認列之關聯企業及合資損益份額應增加 68,321 千元、所得稅費用應增加 11,615 千元、採用權益法認列之國外營運機構財務報表換算之兌換差額應增加 30,353 千元、與可能重分類之項目相關之所得稅應減少 5,160 千元，台灣肥料股份有限公司業將民國一○ 五年一月一日及十二月三十一日之個體財務報告予以修正調整，而前任會計師並未重簽查核報告。本會計師經採用必要之複核程序，複核調整後報告之調整分錄，依本會計師意見，前述調整分錄尚稱允當，且經適當處理。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估台灣肥料股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣肥料股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台灣肥料股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

26 -
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣肥料股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣肥料股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣肥料股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣肥料股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現。
( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣肥料股份有限公司民國一○六年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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會計師：

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證券主管機關核准簽證文號[：金管證六字第] 台財證六字第 0930105495[0940129108] 號[ 號] 民國一○七年三月二十九日

27 -

台灣肥料股份有限公司資產負債表民國一○六年及一○五年十二月三十一日及一○五年一月一日

單位：新台幣千元

106.12.31 金額 % $ 1,755,104 2 2,182,015 3 30,270 - 1,524,398 2 - - 25,210 - 1,790,020 3 362,384 - 5,918,160 8 25,251 -	(調整後) 105.12.31	106.12.31 金額 % $ 436 - 1,203,719 2 540,793 1 125,813 - 240,980 - 51,276 -	(調整後) 105.12.31	(調整後) 105.1.1 金額 % 2,213 - 1,182,132 2 738,336 1 16,140 - 201,490 - 60,732 -
	金額 % 947,774 1 3,246,512 4 365,123 1 1,294,561 2 - - 10,695 - 1,726,327 3 233,687 - 7,205,000 9 5,393 -		金額 % 6,890 - 880,304 1 473,880 1 7,465 - 179,265 - 34,546 -
		2,163,017 3	1,582,350 2	2,201,043 3
		223,648 - 7,014,086 9 16,173,803 22 112,063 - 309,813 -	223,648 - 7,129,097 10 16,584,651 22 94,353 - 317,189 -	327,750 - 7,191,083 9 16,977,124 21 468,040 1 221,927 -
13,612,812 18	15,035,072 20
29,531 - 546,899 1 10,515,078 14 13,640,123 18 34,920,398 47 28,922 - 168,705 - 313,860 - 13,500 - 1,180,739 2	- - 449,582 - 11,043,492 15 26,619,098 35 21,156,703 28 20,567 - 155,695 - 385,490 - 13,800 - 1,215,950 2
		23,833,413 31	24,348,938 32	25,185,924 31
		25,996,430 34	25,931,288 34	27,386,967 34
		9,800,000 13 2,232,791 3 3,683,109 5 31,449,960 42 1,961,271 3 (34,679) -	9,800,000 13 2,232,791 3 3,683,109 4 33,590,309 44 286,015 1 595,054 1	9,800,000 12 2,237,678 3 3,440,401 4 33,590,944 42 2,672,036 4 727,753 1
118,315 - 61,476,070 82	23,117 - 61,083,494 80
		49,092,452 66	50,187,278 66	52,468,812 66
		$ 75,088,882 100	76,118,566 100	79,855,779 100
$ 75,088,882 100	76,118,566 100

( 請閱後附個體財務報告附註 )

董事長：康信鴻

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經理人：黃耀興

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----- Start of picture text -----

會計主管：黃美玲
----- End of picture text -----

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台灣肥料股份有限公司綜合損益表民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

106 年度金額 % $ 11,346,419 100 (8,802,286) (78)	106 年度金額 % $ 11,346,419 100 (8,802,286) (78)	單位:新台幣千元 (調整後) 105 年度	單位:新台幣千元 (調整後) 105 年度
	%	金額	%
	100 (78)	11,893,266 (9,917,534)	100 (84)
2,544,133	22	1,975,732	16
(194,857) (991,134) (82,267)	(2) (9) (1)	(235,361) (999,871) (65,285)	(2) (8) (1)
(1,268,258)	(12)	(1,300,517)	(11)
1,275,875	10	675,215	5
193,867 2 (173,163) (2) (4)- 522,375 5		162,425 (186,529) (6,711) (642,518)	1 (1) - (6)
543,075 5		(673,333)	(6)
1,818,950 15 (199,824) (2)		1,882 (74,679)	(1) -
1,619,126 13		(72,797)	(1)
(39,159) - 6,282 - 6,658 -		(15,845) - 2,694	- - -
(26,219) -		(13,151)	-
49,729 - (818,037) (7) 138,575 1		20,580 - (182,011) (2) 28,732-
(629,733) (6)		(132,699) (2)
(655,952) (6) $963,174 7		(145,850) (2) (218,647) (3)
$1.65		(0.07)
$1.65		(0.07)

( 請閱後附個體財務報告附註 ) 董事長：康信鴻經理人：黃耀興會計主管：黃美玲

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29 -

台灣肥料股份有限公司權益變動表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

股本普通股股本 $ 9,800,000	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目	單位:新台幣千元權益總計合計 752,777 52,967,860	單位:新台幣千元權益總計合計 752,777 52,967,860
						國外營運機構財務報表換算之兌換差額	備供出售金融商品未實現 (損)益	合計
		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘 3,146,060	合計
	2,237,678	3,440,401	33,590,944		40,177,405	710,438	42,339	752,777	52,967,860
-	-	-	-	(474,024)	(474,024)	(25,024)	-	(25,024)	(499,048)
9,800,000	2,237,678	3,440,401	33,590,944	2,672,036	39,703,381	685,414	42,339	727,753	52,468,812
- -	- -	- -	- -	(72,797) (13,151)	(72,797) (13,151)	- (153,279)	- 20,580	- (132,699)	(72,797) (145,850)
-	-	-	-	(85,948)	(85,948)	(153,279)	20,580	(132,699)	(218,647)
- - - -	- - - (4,887)	242,708 - - -	- - (635) -	(242,708) (2,058,000) 635 -	- (2,058,000) - -	- - - -	- - - -	- - - -	- (2,058,000) - (4,887)
$ $9,800,000	2,232,791	3,683,109	33,590,309	286,015	37,559,433	532,135	62,919	595,054	50,187,278
$ $9,800,000 -	2,232,791 -	3,683,109 -	33,590,309 -	703,332 (417,317)	37,976,750 (417,317)	531,966 169	62,919 -	594,885 169	50,604,426 (417,148)
9,800,000	2,232,791	3,683,109	33,590,309	286,015	37,559,433	532,135	62,919	595,054	50,187,278
- -	- -	- -	- -	1,619,126 (26,219)	1,619,126 (26,219)	- (679,462)	- 49,729	- (629,733)	1,619,126 (655,952)
-	-	-	-	1,592,907	1,592,907	(679,462)	49,729	(629,733)	963,174
- - -	- - -	- - -	- (2,030,304) (110,045)	(2,058,000) 2,030,304 110,045	(2,058,000) - -	- - -	- - -	- - -	(2,058,000) - -
$ 9,800,000	2,232,791	3,683,109	31,449,960	1,961,271	37,094,340	(147,327)	112,648	(34,679)	49,092,452

註：本公司民國一○六年一月一日至十二月三十一日董監酬勞為 30,316 千元、員工酬勞為 45,474 千元，已於各該期間之綜合損益表中扣除。另民國一○五年一月一日至十二月三十一日為稅前淨損，故無須估列員工及董事、監察人酬勞。

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董事長：康信鴻
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( 請閱後附個體財務報告附註 )
經理人：黃耀興會計主管：黃美玲
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30 -

台灣肥料股份有限公司現金流量表民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：收益費損項目折舊費用攤銷費用利息費用利息收入股利收入採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額處分及報廢不動產、廠房及設備利益處分投資性不動產損失處分採用權益法之投資利益處分金融資產利益金融資產減損損失其他應收款減損損失未實現外幣兌換損失捐贈費用不動產、廠房及設備轉列費用投資性不動產轉列費用收益費損項目合計與營業活動相關之資產／負債變動數：與營業活動相關之資產之淨變動：應收票據應收帳款其他應收款存貨預付款項其他流動資產長期應收款與營業活動相關之資產之淨變動合計與營業活動相關之負債之淨變動：應付票據應付帳款其他應付款負債準備預收款項其他流動負債淨確定福利負債遞延收入與營業活動相關之負債之淨變動合計與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計營運產生之現金流入收取之利息收取之股利支付之利息退還之所得稅支付之所得稅營業活動之淨現金流入	106 年度 (調整後) 105 年度 $1,818,950 1,882 721,182 659,673 84,514 83,913 4 6,711 (80,169) (59,919) (43,562) (41,782) (522,375) 642,518 (101,610) (3,584) 24,569 - (24,562) - (21,788) (23,381) - 15,000 - 4,294 - (3,757) 241,381 - 8,731 - 861 -
	287,176 1,279,686
	334,853 67,419 (229,837) 358,709 (13,322) (78,510) (63,693) 576,325 (128,696) 145,370 (19,858) 25,871 71,630 155,394
	(48,923) 1,250,578
	(6,454) 4,677 323,415 (493,967) 71,515 130,878 - (38,370) 61,715 (22,225) 16,729 (26,186) (21,449) (389,532) (410,848) (392,473)
	34,623 (1,227,198)
	(14,300) 23,380
	2,091,826 1,304,948 78,976 41,782 474,037 58,632 (4) (6,711) - 247,184 (67,282) -
	2,577,553 1,645,835

31 -

台灣肥料股份有限公司現金流量表 ( 續 ) 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

( 調整後 )

投資活動之現金流量：取得按攤銷後成本衡量之金融資產取得備供出售金融資產處分備供出售金融資產價款以成本衡量之金融資產減資退回股款取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備價款存出保證金(增加)減少無形資產增加處分投資性不動產取得投資性不動產取得採用權益法之投資其他金融資產減少(增加) 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量：存入保證金(減少)增加發放現金股利籌資活動之淨現金流出匯率變動對現金及約當現金之影響本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	106 年度 105 年度 (150,000) - (2,205,305) (84,772) 3,311,788 5,606,626 52,683 32,790 (404,867) (744,510) 132,263 9,959 (95,198) 535 - (5,558) 68,471 - (1,293,562) (1,291,949) (408,260) - 1,287,140 (4,605,000)
	295,153 (1,081,879)
	(7,376) 95,262 (2,058,000) (2,058,000)
	(2,065,376) (1,962,738)
	- (3,066)
	807,330 (1,401,848) 947,774 2,349,622
	$ 1,755,104 947,774

( 請閱後附個體財務報告附註 )

董事長：康信鴻

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經理人：黃耀興會計主管：黃美玲

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32 -

會計師查核報告

台灣肥料股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

台灣肥料股份有限公司及其子公司 ( 台肥集團 ) 民國一○六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及民國一○六年度合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

，依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ) 上開民國一○六年度合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台肥集團民國一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台肥集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台肥集團民國一○六年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

無形資產減損評估

有關採用無形資產減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十三 ) 無形資產；無形資產減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；無形資產減損評估情形，請。詳合併財務報告附註六 ( 九 )

關鍵查核事項之說明：

如合併財務報告附註六 ( 九 ) 所述，台肥集團於 102 年 1 月 7 日取得台灣海洋深層水股份有限公司 ( 以下稱台海公司 ) 控制權，並於該年度合併財務報告認列商譽及非確定耐用年限之品牌商標。依照國際會計準則公報第 36 號「資產減損」之規定，商譽及非確定耐用年限之無形資產，應每年定期進行減損測試，而衡量商譽及非確定耐用年限之品牌商標是否減損，有賴對台海公司 ( 現金產生單位 ) 未來現金流量之估計以決定可回收金額。因未來現金流量之估計涉及管理當局對產業狀況及台海公司未來營運成果等之預估，該預估一旦改變，將影響可回收金額而可能產生減損損失。因此，將台肥集團商譽及非確定耐用年限之無形資產減損評估列為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：評估管理階層對未來五年商譽之可回

33 -

收金額財務預測之現金流量是否合理評估，並經適當之權責主管覆核；公司管理階層覆核財務報導相關之揭露，當辨認減損損失時，是否及時並適當反映於財務報告；另評估管理階層所使用之預測方法和折現率之適切性，並將折現率與外部資訊做比較；依據外部可取得之相關資料驗證該公司管理階層之假設，並針對該公司管理階層採用之預計成長率、折現率、毛利率等主要參數進行專業評估。

其他事項

上開民國一○六年度之合併財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○六年十二月三十一日與上述係依據其他會計師查核之採用權益法之投資金額為 9,538,520 千元，占資產總額之 12.69% ；民國一○六年一月一日至十二月三十一日之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額為 622,846 千元，占稅前淨利之 33.96% 。

台肥集團民國一○五年度之合併財務報告係由其他會計師查核，並於民國一○六年三月二十八日出具無保留意見之查核報告。惟如合併財務報告附註四 ( 九 ) 所述，台肥集團因採用權益法之關聯企業未能配合採用經我國金管會認可之國際財務報導準則及其相關解釋函令編製其以往年度財務報告，致民國一○五年一月一日及十二月三十一日之採用權益法之投資分別應減少 601,263 千元及 502,589 千元，遞延所得稅負債分別應減少 102,215 千元及 85,440 千元，保留盈餘分別應減少 474,024 千元及 417,317 千元，以及其他權益分別應減少 25,024 千元及增加 169 千元，另民國一○五年一月一日至十二月三十一日之採用權益法認列之關聯企業及合資損益份額應增加 68,321 千元、所得稅費用應增加 11,615 千元、採用權益法認列之國外營運機構財務報表換算之兌換差額應增加 30,353 千元、與可能重分類之項目相關之所得稅應減少 5,160 千元，台肥集團業將民國一○五年一月一日及十二月三十一日之合併財務報告予以修正調整，而前任會計師並未重簽查核報告。本會計師經採用必要之複核程序，複核調整後報告之調整分錄，依本會計師意見，前述調整分錄尚稱允當，且經適當處理。

台灣肥料股份有限公司已編製民國一○六年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估台肥集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台肥集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台肥集團之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

34 -
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台肥集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台肥集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台肥集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括。於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係。及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台肥集團民國一○六年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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會計師：

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證券主管機關核准簽證文號[：金管證六字第] 台財證六字第 0930105495[0940129108] 號[ 號] 民國一○七年三月二十九日

35 -

台灣肥料股份有限公司及其子公司合併資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日及一 ○ 五年一月一日

單位：新台幣千元

106.12.31 金額 % $ 2,266,220 3 2,182,015 3 31,848 - 1,533,348 2 6 - 31,373 - 1,839,122 2 364,416 - 5,918,160 8 26,315 -	(調整後) 105.12.31	106.12.31 金額 % $ 35,000 - 458 - 1,218,032 2 556,010 1 127,276 - 241,964 - 53,126 -	(調整後) 105.12.31	(調整後) 105.1.1
	金額 % 1,084,835 1 3,246,512 4 366,324 1 1,305,881 2 - - 11,925 - 1,801,599 3 240,051 - 7,237,898 9 6,281 -		金額 % 46,000 - 6,924 - 897,834 1 504,629 1 7,975 - 180,763 - 35,937 -	金額 % 10,000 - 2,214 - 1,196,312 2 758,177 1 16,339 - 203,781 - 61,901 -
		2,231,866 3	1,680,062 2	2,248,724 3
		223,648 - 7,014,086 9 16,173,803 22 112,063 - 308,973 -	223,648 - 7,129,097 9 16,584,651 22 94,353 - 316,124 1	327,750 - 7,191,083 9 16,977,124 21 468,040 1 221,009 -
14,192,823 18	15,301,306 20
29,531 - 546,899 1 9,612,678 13 13,744,278 19 34,920,398 47 234,595 - 209,017 - 313,860 - 52,382 - 1,180,739 2 119,691 -	- - 449,582 1 10,393,762 14 26,753,401 35 21,157,600 28 257,986 - 209,113 - 385,490 - 65,800 - 1,215,950 2 25,223 -
		23,832,573 31	24,347,873 32	25,185,006 31
		26,064,439 34	26,027,935 34	27,433,730 34
		9,800,000 13 2,232,791 3 3,683,109 5 31,449,960 42 1,961,271 3 (34,679) -	9,800,000 13 2,232,791 3 3,683,109 5 33,590,309 44 286,015 - 595,054 1	9,800,000 12 2,237,678 3 3,440,401 4 33,590,944 42 2,672,036 4 727,753 1
60,964,068 82	60,913,907 80
		49,092,452 66 $ 75,156,891 100	50,187,278 66 76,215,213 100	52,468,812 66 79,902,542 100
$ 75,156,891 100	76,215,213 100

( 請詳閱後附合併財務報告附註

董事長：康信鴻

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經理人：黃耀興

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會計主管：黃美玲

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36 -

台灣肥料股份有限公司及其子公司合併綜合損益表民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

106 年度金額 % $ 11,658,986 100 (9,057,761) (78)	106 年度金額 % $ 11,658,986 100 (9,057,761) (78)	(調整後) 105 年度	(調整後) 105 年度
	%	金額	%
	100 (78)	12,240,920 (10,234,666)	100 (84)
2,601,225	22	2,006,254	16
(269,381) (1,021,639) (82,267)	(2) (9) (1)	(338,576) (1,006,693) (65,291)	(3) (8) -
(1,373,287)	(12)	(1,410,560)	(11)
1,227,938	10	595,694	5
198,553 (208,886) (555) 617,003	2 (2) - 6	168,317 (522,467) (7,029) (187,213)	1 (4) - (2)
606,115	6	(548,392)	(5)
1,834,053 (214,927)	16 (2)	47,302 (120,099)	- (1)
1,619,126	14	(72,797)	(1)
(39,159) 6,282 6,658	- - -	(15,845) - 2,694	- - -
(26,219)	-	(13,151)	-
(5,522) 49,729 (812,515) 138,575	- - (7) 1	(13,652) 20,580 (168,359) 28,732	- - (1) -
(629,733)	(6)	(132,699)	(1)
(655,952)	(6)	(145,850)	(1)
$ 963,174	8	(218,647)	(2)
$ 1,619,126	14	(72,797)	(1)
$963,174	8	(218,647)	(2)

	$1.65		(0.07)
	$1.65		(0.07)

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：康信鴻經理人：黃耀興會計主管：黃美玲

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37 -

台灣肥料股份有限公司及其子公司合併權益變動表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

股本普通股股本 $ 9,800,000 -			保留盈餘	保留盈餘		其他權益項目	其他權益項目		權益總計 52,967,860 (499,048)
						國外營運機構財務報表換算之兌換差額	備供出售金融商品未實現 (損)益	合計
	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合計
	2,237,678 -	3,440,401 -	33,590,944 -	3,146,060 (474,024)	40,177,405 (474,024)	710,438 (25,024)	42,339 -	752,777 (25,024)
9,800,000	2,237,678	3,440,401	33,590,944	2,672,036	39,703,381	685,414	42,339	727,753	52,468,812
- -	- -	- -	- -	(72,797) (13,151)	(72,797) (13,151)	- (153,279)	- 20,580	- (132,699)	(72,797) (145,850)
-	-	-	-	(85,948)	(85,948)	(153,279)	20,580	(132,699)	(218,647)
- - - -	- - - (4,887)	242,708 - - -	- - (635) -	(242,708) (2,058,000) 635 -	- (2,058,000) - -	- - - -	- - - -	- - - -	- (2,058,000) - (4,887)
$ 9,800,000	2,232,791	3,683,109	33,590,309	286,015	37,559,433	532,135	62,919	595,054	50,187,278
$ 9,800,000 -	2,232,791 -	3,683,109 -	33,590,309 -	703,332 (417,317)	37,976,750 (417,317)	531,966 169	62,919 -	594,885 169	50,604,426 (417,148)
9,800,000	2,232,791	3,683,109	33,590,309	286,015	37,559,433	532,135	62,919	595,054	50,187,278
- -	- -	- -	- -	1,619,126 (26,219)	1,619,126 (26,219)	- (679,462)	- 49,729	- (629,733)	1,619,126 (655,952)
-	-	-	-	1,592,907	1,592,907	(679,462)	49,729	(629,733)	963,174
- - -	- - -	- - -	- (2,030,304) (110,045)	(2,058,000) 2,030,304 110,045	(2,058,000) - -	- - -	- - -	- - -	(2,058,000) - -
$ 9,800,000	2,232,791	3,683,109	31,449,960	1,961,271	37,094,340	(147,327)	112,648	(34,679)	49,092,452

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：康信鴻

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經理人：黃耀興

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會計主管：黃美玲

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38 -

台灣肥料股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：收益費損項目折舊費用攤銷費用利息費用利息收入股利收入存貨(回升利益)跌價損失採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額處分及報廢不動產、廠房及設備利益處分投資性不動產損失處分金融資產利益處分投資利益金融資產減損損失其他應收款減損損失非金融資產減損損失未實現外幣兌換損失捐贈費用不動產、廠房及設備轉列費用投資性不動產轉列費用收益費損項目合計與營業活動相關之資產／負債變動數：與營業活動相關之資產之淨變動：應收票據應收帳款其他應收款存貨預付款項其他流動資產長期應收款與營業活動相關之資產之淨變動合計與營業活動相關之負債之淨變動：應付票據應付帳款其他應付款負債準備增加(減少) 預收款項其他流動負債淨確定福利負債遞延收入與營業活動相關之負債之淨變動合計與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計營運產生之現金流入收取之利息收取之股利支付之利息退還之所得稅支付之所得稅營業活動之淨現金流入	106 年度 $ 1,834,053 732,513 84,560 555 (83,575) (43,562) - (617,004) (79,371) 24,569 (21,788) (24,562) - - 31,715 26,625 241,381 8,731 861	(調整後) 105 年度 47,302 709,759 83,990 7,029 (62,445) (41,782) (6,157) 187,213 (3,584) - (23,381) - 15,000 4,294 342,101 (13,570) - - -
	281,648	1,198,467
	334,476 (227,467) (18,966) (37,523) (117,981) (23,246) 71,630	66,567 361,582 (78,752) 582,646 - 175,338 155,394
	(19,077)	1,262,775
	(6,466) 320,198 54,004 - 61,201 17,189 (21,449) (410,848)	4,710 (490,616) 140,889 (38,370) (23,018) (25,964) (389,532) (392,473)
	13,829	(1,214,374)
	(5,248)	48,401
	276,400	1,246,868
	2,110,453 83,124 474,035 (555) - (67,701)	1,294,170 61,193 41,782 (7,029) 246,935 -
	2,599,356	1,637,051

39 -

台灣肥料股份有限公司及其子公司合併現金流量表 ( 續 )

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

投資活動之現金流量：取得備供出售金融資產處分備供出售金融資產價款取得以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產減資退回股款取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備價款存出保證金增加無形資產增加取得投資性不動產處分投資性不動產其他金融資產減少(增加) 喪失子公司控制力之現金影響數投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量：短期借款(減少)增加存入保證金(減少)增加發放現金股利籌資活動之淨現金流出匯率變動對現金及約當現金之影響本期現金及約當現金增減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	106 年度 (2,205,306) 3,311,788 (150,000) 52,683 (449,306) 132,266 (96,048) - (1,293,562) 68,471 1,333,156 (40,100)	(調整後) 105 年度 (84,772) 5,606,626 - 32,790 (752,620) 9,959 (860) (5,558) (1,291,949) - (4,609,696) -
	664,042	(1,096,080)
	(11,000) (7,151) (2,058,000)	36,000 95,115 (2,058,000)
	(2,076,151)	(1,926,885)
	(5,862)	(3,657)
	1,181,385 1,084,835	(1,389,571) 2,474,406
	$ 2,266,220	1,084,835

( 請詳閱後附合併財務報告附註

董事長：康信鴻經理人：黃耀興會計主管：黃美玲

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40 -

承認事項二

案由：本公司 106 年度盈餘分配案，提請承認。董事會提說明：
一、本公司 106 年 1 月 1 日至 106 年 12 月 31 日財務報表業經會計師查核竣事， 106 年度稅後純益新台幣 1,619,126,067 元。
二、本公司 106 年度決算稅後盈餘及未分配盈餘擬分配如下：
- 一
- ( ) 提列百分之十為法定盈餘公積：
- 按 106 年度決算稅後盈餘 1,619,126,067 元，提列百分之十為法定盈餘公積，計 161,912,607 元。

( 二 ) 分派紅利：

按 106 年度決算稅後盈餘，加計調整後未分配盈餘 342,145,022 元，並扣除法定盈餘公積 161,912,607 元及期末未分配盈餘 623,358,482 元後餘額 1,176,000,000 元，分派股東紅利現金每股 1.2 元。

三、本案業經提報本公司 107 年 3 月 29 日第 33 屆第 31 次董事會議審議通過，並送請監察人查核在案，本次股東常會通過後，授權董事會訂定分配股息基準日。另本公司於分配股東現金紅利基準日前，有依證券交易法第廿八條之二買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註銷影響流通在外股份總數，致股東配息率因此發生變動者，授權董事會全權處理。
四、上（ 105 ）年度員工酬勞實際分配對象及數額之彙總資訊已揭露於本公司年報和公開資訊觀測站。
五、因本公司未編製財務預測及未有無償配發新股之情事，故本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響，不適用。
六、檢附本公司 106 年度盈餘分配表（詳附件）。
決議：
41 -

附件

台灣肥料股份有限公司盈餘分配表

106 年度

台灣肥料股份有限公司盈餘分配表 106年度
	單位：新台幣元
項目	金額	備註
壹、擬分配數：期初未分配盈餘關聯企業追溯適用及追溯重編迴轉首次採用TIFRS提列特別盈餘公積精算（損）益列入保留盈餘調整後未分配盈餘本期淨利提列法定盈餘公積（10%）本期可供分配盈餘貳、分配項目：股東紅利-現金(按每股1.2元X 980,000,000股) 期末未分配盈餘	675,636,072 (417,317,000) 110,045,527 (26,219,577)	註1 註2
	342,145,022 1,619,126,067 (161,912,607)
	1,799,358,482 (1,176,000,000)
	623,358,482
附註： (1) 本次分配優先分配106年度之盈餘。 (2) 現金股利不足一元時之畸零款合計數，列入本公司其他收入。

註 1 公司法第 237 條第 1 項

公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。

註 2 本公司章程第 27 條第 3 項

本公司每年度決算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損，如尚有盈餘，先提列法定盈餘公積百分之十，並按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再將其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務需要酌予保留或酌提特別盈餘公積後，由董事會按年擬具盈餘分派議案，提請股東常會決議分派股東紅利。

42 -

討論事項一

案由：本公司擬以法定盈餘公積發放現金案，提請公決。董事會提
說明：
一、本公司擬依公司法第 241 條，以歷年依法提列之法定盈餘公積之部分金額計 882,000,000 元，依除息基準日股東名簿記載之股東持股，配發股東現金每股 0.9 元。
二、現金配發至元為止（元以下捨去），配發不足一元時之畸零款合計數，列入本公司其他收入。
三、本案業經提報本公司 107 年 3 月 29 日第 33 屆第 31 次董事會議審議通過，本次股東常會通過後，授權董事會訂定分配股東現金基準日。另本公司於分配股東現金基準日前，有依證券交易法第廿八條之二買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註銷影響流通在外股份總數，致股東配息率因此發生變動者，授權董事會全權處理。
四、有關配發事宜如因法令變更，主管機關命令修正或因應客觀環境而須修正時，授權董事會依法令規定全權處理。
五、本案以法定盈餘公積發放現金每股 0.9 元，併同 106 年度盈餘派息現金每股 1.2 元，合計每股發放股東現金 2.1 元。

決議：

43 -

討論事項二

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請公決。董事會提

說明：

一、依據證券交易法第 14 條之 4 第 1 項但書規定及金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號函辦理。
二、本案業經本公司 107 年 4 月 27 日第 33 屆第 32 次董事會議審議通過，並送請監察人認可在案。
三、檢附台灣肥料股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表（詳附件）。

決議：

44 -

台灣肥料股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文		現行條文	修正說明
第廿一條評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會審議及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產，依第二十二條及第二十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理		第廿一條評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產，依第二十二條及第二十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。	配合本公司107 年設置「審計委員會」替代「監察人」，爰同步修正法規相關文字。

45 -

修正條文	現行條文	修正說明
，已依本處理程序規定提交審計委員會審議及董事會通過部分免再計入。本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第六條及本公司「董事會暨經理人權責劃分表」授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。本公司若設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意、反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。依第一項規定應經審計委員會審議之事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。	本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第六條及本公司「董事會暨經理人權責劃分表」授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。本公司若設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意、反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。本公司若設置審計委員會者，依前項規定應經監察人承認之事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
第廿四條本公司向關係人取得不動產，如經按第二十二條及二十三條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之	第廿四條本公司向關係人取得不動產，如經按第二十二條及二十三條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投	配合本公司107 年設置「審計委員會」替代「監察人」，爰同步修正法規相關文字與準用法條。

46 -

修正條文		現行條文	修正說明
投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積二、審計委員會之獨立董事成員應依證券交易法第十四條之四規定準用公司法第二百十八條規定辦理	資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
第廿五條交易原則與方針三、權責劃分 (一)財務人員： 1.擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、及相關法令、操作技巧等，並依授權額度經權責主管核准後從事交易，以規避市場價格波動之風險。 2.依採購人員提供接獲訂單後估算之採購量及目標匯率成本區間，與公司本身之營業額、進出口量，確定外匯部位，訂立每期(每月或每季) 之避險部位上限及目標匯率，以減少外匯部位暴露於風險之程度。 3.定期對所持有之部位提出績效評估報告供董事會指定之高階主管人員參考評估。 (二)會計人員： 1.負責帳務處理。 2.負責於財簽報告中揭露本公司相關交易資訊。 3.負責交易之確認及部位餘額之勾稽。 4.辦理公告及申報。 (三)查核人員：負責定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易單位對本處理程序	第廿五條交易原則與方針三、權責劃分 (一)財務人員： 1.擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、及相關法令、操作技巧等，並依授權額度經權責主管核准後從事交易，以規避市場價格波動之風險。 2.依採購人員提供接獲訂單後估算之採購量及目標匯率成本區間，與公司本身之營業額、進出口量，確定外匯部位，訂立每期(每月或每季)之避險部位上限及目標匯率，以減少外匯部位暴露於風險之程度。 3.定期對所持有之部位提出績效評估報告供董事會指定之高階主管人員參考評估。 (二)會計人員： 1.負責帳務處理。 2.負責於財簽報告中揭露本公司相關交易資訊。 3.負責交易之確認及部位餘額之勾稽。 4.辦理公告及申報。 (三)查核人員：負責定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易單位對本處理程序之遵循情形並分析交易循環，作成稽核		配合本公司107 年設置「審計委員會」替代「監察人」，爰同步修正法規相關文字。

47 -

修正條文	現行條文	修正說明
之遵循情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。	報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
第廿九條內部稽核制度一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易單位對本處理程序之遵循情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。	第廿九條內部稽核制度一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易單位對本處理程序之遵循情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。	配合本公司107 年設置「審計委員會」替代「監察人」，爰同步修正法規相關文字。
第四四條本處理程序之實施及修訂本公司取得或處分資產處理程序之訂定，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提董事會決議，並經董事會通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送審計委員會。前項情形，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。	第四四條本處理程序之實施及修訂本公司取得或處分資產處理程序之訂定，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送各監察人。	1. 配合本公司107 年設置「審計委員會」替代「監察人」，爰同步修正法規相關文字。 2. 「審計委員會」設立後，配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第6 條規定同步修正部分文義。

48 -

討論事項三

案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文，提請公決。董事會提
說明：
一、依據證券交易法第 14 條之 4 第 1 項但書規定及金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號函辦理。
二、本案業經本公司 107 年 4 月 27 日第 33 屆第 32 次董事會議審議通過，並送請監察人認可在案。
三、檢附台灣肥料股份有限公司「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表（詳附件）。

決議：

49 -

台灣肥料股份有限公司

「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第十條資金貸與之內部控制一、財務部門應就每月所發生及償還之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報。二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。三、本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，提陳董事會報告，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。	第十條資金貸與之內部控制一、財務部門應就每月所發生及償還之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報。二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。三、本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，提陳董事會報告，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。	配合本公司107 年設置「審計委員會」替代「監察人」，爰同步修正法規相關文字。
第十七條背書保證之內部控制一、財務部門應就每月所發生及註銷之背書保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報。二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。三、本公司若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依第十五條規定詳細審查其必要性、合理性及風險評估外，並應依前項背書保證之內部控制相關規範嚴格管控之。	第十七條背書保證之內部控制一、財務部門應就每月所發生及註銷之背書保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報。二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。三、本公司若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依第十五條規定詳細審查其必要性、合理性及風險評估外，並應依前項背書保證之內部控制相關規範嚴格管控之。	配合本公司107 年設置「審計委員會」替代「監察人」，爰同步修正法規相關文字。

50 -

修正條文	現行條文	修正說明
四、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，承辦業務單位及財務部門應訂定改善計畫，提陳董事會報告，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。五、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本條第三款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積－發行溢價之合計數為之。	四、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，承辦業務單位及財務部門應訂定改善計畫，提陳董事會報告，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。五、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本條第三款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積－發行溢價之合計數為之。
第十九條對子公司之控管程序一、本公司之子公司擬辦理資金貸與他人及背書保證時，應訂定資金貸與及背書保證作業程序並依本作業程序辦理。惟淨值係以子公司淨值為計算基準。二、子公司應於每月五日(不含 )前將上月份資金貸與他人及背書保證明細書面彙總向本公司呈報。三、本公司稽核單位應至少每季稽核子公司之資金貸與他人及背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知子公司監察人及本公司審計委員會。	第十九條對子公司之控管程序一、本公司之子公司擬辦理資金貸與他人及背書保證時，應訂定資金貸與及背書保證作業程序並依本作業程序辦理。惟淨值係以子公司淨值為計算基準。二、子公司應於每月五日(不含 )前將上月份資金貸與他人及背書保證明細書面彙總向本公司呈報。三、本公司稽核單位應至少每季稽核子公司之資金貸與他人及背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知子公司監察人。	配合本公司107 年設置「審計委員會」替代「監察人」，為嚴謹規範子公司資金貸與作業，擬在子公司發現重大違規情事，除通知子公司監察人外，新增本公司審計委員會。

51 -

修正條文		現行條文	修正說明
第廿一條生效與修訂本作業程序之修訂應經審計委員會及董事會討論通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修訂時亦同。本公司若已設置獨立董事，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。		第廿一條生效與修訂本作業程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修訂時亦同。本公司若已設置獨立董事，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	配合本公司107 年設置「審計委員會」替代「監察人」，爰同步修正法規相關文字與文義。

52 -

討論事項四

案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，提請公決。董事會提說明：
一、依證券交易法第 14 條之 4 第 1 項但書規定及金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號函，本公司應於 107 年設置審計委員會替代監察人。
二、檢附台灣肥料股份有限公司「股東會議事規則」修正條文對照表（詳附件）。

決議：

53 -

台灣肥料股份有限公司「股東會議事規則」修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第三條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、獨立董事者，應另附選票。	第三條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選票。	依據證券交易法第 14條之4規定設置審計委員會取代監察人，爰刪除監察人相關規定。
第十七條主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。選任或解任董事、獨立董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	第十七條主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	刪除監察人相關規定。
第二十條董事及獨立董事之選舉依公司法	第二十條董事及監察人之選舉依公司法、	刪除監察人相關規定。

54 -

修正條文	現行條文	修正說明
、相關法令及本公司選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉結果，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東會依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	相關法令及本公司選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉結果，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東會依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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選舉事項

案由：選舉本公司第 34 屆董事（含獨立董事），敬請選舉。董事會提說明：
一、本公司現任董事、監察人任期至 107 年 6 月 30 日止屆滿三年，依本公司章程規定應於今（ 107 ）年股東常會全面改選。
二、本公司章程第十六條及十六條之一規定，本公司設置董事九人（其中三名為獨立董事）及董事選舉採候選人提名制度。第 33 屆第 31 次董事會會議決議通過，改選第 34 屆董事九人，任期三年，自民國 107 年 7 月 1 日至民國 110 年 6 月 30 日止，為期三年，原董事任期屆滿始為解任。
三、本公司第 34 屆董事採候選人提名制度，董事名單業經本公司第 33 屆第 5 次臨時董事會議審查通過，名單如下：

候選人類別	候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位：股)	所代表之政府或法人名稱	其他相關資料
董事	康信鴻	美國聖塔芭芭拉加州大學經濟學博士	成功大學企業管理學系暨企管所系主任、所長成功大學國際企業研究所所長	台灣肥料股份有限公司董事長	235,886,376	行政院農業委員會	無
董事	陳吉仲	美國德州農工大學農業經濟所博士	台灣農村經濟學會理事長國立中興大學主任秘書	行政院農業委員會副主任委員	235,886,376	行政院農業委員會	無
董事	劉財興	中國文化大學實業計畫研究所農學組碩士	台肥公司營業處中區、北區營業所主任(經理)	台肥公司營業處農業推廣組組長	235,886,376	行政院農業委員會	無
董事	李兆峯	國立成功大學建築研究所碩士	宜蘭縣政府建設處處長國立宜蘭大學土木工程學系兼任講師	兆峯建築師事務所負責建築師	235,886,376	行政院農業委員會	無
董事	林世奇	中興大學公共行政學系學士	宜蘭縣政府秘書處處長宜蘭縣政府社會處處長	行政院農業委員會主委室專門委員	235,886,376	行政院農業委員會	無

56 -

候選人類別	候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位：股)	所代表之政府或法人名稱	其他相關資料
董事	陳耀光	美國史蒂文斯理工學院博士	國立成功大學建築工程學系專任副教授美國紐約 SHCA 建築師事務所專案經理	國立成功大學建築工程學系兼任副教授	100,000	無	無
獨立董事	林鴻昌	美國喬治華盛頓大學(GWU) 財務金融研究所碩士 (MSF)	康聯生醫科技財務長碩禾電子材料科技( 股)公司獨立監察人	台灣車輛 (股)公司顧問	0	無	無
獨立董事	李明萱	美國伊利諾大學香檳分校會計碩士	資誠聯合會計師事務所(PwC) 稅務法律服務部副總經理建華證券( 股)公司承銷部(今名：永豐金證券承銷部) 領組/ 襄理	勝創科技 (股)公司財務副總經理	0	無	無
獨立董事	蕭兆欽	國立成功大學企業管理碩士	台灣省會計師公會國際及兩岸服務委員會委員中華民國會計師	泰茗會計師事務所負責人及執業會計師	0	無	無

決議：

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其他議案

案由：解除本公司第 34 屆董事競業禁止限制案，提請公決。董事會提
說明：
一、依據公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、本公司董事有兼任或經營其他與公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董事或代表人之行為，爰依法提請股東會同意解除該董事之競業禁止限制。
三、擬提請股東常會解除董事陳吉仲（行政院農業委員會代表人）選任後競業禁止之限制，其相關資料如下：

董事姓名	陳吉仲
公司名稱	台灣糖業股份有限公司
擔任職務	董事(經濟部代表人)
主要營業（行為）內容	加油站等業務

四、本案業經本公司第 33 屆第 5 次臨時董事會決議通過，提請股東常會公決。

決議：

58 -

臨時動議

散會

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附錄

一、台灣肥料股份有限公司股東會議事規則
二、台灣肥料股份有限公司章程
三、台灣肥料股份有限公司董事及獨立董事選舉辦法
四、台灣肥料股份有限公司董事會議事規則
五、台灣肥料股份有限公司誠信經營守則
六、台灣肥料股份有限公司董事、監察人暨一級主管以上人員道德行為準則七、台灣肥料股份有限公司取得或處分資產處理程序
八、台灣肥料股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序
九、台灣肥料股份有限公司董事、監察人持股概況
十、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響
60 -

附錄一

台灣肥料股份有限公司股東會議事規則

中華民國一○三年六月二十四日股東常會修正

第一條本公司股東會議，除公司法、公司章程及其他相關法令另有規定外，應依本規則辦理。
第二條本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人。
第三條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
第四條股東之出席及表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
第五條本公司股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第六條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第七條本公司得指派所委任之律師，會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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第九條已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)，未終結前非經決議，主席不得逕行宣布散會。
第十一條除主席違反本議事規則而宣佈散會者外，會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十二條會議進行中主席得酌定時間宣布休息。
出席股東發言前須先填具發言條，載明發言要旨，股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十三條同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘，股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十四條政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十五條出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十六條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方
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式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，如股東一人同時受二人以上股東委託時，其代理人之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權，不予計算。

第十七條主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第十八條議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。表決票有下列情形之一者無效，該表決票之權數應不得計算：

一、未使用本公司製定之表決票。

二、未投入票櫃之表決票。
三、未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白票。
四、表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。
五、表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。
六、代理人違反「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定使用表決票。
第十九條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第二十條董事及監察人之選舉依公司法、相關法令及本公司選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉結果，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東會依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第廿一條主席得指揮糾察員(保全人員)協助維持會場秩序，糾察員(或保全人員)在
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場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

參加股東會之人，均不得攜帶足以危害他人生命、身體、自由或財產安全之物品。

第廿二條會議進行時，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第廿三條本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄二

台灣肥料股份有限公司章程

中華民國 102 年 6 月 25 日股東常會修正中華民國 105 年 6 月 29 日股東常會修正中華民國 106 年 6 月 14 日股東常會修正

第一章總則

第一條本公司依照公司法所定股份有限公司之規定組織之，定名為臺灣肥料股份有限公司。

第二條本公司經營業務如下：

一、Ｃ八Ｏ一Ｏ一Ｏ基本化學工業。
二、Ｃ八Ｏ一Ｏ二Ｏ石油化工原料製造業。
三、Ｃ八Ｏ一一一Ｏ肥料製造業。
四、Ｃ八Ｏ一九九Ｏ其他化學材料製造業。
五、Ｃ八Ｏ二一ＯＯ化妝品製造業。
六、Ｃ八Ｏ二一七Ｏ毒性化學物質製造業。
七、Ｃ八Ｏ二九九Ｏ其他化學製品製造業。
八、ＣＣＯ一Ｏ六Ｏ有線通信機械器材製造業。
九、ＣＣＯ一Ｏ八Ｏ電子零組件製造業。
十、ＣＥＯ一Ｏ三Ｏ光學儀器製造業。
十一、Ｆ一Ｏ二一八Ｏ酒精批發業
十二、Ｆ一Ｏ七Ｏ五Ｏ肥料批發業。
十三、Ｆ一Ｏ七Ｏ六Ｏ毒性化學物質批發業
十四、Ｆ一Ｏ七Ｏ八Ｏ環境衛生用藥批發業。
十五、Ｆ一Ｏ七二ＯＯ化學原料批發業。
十六、Ｆ一Ｏ七九九Ｏ其他化學製品批發業。
十七、Ｆ一Ｏ八Ｏ四Ｏ化妝品批發業。
十八、Ｆ一一三Ｏ七Ｏ電信器材批發業。
十九、Ｆ一一九Ｏ一Ｏ電子材料批發業。
二十、Ｆ二Ｏ三Ｏ三Ｏ酒精零售業。
廿一、Ｆ二Ｏ七Ｏ五Ｏ肥料零售業。
廿二、Ｆ二Ｏ七Ｏ六Ｏ毒性化學物質零售業。
廿三、Ｆ二Ｏ七Ｏ八Ｏ環境衛生用藥零售業。廿四、Ｆ二Ｏ七二ＯＯ化學原料零售業。廿五、Ｆ二Ｏ七九九Ｏ其他化學製品零售業。廿六、Ｆ二Ｏ八Ｏ四Ｏ化妝品零售業。
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廿七、Ｆ二一二Ｏ一一加油站業。

廿八、Ｆ二一二九九Ｏ其他石油製品、燃料零售業。
廿九、Ｆ二一四Ｏ三Ｏ汽機車零件配備零售業。
三十、Ｆ三Ｏ一Ｏ一Ｏ百貨公司業。
卅一、Ｆ三Ｏ一Ｏ二Ｏ超級市場業。
卅二、Ｆ四Ｏ一Ｏ一Ｏ國際貿易業。

卅三、Ｆ五Ｏ一Ｏ六Ｏ餐館業。

卅四、Ｇ二Ｏ二Ｏ一Ｏ停車場經營業。
卅五、Ｇ四Ｏ六Ｏ六一商港區船舶貨物裝卸承攬業。
卅六、Ｇ八Ｏ一Ｏ一Ｏ倉儲業。
卅七、Ｈ七Ｏ一Ｏ一Ｏ住宅及大樓開發租售業。
卅八、Ｈ七Ｏ一Ｏ二Ｏ工業廠房開發租售業。
卅九、Ｈ七Ｏ一Ｏ四Ｏ特定專業區開發業。
四十、Ｈ七Ｏ一Ｏ五Ｏ投資興建公共建設業。
四十一、Ｈ七Ｏ三Ｏ一Ｏ廠房出租業。
四十二、Ｈ七Ｏ三Ｏ二Ｏ倉庫出租業。
四十三、Ｈ七Ｏ三Ｏ三Ｏ辦公大樓出租業。
四十四、Ｉ三Ｏ一Ｏ一Ｏ資訊軟體服務業。
四十五、Ｉ三Ｏ一Ｏ二Ｏ資料處理服務業。
四十六、Ｉ三Ｏ一Ｏ三Ｏ電子資訊供應服務業。
四十七、Ｉ四Ｏ一Ｏ一Ｏ一般廣告服務業。
四十八、Ｊ一Ｏ一Ｏ三Ｏ廢棄物清除業。
四十九、Ｊ一Ｏ一Ｏ四Ｏ廢棄物處理業。
五十、Ｊ一Ｏ一Ｏ六Ｏ廢水處理業。
五十一、ＪＡＯ一九九Ｏ其他汽車服務業。
五十二、ＺＺ九九九九九除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條本公司轉投資總額不得超過最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值，不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制；其中本公司轉投資非本業總額，不得超過本公司實收股本百分之一百之上限。
第四條本公司設總公司於台北市，並得視業務需要於國內外適當地點設立分支機構。其設立、變更及裁撤均依董事會之決議辦理。
第五條本公司之公告方法以登載於總公司所在地之日報顯著部份為之。但證券管理機關另有規定者，不在此限。

第二章股份

第六條本公司資本總額為新台幣九十八億元，分為九億八仟萬股，每股金額新台幣十元，全數發行。

第七條本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
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第八條股東名簿記載之變更登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章股東會

第九條股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，由董事會於每會計年度終了後六個月內依法召開之。臨時會除公司法另有規定外，於必要時由董事會或獨立董事依法召開之，如有繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及其理由，請求董事會召集之。
第十條股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得於開會三十日前，股東臨時會之召集通知得於開會十五日前以公告方式為之。
第十一條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書簽名或蓋章載明授權範圍委託代理人出席。
依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十二條股東會之議決，除公司法或其他相關法令另有較高成數之規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條股東會由董事會召集者，開會時由董事長任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並暸解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第十四條本公司股東每股有一表決權。

第十五條股東會之決議事項，應作成議事錄，記明會議之時日、場所及主席之姓名與決議方法、議事經過之要領與結果，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章董事及審計委員會

第十六條本公司設置董事九人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，得連選連任，但獨立董事連續任期不得超過九年。全體董事所持有本公司記名股票之股份總額，應按「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定辦理。本公司得於董事、獨立董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

一第十六條之

前條第一項董事名額，其中三名為獨立董事。

獨立董事與非獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，且應一併舉行選舉，分別計算當選名額。

獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依

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證券主管機關之相關規定辦理。

第十六條之二

本公司依證券交易法設置審計委員會，由全體獨立董事組成，並由其中一人擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項依主管機關之規定辦理。

審計委員會之成立，自改選第 34 屆全體董事、獨立董事時生效，第 33 屆監察人於審計委員會成立時全體解任。

第十六條之三

本公司依據證券交易法第十四條之六規定設置薪資報酬委員會，薪資報酬委員會或薪資報酬委員會之成員依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法行使職權。

第十七條董事組織董事會，置董事長一人，由董事互選之。董事長對外代表公司，對內為股東會及董事會主席，秉承董事會決定方針，綜理公司事務。
第十八條董事會之職權如下：
一、業務及財務方針之審定。
二、業務計劃之審定與執行之監督。
三、預決算之審定。
四、資本增減之擬訂。
五、公司債發行之審定。
六、盈餘分配或虧損彌補之擬訂。
七、對外重要合約及重要專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可、修訂及終止。
八、公司章程修正之擬訂。
九、董事會及公司組織規程、重要章程之審定。
十、分支機構設立、變更及裁撤之議定。
十一、總經理、副總經理人選之任免。
十二、公司簽證會計師之任免。
十三、以公司名義為背書、保證、承兌之額度議定。
十四、關係人 ( 包括關係企業 ) 間重大交易事項之核可。
十五、股東會之召集。

十六、其他依照法令及股東會決議賦予之職權。

第十九條董事會以每月開常會一次為原則，如遇緊急事項或依董事過半數之請求得開臨時會議，均由董事長召集之，並以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
董事會開會時董事因事不能出席者，得以書面委託其他董事代理其行使職權。
第二十條董事會之決議，除公司法或相關法令另有較高成數之規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之，其議事錄應有主席簽名蓋章，並準用本章程第十五條之規定。

第廿一條董事長之報酬以總經理支領所得為計算基礎，並以該項數額之一．二五倍支給之。

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其餘董事及獨立董事之報酬以不超過本公司員工薪資表最高薪階之標準支給。

第五章經理人

第廿二條本公司設總經理一人，遵照董事會決定方針，秉承董事長之命，處理公司一切業務並指揮監督所屬員工。設副總經理二至四人，襄助總經理處理業務。前項經理人之任免及其報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第六章會計

第廿三條本公司會計年度每年自一月一日起至十二月卅一日止，於年度終了應辦理總決算。
第廿四條本公司應於每屆會計年度終了後，由董事會造具下列各項決算表冊，由會計師查核簽證後，於股東常會開會卅日前送交審計委員會查核，提股東會承認。一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿五條公司年度如有獲利，應以當年度獲利狀況提撥百分之二．四為員工酬勞；提撥不高於百分之一．六為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工及董事酬勞由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
本公司每年度決算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損，如尚有盈餘，先提列法定盈餘公積百分之十，並按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再將其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務需要酌予保留或酌提特別盈餘公積後，由董事會按年擬具盈餘分派議案，提請股東常會決議分派股東紅利。
本公司股東紅利應參酌所營事業多角化經營及景氣變化之特性，考量各項產品或服務所處生命周期對未來資金需求，且兼顧業務發展及股東權益，股東紅利之發放除當年度有重大投資計畫，重大財務狀況變動，重大營運變動事項及產能擴充或其他重大資本支出等資金需求外，其現金股利分派比率，原則不低於當年度股利總額百分之十，並於報經股東會同意後辦理。

第七章附則

第廿六條本公司因業務需要，得依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」所訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」之規定，辦理對外保證事宜。
第廿七條本章程未訂定事項，依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第廿八條本公司各種章則及辦事細則另訂之。
第廿九條本章程於中華民國三十六年六月四日創立會議通過訂定，四十一年九月一日股東常會修正，四十二年六月十九日股東臨時會修正，四十三年四月五日股東常會修正，四十四年三月卅一日股東常會修正，四十七年四月廿五日股東常會修正，四十七年十一月十五日股東臨時會修正，四十八年五月十四日股東常會修正，四十九年五月十日第一次股東臨時會修正，四十九年十月廿一日第二次股東臨時會修正，五十年四月廿九日股東常會修正，五十二年三月十八日股東常會修正，五十
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三年三月廿二日股東常會修正，五十四年三月卅一日股東常會修正，五十六年八月十六日股東常會修正，五十八年八月廿日股東常會修正，五十九年九月十五日股東常會修正，六十一年十月六日股東常會修正，六十三年三月二日股東常會修正，六十五年七月廿四日股東常會修正，七十一年五月十四日股東常會修正，七十二年五月廿日股東常會修正，七十五年五月廿三日股東常會修正，七十六年五月廿二日股東常會修正，七十六年十一月卅日第一次股東臨時會修正，七十九年九月廿七日股東常會修正，八十年九月廿一日股東常會修正，八十二年九月十七日股東常會修正，八十三年九月廿九日股東常會修正，八十四年五月廿日第一次股東臨時會修正，八十四年九月卅日股東常會修正，八十五年九月卅日股東常會修正，八十六年九月廿七日股東常會修正，八十八年十一月十日股東常會修正，八十九年五月十六日第一次股東臨時會修正，九十年六月廿六日股東常會修正，九十一年六月二十一日股東常會修正，九十二年六月二十三日股東常會修正，九十三年六月二十五日股東常會修正，九十四年六月二十四日股東常會修正，九十五年六月十四日股東常會修正，九十六年六月十三日股東常會修正，九十八年六月十六日股東常會修正，九十九年六月十七日股東常會修正，一百年六月二十二日股東常會修正，一百零一年六月廿七日股東常會修正，一百零二年六月廿五日股東常會修正，一百零三年六月廿四日股東常會修正，一百零五年六月廿九日股東常會修正，一百零六年六月十四日股東常會修正。

本章程關於監察人相關規定之刪除，自審計委員會成立之日始生效。

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附錄三

台灣肥料股份有限公司董事及獨立董事選舉辦法

中華民國 87 年 10 月 30 日股東常會修正中華民國 91 年 6 月 21 日股東常會修正中華民國 92 年 6 月 23 日股東常會修正中華民國 103 年 6 月 24 日股東常會修正中華民國 106 年 6 月 14 日股東常會修正

第一條本公司董事及獨立董事之選舉，除公司法或其他法令另有規定外，依本辦法行之。
第二條本公司董事及獨立董事選舉均應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，股東依公司章程所定之名額就候選人名單中選任之。
本公司董事及獨立董事依公司章程規定名額，就電子通訊平台及選舉票之統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多之被選舉人，依次當選董事及獨立董事，董事及獨立董事之選舉應分開計票及分別當選，如有二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第二條之一本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及相關法令規定辦理。
第三條本公司董事及獨立董事選舉時，採單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事及獨立董事人數相同之選舉權，股東得就票內集中選舉數人，但分配數人時，選舉權數之和不得超過選舉權總數。
第四條股東委託代理人投票者，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第五條選舉票由董事會印製，按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數，每一出席股東分別發給選舉票一張，選舉人在「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名及股東戶號，如被選舉人不具股東身分者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號；惟政府或法人為被選舉人時，應填明該政府或法人名稱，亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第六條選舉前由主席在出席股東中指定監票人二名。
第七條選舉票有下列情形之一者無效，該選舉票內之權數不得計入該被選舉人項下：一、未完成報到手續者。
二、非用本公司董事會印製選票者。
三、書寫潦草無法辨明者。
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四、選舉票填寫被選舉人超過定額者。
五、各被選舉人應得選舉權數之總和超過選舉權總數者。
六、塗改票面文字或除應填載內容外夾寫其他文字者。
七、未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票。
八、所填被選舉人資料未按第五條規定填明或經核對不符者。
第八條投票完畢後由監票員監督下當場開票，開票結果由主席立即宣佈。
第九條當選董事及獨立董事由公司分別發給當選通知書。
第十條本辦法未規定事項悉依本公司章程、公司法及其他相關法令之規定辦理。第十一條本辦法由股東會通過施行，修正時亦同。
本辦法關於監察人相關規定之刪除，自審計委員會成立之日始生效。
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附錄四

台灣肥料股份有限公司董事會議事規則

中華民國九十二年七月廿二日董事會通過訂定中華民國九十五年十一月廿一日董事會通過修正中華民國一○三年十二月廿九日董事會通過修正中華民國一○六年八月廿二日董事會通過修正

第一條本公司為健全董事會治理制度，發揮應有功能，並確保在議事及決議之合法性下，提高公司治理績效，爰依公司法、上市上櫃公司治理實務守則、本公司章程及相關法令規定訂定本規則，以資遵循。
第二條董事會應依公司法、本公司章程及相關法令規定，以及股東會之決議行使職權。
第三條董事會以每月召開常會一次為原則，如遇有緊急情事或依董事過半數之請求得隨時召開臨時會議，均由董事長召集之，並以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
每屆董事改選後，應於改選後十五日內，由所得選票代表選舉權最多之董事召集會議，惟董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。
第四條董事會常會召開時應於七日前通知各董事，並載明開會時間、地點、召集事由，並於召集通知時一併寄送會議相關資料，如遇有臨時或緊急議案需列入議程時，議案資料得臨時發給之。

召開臨時會時，得隨時召集之。但本規則第十三條各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。前二項召集之通知，經相對人同意時，得以電子方式為之。

第五條董事會議之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第六條董事會議應置備簽名簿，由出席董事及其他與會人員簽到，董事應親自出席，如不能出席而委託其他董事代理行使職權時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

委託書應載明代理之董事姓名，並由委託人簽名或蓋章，代理人以受一人之委託為限。

第七條董事會議如以視訊會議方式為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。

第八條董事會議召開時，相關部門經理人員應列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，提供專家意見及相關必要之資訊，以供董事會參考，俾利議事之進行。

第九條董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。但保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用至少保存五年之規定。

以視訊會議召開者，其會議錄音或錄影資料為會議紀錄之一部分，應永久保存。

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第十條本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：一、報告事項：一 ( ) 上次會議紀錄及執行情形。 ( 二 ) 重要財務業務報告。 ( 三 ) 內部稽核業務報告。 ( 四 ) 其他重要報告事項。二、討論事項：一 ( ) 上次會議保留之討論事項。 ( 二 ) 本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。但未有過半數之董事出席時，主席得宣布延後開會，延後時間合計不得超過一小時。延後時間屆至仍不足額者，主席應宣告延會，不得對議案為假決議。會議經主席延會後，應依本議事規則規定之程序重行召集，始得再行集會。
第十二條董事會議應依排定之議程進行，但經出席董事過半數同意者，得變更之。在排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。

本公司董事會指定之議事單位為董事會辦公室議事組。議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。

董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。如有半數以上董事認為議案資料仍不夠充足時，得經董事會決議後延期審議之。

第十三條下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告。
三、依證券交易法 ( 下稱證交法 ) 第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依證交法第十四條之三、其他依法令、章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

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外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。

公司設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十四條董事之發言應徵得主席同意，且不得有人身攻擊、或超出議題言論、或針對同一議案一再重複發言而影響其他董事之發言，如有非理性舉措或干擾議事進行者，主席得制止之。
第十五條議案經討論後，主席認為已達可付表決之程度時，得提付表決，每席董事有一表決權。議案之表決，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。
如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。表決方式由主席就舉手表決、唱名表決或投票表決擇一行之，但出席者仍有異議時，應徵求多數之意見決定之。
董事會之決議，如有違反相關法令規章，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。
第十六條董事會之決議，除公司法、本公司章程或相關法令另有較高成數之規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十七條董事對董事會議所列議案，如涉有本身利害關係，致損及公司利益之虞時，或董事認為應自行迴避者，或經董事會決議應予迴避者，均應自行迴避，並不得代理其他董事加入表決。董事如有違反迴避事項，而加入表決者，其表決無效。

第十八條董事會議應作成議事錄，應詳實記載下列事項：

一、會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十三條第五項出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容說明、其迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應於

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議事錄載明，並應於董事會結束之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

議事錄應由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第十九條除第十三條第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會得依法令、本公司章程或「董事會暨經理人權責劃分表」規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。
第廿條董事會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心等規定之重大訊息者，應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第廿一條本議事規則未盡事宜，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。

第廿二條本議事規則經董事會通過後施行，並提股東會報告，修訂時亦同。

本議事規則關於監察人相關規定之刪除，自審計委員會成立之日始生效。
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附錄五

台灣肥料股份有限公司誠信經營守則

中華民國一○四年四月二十四日第三十二屆第三十四次董事會通過

第一條本公司為建立誠信經營之企業文化及良好之風險控管機制，以健全企業之永續經營及發展，爰參照「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本守則。

本守則適用範圍涵蓋子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

第二條本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、員工、實質控制者或其他利害關係人。

第三條本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第四條本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條本公司應本著廉潔、透明及負責，制定以誠信為基礎之經營政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條本公司依據前條之經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。前項防範方案，應符合本公司及集團關係企業與組織營運所在地之相關法令。

本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。

第七條本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。六、從事不公平競爭之行為。

七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其
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他利害關係人之權益、健康與安全。

第八條本公司及集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

第九條本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有涉有不誠信行為紀錄，避免與有涉有不誠信行為紀錄者進行交易。

本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

第十條本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。
第十一條本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十二條本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
第十三條本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
第十四條本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。
第十五條本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第十六條本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。
第十七條本公司之董事、監察人、經理人、員工、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理，由公司內部各單位負責下列事項之辦理，並由稽核室監督執行且定期向董事會報告：
一、董事會辦公室：
- 一
- ( ) 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略。
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- ( 二 ) 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
- ( 三 ) 配合法令制度訂定確保誠信經營之防範方案，於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
二、教育訓練單位：誠信政策宣導訓練之推動。
三、稽核室：
- 一
- ( ) 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
( 二 ) 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第十八條本公司之董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。
第十九條本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人與經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、監察人及經理人、員工、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

第廿一條本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、員工及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之懲戒處分。
第廿二條本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、員工及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、監察人、經理人、員工、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解本公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

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本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

第廿三條本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
六、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。

第廿四條本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第廿五條本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。
第廿六條本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。
第廿七條本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。
本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
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附錄六

台灣肥料股份有限公司

董事、監察人暨一級主管以上人員道德行為準則

中華民國九十八年三月廿四日第三十屆第廿九次董事會議訂定

第一章總則

第一條為使本公司董事、監察人暨一級主管以上人員 ( 包含總經理、執行副總經理、副總經理、各單位一級正副主管 ) 為公司從事經營活動時，其行為及道德有所依循，並使公司之利害關係人更加瞭解公司之道德規範，特訂定本準則。

第二章道德行為準則

第二條誠實及道德之行為：

董事、監察人暨一級主管以上人員應本著維護公司權益、誠實無欺、注重誠信、遵守法令規章、公平公正及合乎倫理道德之原則處理公司事務，不得有欺瞞、造假、背信、詐欺等違反操守之行為。

第三條防止利益衝突：

董事、監察人暨一級主管以上人員應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益時之利害衝突，包括無法以客觀及有效率之方式處理公司事務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益等情況。為防止利益衝突，本公司與前述人員或其所屬關係企業之資金貸與或為其提供保證、重大資產交易之情事，須事先經董事會審核，相關進 ( 銷 ) 貨往來則應以本公司最大利益為考量辦理。

第四條避免圖私利之機會：

本公司有獲利機會時，董事、監察人暨一級主管以上人員有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。

董事、監察人暨一級主管以上人員不得透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會或以之獲取私利，且除依公司法或公司章程規定外，不得從事與公司競業之行為。

第五條保守營業機密：

董事、監察人暨一級主管以上人員對於本公司及進 ( 銷 ) 貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

第六條從事公平之交易：

董事、監察人暨一級主管以上人員應公平對待公司進 ( 銷 ) 貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、不當、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

第七條公司資產之保護及適當使用：

董事、監察人暨一級主管以上人員均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法

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地使用於公務上，避免公司資產因被偷竊、疏忽、圖利他人或浪費而影響公司之獲利能力。

第八條遵循法令規章：
董事、監察人暨一級主管以上人員均應遵守證券交易法、其他各項法令及本公司各項規章之規定。
第九條鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

本公司員工於懷疑或發現董事、監察人或一級主管以上人員有違反法令規章或本道德行為準則之行為時，得向監察人、經理人、內部稽核主管、或其他適當人員檢舉呈報，檢舉案經查明屬實後，公司將依相關規定酌予獎勵。

本公司須以保密之方式處理檢舉呈報資料，並應盡全力隱密檢舉呈報者之身分及保護檢舉呈報者之安全，使其免於遭受任何形式之報復與威脅。

第十條

懲戒措施：

董事、監察人或一級主管以上人員若有違反本道德行為準則之情事，經查明屬實後，呈報董事會，當事人除依法須負相關民事、刑事責任外，一級主管以上人員並依相關規定懲處。且即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。當事人並得依本公司相關申訴制度提出申訴，以資救濟。

第三章豁免適用之程序

第十一條如有正當原因，需豁免董事、監察人或一級主管以上人員遵守本道德行為準則時，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾供股東評估是否適當，以維護公司權益。

第四章資訊揭露方式

第十二條本準則應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修正時亦同。

第五章附則

第十三條本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提股東會報告，修正時亦同。

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附錄七

台灣肥料股份有限公司取得或處分資產處理程序

中華民國 105 年 6 月 29 日股東常會修正中華民國 106 年 6 月 14 日股東常會修正

第一章總則

第一條本處理程序依證券交易法第三十六條之一規定及財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第○九一○○○六一○五號函訂定之。本公司取得或處分資產，除法令另有規定者外，應依本處理程序辦理。

第二條本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

第三條本處理程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由利率、匯率等商品所衍生之交易契約，包括遠期契約、選擇權契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第四條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
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第五條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第二章取得或處分不動產或設備之處理程序

第六條評估及作業程序

一、取得或處分不動產或設備之評估程序參照第七條及第九條規定辦理。
二、主辦部門應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
三、相關作業應依本公司內部控制制度及本處理程序之相關規定辦理之。

第七條交易條件及授權額度之決定程序

一、本公司取得或處分不動產或設備，應先經董事會同意或事後追認或備查；其屬於公司法第一百八十五條規定情事者，並須經股東會同意後始得為之。
二、本公司取得或處分不動產或設備交易條件之決定程序及參考依據，依下列各情形辦理之：
一
( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格及依第九條規定委請專業鑑價機構出具之估價報告等，決定交易條件及交易價格，作成分析報告，並依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「分層授權明細表」及「總管理處與各廠權責劃分表」之規定逐級核決。另本公司取得或處分不動產得於比價、議價或招標方式擇一為之。
( 二 ) 取得或處分設備，應以比價、議價或招標方式擇一為之，其符合規定者應參考依規定由專業鑑價機構出具之估價報告。

第八條執行單位

一、不動產：由業務主辦部門負責執行。

二、設備：由業務主辦部門負責執行。

第九條應委請專家出具估價報告之適用範圍

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報告應行記載事項如附件一 ) ，並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
一
( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立
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日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。

第十條取得非供營業使用之不動產之限額

本公司投資購買非供營業使用之不動產之總額，以不超過本公司當期實收資本額百分之二十為限；各子公司個別投資購買非供營業使用之不動產之總額，以不超過各子公司當期實收資本額百分之二十為限。

第三章取得或處分有價證券之處理程序

第十一條評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之取得或處分相關程序，悉依本公司內部控制制度投資循環作業及本處理程序之相關規定辦理。

第十二條交易條件及授權額度之決定程序

本公司從事有價證券買賣，除開放式之國內受益憑證、海外共同基金，公債以及附買 ( 賣 ) 回條件之債券以外，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，作成分析報告提報董事長，並提經董事會通過始得為之，惟本公司「董事會暨經理人權責劃分表」另有規定者，從其規定辦理。

第十三條執行單位

一、長期有價證券：由業務主辦部門負責執行。
二、短期有價證券：由業務主辦部門負責執行。
第十四條專業評估意見

本公司有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，惟該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

一、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。惟買賣開放式之國內受益憑證、海外共同基金、公債，以及附買 ( 賣 ) 回條件之債券，不在此限。
二、取得或處分私募有價證券。

前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十五條取得非供營業使用之有價證券限額

本公司及子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資非供營業使用之有價證券，其投資限額如下：

一、本公司投資長、短期股票之有價證券之總額不得超過本公司章程所定之限額，
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其中投資個別長、短期股票之有價證券之總額不得超過本公司章程所定之限額。

二、本公司各子公司個別投資長、短期股票之有價證券之總額以不超過新台幣十億元為限，其中投資個別長、短期股票之有價證券之總額以不超過新台幣十億元為限；惟本公司為於境外享有租稅優惠之國家或地域設立控股公司，或本公司於境外享有租稅優惠之國家或地域已設立之子公司為配合本公司進行組織重整之需要，或本公司於境外享有租稅優惠之子公司為因應當地法令要求，得以個案經本公司董事會特別決議後投資長、短期之有價證券，不受前述個別子公司各轉投資總額之限制，惟事後應報告於股東會。
三、本公司投資長、短期股票以外之有價證券之總額以不超過實收股本為限，其中投資個別有價證券總額以不超過實收股本百分之二十為限。各子公司個別投資長、短期股票以外之有價證券之總額以不超過新台幣八仟萬元為限，其中投資個別長、短期股票以外之有價證券之總額以不超過新台幣二仟萬元為限。

第四章取得或處分會員證或無形資產之處理程序

第十六條評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序，參照第十七條及本公司相關規定辦理。

第十七條交易條件及授權額度之決定程序

一、取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「分層授權明細表」及「總管理處與各廠權責劃分表」之規定逐級核決。
二、取得或處分無形資產 ( 商標權、專門技術、專利權、著作權、商譽等 ) ，應先考量是否能夠給公司提供未來經濟效益，並參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，再依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「分層授權明細表」及「總管理處與各廠權責劃分表」之規定逐級核決。

第十八條執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產，由使用部門或管理部門負責執行。

第十九條專家評估意見報告
本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第五章向關係人交易

第二十條本公司與關係人取得或處分資產，除應依前三章處理程序及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，
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亦應依前三章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依前條第二項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第廿一條評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產，依第二十二條及第二十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第六條及本公司「董事會暨經理人權責劃分表」授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司若設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意、反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。

本公司若設置審計委員會者，依前項規定應經監察人承認之事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第廿二條交易成本之合理性評估

本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依本條第一項及第二項規定評估不動產成本，並應

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洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第二十一條有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用前三項有關交易成本合理性之評估規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
第廿三條本公司向關係人取得不動產依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第二十四條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- 一
- ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第廿四條本公司向關係人取得不動產，如經按第二十二條及二十三條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會證券期貨局 ( 以下簡稱證期局或該局 ) 同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

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第六章從事衍生性商品交易

第廿五條交易原則與方針

一、交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由利率、匯率等商品所衍生之交易契約，包括遠期契約、選擇權契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。上述遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

二、經營及避險策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以規避風險為主要目的，交易商品應選擇使用規避本公司業務經營所產生之風險為主，且持有幣別必須以本公司實際進出口交易所需之外幣為主，而整體外幣收支淨部位應以自行軋平為原則，藉以降低公司整體外匯風險，節省外匯操作成本。

三、權責劃分

一
( ) 財務人員：
擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、及相關法令、操作技巧等，並依授權額度經權責主管核准後從事交易，以規避市場價格波動之風險。
依採購人員提供接獲訂單後估算之採購量及目標匯率成本區間，與公司本身之營業額、進出口量，確定外匯部位，訂立每期 ( 每月或每季 ) 之避險部位上限及目標匯率，以減少外匯部位暴露於風險之程度。
定期對所持有之部位提出績效評估報告供董事會指定之高階主管人員參考評估。
( 二 ) 會計人員：
負責帳務處理。
負責於財簽報告中揭露本公司相關交易資訊。
負責交易之確認及部位餘額之勾稽。
辦理公告及申報。
( 三 ) 查核人員：

負責定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易單位對本處理程序之遵循情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

四、績效評估原則與程序

一
( ) 避險性交易
由採購人員提供接獲訂單後估算之採購目標匯率成本區間與從事衍生性商品交易之間所產生損益為績效評估基礎。
財務人員對衍生性商品交易所持有之部位，至少每月評估二次，其評估報告應呈送董事會指定之高階主管人員。
( 二 ) 金融性交易
以實際所產生損益為績效評估依據。
財務人員對衍生性商品交易所持有之部位，至少每週應評估一次，
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其評估報告應呈送董事會指定之高階主管人員。

( 三 ) 為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
五、契約總額及損失上限之訂定
一
( ) 契約總額及損失上限

契約總額及損失上限
	避險性交易	金融性交易
全部契約投資限額	佔最近一季營業收入 70%	佔最近一季營業收入10%
全部契約損失上限金額	全部契約金額之20%	全部契約金額之 10%
個別契約損失上限金額	個別契約金額之20%	個別契約金額之 10%

( 二 ) 依據已簽定衍生性商品契約之平均價格訂定停損點，如有超過此停損點應立即向董事會指定之高階主管人員報告，採取必要之因應措施，並向董事會報告。

第廿六條作業程序

一、依據採購人員估算採購訂單之目標匯率成本區間及外匯淨部位，分析當時外匯市場走勢及風險，判別避險與否，訂定避險部位上限及目標匯率，並研擬避險方案陳核。
二、授權額度

依據公司營業額的成長及風險部位的變化，訂定下列授權額度表。一 ( ) 避險性交易

避險性交易
層級	單筆成交金額	淨累計部位總金額
總經理	美金壹仟陸佰萬元或等值各幣別	美金參仟貳佰萬元或等值各幣別
主管副總經理	美金捌佰萬元或等值各幣別	美金壹仟陸佰萬元或等值各幣別
財務主管	美金肆佰萬元或等值各幣別	美金捌佰萬元或等值各幣別

( 二 ) 金融性交易

金融性交易
層級	單筆成交金額	淨累計部位總金額
總經理	美金貳佰萬元或等值各幣別	美金肆佰萬元或等值各幣別
主管副總經理	美金壹佰萬元或等值各幣別	美金貳佰萬元或等值各幣別
財務主管	美金伍拾萬元或等值各幣別	美金壹佰萬元或等值各幣別

三、交易之執行
一
( ) 執行單位：由於衍生性商品交易具變化迅速、金額重大、交易頻繁以及計算複雜之特殊性質，故由財務單位擔任執行之。
( 二 ) 契約簽定：由董事會授權董事長與各金融機構簽訂衍生性商品之相關
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交易契約。

  - ( 三 ) 執行流程：本公司衍生性商品交易之程序： (1) 交易之授權或核准 (2) 交 易操作 (3) 確認作業 (4) 結算交割 (5) 會計處理 (6) 風險管理 (7) 稽核作業。

四、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依前條應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第廿七條風險管理措施
一、信用風險管理
- 一
- ( ) 交易對象的選擇以與本公司有額度往來、信譽良好並能提供專業資訊之國內外著名金融機構為原則。
- ( 二 ) 同一交易對象之未沖銷交易總金額，以不超過本公司授權總額度之百分之二十為限，但總經理專案核准者，則不在此限。
二、市場風險管理
- 市場以透過交易對象之 OTC(Over-the-Counter) 為主。
三、流動性風險管理
- 為確保流動性，金融商品的選擇應以流動性較高者為主，且交易對象必須有充足的設備、資訊、資本及隨時可在任何市場進行交易之能力。
四、現金流量風險管理
- 為確保營運資金週轉之穩定性，本公司從事衍生性金融商品交易之資金來源，以自有資金為限，且授權交易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外，平時應注意本公司之現金流量，以確保交割時有足夠現金支付。此外，對於相對交易對象之信用狀況須隨時注意。
五、作業風險管理
- 應確實遵守授權額度、作業流程及納入內部控制規範，以避免作業上的風險。一
- ( ) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- ( 二 ) 交易人員需將交易憑證或合約交予確認人員登錄，並注意交易是否超過授權額度、交易金融及損失上限金額。
- ( 三 ) 確認人員需定期與交易相對人核對交易明細及總額。
- ( 四 ) 有關風險之衡量、監督與控制應由董事會指定之高階主管人員負責向董事會報告。
六、商品風險管理

內部交易人員及交易對象對於交易之金融商品應具備完整及正確的專業知識，並要求交易對象充份揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。

七、法律風險管理

任何和銀行簽署的文件必須經過本公司法務人員或法律顧問的檢視才能正式簽署，以避免法律上的風險。

第廿八條定期評估方式及異常情形處理

一、財務單位對衍生性商品交易所持有之部位，至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月評估二次，其評估報告應呈送董事會指定之高階主管人員。
二、董事會應定期評估從事衍生性商品交易之績效，是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承授之範圍。
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三、董事會指定之高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依證期局訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
四、董事會指定之高階主管人員應隨時監督交易及損益情形，發現有異常情事者，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，若本公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
第廿九條內部稽核制度
一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易單位對本處理程序之遵循情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
二、前項稽核報告應於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向證期局申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查。
第三十條從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
一、董事會指定之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 一
- ( ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依證期局訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
- ( 二 ) 監督交易及損益情形，發現有異常情事者，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，若本公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效，是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承授之範圍。
三、本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第七章合併、分割、收購及股份受讓之處理程序

第卅一條評估及作業程序

一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第卅二條參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經該局同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
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參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經該局同意者外，應於同一天召開董事會。

第卅三條所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第卅四條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第卅五條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購、或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第卅六條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第卅七條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三十二、三十三、三十六條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第八章資訊公開

第卅八條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關之規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於該局指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限。
93 -
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達新臺幣五億元以上。
五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

一 ( ) 買賣公債。

( 二 ) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期局指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第卅九條本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於該局指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第四十條子公司取得或處分資產之公告申報

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本章規定應公告申報情事者，由本公司為之。

94 -

前項子公司適用第三十八條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第九章附則

第四一條對子公司之控管程序

子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報子公司股東會同意後據以執行，修訂時亦同。

子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

如子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於本公司業主之權益百分之十計算之。

第四二條內部稽核

有關取得或處分資產處理程序之稽核，除本處理程序另有規定者外，依本公司內部控制制度及相關法令規定辦理。

第四三條罰則

本公司所屬員工辦理取得或處分資產事項違反本處理程序之規定者，依本公司人員考核辦法，依情節輕重處罰。

第四四條本處理程序之實施及修訂

本公司取得或處分資產處理程序之訂定，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送各監察人。

本公司若設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第四五條本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

95 -

附錄八

台灣肥料股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序

中華民國 102 年 6 月 25 日股東常會修正中華民國 105 年 6 月 29 日股東常會修正

第一章總則

第一條本作業程序依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定之，如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第二條本公司資金貸與之對象，以與本公司有業務往來或有短期融通資金必要之下列公司為限：

一、與本公司有直接業務往來關係之公司。

二、本公司直接持有其普通股股權超過百分之五十之子公司。
三、本公司與子公司持有其普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

第三條本作業程序所稱之背書保證，其範圍包括：

一、融資背書保證：

一 ( ) 客票貼現融資。

( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦理。

第四條本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

一、與本公司有直接業務往來關係之公司。

二、本公司直接持有其普通股股權超過百分之五十之子公司。
三、本公司與子公司持有其普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
本公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定之限制，得為背書保證，但本公司不得就其他股東應負擔之保證部分，負連帶保證責任。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第五條本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本作業程序所稱之淨值，係依證券發行人財務報告編製準則規定所編製之資產負債表中歸屬於本公司業主之權益。本公司業主之權益，係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表為準。

96 -

第二章資金貸與他人作業程序

第六條資金貸與之評估標準

一、屬因業務往來而貸與資金者，應以從無逾期還款紀錄，且其累計貸款金額以其與本公司上年度業務往來總金額之百分之二十為限。
二、屬因短期融通資金必要而貸與資金者，應以第二條第一項第二款、第三款對象且有償還借款、購置設備、營運週轉，或其他營運需求者為限。

第七條資金貸與總限額及個別對象限額

一、總限額
一
( ) 本公司及子公司整體資金貸與之總金額，不得超過本公司當期淨值之百分之二十。
1. 對有業務往來者之累計資金貸與總額以本公司當期淨值之百分之二十為限。
2. 對有短期融通資金必要者之累計資金貸與總額以本公司當期淨值之百分之十五為限。
( 二 ) 本公司資金貸與之總金額，不得超過本公司當期淨值之百分之二十。
1. 對有業務往來者之累計資金貸與總額以本公司當期淨值之百分之二十為限。
2. 對有短期融通資金必要者之累計資金貸與總額以本公司當期淨值之百分之十五為限。
二、個別對象限額
一
( ) 本公司及子公司整體對單一企業資金貸與總金額，不得超過本公司當期淨值之百分之五。
1. 對有業務往來之單一企業其累計資金貸與金額以本公司當期淨值之百分之五為限。
2. 對有短期融通資金必要之單一企業其累計資金貸與金額以本公司當期淨值之百分之二為限。
( 二 ) 本公司對單一企業資金貸與總金額，不得超過本公司當期淨值之百分之五。
1. 對有業務往來之單一企業其累計資金貸與金額以本公司當期淨值之百分之五為限。
2. 對有短期融通資金必要之單一企業其累計資金貸與金額以本公司當期淨值之百分之二為限。

第八條資金貸與期限及計息方式

一、每筆資金貸款清償期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 為原則，如因業務往來而貸與資金者，得依實際狀況需要延長其貸款期限。
二、計息方式視當時金融市場利率訂定之，惟以不低於當時台灣銀行基本放款利率為限，且需按月計息。

第九條

資金貸與辦理及審查程序

一、由借款人出具融資請求書或公函，並提供詳細財務及相關必要資料予本公司承辦業務單位辦理。
97 -
二、承辦業務單位應先行收集、分析及評估借款人之信用及營運情形，擬具資金貸與報告，述明貸放對象、原因、金額、期間、利率、償還方式、資金用途、抵押品或其他保證方式等必要事項及具體貸放意見。
三、「承辦業務單位」及「財務部門」應依據下列事項進行審查與評估，作成紀錄，並經陳核後提報董事會審議：
一
( ) 針對資金貸與對象之借款目的及用途、與本公司業務關聯性或其營運對本公司重要性等因素加以考量，且依據第六條之評估標準併同本公司資金貸與限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。
( 二 ) 依據資金貸與對象之財務及相關必要資料，分析資金貸與對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，衡量可能產生之風險。
( 三 ) 依據 ( 一 ) 、 ( 二 ) 目審查結果，評估新承作此筆資金貸與對本公司之資金貸與餘額佔淨值比率、營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
( 四 ) 資金貸與對象於借款時應提供加計五成之不動產設定抵押，或等值之公債、定存單、儲蓄券等有價證券設定質權，或等值之銀行保證書予本公司，並至少每季評估擔保品價值與資金貸與餘額是否相當，必要時得要求資金貸與對象增提擔保品。
四、本公司擬將資金貸與他人時，均應經本公司董事會決議辦理，不得授權他人決定。若本公司已設置獨立董事，在將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
五、本公司與子公司間，或各子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前款所稱一定額度，係指本公司或子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值之百分之二。
六、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依前條規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。
七、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條資金貸與之內部控制

一、財務部門應就每月所發生及償還之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
三、本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，提陳董事會報告，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第十一條資金貸與之後續控管措施、逾期債權處理程序

一、承辦業務單位應定期查核借款人之信用與營運情形、擔保品價值及資金用途，並提供借款人財務資料，交由財務部門審查。
二、債權已屆清償期限而借款人仍未清償時，承辦業務單位應儘速向借款人催收並循法定程序催討。

第十二條公告申報程序

98 -
一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司及子公司資金貸與餘額達「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十二條第一項所規定標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報。
三、依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十二條第一項所規定標準如下：
一
( ) 公開發行公司及其子公司資金貸與他人之餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
( 二 ) 公開發行公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
( 三 ) 公開發行公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申報之事項，應由本公司為之。
五、第二款所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第三章背書保證作業程序

第十三條背書保證之額度

一、本公司及子公司整體對外背書保證之總金額不得超過本公司當期淨值之百分之五十。
二、本公司對外背書保證之總金額不得超過本公司當期淨值之百分之五十。
三、本公司及子公司整體對同一企業背書保證金額不得超過本公司當期淨值之百分之二十且不得超過該公司當期淨值之百分之五十。
四、本公司對同一企業背書保證金額不得超過本公司當期淨值之百分之二十且不得超過該公司當期淨值之百分之五十。

第十四條決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序規定簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，授權董事長得於第十三條所定背書保證總金額的百分之五內先行決行，事後再提報最近期董事會追認，並將辦理情形及有關事項報請股東會備查。
二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第十三條規定之背書保證限額必要且符合本公司背書保證作業程序所訂條件時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
三、前二款情形，本公司若已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十五條背書保證辦理及審查程序

一、由背書保證對象出具申請書或公函，並提供詳細財務及相關必要資料予本公司承辦業務單位辦理。
二、「承辦業務單位」及「財務部門」應依據下列事項進行審查與評估，作成紀
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錄，並依第十四條規定核決：

一
( ) 針對背書保證對象之借款目的及用途、與本公司業務關聯性或其營運對本公司重要性等因素加以考量，且因業務往來關係從事背書保證者，其累計背書保證金額，應以其與本公司上年度業務往來總金額之百分之二十為限。併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。
( 二 ) 依據背書保證對象之財務及相關必要資料，分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，衡量可能產生之風險。
( 三 ) 依據 ( 一 ) 、 ( 二 ) 目審查結果，評估新承作此筆背書保證對本公司之背書保證餘額佔淨值比率、營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
( 四 ) 視背書保證性質，以及 ( 一 )~( 三 ) 目評估結果，衡量是否要求背書保證對象提供動產或不動產設定質權、抵押權以為擔保品，並至少每季評估擔保品價值與背書保證餘額是否相當，必要時得要求背書保證對象增提擔保品。
三、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就承諾擔保事項、被保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容、董事會通過或董事長決行日期、及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。另有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。
四、被保證企業提前還款或背書保證日期終了前，承辦業務單位及財務部門應督促被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，註銷背書保證有關契據，以解除本公司之保證責任。
五、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核程序。

第十六條印鑑章使用及保管程序

一、本公司辦理背書保證事項，除開立保證票據使用票據印章外，以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。本公司之票據印章及票據應指派專人保管，並依公司規定之程序鈐印或簽發票據，上項印章及票據之保管人員應報董事會同意，變更時亦同。
二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，連同核准紀錄及背書契約書或保證票據等用印文件經財務部門主管審核後，始得至印鑑保管人處鈐印。
三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准記錄，始得用印。
四、本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第十七條背書保證之內部控制

一、財務部門應就每月所發生及註銷之背書保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
三、本公司若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依第十五條規定詳細審查其必要性、合理性及風險評估外，並應依前項背書保證之內部控制相關規範嚴格管控之。
四、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，承辦業務單位及財務部門應訂定改善計畫，提陳董事會報告，並將相關改善計畫送各監察
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人，並依計畫時程完成改善。

五、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本條第三款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積－發行溢價之合計數為之。

第十八條公告申報程序

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
二、本公司及子公司背書保證餘額達「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十五條第一項所規定標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報。
三、依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十五條第一項所規定標準如下：
一
( ) 公開發行公司及其子公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
( 二 ) 公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
( 三 ) 公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
( 四 ) 公開發行公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申報之事項，應由本公司為之。
五、第二款所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第四章附則

第十九條對子公司之控管程序

一、本公司之子公司擬辦理資金貸與他人及背書保證時，應訂定資金貸與及背書保證作業程序並依本作業程序辦理。惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月五日 ( 不含 ) 前將上月份資金貸與他人及背書保證明細書面彙總向本公司呈報。
三、本公司稽核單位應至少每季稽核子公司之資金貸與他人及背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知子公司各監察人。

第二十條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，視情節輕重，依「本公司人員考核辦法」及相關法令之規定處罰。

第廿一條生效與修訂

本作業程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修訂時亦同。

本公司若已設置獨立董事，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分

101 -

考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

102 -

附錄九

台灣肥料股份有限公司董事、監察人持股概況

一、依證券交易法第二十六條與公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施細則和本公司章程之規定，本公司全體董事持有之股份不得少於 31,360,000 股，全體監察人持有之股份總額不得少於 3,136,000 股。
二、截至本次股東常會停止過戶日 107 年 05 月 01 日股東名簿記載，個別及全體董事（獨立董事）、監察人持股如後：

職稱	姓名	股數（股）	持股比率％
董事長	行政院農業委員會代表人：康信鴻	235,886,376	24.07%
董事	行政院農業委員會代表人：陳吉仲
董事	行政院農業委員會代表人：黃旭宏
董事	行政院農業委員會代表人：李兆峯
董事	行政院農業委員會代表人：徐生銘
董事	蔡長海	356,000	0.03%
董事	許清連	100,000	0.01%
獨立董事	許明財	0	-
獨立董事	沈慧雅	0	-
全體董事持股合計		236,342,376	24.11%
監察人	中華郵政股份有限公司代表人：林志隆	34,378,000	3.51%
監察人	陳再來	100,000	0.01%
監察人	蔡鈴蘭	135,000	0.01%
全體監察人持股合計		34,613,000	3.53%

103 -

附錄十

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

104 -

修正條文	現行條文	修正說明
第四條董事會常會召開時應於七日前通知各董事，並載明開會時間、地點、召集事由，並於召集通知時一併寄送會議相關資料，如遇有臨時或緊急議案需列入議程時，議案資料得臨時發給之。召開臨時會時，得隨時召集之。但本規則第十三條各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。前二項召集之通知，經相對人同意時，得以電子方式為之。	第四條董事會常會召開時應於七日前通知各董事及監察人，並載明開會時間、地點、召集事由，並於召集通知時一併寄送會議相關資料，如遇有臨時或緊急議案需列入議程時，議案資料得臨時發給之。召開臨時會時，得隨時召集之。但本規則第十四條各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。前二項召集之通知，經相對人同意時，得以電子方式為之。	一、依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。二、第二項因條次變更酌作調整。
第六條董事會議應置備簽名簿，由出席董事及其他與會人員簽到，董事應親自出席，如不能出席而委託其他董事代理行使職權時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。委託書應載明代理之董事姓名，並由委託人簽名或蓋章，代理人以受一人之委託為限。	第六條董事會議應置備簽名簿，由出席董事、監察人及其他與會人員簽到，董事應親自出席，如不能出席而委託其他董事代理行使職權時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。委託書應載明代理之董事姓名，並由委託人簽名或蓋章，代理人以受一人之委託為限。	依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。
第八條（刪除）	第八條監察人得列席董事會議，陳述意見及提出詢問，但不得參與表決。	一、依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。二、本條刪除。
第八條董事會議召開時，相關部門經理人員應列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，提供專家意見及相關必要之資訊，以供董事會參考，俾利議事之進行。	第九條董事會議召開時，相關部門經理人員應列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事或監察人提問事項，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，提供專家意見及相關必要之資訊，以供董事會參考，俾利議事之進行。	一、依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。二、條次變更，調整為第八條
第九條董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，…（略）。	第十條董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，…（略）。	條次變更，調整為第九條。
第十條本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各	第十一條本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列	條次變更，調整為第十條。

修正條文	現行條文	修正說明
財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。公司設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事	金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。公司設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十四條董事之發言應徵得主席同意，且不得有人身攻擊、…（略）。	第十五條董事或監察人之發言應徵得主席同意，且不得有人身攻擊、…（略）。	一、依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令設置審計委員會，爰配合刪除監察人相關規定。二、條次變更，調整為第十四條
第十五條議案經討論後，主席認為已達可付表決之程度時，得提付表決，…（略）。	第十六條議案經討論後，主席認為已達可付表決之程度時，得提付表決，…（略）。	條次變更，調整為第十五條。
第十六條董事會之決議，除公司法、本公司章程或相關法令另有較高成數之規定外，… （略）。	第十七條董事會之決議，除公司法、本公司章程或相關法令另有較高成數之規定外，… （略）。	條次變更，調整為第十六條。
第十七條董事對董事會議所列議案，如涉有本身利害關係，致損及公司利益之虞時，…（略）。	第十八條董事對董事會議所列議案，如涉有本身利害關係，致損及公司利益之虞時，…（略）。	條次變更，調整為第十七條。
第十八條董事會議應作成議事錄，應詳實記載下列事項：	第十九條董事會議應作成議事錄，應詳實記載下列事項：	一、依據證券交易法第十四條之四規定，本公司依法令

修正條文	現行條文	修正說明
應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，…（略）。	提董事會討論事項外，在董事會休會期間，…（略）。	條。二、第一項因條次變更酌作調整。
第廿條董事會決議事項，如有屬法令規定、…（略）。	第廿一條董事會決議事項，如有屬法令規定、…（略）。	條次變更，調整為第廿條。
第廿一條本議事規則未盡事宜，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。	第廿二條本議事規則未盡事宜，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。	條次變更，調整為第廿一條。
第廿二條本議事規則經董事會通過後施行，並提股東會報告，修訂時亦同。本議事規則關於監察人相關規	第廿三條本議事規則經董事會通過後施行，並提股東會報告，修訂時亦同。	一、新增第二項明定監察人相關文字之刪除，自審計委員會成立之日始生效。二、條次變更，調整為第廿二條。
定之刪除，自審計委員會成立
之日始生效。

	現行條文	修正說明
第二條本公司董事、獨立董事、經理人、員工、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、員工、實質控制者或其他利害關係人。	第二條本公司董事、~~監察人、經~~理人、員工、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、員工、實質控制者或其他利害關係人。	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。
第十條本公司及本公司董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。	第十條本公司及本公司董事、~~監察人、~~ 經理人、員工、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。
第十一條本公司董事、獨立董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	第十一條本公司董事~~、監察人、~~經理人、員工、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。
第十二條本公司及本公司董事、獨立董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	第十二條本公司及本公司董事~~、監察人、~~ 經理人、員工、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。

修正條文	現行條文	修正說明
第十三條本公司及本公司董事、獨立董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	第十三條本公司及本公司董事~~、監察人、~~ 經理人、員工、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。
第十四條本公司及本公司董事、獨立董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	第十四條本公司及本公司董事、~~監察人、~~ 經理人、員工、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。
第十六條本公司及本公司董事、獨立董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。	第十六條本公司及本公司董事~~、監察人、~~ 經理人、員工、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。
第十七條本公司之董事、獨立董事、經理人、員工、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，由公司內部各單位負責下列事項之辦理，並由稽核室監督執行且定期	第十七條本公司之董事~~、監察人、~~經理人、員工、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，由公司內部各單位負責下列事項之辦理，並由稽核室監督執行且定期	配合章程修訂設置審計委員會，爰刪除監察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語。

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TFC — AGM Information 2018

51902_rns_2018-07-16_b8248a34-473a-42d9-abe3-da2da37dfdc6.pdf

台灣肥料股份有限公司

107 年股東常會 議事手冊

目錄

台灣肥料股份有限公司 107 年股東常會議程

一 報告事項

案 由：本公司 106 年度營業報告。

營業報告書

一、前言：

二、營運概況：

一 ( ) 產銷方面：

( 二 ) 營收及獲利方面：

1. 個體財務報表

2. 合併財務報表

( 三 ) 財務結構方面：

1. 個體財務報表

2. 合併財務報表

( 四 ) 在投資計畫方面：

三、展望：

二 報告事項

台灣肥料股份有限公司監察人審查報告書

此致

報告事項三

報告事項四

說 明：

台灣肥料股份有限公司董事會議事規則部分條文修正對照表

報告事項五

說 明：

台灣肥料股份有限公司誠信經營守則修正條文對照表

報告事項六

說 明：

台灣肥料股份有限公司

「董事及一級主管以上人員道德行為準則」條文修正對照表

一 承認事項

說 明：

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項之說明：

因應之查核程序：

其他事項

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

會計師查核個體財務報告之責任

台灣肥料股份有限公司 資產負債表 民國一○六年及一○五年十二月三十一日及一○五年一月一日

單位：新台幣千元

台灣肥料股份有限公司 綜合損益表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

台灣肥料股份有限公司 權益變動表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

台灣肥料股份有限公司 現金流量表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

台灣肥料股份有限公司 現金流量表 ( 續 ) 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

會計師查核報告

台灣肥料股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

無形資產減損評估

關鍵查核事項之說明：

因應之查核程序：

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

會計師查核合併財務報告之責任

台灣肥料股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日及一 ○ 五年一月一日

單位：新台幣千元

( 請詳閱後附合併財務報告附註

台灣肥料股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

台灣肥料股份有限公司及其子公司 合併權益變動表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

台灣肥料股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

台灣肥料股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 ( 續 )

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

( 請詳閱後附合併財務報告附註

承認事項二

附件

TFC AGM Information 2018

107 年股東常會議事手冊

一報告事項

案由：本公司 106 年度營業報告。

二報告事項

說明：

說明：

說明：

一承認事項

說明：

台灣肥料股份有限公司資產負債表民國一○六年及一○五年十二月三十一日及一○五年一月一日

台灣肥料股份有限公司綜合損益表民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

台灣肥料股份有限公司權益變動表

台灣肥料股份有限公司現金流量表民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

台灣肥料股份有限公司現金流量表 ( 續 ) 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

台灣肥料股份有限公司董事會公鑒：

台灣肥料股份有限公司及其子公司合併資產負債表

台灣肥料股份有限公司及其子公司合併綜合損益表民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

台灣肥料股份有限公司及其子公司合併權益變動表

台灣肥料股份有限公司及其子公司合併現金流量表

台灣肥料股份有限公司及其子公司合併現金流量表 ( 續 )

台灣肥料股份有限公司盈餘分配表

決議：

說明：

決議：

決議：

決議：

附錄

台灣肥料股份有限公司股東會議事規則

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第十四條本公司股東每股有一表決權。

第四章董事及審計委員會

一第十六條之

第五章經理人

第六章會計

第七章附則

台灣肥料股份有限公司董事及獨立董事選舉辦法

台灣肥料股份有限公司董事會議事規則

台灣肥料股份有限公司誠信經營守則

第一章總則

第二章道德行為準則

第三章豁免適用之程序

第四章資訊揭露方式

第五章附則

第一章總則

第二章取得或處分不動產或設備之處理程序

第六條評估及作業程序

第八條執行單位

第九條應委請專家出具估價報告之適用範圍

第三章取得或處分有價證券之處理程序

第十一條評估及作業程序

第四章取得或處分會員證或無形資產之處理程序

第五章向關係人交易

第六章從事衍生性商品交易

一、交易種類

二、經營及避險策略

第七章合併、分割、收購及股份受讓之處理程序

第八章資訊公開

第九章附則