TFC — AGM Information 2018

Jul 16, 2018

股票代碼： 1722

台灣肥料股份有限公司

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107 年股東常會 議案參考資料

中華民國 107 年 6 月 29 日 地點：三軍軍官俱樂部 ( 台北市延平南路 142 號 )

台灣肥料股份有限公司 107 年股東常會議程

時間：中華民國 107 年 6 月 29 日（星期五）上午 9 時 地點：三軍軍官俱樂部（台北市延平南路 142 號）

議程：

• 一、宣佈開會：報告出席股數

二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、選舉事項

七、其他議案

• 八、臨時動議

• 九、散會

• 1 -

一
報告事項

案 由：本公司 106 年度營業報告。

營業報告書

一、前言：

回顧民國 106 年度，全球景氣穩健復甦，本公司在經營團隊戮力成本控減與提升獲 利下，雖合併營業收入較 105 年度減少 4.75% ，但合併營業毛利與合併營業淨利卻較 105 年度成長 29.66% 及 106.14% 。另受惠國際原物料價格走高，朱肥轉投資收益提升， 致本公司合併營業外淨利成長 210.53% 。最終合併本期淨利為 1,619,126 仟元，較 105 年度大幅成長 2324.17% 。

二、營運概況：

一 ( ) 產銷方面：

106 年度實際生產肥料產品 674,032 公噸，較 105 年度增加 12.33% ，化工產品 158,540 公噸，較 105 年度增加 1.53% ；實際銷售肥料產品 759,549 公噸，較 105 年 度減少 6.75% ，化工產品 203,646 公噸，較 105 年度增加 12.92% 。

( 二 ) 營收及獲利方面：

1. 個體財務報表

106 年度營業收入新台幣 11,346,419 仟元，較 105 年度營業收入新台幣 11,893,266 仟元減少 4.60% ，營業淨利新台幣 1,275,875 仟元，較 105 年度增加 88.96% 。營業外淨利為新台幣 543,075 仟元，較 105 年度增加 180.65% ，本期淨 利為新台幣 1,619,126 仟元，較 105 年度增加 2324.17% 。

2. 合併財務報表

106 年度營業收入新台幣 11,658,986 仟元，較 105 年度營業收入新台幣 12,240,920 仟元減少 4.75% ，營業淨利新台幣 1,227,938 仟元，較 105 年度增加 106.14% 。營業外淨利為新台幣 606,115 仟元，較 105 年度增加 210.53% ，本期 淨利為新台幣 1,619,126 仟元，較 105 年度增加 2324.17% 。

( 三 ) 財務結構方面：

1. 個體財務報表

本公司財務結構健全，截至 106 年 12 月 31 日止資產總額新台幣 75,088,882 仟 元，負債新台幣 25,996,430 仟元，負債比率 34.62% ，權益新台幣 49,092,452 仟 元，每股淨值新台幣 50.09 元。

2. 合併財務報表

本公司財務結構健全，截至 106 年 12 月 31 日止資產總額新台幣 75,156,891 仟 元，負債新台幣 26,064,439 仟元，負債比率 34.68% ，權益新台幣 49,092,452 仟 元，每股淨值新台幣 50.09 元。

• 2 -

( 四 ) 在投資計畫方面：

肥料化工本業方面，台中廠持續進行硝酸提濃計畫、硝酸新增冷卻水塔計畫， 及投入台中港西十建廠規劃等專案；另苗栗廠則持續發展電子級化學品事業，在完 成電子級氨水產線興建計畫後，將接續投入 NMP 純化及電子級精氨產線興建計畫。

在不動產事業方面，南港經貿園區 C2 開發案因應情勢變更，重新調整開發模 式，後續擬辦理變更設計、連續壁施工及營造工程發包等作業。新竹科技商務園區 D7-A 開發案已於 106 年底完工，將持續辦理招商作業。南港 R13-1 住宅開發案、 C4 土地開發案、新竹 D7 整體規劃案、新竹第二期自辦市地重劃、基隆東明路醫 療專區案則持續進行中。

三、展望：

今（ 107 ）年全球經濟成長動能續增，根據 IHS Markit 今年 1 月最新預測，今年全 球經濟成長 3.3% ，優於去（ 106 ）年 3.2% ，明（ 108 ）年預估可望續增 3.2% 。國際貨幣 基金（ IMF ）於今年 1 月 22 日發布「世界經濟展望更新」報告指出，全球經濟活動將 加快，預估今年全球經濟成長 3.9% ，較前次 ( 去年 10 月 ) 預測上調 0.2% ，優於去年的 3.7% 。先進經濟體前景改善，預估成長 2.3% ，上調 0.3% ；新興市場及發展中經濟體成 長 4.9% 同前次預測。

當前國際經濟仍面臨諸多風險變數，值得持續關注，包括美國稅改外溢效應及升息
速度、中國大陸供應鏈在地化及結構調整、英國脫歐協商方向、地緣政治風險、國際原
油及大宗商品價格變動、全球金融市場及股匯市波動、貿易保護主義以及極端氣侯等挑
戰，皆影響國際經濟前景。

隨國際景氣回溫，國際貨幣基金（ IMF ）預估今、明兩年世界貿易量分別增 4.2% 、 4.0% ，有助推升我國出口，加以政府推動前瞻基礎建設，以及半導體與相關供應鏈業者 高階製程投資可望延續，有助維繫投資成長動能。行政院主計總處概估 106 年經濟成長 2.86% ； 107 年預測成長 2.42% 。

展望今年，面對國內外產業經濟環境條件的快速變化，本公司仍將秉持著培元、固
本、創新、永續的經營理念，進行公司體質的轉型和升級，並持續以獲利成長、優化競
爭及永續發展作為策略目標，建構「肥料化工事業」、「不動產暨投資事業」二大事業
體的發展藍圖，期運用多元事業發展及多角經營方式，達成本公司追求企業永續經營與
發展之目標。

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董事長：康信鴻 經理人：黃耀興 會計主管：黃美玲
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• 3 -

二 報告事項

案 由：監察人審查本公司 106 年度決算表冊報告。

台灣肥料股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司民國 106 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等；其 中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所曾國禓、林恒昇會計師查核完竣， 並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人等查核，認為尚無不符，
爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

本公司 107 年股東常會

監察人：中華郵政股份有限公司

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• 4 -

報告事項三

• 案 由：本公司 106 年度董事、監察人及員工酬勞，提會 報告。 董事會提

• 說 明：

• 一、 依據本公司章程第廿五條第一款辦理。

• 二、本公司 106 年度財務報表經安侯建業聯合會計師事務所查核之獲利狀 況（稅前利益扣除分派員工及董事監察人酬勞前之利益）計 1,894,739,436 元。

• 三、依本公司章程規定核發董事、監察人及員工酬勞如下：

  • 一

  • ( ) 董事監察人酬勞，現金 30,315,831 元：符合 106 年度獲利狀況 1,894,739,436 元之 1.6% 規範。

  • ( 二 ) 員工酬勞，現金 45,473,746 元：符合 106 年度獲利狀況 1,894,739,436 元之 2.4% 規範。

• 5 -

報告事項四

• 案 由：修正「台灣肥料股份有限公司董事會議事規則」部分條文，詳如說 明，提會 報告。 董事會提

說 明：

• 一、 依據臺灣證券交易所股份有限公司 106 年 8 月 1 日臺證上一字第 1061803515 號函及金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字 第 10200531121 號函辦理，本公司應於現任（第 33 屆）董事、監察人 任期屆滿時（即 107 年）設置審計委員會以替代監察人。

• 二、本次修正重點為明確獨立董事職權，強化其參與董事會運作並配合第 33 屆董事、監察人任期屆滿時設置審計委員會以替代監察人職權，爰 刪除監察人相關規定，共計修正 17 條文，刪除 1 條文；並增列監察人 相關規定之刪除，自審計委員會成立之日起始生效。

• 三、檢附「台灣肥股份有限公司董事會議事規則」修正條文對照表（詳附 件）。

• 6 -

台灣肥料股份有限公司董事會議事規則部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第四條 董事會常會召開時應 於七日前通知各董事，並載明 開會時間、地點、召集事由， 並於召集通知時一併寄送會議 相關資料，如遇有臨時或緊急 議案需列入議程時，議案資料 得臨時發給之。 召開臨時會時，得隨時召集 之。但本規則第十三條各款之 事項，除有突發緊急情事或正 當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。 前二項召集之通知，經相對人 同意時，得以電子方式為之。	第四條 董事會常會召開時應 於七日前通知各董事及監察 人，並載明開會時間、地點、 召集事由，並於召集通知時一 併寄送會議相關資料，如遇有 臨時或緊急議案需列入議程 時，議案資料得臨時發給之。 召開臨時會時，得隨時召集 之。但本規則第十四條各款之 事項，除有突發緊急情事或正 當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。 前二項召集之通知，經相對人 同意時，得以電子方式為之。	一、 依據證券交易法第十四條 之四規定，本公司依法令 設置審計委員會，爰配合 刪除監察人相關規定。 二、 第二項因條次變更酌作調 整。
第六條 董事會議應置備簽名 簿，由出席董事及其他與會人 員簽到，董事應親自出席，如 不能出席而委託其他董事代理 行使職權時，應於每次出具委 託書，並列舉召集事由之授權 範圍。 委託書應載明代理之董事姓 名，並由委託人簽名或蓋章， 代理人以受一人之委託為限。	第六條 董事會議應置備簽名 簿，由出席董事、監察人及其 他與會人員簽到，董事應親自 出席，如不能出席而委託其他 董事代理行使職權時，應於每 次出具委託書，並列舉召集事 由之授權範圍。 委託書應載明代理之董事姓 名，並由委託人簽名或蓋章， 代理人以受一人之委託為限。	依據證券交易法第十四條之四 規定，本公司依法令設置審計 委員會，爰配合刪除監察人相 關規定。
第八條（刪除）	第八條 監察人得列席董事會 議，陳述意見及提出詢問，但 不得參與表決。	一、 依據證券交易法第十四條 之四規定，本公司依法令 設置審計委員會，爰配合 刪除監察人相關規定。 二、 本條刪除。
第八條 董事會議召開時，相 關部門經理人員應列席會議， 報告目前公司業務概況及答覆 董事提問事項，亦得邀請會計 師、律師或其他專業人士列席 會議，提供專家意見及相關必 要之資訊，以供董事會參考， 俾利議事之進行。	第九條 董事會議召開時，相 關部門經理人員應列席會議， 報告目前公司業務概況及答覆 董事或監察人提問事項，亦得 邀請會計師、律師或其他專業 人士列席會議，提供專家意見 及相關必要之資訊，以供董事 會參考，俾利議事之進行。	一、 依據證券交易法第十四條 之四規定，本公司依法令 設置審計委員會，爰配合 刪除監察人相關規定。 二、 條次變更，調整為第八條
第九條 董事會之開會過程， 應全程錄音或錄影存證，並至 少保存五年，…（略）。	第十條 董事會之開會過程， 應全程錄音或錄影存證，並至 少保存五年，…（略）。	條次變更，調整為第九條。
第十條 本公司定期性董事會 之議事內容，至少包括下列各	第十一條 本公司定期性董事 會之議事內容，至少包括下列	條次變更，調整為第十條。

• 7 -

修正條文	現行條文	修正說明
事項…（略）。	各事項…（略）。
第十一條 董事會之主席於已 屆開會時間並有過半數之董事 出席時，…（略）。	第十二條 董事會之主席於已 屆開會時間並有過半數之董事 出席時，…（略）。	條次變更，調整為第十一條。
第十二條 董事會議應依排定 之議程進行，但經出席董事過 半數同意者，…（略）。	第十三條 董事會議應依排定 之議程進行，但經出席董事過 半數同意者，…（略）。	條次變更，調整為第十二條。
第十三條 下列事項應提本公 司董事會討論： 一、 本公司之營運計畫。 二、 年度財務報告。 三、 依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂 定或修訂內部控制制度， 及內部控制制度有效性之 考核。 四、 依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程 序。 五、 募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、 財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、 對關係人之捐贈或非關係 人之重大捐贈。但因重大 天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈，得提下次 董事會追認。 八、 依證交法第十四條之三、 其他依法令、章程規定應 由股東會決議或提董事會 之事項或主管機關規定之 重大事項。 前項第七款所稱關係人，指證 券發行人財務報告編製準則所 規範之關係人；所稱對非關係 人之重大捐贈，指每筆捐贈金 額或一年內累積對同一對象捐 贈金額達新臺幣一億元以上， 或達最近年度經會計師簽證之	第十四條 下列事項應提本公 司董事會討論： 一、 本公司之營運計畫。 二、 年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此 限。 三、 依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂 定或修訂內部控制制度。 四、 依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程 序。 五、 募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、 財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、 對關係人之捐贈或非關係 人之重大捐贈。但因重大 天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈，得提下次 董事會追認。 八、 依證交法第十四條之三、 其他依法令、章程規定應 由股東會決議或提董事會 之事項或主管機關規定之 重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一對象捐贈	一、 依據IFRS，本公司取消 半年度財務報告編製，爰 刪除第一項第二款相關規 定。 二、 考量證券交易法第十四條 之五有關審計委員會職權 項目「內部控制制度有效 性之考核」亦屬重大事 項，宜提董事會討論，爰 於第一項第三款予以增 列。 三、 第二項、第三項酌作文字 調整。 四、 為明確獨立董事職權，並 進一步強化其參與董事會 運作，爰修正第五項規 定，明定應至少一席獨立 董事親自出席董事會；對 於第一項應經董事會決議 事項，應有全體獨立董事 出席董事會，獨立董事如 無法親自出席，應委由其 他獨立董事代理出席。 五、 第五項規定屬「取締規 定」，而非「效力規 定」，違反第五項規定 者，係涉及證券交易法第 一百七十八條第一項第七 款行政裁罰之規定；另董 事會出席人數如已達法定 出席門檻，獨立董事未出 席與當次董事會之效力無 關。 六、 條次變更，調整為第十三 條。

• 8 -

修正條文	現行條文	修正說明
財務報告營業收入淨額百分之 一或實收資本額百分之五以上 者。 前項所稱一年內，係以本次董 事會召開日期為基準，往前追 溯推算一年，已提董事會決議 通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，第二項 有關實收資本額百分之五之金 額，以股東權益百分之二點五 計算之。 公司設有獨立董事者，應有至 少一席獨立董事親自出席董事	金額達新臺幣一億元以上，或 達最近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分之一 或實收資本額百分之五以上 者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事會決議通 過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，第二項 有關實收資本額百分之五之金 額，以股東權益百分之二點五 計算之。 公司設有獨立董事者，對於證 券交易法第十四條之三應經董 事會決議事項，獨立董事應親 自出席或委由其他獨立董事代 理出席。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先 出具書面意見，並載明於董事 會議事錄。
會；對於第一項應提董事會決 議事項，應有全體獨立董事出 席董事會，獨立董事如無法親 自出席應委由其他獨立董事代 理出席。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先 出具書面意見，並載明於董事 會議事錄。
第十四條 董事之發言應徵得 主席同意，且不得有人身攻 擊、…（略）。	第十五條 董事或監察人之發 言應徵得主席同意，且不得有 人身攻擊、…（略）。	一、 依據證券交易法第十四條 之四規定，本公司依法令 設置審計委員會，爰配合 刪除監察人相關規定。 二、 條次變更，調整為第十四 條
第十五條 議案經討論後，主 席認為已達可付表決之程度 時，得提付表決，…（略）。	第十六條 議案經討論後，主 席認為已達可付表決之程度 時，得提付表決，…（略）。	條次變更，調整為第十五條。
第十六條 董事會之決議，除 公司法、本公司章程或相關法 令另有較高成數之規定外，… （略）。	第十七條 董事會之決議，除 公司法、本公司章程或相關法 令另有較高成數之規定外，… （略）。	條次變更，調整為第十六條。
第十七條 董事對董事會議所 列議案，如涉有本身利害關 係，致損及公司利益之虞 時，…（略）。	第十八條 董事對董事會議所 列議案，如涉有本身利害關 係，致損及公司利益之虞 時，…（略）。	條次變更，調整為第十七條。
第十八條 董事會議應作成議 事錄，應詳實記載下列事項：	第十九條 董事會議應作成議 事錄，應詳實記載下列事項：	一、 依據證券交易法第十四條 之四規定，本公司依法令

• 9 -

修正條文	修正條文	現行條文	修正說明
一、 會議屆次（或年次）及時 間地點。 二、 主席之姓名。 三、 董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓名 與人數。 四、 列席者之姓名及職稱。 五、 記錄之姓名。 六、 報告事項。 七、 討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、專家 及其他人員發言摘要、依 前條規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要 內容說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形、反 對或保留意見且有紀錄或 書面聲明及獨立董事依第 十三條第五項出具之書面 意見。 八、 臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結果、 董事、專家及其他人員發 言摘要、依前條規定涉及 利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容說明、其 迴避情形及反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 九、 其他應記載事項。 董事會之議決事項，如獨立董 事有反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明者，應於議事錄載 明，並應於董事會結束之日起 二日內於主管機關指定之資訊 申報網站辦理公告申報。 議事錄應由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日 內分送各董事，並應列入公司 重要檔案，於公司存續期間永 久保存。 第一項議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。		一、 會議屆次（或年次）及時 間地點。 二、 主席之姓名。 三、 董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓名 與人數。 四、 列席者之姓名及職稱。 五、 記錄之姓名。 六、 報告事項。 七、 討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言 摘要、依前條規定涉及利 害關係之董事姓名、利害 關係重要內容說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避 情形、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明及獨立 董事依第十四條第五項出 具之書面意見。 八、 臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結果、 董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條 規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容 說明、其迴避情形及反對 或保留意見且有紀錄或書 面聲明。 九、 其他應記載事項。 董事會之議決事項，如獨立董 事有反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明者，應於議事錄載 明，並應於董事會結束之日起 二日內於主管機關指定之資訊 申報網站辦理公告申報。 議事錄應由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日 內分送各董事及監察人，並應 列入公司重要檔案，於公司存 續期間永久保存。 第一項議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。	設置審計委員會，爰配合 刪除監察人相關規定。 二、 條次變更，調整為第十八 條。 三、 第一項第七款因條次變更 酌作調整。
第	十九條 除第十三條第一項	第廿條 除第十四條第一項應	一、 條次變更，調整為第十九

• 10 -

修正條文	現行條文	修正說明
應提董事會討論事項外，在董 事會休會期間，…（略）。	提董事會討論事項外，在董事 會休會期間，…（略）。	條。 二、 第一項因條次變更酌作調 整。
第廿條 董事會決議事項，如 有屬法令規定、…（略）。	第廿一條 董事會決議事項， 如有屬法令規定、…（略）。	條次變更，調整為第廿條。
第廿一條 本議事規則未盡事 宜，悉依照公司法、本公司章 程及其他相關法令規定辦理。	第廿二條 本議事規則未盡事 宜，悉依照公司法、本公司章 程及其他相關法令規定辦理。	條次變更，調整為第廿一條。
第廿二條 本議事規則經董事 會通過後施行，並提股東會報 告，修訂時亦同。 本議事規則關於監察人相關規	第廿三條 本議事規則經董事 會通過後施行，並提股東會報 告，修訂時亦同。	一、 新增第二項明定監察人相 關文字之刪除，自審計委 員會成立之日始生效。 二、 條次變更，調整為第廿二 條。
定之刪除，自審計委員會成立
之日始生效。

• 11 -

報告事項五

• 案 由：修正「台灣肥料股份有限公司誠信經營守則」部分條文，提會 報告。 董事會提

說 明：

• 一、 依據證券交易法第 14 條之 4 第 1 項但書規定及金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號函辦理，本公司應於第 33 屆董事、監察人任期屆滿時設置審計委員會替代監察人，爰刪除監 察人乙詞並增訂獨立董事之相關用語，修正條文共計 15 條。

• 二、檢附「台灣肥料股份有限公司誠信經營守則」修正條文對照表（詳附 件）。

• 12 -

台灣肥料股份有限公司誠信經營守則修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
第二條 本公司董事、獨立董事、經理 人、員工、受任人或具有實質控 制能力者（以下簡稱實質控制 者），於從事商業行為之過程 中，不得直接或間接提供、承 諾、要求或收受任何不正當利 益，或做出其他違反誠信、不法 或違背受託義務等不誠信行為， 以求獲得或維持利益（以下簡稱 不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民營企業或機 構及其董事（理事）、監察人 （監事）、經理人、員工、實質 控制者或其他利害關係人。		第二條 本公司董事、~~監察人、經~~理人、 員工、受任人或具有實質控制能 力者（以下簡稱實質控制者）， 於從事商業行為之過程中，不得 直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益，或做出其 他違反誠信、不法或違背受託義 務等不誠信行為，以求獲得或維 持利益（以下簡稱不誠信行 為）。 前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民營企業或機 構及其董事（理事）、監察人 （監事）、經理人、員工、實質 控制者或其他利害關係人。	配合章程修訂設置 審計委員會，爰刪 除監察人乙詞並增 訂獨立董事之相關 用語。
第十條 本公司及本公司董事、獨立董 事、經理人、受僱人、受任人與 實質控制者，於執行業務時，不 得直接或間接向客戶、代理商、 承包商、供應商、公職人員或其 他利害關係人提供、承諾、要求 或收受任何形式之不正當利益。 但符合營運所在地法律者，不在 此限。		第十條 本公司及本公司董事、~~監察人、~~ 經理人、員工、受任人與實質控 制者，於執行業務時，不得直接 或間接向客戶、代理商、承包 商、供應商、公職人員或其他利 害關係人提供、承諾、要求或收 受任何形式之不正當利益。但符 合營運所在地法律者，不在此 限。	配合章程修訂設置 審計委員會，爰刪 除監察人乙詞並增 訂獨立董事之相關 用語。
第十一條 本公司董事、獨立董事、經理 人、員工、受任人與實質控制 者，對政黨或參與政治活動之組 織或個人直接或間接提供捐獻， 應符合政治獻金法及公司內部相 關作業程序，不得藉以謀取商業 利益或交易優勢。		第十一條 本公司董~~事、監察人、~~經理人、 員工、受任人與實質控制者，對 政黨或參與政治活動之組織或個 人直接或間接提供捐獻，應符合 政治獻金法及公司內部相關作業 程序，不得藉以謀取商業利益或 交易優勢。	配合章程修訂設置 審計委員會，爰刪 除監察人乙詞並增 訂獨立董事之相關 用語。
第十二條 本公司及本公司董事、獨立董 事、經理人、員工、受任人與實 質控制者，對於慈善捐贈或贊 助，應符合相關法令及內部作業 程序，不得為變相行賄。		第十二條 本公司及本公司董事~~、監察人、~~ 經理人、員工、受任人與實質控 制者，對於慈善捐贈或贊助，應 符合相關法令及內部作業程序， 不得為變相行賄。	配合章程修訂設置 審計委員會，爰刪 除監察人乙詞並增 訂獨立董事之相關 用語。

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修正條文	現行條文	修正說明
第十三條 本公司及本公司董事、獨立董 事、經理人、員工、受任人與實 質控制者，不得直接或間接提供 或接受任何不合理禮物、款待或 其他不正當利益，藉以建立商業 關係或影響商業交易行為。	第十三條 本公司及本公司董事~~、監察人、~~ 經理人、員工、受任人與實質控 制者，不得直接或間接提供或接 受任何不合理禮物、款待或其他 不正當利益，藉以建立商業關係 或影響商業交易行為。	配合章程修訂設置 審計委員會，爰刪 除監察人乙詞並增 訂獨立董事之相關 用語。
第十四條 本公司及本公司董事、獨立董 事、經理人、員工、受任人與實 質控制者，應遵守智慧財產相關 法規、公司內部作業程序及契約 規定；未經智慧財產權所有人同 意，不得使用、洩漏、處分、燬 損或有其他侵害智慧財產權之行 為。	第十四條 本公司及本公司董事、~~監察人、~~ 經理人、員工、受任人與實質控 制者，應遵守智慧財產相關法 規、公司內部作業程序及契約規 定；未經智慧財產權所有人同 意，不得使用、洩漏、處分、燬 損或有其他侵害智慧財產權之行 為。	配合章程修訂設置 審計委員會，爰刪 除監察人乙詞並增 訂獨立董事之相關 用語。
第十六條 本公司及本公司董事、獨立董 事、經理人、員工、受任人與實 質控制者，於產品與服務之研 發、採購、製造、提供或銷售過 程，應遵循相關法規與國際準 則，確保產品及服務之資訊透明 性及安全性，制定且公開消費者 或其他利害關係人權益保護政 策，並落實於營運活動，以防止 產品或服務直接或間接損害消費 者或其他利害關係人之權益、健 康與安全。有事實足認其商品、 服務有危害消費者或其他利害關 係人安全與健康之虞時，原則上 應即回收該批產品或停止其服 務。	第十六條 本公司及本公司董事~~、監察人、~~ 經理人、員工、受任人與實質控 制者，於產品與服務之研發、採 購、製造、提供或銷售過程，應 遵循相關法規與國際準則，確保 產品及服務之資訊透明性及安全 性，制定且公開消費者或其他利 害關係人權益保護政策，並落實 於營運活動，以防止產品或服務 直接或間接損害消費者或其他利 害關係人之權益、健康與安全。 有事實足認其商品、服務有危害 消費者或其他利害關係人安全與 健康之虞時，原則上應即回收該 批產品或停止其服務。	配合章程修訂設置 審計委員會，爰刪 除監察人乙詞並增 訂獨立董事之相關 用語。
第十七條 本公司之董事、獨立董事、經理 人、員工、受任人及實質控制者 應盡善良管理人之注意義務，督 促公司防止不誠信行為，並隨時 檢討其實施成效及持續改進，確 保誠信經營政策之落實。本公司 為健全誠信經營之管理，由公司 內部各單位負責下列事項之辦 理，並由稽核室監督執行且定期	第十七條 本公司之董事~~、監察人、~~經理 人、員工、受任人及實質控制者 應盡善良管理人之注意義務，督 促公司防止不誠信行為，並隨時 檢討其實施成效及持續改進，確 保誠信經營政策之落實。本公司 為健全誠信經營之管理，由公司 內部各單位負責下列事項之辦 理，並由稽核室監督執行且定期	配合章程修訂設置 審計委員會，爰刪 除監察人乙詞並增 訂獨立董事之相關 用語。

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修正條文	現行條文	修正說明
向董事會報告： 一、 董事會辦公室： (一)協助將誠信與道德價值融入 公司經營策略。 (二)規劃內部組織、編制與職 掌，對營業範圍內較高不誠 信行為風險之營業活動，安 置相互監督制衡機制。 (三)配合法令制度訂定確保誠信 經營之防範方案，於各方案 內訂定工作業務相關標準作 業程序及行為指南。 二、 教育訓練單位：誠信政策宣 導訓練之推動。 三、稽核室： (一)規劃檢舉制度，確保執行之 有效性。 (二)協助董事會及管理階層查核 及評估落實誠信經營所建立 之防範措施是否有效運作， 並定期就相關業務流程進行 評估遵循情形，作成報告。	向董事會報告： 一、 董事會辦公室： (一)協助將誠信與道德價值融入 公司經營策略。 (二)規劃內部組織、編制與職 掌，對營業範圍內較高不誠 信行為風險之營業活動，安 置相互監督制衡機制。 (三)配合法令制度訂定確保誠信 經營之防範方案，於各方案 內訂定工作業務相關標準作 業程序及行為指南。 二、 教育訓練單位：誠信政策宣 導訓練之推動。 三、 稽核室： (一)規劃檢舉制度，確保執行之 有效性。 (二)協助董事會及管理階層查核 及評估落實誠信經營所建立 之防範措施是否有效運作， 並定期就相關業務流程進行 評估遵循情形，作成報告。
第十八條 本公司之董事、獨立董事、經理 人、員工、受任人與實質控制者 於執行業務時，應遵守法令規定 及防範方案。	第十八條 本公司之董事~~、監察人、~~經理 人、員工、受任人與實質控制者 於執行業務時，應遵守法令規定 及防範方案。	配合章程修訂設置 審計委員會，爰刪 除監察人乙詞並增 訂獨立董事之相關 用語。
第十九條 本公司應制定防止利益衝突之政 策，據以鑑別、監督並管理利益 衝突所可能導致不誠信行為之風 險，並提供適當管道供董事、獨 立董事與經理人及其他出席或列 席董事會之利害關係人主動說明 其與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事、獨立董事、經理人 及其他出席或列席董事會之利害 關係人對董事會所列議案，與其 自身或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如有害於公司 利益之虞時，得陳述意見及答 詢，不得加入討論及表決，且討	第十九條 本公司應制定防止利益衝突之政 策，據以鑑別、監督並管理利益 衝突所可能導致不誠信行為之風 險，並提供適當管道供董事~~、監~~ ~~察人與~~經理人及其他出席或列席 董事會之利害關係人主動說明其 與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董~~事、監察人、~~經理人及 其他出席或列席董事會之利害關 係人對董事會所列議案，與其自 身或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如有害於公司 利益之虞時，得陳述意見及答 詢，不得加入討論及表決，且討	配合章程修訂設置 審計委員會，爰刪 除監察人乙詞並增 訂獨立董事之相關 用語。

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修正條文	現行條文	修正說明
論及表決時應予迴避，並不得代 理其他董事行使其表決權。董事 間亦應自律，不得不當相互支 援。 本公司董事、獨立董事及經理 人、員工、受任人與實質控制者 不得藉其在公司擔任之職位或影 響力，使其自身、配偶、父母、 子女或任何他人獲得不正當利 益。	論及表決時應予迴避，並不得代 理其他董事行使其表決權。董事 間亦應自律，不得不當相互支 援。 本公司董~~事、監察人及~~經理人、 員工、受任人與實質控制者不得 藉其在公司擔任之職位或影響 力，使其自身、配偶、父母、子 女或任何他人獲得不正當利益。
第廿一條 本公司應依第六條規定訂定作業 程序及行為指南，具體規範董 事、獨立董事、經理人、員工及 實質控制者執行業務應注意事 項，其內容至少應涵蓋下列事 項： 一、提供或接受不正當利益之認 定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程 序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之 處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之 規定，及其申報與處理程 序。 五、對業務上獲得之機密及商業 敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應 商、客戶及業務往來交易對 象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則 之處理程序。 八、對違反者採取之懲戒處分。	第廿一條 本公司應依第六條規定訂定作業 程序及行為指南，具體規範董 事~~、監察人、經~~理人、員工及實 質控制者執行業務應注意事項， 其內容至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認 定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程 序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之 處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之 規定，及其申報與處理程 序。 五、對業務上獲得之機密及商業 敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應 商、客戶及業務往來交易對 象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則 之處理程序。 八、對違反者採取之懲戒處分。	配合章程修訂設置 審計委員會，爰刪 除監察人乙詞並增 訂獨立董事之相關 用語。
第廿二條 本公司之董事長、總經理或高階 管理階層應定期向董事、獨立董 事、員工及受任人傳達誠信之重 要性。 本公司應定期對董事、獨立董 事、經理人、員工、受任人及實 質控制者舉辦教育訓練與宣導， 並邀請與公司從事商業行為之相	第廿二條 本公司之董事長、總經理或高階 管理階層應定期向董事、員工及 受任人傳達誠信之重要性。 本公司應定期對董事~~、監察人、~~ 經理人、員工、受任人及實質控 制者舉辦教育訓練與宣導，並邀 請與公司從事商業行為之相對人 參與，使其充分瞭解本公司誠信	配合章程修訂設置 審計委員會，爰刪 除監察人乙詞並增 訂獨立董事之相關 用語。

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修正條文	現行條文	修正說明
對人參與，使其充分瞭解本公司 誠信經營之決心、政策、防範方 案及違反不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工 績效考核及人力資源政策結合， 設立明確有效之獎懲制度。	經營之決心、政策、防範方案及 違反不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工 績效考核及人力資源政策結合， 設立明確有效之獎懲制度。
第廿三條 本公司應訂定具體檢舉制度，並 應確實執行，其內容至少應涵蓋 下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信 箱、專線或委託其他外部獨 立機構提供檢舉信箱、專 線，供公司內部及外部人員 使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單 位，檢舉情事涉及董事或高 階主管，應呈報至獨立董 事，並訂定檢舉事項之類別 及其所屬之調查標準作業程 序。 三、檢舉案件受理、調查過程、 調查結果及相關文件製作之 紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保 密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而 遭不當處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單 位，如經調查發現重大違規情事 或公司有受重大損害之虞時，應 立即作成報告，以書面通知獨立 董事。	第廿三條 本公司應訂定具體檢舉制度，並 應確實執行，其內容至少應涵蓋 下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信 箱、專線或委託其他外部獨 立機構提供檢舉信箱、專 線，供公司內部及外部人員 使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單 位，檢舉情事涉及董事或高 階主管，應呈報至獨立董事 ~~或監察人，~~並訂定檢舉事項 之類別及其所屬之調查標準 作業程序。 三、檢舉案件受理、調查過程、 調查結果及相關文件製作之 紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保 密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而 遭不當處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單 位，如經調查發現重大違規情事 或公司有受重大損害之虞時，應 立即作成報告，以書面通知獨立 董~~事或監察人。~~	配合章程修訂設置 審計委員會，爰刪 除監察人乙詞。
第廿六條 本公司應隨時注意國內外誠信經 營相關規範之發展，並鼓勵董 事、獨立董事、經理人及員工提 出建議，據以檢討改進公司訂定 之誠信經營政策及推動之措施， 以提昇公司誠信經營之落實成 效。	第廿六條 本公司應隨時注意國內外誠信經 營相關規範之發展，並鼓勵董 事~~、監察人、經~~理人及員工提出 建議，據以檢討改進公司訂定之 誠信經營政策及推動之措施，以 提昇公司誠信經營之落實成效。	配合章程修訂設置 審計委員會，爰刪 除監察人乙詞並增 訂獨立董事之相關 用語。
第廿七條	第廿七條	1.配合章程修訂設

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修正條文	現行條文	修正說明
本守則經董事會通過後實施，並 應送各獨立董事及提報股東會， 修正時亦同。 本公司依前項規定將誠信經營守 則提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其反 對或保留之意見，於董事會議事 錄載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出 具書面意見，並載明於董事會議 事錄。 本法關於監察人相關規定之刪 除，自審計委員會成立之日始生 效。	本守則經董事會通過後實施，並 送~~各監察人及~~提報股東會，修正 時亦同。 本公司依前項規定將誠信經營守 則提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其反 對或保留之意見，於董事會議事 錄載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出 具書面意見，並載明於董事會議 事錄。	置審計委員會， 爰刪除監察人乙 詞並增訂獨立董 事之相關用語。 2.新增第二項明定 監察人相關文字 之刪除，自審計 委員會成立之日 始生效。

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報告事項六

• 案 由：修正「台灣肥料股份有限公司董事及一級主管以上人員道德行為準 則」部分條文，提會 報告。 董事會提

說 明：

• 一、 依證券交易法第 14-4 條及金管會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號函規定，本公司應於第 33 屆董事、監察人任期屆滿時 設置審計委員會代替監察人，爰刪除監察人乙詞之相關用語，修正條 文計 12 條。

• 二、檢附「台灣肥料股份有限公司董事及一級主管以上人員道德行為準 則」修正對照表（詳附件）。

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台灣肥料股份有限公司

「董事及一級主管以上人員道德行為準則」條文修正對照表

修正條文	現行條文	修正說明
台灣肥料股份有限公司 董事及一級主管以上人員道 德行為準則	台灣肥料股份有限公司 董事、監察人暨一級主管以 上人員道德行為準則。	依據證券交易法第十四條之 四規定，本公司依法令設置 審計委員會，爰配合刪除監 察人相關規定。
第一章 總則 第一條 為使本公司董事及一級主管 以上人員（包含總經理、執 行副總經理、副總經理、助 理副總經理、各單位一級正 副主管）為公司從事經營活 動時，其行為及道德有所依 循，並使公司之利害關係人 更加瞭解公司之道德規範， 特訂定本準則。	第一章 總則 第一條 為使本公司董事、監察人暨 一級主管以上人員（包含總 經理、執行副總經理、副總 經理、各單位一級正副主 管）為公司從事經營活動 時，其行為及道德有所依 循，並使公司之利害關係人 更加瞭解公司之道德規範， 特訂定本準則。	依據證券交易法第十四條之 四規定，本公司依法令設置 審計委員會，爰配合刪除監 察人相關規定。 依公司組織層級新增助理副 總經理。
第二章 道德行為準則 第二條 誠實及道德之行為：董事及 一級主管以上人員應本著維 護公司權益、誠實無欺、注 重誠信、遵守法令規章、公 平公正及合乎倫理道德之原 則處理公司事務，不得有欺 瞞、造假、背信、詐欺等違 反操守之行為。	第二章 道德行為準則 第二條 誠實及道德之行為：董事、 監察人暨一級主管以上人員 應本著維護公司權益、誠實 無欺、注重誠信、遵守法令 規章、公平公正及合乎倫理 道德之原則處理公司事務， 不得有欺瞞、造假、背信、 詐欺等違反操守之行為。	依據證券交易法第十四條之 四規定，本公司依法令設置 審計委員會，爰配合刪除監 察人相關規定。
第三條 董事及一級主管以上人員應 避免個人利益介入或可能介 入公司整體利益時之利害衝 突，包括無法以客觀及有效 率之方式處理公司事務時， 或是基於其在公司擔任之職 位而使得其自身、配偶、父 母、子女或三親等以內之親 屬獲致不當利益等情況。為 防止利益衝突，本公司與前 述人員或其所屬關係企業之 資金貸與或為其提供保證、	第三條 董事、監察人暨一級主管以 上人員應避免個人利益介入 或可能介入公司整體利益時 之利害衝突，包括無法以客 觀及有效率之方式處理公司 事務時，或是基於其在公司 擔任之職位而使得其自身、 配偶、父母、子女或三親等 以內之親屬獲致不當利益等 情況。為防止利益衝突，本 公司與前述人員或其所屬關 係企業之資金貸與或為其提	依據證券交易法第十四條之 四規定，本公司依法令設置 審計委員會，爰配合刪除監 察人相關規定。

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修正條文	現行條文	修正說明
重大資產交易之情事，須事 先經董事會審核，相關進 （銷）貨往來則應以本公司 最大利益為考量辦理。	供保證、重大資產交易之情 事，須事先經董事會審核， 相關進（銷）貨往來則應以 本公司最大利益為考量辦 理。
第四條 本公司有獲利機會時，董事 及一級主管以上人員有責任 增加公司所能獲取之正當合 法利益。 董事及一級主管以上人員不 得透過使用公司財產、資訊 或藉由職務之便而有圖私利 之機會或以之獲取私利，且 除依公司法或公司章程規定 外，不得從事與公司競業之 行為。	第四條 本公司有獲利機會時，董 事、監察人暨一級主管以上 人員有責任增加公司所能獲 取之正當合法利益。 董事、監察人暨一級主管以 上人員不得透過使用公司財 產、資訊或藉由職務之便而 有圖私利之機會或以之獲取 私利，且除依公司法或公司 章程規定外，不得從事與公 司競業之行為。	依據證券交易法第十四條之 四規定，本公司依法令設置 審計委員會，爰配合刪除監 察人相關規定。
第五條 保守營業機密： 董事及一級主管以上人員對 於本公司及進（銷）貨客戶 之資訊，除經授權或法律規 定公開外，應負有保密義 務。應保密的資訊包括所有 可能被競爭對手利用或洩漏 之後對公司或客戶有損害之 未公開資訊。	第五條 保守營業機密： 董事、監察人暨一級主管以 上人員對於本公司及進 （銷）貨客戶之資訊，除經 授權或法律規定公開外，應 負有保密義務。應保密的資 訊包括所有可能被競爭對手 利用或洩漏之後對公司或客 戶有損害之未公開資訊。	依據證券交易法第十四條之 四規定，本公司依法令設置 審計委員會，爰配合刪除監 察人相關規定。
第六條 從事公平之交易： 董事及一級主管以上人員應 公平對待公司進（銷）貨客 戶、競爭對手及員工，不得 透過操縱、隱匿、不當、濫 用其基於職務所獲悉之資 訊、對重要事項做不實陳述 或其他不公平之交易方式而 獲取不當利益。	第六條 從事公平之交易： 董事、監察人暨一級主管以 上人員應公平對待公司進 （銷）貨客戶、競爭對手及 員工，不得透過操縱、隱 匿、不當、濫用其基於職務 所獲悉之資訊、對重要事項 做不實陳述或其他不公平之 交易方式而獲取不當利益。	依據證券交易法第十四條之 四規定，本公司依法令設置 審計委員會，爰配合刪除監 察人相關規定。
第七條 公司資產之保護及適當使 用： 董事及一級主管以上人員均 有責任保護公司資產，並確 保其能有效合法地使用於公	第七條 公司資產之保護及適當使 用： 董事、監察人暨一級主管以 上人員均有責任保護公司資 產，並確保其能有效合法地	依據證券交易法第十四條之 四規定，本公司依法令設置 審計委員會，爰配合刪除監 察人相關規定。

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修正條文	現行條文	修正說明
務上，避免公司資產因被偷 竊、疏忽、圖利他人或浪費 而影響公司之獲利能力。	使用於公務上，避免公司資 產因被偷竊、疏忽、圖利他 人或浪費而影響公司之獲利 能力。
第八條 遵循法令規章： 董事及一級主管以上人員均 應遵守證券交易法、其他各 項法令及本公司各項規章之 規定。	第八條 遵循法令規章： 董事、監察人暨一級主管以 上人員均應遵守證券交易 法、其他各項法令及本公司 各項規章之規定。	依據證券交易法第十四條之 四規定，本公司依法令設置 審計委員會，爰配合刪除監 察人相關規定。
第九條 鼓勵呈報任何非法或違反道 德行為準則之行為： 本公司員工於懷疑或發現董 事或一級主管以上人員有違 反法令規章或本道德行為準 則之行為時，得向審計委員 會、經理人、內部稽核主 管、或其他適當人員檢舉呈 報，檢舉案經查明屬實後， 公司將依相關規定酌予獎 勵。 本公司須以保密之方式處理 檢舉呈報資料，並應盡全力 隱密檢舉呈報者之身分及保 護檢舉呈報者之安全，使其 免於遭受任何形式之報復與 威脅。	第九條 鼓勵呈報任何非法或違反道 德行為準則之行為： 本公司員工於懷疑或發現董 事、監察人或一級主管以上 人員有違反法令規章或本道 德行為準則之行為時，得向 監察人、經理人、內部稽核 主管、或其他適當人員檢舉 呈報，檢舉案經查明屬實 後，公司將依相關規定酌予 獎勵。 本公司須以保密之方式處理 檢舉呈報資料，並應盡全力 隱密檢舉呈報者之身分及保 護檢舉呈報者之安全，使其 免於遭受任何形式之報復與 威脅。	1. 依據證券交易法第十四 條之四規定，本公司依法令 設置審計委員會，爰配合刪 除監察人相關規定。 2. 修訂董事及一級主管以 上人員發生不道德行為時可 向審計委員會舉報。
第十條 懲戒措施： 董事或一級主管以上人員若 有違反本道德行為準則之情 事，經查明屬實後，呈報董 事會，當事人除依法須負相 關民事、刑事責任外，一級 主管以上人員並依相關規定 懲處。且即時於公開資訊觀 測站揭露違反人員之職稱、 姓名、違反日期、違反事 由、違反準則及處理情形等 資訊。當事人並得依本公司 相關申訴制度提出申訴，以 資救濟。	第十條 懲戒措施： 董事、監察人或一級主管以 上人員若有違反本道德行為 準則之情事，經查明屬實 後，呈報董事會，當事人除 依法須負相關民事、刑事責 任外，一級主管以上人員並 依相關規定懲處。且即時於 公開資訊觀測站揭露違反人 員之職稱、姓名、違反日 期、違反事由、違反準則及 處理情形等資訊。當事人並 得依本公司相關申訴制度提 出申訴，以資救濟。	依據證券交易法第十四條之 四規定，本公司依法令設置 審計委員會，爰配合刪除監 察人相關規定。

• 22 -

修正條文	現行條文	修正說明
第三章 豁免適用之程序 第十一條 如有正當原因，需豁免董事 或一級主管以上人員遵守本 道德行為準則時，必須經由 董事會決議通過，且即時於 公開資訊觀測站揭露允許豁 免人員之職稱、姓名、董事 會通過豁免之日期、豁免適 用之期間、豁免適用之原因 及豁免適用之準則等資訊， 俾供股東評估是否適當，以 維護公司權益。	第三章 豁免適用之程序 第十一條 如有正當原因，需豁免董 事、監察人或一級主管以上 人員遵守本道德行為準則 時，必須經由董事會決議通 過，且即時於公開資訊觀測 站揭露允許豁免人員之職 稱、姓名、董事會通過豁免 之日期、豁免適用之期間、 豁免適用之原因及豁免適用 之準則等資訊，俾供股東評 估是否適當，以維護公司權 益。	依據證券交易法第十四條之 四規定，本公司依法令設置 審計委員會，爰配合刪除監 察人相關規定。
第五章 附則 第十三條 本準則經董事會通過後施 行，並提股東會報告，修正 時亦同。 本章程關於監察人相關規定 之刪除，自審計委員會成立 之日始生效。	第五章 附則 第十三條 本準則經董事會通過後施 行，並送各監察人及提股東 會報告，修正時亦同。	新增第二項明定監察人相關 文字之刪除，自審計委員會 成立之日始生效。

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一 承認事項

• 案 由：本公司 106 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。 董事會提

• 說 明：

• 一、 本公司 106 年度財務報表暨子公司合併財務報表，業經提報 107 年 3 月 29 日第 33 屆第 31 次董事會議審議通過，並經會計師查核竣事且出 具查核報告，併同同次董事會通過之營業報告書（請參閱本手冊第 2 頁至第 3 頁），送請監察人查核在案。

• 二、檢附本公司 106 年度會計師查核報告暨財務報表（詳附件）。

• 決 議：

• 24 -

會計師查核報告

台灣肥料股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台灣肥料股份有限公司民國一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○六年一 月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及民國一○六年度個 體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事 項段 ) ，上開民國一○六年度個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則編製，足以允當表達台灣肥料股份有限公司民國一○六年十二月三十一日財務狀況，與 民國一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師
所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣肥料股份有限公司保持
超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，
本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣肥料股份有限公司民國一○六年度個
體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之
過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告
上之關鍵查核事項如下：

一、採用權益法之投資 ( 含商譽及非確定耐用年限之無形資產 ) 減損評估

有關採用權益法投資減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 八 ) 投資子公司； 採用權益法之投資減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；採 用權益法之投資減損評估情形，請詳個體財務報告附註六 ( 五 ) 。

關鍵查核事項之說明：

如個體財務報表附註六 ( 五 ) 所述，台灣肥料股份有限公司於 102 年 1 月 7 日取得台 灣海洋深層水股份有限公司 ( 以下稱台海公司 ) 控制權，並於該年度個體財務報告認列採 用權益法之投資 ( 含商譽及非確定耐用年限之品牌商標 ) 。依照國際會計準則公報第 36 號「資產減損」之規定，商譽及非確定耐用年限之無形資產，應每年定期進行減損測試， 而衡量評估權益法之投資是否減損，有賴於台海公司 ( 現金產生單位 ) 未來現金流量之估 計以決定可回收金額。因未來現金流量之估計涉及管理當局對產業狀況及台海公司未來 營運成果等之預估，該預估一旦改變，將影響可回收金額而可能產生減損損失。因此， 採用權益法之投資 ( 含商譽及非確定耐用年限之無形資產 ) 減損評估列為本會計師執行台 灣肥料股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：評估管理階層對未來五年商譽

• 25 -

之可回收金額財務預測之現金流量是否合理，並經適當之權責主管覆核；公司管理階層
覆核財務報導相關之揭露，當辨認減損損失時，是否及時並適當反映於財務報告；另評
估管理階層所使用之預測方法和折現率之適切性，並將折現率與外部資訊做比較；依據
外部可取得之相關資料驗證該公司管理階層之假設，並針對該公司管理階層採用之預計
成長率、折現率、毛利率等主要參數進行專業評估。

其他事項

上開民國民國一○六年度之個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意 見中，有關採權益法處理之部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核 報告。民國一○六年十二月三十一日與上述被投資公司之帳列採用權益法之投資金額為新台 幣 ( 以下同 )9,538,520 千元，占資產總額之 12.70% ；民國一○六年一月一日至十二月三十一 日之採用權益法認列投資利益為 622,846 千元，占稅前淨利之 34.24% 。

台灣肥料股份有限公司民國一○五年度之財務報告係由其他會計師查核，於民國一○六 年三月二十八日出具無保留意見之查核報告。惟如個體財務報告附註四 ( 廿一 ) 所述，台灣肥 料股份有限公司因採用權益法之關聯企業未能配合採用經我國金管會認可之國際財務報導準 則及其相關解釋函令編製其以往年度財務報告，致民國一○五年一月一日及十二月三十一日 之採用權益法之投資分別應減少 601,263 千元及 502,589 千元，遞延所得稅負債分別應減少 102,215 千元及 85,440 千元，保留盈餘分別應減少 474,024 千元及 417,317 千元，以及其他 權益分別應減少 25,024 千元及增加 169 千元，另民國一○五年一月一日至十二月三十一日 之採用權益法認列之關聯企業及合資損益份額應增加 68,321 千元、所得稅費用應增加 11,615 千元、採用權益法認列之國外營運機構財務報表換算之兌換差額應增加 30,353 千元、 與可能重分類之項目相關之所得稅應減少 5,160 千元，台灣肥料股份有限公司業將民國一○ 五年一月一日及十二月三十一日之個體財務報告予以修正調整，而前任會計師並未重簽查核 報告。本會計師經採用必要之複核程序，複核調整後報告之調整分錄，依本會計師意見，前 述調整分錄尚稱允當，且經適當處理。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且
維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估台灣肥料股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣肥料股份
有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台灣肥料股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能
導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

• 26 -

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對台灣肥料股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣肥料 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致台灣肥料股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣肥料股份有 限公司之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 。

• ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣肥料股份有限公司民國一○六年度個
體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公
開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合
理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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會計師：

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證券主管機關[金管證六字第][0940129108] [ 號] 核准簽證文號[：] 台財證六字第 0930105495 號 民國一○七年三月二十九日

• 27 -

台灣肥料股份有限公司 資產負債表 民國一○六年及一○五年十二月三十一日及一○五年一月一日

單位：新台幣千元

資產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)及(十八)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(二)及(十八)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)及(十八)) 1170 應收帳款(附註六(三)、(十八)及七) 1220 本期所得稅資產 1200 其他應收款(附註七) 130X 存貨(附註六(四)) 1410 預付款項(附註七) 1476 其他金融資產-流動(附註六(一)及(十八)) 1470 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)及(十八)) 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)及(十 八)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)及(六)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(八)) 1780 無形資產(附註六(九)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1930 長期應收票據及款項(附註六(三)及(十八)) 1980 其他金融資產-非流動(附註六(一)、(十八)及八) 1985 長期預付租金(附註六(九)) 1990 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計	106.12.31 金額 % $ 1,755,104 2 2,182,015 3 30,270 - 1,524,398 2 - - 25,210 - 1,790,020 3 362,384 - 5,918,160 8 25,251 -	(調整後) 105.12.31	(調整後) 105.1.1 金額 % 2,349,622 3 8,729,292 11 432,542 - 1,657,690 2 256,103 - 924 - 2,099,270 2 488,595 1 2,600,000 3 31,264 - 18,645,302 22 - - 495,041 1 11,870,352 15 26,918,099 34 19,773,087 25 28,311 - 260,690 - 540,884 1 13,800 - 1,286,561 2 23,652 - 61,210,477 78 79,855,779 100 負債及權益 流動負債： 2150 應付票據(附註六(十八)及七) 2170 應付帳款(附註六(十八)及七) 2200 其他應付款(附註六(十八)) 2230 本期所得稅負債 2310 預收款項(附註六(四)) 2399 其他流動負債-其他 流動負債合計 非流動負債： 2550 負債準備-非流動 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2630 長期遞延收入(附註六(八)) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十ㄧ)) 2645 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十四)： 3100股本 3200資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	106.12.31 金額 % $ 436 - 1,203,719 2 540,793 1 125,813 - 240,980 - 51,276 -	(調整後) 105.12.31	(調整後) 105.1.1 金額 % 2,213 - 1,182,132 2 738,336 1 16,140 - 201,490 - 60,732 -
		金額 % 947,774 1 3,246,512 4 365,123 1 1,294,561 2 - - 10,695 - 1,726,327 3 233,687 - 7,205,000 9 5,393 -			金額 % 6,890 - 880,304 1 473,880 1 7,465 - 179,265 - 34,546 -
				2,163,017 3	1,582,350 2	2,201,043 3
				223,648 - 7,014,086 9 16,173,803 22 112,063 - 309,813 -	223,648 - 7,129,097 10 16,584,651 22 94,353 - 317,189 -	327,750 - 7,191,083 9 16,977,124 21 468,040 1 221,927 -
	13,612,812 18	15,035,072 20
	29,531 - 546,899 1 10,515,078 14 13,640,123 18 34,920,398 47 28,922 - 168,705 - 313,860 - 13,500 - 1,180,739 2	- - 449,582 - 11,043,492 15 26,619,098 35 21,156,703 28 20,567 - 155,695 - 385,490 - 13,800 - 1,215,950 2
				23,833,413 31	24,348,938 32	25,185,924 31
				25,996,430 34	25,931,288 34	27,386,967 34
				9,800,000 13 2,232,791 3 3,683,109 5 31,449,960 42 1,961,271 3 (34,679) -	9,800,000 13 2,232,791 3 3,683,109 4 33,590,309 44 286,015 1 595,054 1	9,800,000 12 2,237,678 3 3,440,401 4 33,590,944 42 2,672,036 4 727,753 1
	118,315 - 61,476,070 82	23,117 - 61,083,494 80
				49,092,452 66	50,187,278 66	52,468,812 66
				$ 75,088,882 100	76,118,566 100	79,855,779 100
	$ 75,088,882 100	76,118,566 100

( 請閱後附個體財務報告附註 )

董事長：康信鴻

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經理人：黃耀興

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會計主管：黃美玲

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• 28 -

台灣肥料股份有限公司 綜合損益表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

4000 營業收入(附註六(八)、(十一)及(十五)) 5000 營業成本(附註六(四)、(十二)、(十五)、(十六)、七及十二) 5900 營業毛利 營業費用(附註六(十ㄧ)、(十六)及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十七)) 7020 其他利益及損失(附註六(二)、(十七)及十二) 7050 財務成本(附註六(十七)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 8200 本期淨利(損) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十ㄧ)) 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益 之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十二)) 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8362 備供出售金融資產未實現評價損益(附註六(十三)) 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益 之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十二)) 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(虧損)(附註六(十四)) 9750 基本每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元)	106 年度 金額 % $ 11,346,419 100 (8,802,286) (78)	106 年度 金額 % $ 11,346,419 100 (8,802,286) (78)	(調整後) 105 年度	(調整後) 105 年度
		%	金額	%
		100 (78)	11,893,266 (9,917,534)	100 (84)
	2,544,133	22	1,975,732	16
	(194,857) (991,134) (82,267)	(2) (9) (1)	(235,361) (999,871) (65,285)	(2) (8) (1)
	(1,268,258)	(12)	(1,300,517)	(11)
	1,275,875	10	675,215	5
	193,867 (173,163) (4) 522,375	2 (2) - 5	162,425 (186,529) (6,711) (642,518)	1 (1) - (6)
	543,075	5	(673,333)	(6)
	1,818,950 (199,824)	15 (2)	1,882 (74,679)	(1) -
	1,619,126	13	(72,797)	(1)
	(39,159) 6,282 6,658	- - -	(15,845) - 2,694	- - -
	(26,219)	-	(13,151)	-
	49,729 (818,037) 138,575	- (7) 1	20,580 (182,011) 28,732	- (2) -
	(629,733)	(6)	(132,699)	(2)
	(655,952) $963,174	(6) 7	(145,850) (218,647)	(2) (3)
		$1.65		(0.07)
		$1.65		(0.07)

( 請閱後附個體財務報告附註 ) 董事長：康信鴻 經理人：黃耀興 會計主管：黃美玲

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• 29 -

台灣肥料股份有限公司 權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

民國一○五年一月一日餘額 追溯適用及追溯調整之影響數(附註四(廿一)) 期初調整後餘額 本期淨利(調整後) 本期其他綜合損益(調整後) 本期綜合損益總額(調整後) 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 因出售土地而迴轉特別盈餘公積 處分採用權益法之投資 民國一○五年十二月三十一日餘額 民國一○六年一月一日餘額 追溯適用及追溯調整之影響數(附註四(廿一)) 期初調整後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 普通股現金股利 迴轉自行提列之特別盈餘公積 因出售土地而迴轉特別盈餘公積 民國一○六年十二月三十一日餘額	股本 普通股股本 $ 9,800,000	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目		權益總計
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融 商品未實現 (損)益	合計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合計
		2,237,678	3,440,401	33,590,944	3,146,060	40,177,405	710,438	42,339	752,777	52,967,860
	-	-	-	-	(474,024)	(474,024)	(25,024)	-	(25,024)	(499,048)
	9,800,000	2,237,678	3,440,401	33,590,944	2,672,036	39,703,381	685,414	42,339	727,753	52,468,812
	- -	- -	- -	- -	(72,797) (13,151)	(72,797) (13,151)	- (153,279)	- 20,580	- (132,699)	(72,797) (145,850)
	-	-	-	-	(85,948)	(85,948)	(153,279)	20,580	(132,699)	(218,647)
	- - - -	- - - (4,887)	242,708 - - -	- - (635) -	(242,708) (2,058,000) 635 -	- (2,058,000) - -	- - - -	- - - -	- - - -	- (2,058,000) - (4,887)
	$ $9,800,000	2,232,791	3,683,109	33,590,309	286,015	37,559,433	532,135	62,919	595,054	50,187,278
	$ $9,800,000 -	2,232,791 -	3,683,109 -	33,590,309 -	703,332 (417,317)	37,976,750 (417,317)	531,966 169	62,919 -	594,885 169	50,604,426 (417,148)
	9,800,000	2,232,791	3,683,109	33,590,309	286,015	37,559,433	532,135	62,919	595,054	50,187,278
	- -	- -	- -	- -	1,619,126 (26,219)	1,619,126 (26,219)	- (679,462)	- 49,729	- (629,733)	1,619,126 (655,952)
	-	-	-	-	1,592,907	1,592,907	(679,462)	49,729	(629,733)	963,174
	- - -	- - -	- - -	- (2,030,304) (110,045)	(2,058,000) 2,030,304 110,045	(2,058,000) - -	- - -	- - -	- - -	(2,058,000) - -
	$ 9,800,000	2,232,791	3,683,109	31,449,960	1,961,271	37,094,340	(147,327)	112,648	(34,679)	49,092,452

註： 本公司民國一○六年一月一日至十二月三十一日董監酬勞為 30,316 千元、員工酬勞為 45,474 千元，已於各該期間之綜合損益表中扣除。另民國一○五年一月一日至十二月三十一日為稅前淨損，故無須 估列員工及董事、監察人酬勞。

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董事長：康信鴻
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( 請閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：黃耀興 會計主管：黃美玲

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• 30 -

台灣肥料股份有限公司 現金流量表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資性不動產損失 處分採用權益法之投資利益 處分金融資產利益 金融資產減損損失 其他應收款減損損失 未實現外幣兌換損失 捐贈費用 不動產、廠房及設備轉列費用 投資性不動產轉列費用 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 長期應收款 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備 預收款項 其他流動負債 淨確定福利負債 遞延收入 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還之所得稅 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	106 年度 $1,818,950 721,182 84,514 4 (80,169) (43,562) (522,375) (101,610) 24,569 (24,562) (21,788) - - - 241,381 8,731 861	(調整後) 105 年度 1,882 659,673 83,913 6,711 (59,919) (41,782) 642,518 (3,584) - - (23,381) 15,000 4,294 (3,757) - - -
	287,176	1,279,686
	334,853 (229,837) (13,322) (63,693) (128,696) (19,858) 71,630	67,419 358,709 (78,510) 576,325 145,370 25,871 155,394
	(48,923)	1,250,578
	(6,454) 323,415 71,515 - 61,715 16,729 (21,449) (410,848)	4,677 (493,967) 130,878 (38,370) (22,225) (26,186) (389,532) (392,473)
	34,623	(1,227,198)
	(14,300)	23,380
	2,091,826 78,976 474,037 (4) - (67,282)	1,304,948 41,782 58,632 (6,711) 247,184 -
	2,577,553	1,645,835

• 31 -

台灣肥料股份有限公司 現金流量表 ( 續 ) 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

( 調整後 )

投資活動之現金流量： 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金(增加)減少 無形資產增加 處分投資性不動產 取得投資性不動產 取得採用權益法之投資 其他金融資產減少(增加) 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 存入保證金(減少)增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106 年度 (150,000) (2,205,305) 3,311,788 52,683 (404,867) 132,263 (95,198) - 68,471 (1,293,562) (408,260) 1,287,140	105 年度 - (84,772) 5,606,626 32,790 (744,510) 9,959 535 (5,558) - (1,291,949) - (4,605,000)
	295,153	(1,081,879)
	(7,376) (2,058,000)	95,262 (2,058,000)
	(2,065,376)	(1,962,738)
	-	(3,066)
	807,330 947,774	(1,401,848) 2,349,622
	$ 1,755,104	947,774

( 請閱後附個體財務報告附註 )

董事長：康信鴻

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經理人：黃耀興會計主管：黃美玲

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• 32 -

會計師查核報告

台灣肥料股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台灣肥料股份有限公司及其子公司 ( 台肥集團 ) 民國一○六年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併 現金流量表，以及民國一○六年度合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查 核竣事。

， 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ) 上開民國一○六年度合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金 融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達台肥集團民國一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○六年一月一 日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台肥集團保持超然獨立，並履行
該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得
足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台肥集團民國一○六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，
本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下：

無形資產減損評估

有關採用無形資產減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十三 ) 無形資產；無形資產 減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；無形資產減損評估情形，請 。 詳合併財務報告附註六 ( 九 )

關鍵查核事項之說明：

如合併財務報告附註六 ( 九 ) 所述，台肥集團於 102 年 1 月 7 日取得台灣海洋深層水股份有限 公司 ( 以下稱台海公司 ) 控制權，並於該年度合併財務報告認列商譽及非確定耐用年限之品牌商標。 依照國際會計準則公報第 36 號「資產減損」之規定，商譽及非確定耐用年限之無形資產，應每 年定期進行減損測試，而衡量商譽及非確定耐用年限之品牌商標是否減損，有賴對台海公司 ( 現 金產生單位 ) 未來現金流量之估計以決定可回收金額。因未來現金流量之估計涉及管理當局對產 業狀況及台海公司未來營運成果等之預估，該預估一旦改變，將影響可回收金額而可能產生減 損損失。因此，將台肥集團商譽及非確定耐用年限之無形資產減損評估列為本會計師執行合併 財務報告查核重要的評估事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：評估管理階層對未來五年商譽之可回

• 33 -

收金額財務預測之現金流量是否合理評估，並經適當之權責主管覆核；公司管理階層覆核財務
報導相關之揭露，當辨認減損損失時，是否及時並適當反映於財務報告；另評估管理階層所使
用之預測方法和折現率之適切性，並將折現率與外部資訊做比較；依據外部可取得之相關資料
驗證該公司管理階層之假設，並針對該公司管理階層採用之預計成長率、折現率、毛利率等主
要參數進行專業評估。

其他事項

上開民國一○六年度之合併財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報告未經本會 計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有 關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○六年十二月 三十一日與上述係依據其他會計師查核之採用權益法之投資金額為 9,538,520 千元，占資產總額 之 12.69% ；民國一○六年一月一日至十二月三十一日之採用權益法之關聯企業及合資損益之份 額為 622,846 千元，占稅前淨利之 33.96% 。

台肥集團民國一○五年度之合併財務報告係由其他會計師查核，並於民國一○六年三月二 十八日出具無保留意見之查核報告。惟如合併財務報告附註四 ( 九 ) 所述，台肥集團因採用權益法 之關聯企業未能配合採用經我國金管會認可之國際財務報導準則及其相關解釋函令編製其以往 年度財務報告，致民國一○五年一月一日及十二月三十一日之採用權益法之投資分別應減少 601,263 千元及 502,589 千元，遞延所得稅負債分別應減少 102,215 千元及 85,440 千元，保留盈 餘分別應減少 474,024 千元及 417,317 千元，以及其他權益分別應減少 25,024 千元及增加 169 千 元，另民國一○五年一月一日至十二月三十一日之採用權益法認列之關聯企業及合資損益份額 應增加 68,321 千元、所得稅費用應增加 11,615 千元、採用權益法認列之國外營運機構財務報表 換算之兌換差額應增加 30,353 千元、與可能重分類之項目相關之所得稅應減少 5,160 千元，台 肥集團業將民國一○五年一月一日及十二月三十一日之合併財務報告予以修正調整，而前任會 計師並未重簽查核報告。本會計師經採用必要之複核程序，複核調整後報告之調整分錄，依本 會計師意見，前述調整分錄尚稱允當，且經適當處理。

台灣肥料股份有限公司已編製民國一○六年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留
意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且
維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估台肥集團繼續經營之能力、相關事項之
揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台肥集團或停止營業，或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案。

台肥集團之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

• 34 -

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對台肥集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台肥集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台肥集團不再具有繼續 經營之能力。

• 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 。 及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台肥集團民國一○六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，
或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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會計師：

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證券主管機關[金管證六字第][0940129108] [ 號] 核准簽證文號[：] 台財證六字第 0930105495 號 民國一○七年三月二十九日

• 35 -

台灣肥料股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日及一 ○ 五年一月一日

單位：新台幣千元

資產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)及(十九)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(二)及(十九)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)及(十九)) 1170 應收帳款(附註六(三)、(十九)及七) 1220 本期所得稅資產 1200 其他應收款(附註六(二)及七) 130X 存貨(附註六(四)) 1410 預付款項(附註七) 1476 其他金融資產-流動(附註六(一)及(十九)) 1479 其他流動資產-其他 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)及(十九)) 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)及 (十九)) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(八)) 1780 無形資產(附註六(九)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十三)) 1930 長期應收票據及款項(附註六(三)及(十九)) 1980 其他金融資產-非流動(附註六(一)、(十九)及八) 1985 長期預付租金(附註六(十)) 1990 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計	106.12.31 金額 % $ 2,266,220 3 2,182,015 3 31,848 - 1,533,348 2 6 - 31,373 - 1,839,122 2 364,416 - 5,918,160 8 26,315 -	(調整後) 105.12.31	(調整後) 105.1.1 金額 % 2,474,406 3 8,729,292 11 432,891 1 1,671,883 2 256,153 - 1,673 - 2,174,707 3 499,591 1 2,628,202 3 31,547 - 18,900,345 24 - - 495,041 1 10,751,664 13 27,232,915 34 19,773,984 24 471,995 1 358,990 - 540,884 1 65,800 - 1,286,561 2 24,363 - 61,002,197 76 79,902,542 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十九)) 2150 應付票據(附註六(十九)及七) 2170 應付帳款(附註六(十九)及七) 2200 其他應付款(附註六(十九)) 2230 本期所得稅負債 2310 預收款項(附註六(四)) 2399 其他流動負債-其他 流動負債合計 非流動負債： 2550 負債準備-非流動 2570 遞延所得稅負債(附註六(十三)) 2630 長期遞延收入(附註六(八)) 2640 淨確定福利負債-非流動 2645 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(十三)及(十四))： 3100 股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	106.12.31 金額 % $ 35,000 - 458 - 1,218,032 2 556,010 1 127,276 - 241,964 - 53,126 -	(調整後) 105.12.31	(調整後) 105.1.1
		金額 % 1,084,835 1 3,246,512 4 366,324 1 1,305,881 2 - - 11,925 - 1,801,599 3 240,051 - 7,237,898 9 6,281 -			金額 % 46,000 - 6,924 - 897,834 1 504,629 1 7,975 - 180,763 - 35,937 -	金額 % 10,000 - 2,214 - 1,196,312 2 758,177 1 16,339 - 203,781 - 61,901 -
				2,231,866 3	1,680,062 2	2,248,724 3
				223,648 - 7,014,086 9 16,173,803 22 112,063 - 308,973 -	223,648 - 7,129,097 9 16,584,651 22 94,353 - 316,124 1	327,750 - 7,191,083 9 16,977,124 21 468,040 1 221,009 -
	14,192,823 18	15,301,306 20
	29,531 - 546,899 1 9,612,678 13 13,744,278 19 34,920,398 47 234,595 - 209,017 - 313,860 - 52,382 - 1,180,739 2 119,691 -	- - 449,582 1 10,393,762 14 26,753,401 35 21,157,600 28 257,986 - 209,113 - 385,490 - 65,800 - 1,215,950 2 25,223 -
				23,832,573 31	24,347,873 32	25,185,006 31
				26,064,439 34	26,027,935 34	27,433,730 34
				9,800,000 13 2,232,791 3 3,683,109 5 31,449,960 42 1,961,271 3 (34,679) -	9,800,000 13 2,232,791 3 3,683,109 5 33,590,309 44 286,015 - 595,054 1	9,800,000 12 2,237,678 3 3,440,401 4 33,590,944 42 2,672,036 4 727,753 1
	60,964,068 82	60,913,907 80
				49,092,452 66 $ 75,156,891 100	50,187,278 66 76,215,213 100	52,468,812 66 79,902,542 100
	$ 75,156,891 100	76,215,213 100

( 請詳閱後附合併財務報告附註

董事長：康信鴻

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經理人：黃耀興

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會計主管：黃美玲

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• 36 -

台灣肥料股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

4000營業收入(附註六(八)、(十一)及(十六)) 5000營業成本(附註六(四)、(十二)、(十六)、(十七)、七及十二) 5900營業毛利 營業費用(附註六(十二)、(十七)及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十八)) 7020 其他利益及損失(附註六(二)、(十八)及十二) 7050 財務成本(附註六(十八)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 7900繼續營業部門稅前淨利 7950減：所得稅費用(附註六(十三)) 8200本期淨利 8300其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十七)) 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註六(十四)) 8362 備供出售金融資產未實現評價損益(附註六(十四)) 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十三)) 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益 8500本期綜合損益總額 8610本期淨利歸屬於：母公司業主 8710本期綜合損益總額歸屬於：母公司業主 每股盈餘(虧損)(附註六(十五)) 9750基本每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元)	106 年度 金額 % $ 11,658,986 100 (9,057,761) (78)	106 年度 金額 % $ 11,658,986 100 (9,057,761) (78)	(調整後) 105 年度 金額 % 12,240,920 100 (10,234,666) (84) 2,006,254 16 (338,576) (3) (1,006,693) (8) (65,291) - (1,410,560) (11) 595,694 5 168,317 1 (522,467) (4) (7,029) - (187,213) (2) (548,392) (5) 47,302 - (120,099) (1) (72,797) (1) (15,845) - - - 2,694 - (13,151) - (13,652) - 20,580 - (168,359) (1) 28,732 - (132,699) (1) (145,850) (1) (218,647) (2) (72,797) (1) (218,647) (2) (0.07) (0.07)
		%	金額
		100 (78)	12,240,920 (10,234,666)
	2,601,225	22	2,006,254
	(269,381) (1,021,639) (82,267)	(2) (9) (1)	(338,576) (1,006,693) (65,291)
	(1,373,287)	(12)	(1,410,560)
	1,227,938	10	595,694
	198,553 (208,886) (555) 617,003	2 (2) - 6	168,317 (522,467) (7,029) (187,213)
	606,115	6	(548,392)
	1,834,053 (214,927)	16 (2)	47,302 (120,099)
	1,619,126	14	(72,797)
	(39,159) 6,282 6,658	- - -	(15,845) - 2,694
	(26,219)	-	(13,151)
	(5,522) 49,729 (812,515) 138,575	- - (7) 1	(13,652) 20,580 (168,359) 28,732
	(629,733)	(6)	(132,699)
	(655,952)	(6)	(145,850)
	$ 963,174	8	(218,647)
	$ 1,619,126	14	(72,797)
	$963,174	8	(218,647)
		$1.65
		$1.65

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：康信鴻經理人：黃耀興會計主管：黃美玲

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• 37 -

台灣肥料股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○五年一月一日餘額 追溯適用及追溯調整之影響數(附註四(廿一)) 期初調整後餘額 本期淨利(調整後) 本期其他綜合損益(調整後) 本期綜合損益總額(調整後) 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 因出售土地而迴轉特別盈餘公積 處分採用權益法之投資 民國一○五年十二月三十一日餘額 民國一○六年一月一日餘額 追溯適用及追溯調整之影響數(附註四(廿一)) 期初調整後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 普通股現金股利 迴轉自行提列之特別盈餘公積 因出售土地而迴轉特別盈餘公積 民國一○六年十二月三十一日餘額	股本 普通股股本 $ 9,800,000 -			保留盈餘	保留盈餘		其他權益項目	其他權益項目		權益總計 52,967,860 (499,048)
							國外營運機構財務 報表換算之兌換差 額	備供出售金融 商品未實現 (損)益	合計
		資本公積	法定盈 餘公積	特別盈餘 公積	未分配盈 餘	合計
		2,237,678 -	3,440,401 -	33,590,944 -	3,146,060 (474,024)	40,177,405 (474,024)	710,438 (25,024)	42,339 -	752,777 (25,024)
	9,800,000	2,237,678	3,440,401	33,590,944	2,672,036	39,703,381	685,414	42,339	727,753	52,468,812
	- -	- -	- -	- -	(72,797) (13,151)	(72,797) (13,151)	- (153,279)	- 20,580	- (132,699)	(72,797) (145,850)
	-	-	-	-	(85,948)	(85,948)	(153,279)	20,580	(132,699)	(218,647)
	- - - -	- - - (4,887)	242,708 - - -	- - (635) -	(242,708) (2,058,000) 635 -	- (2,058,000) - -	- - - -	- - - -	- - - -	- (2,058,000) - (4,887)
	$ 9,800,000	2,232,791	3,683,109	33,590,309	286,015	37,559,433	532,135	62,919	595,054	50,187,278
	$ 9,800,000 -	2,232,791 -	3,683,109 -	33,590,309 -	703,332 (417,317)	37,976,750 (417,317)	531,966 169	62,919 -	594,885 169	50,604,426 (417,148)
	9,800,000	2,232,791	3,683,109	33,590,309	286,015	37,559,433	532,135	62,919	595,054	50,187,278
	- -	- -	- -	- -	1,619,126 (26,219)	1,619,126 (26,219)	- (679,462)	- 49,729	- (629,733)	1,619,126 (655,952)
	-	-	-	-	1,592,907	1,592,907	(679,462)	49,729	(629,733)	963,174
	- - -	- - -	- - -	- (2,030,304) (110,045)	(2,058,000) 2,030,304 110,045	(2,058,000) - -	- - -	- - -	- - -	(2,058,000) - -
	$ 9,800,000	2,232,791	3,683,109	31,449,960	1,961,271	37,094,340	(147,327)	112,648	(34,679)	49,092,452

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：康信鴻

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經理人：黃耀興

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會計主管：黃美玲

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• 38 -

台灣肥料股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 存貨(回升利益)跌價損失 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資性不動產損失 處分金融資產利益 處分投資利益 金融資產減損損失 其他應收款減損損失 非金融資產減損損失 未實現外幣兌換損失 捐贈費用 不動產、廠房及設備轉列費用 投資性不動產轉列費用 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 長期應收款 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備增加(減少) 預收款項 其他流動負債 淨確定福利負債 遞延收入 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還之所得稅 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	106 年度 $ 1,834,053 732,513 84,560 555 (83,575) (43,562) - (617,004) (79,371) 24,569 (21,788) (24,562) - - 31,715 26,625 241,381 8,731 861	(調整後) 105 年度 47,302 709,759 83,990 7,029 (62,445) (41,782) (6,157) 187,213 (3,584) - (23,381) - 15,000 4,294 342,101 (13,570) - - -
	281,648	1,198,467
	334,476 (227,467) (18,966) (37,523) (117,981) (23,246) 71,630	66,567 361,582 (78,752) 582,646 - 175,338 155,394
	(19,077)	1,262,775
	(6,466) 320,198 54,004 - 61,201 17,189 (21,449) (410,848)	4,710 (490,616) 140,889 (38,370) (23,018) (25,964) (389,532) (392,473)
	13,829	(1,214,374)
	(5,248)	48,401
	276,400	1,246,868
	2,110,453 83,124 474,035 (555) - (67,701)	1,294,170 61,193 41,782 (7,029) 246,935 -
	2,599,356	1,637,051

• 39 -

台灣肥料股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 ( 續 )

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金增加 無形資產增加 取得投資性不動產 處分投資性不動產 其他金融資產減少(增加) 喪失子公司控制力之現金影響數 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 存入保證金(減少)增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106 年度 (2,205,306) 3,311,788 (150,000) 52,683 (449,306) 132,266 (96,048) - (1,293,562) 68,471 1,333,156 (40,100)	(調整後) 105 年度 (84,772) 5,606,626 - 32,790 (752,620) 9,959 (860) (5,558) (1,291,949) - (4,609,696) -
	664,042	(1,096,080)
	(11,000) (7,151) (2,058,000)	36,000 95,115 (2,058,000)
	(2,076,151)	(1,926,885)
	(5,862)	(3,657)
	1,181,385 1,084,835	(1,389,571) 2,474,406
	$ 2,266,220	1,084,835

( 請詳閱後附合併財務報告附註

董事長：康信鴻經理人：黃耀興會計主管：黃美玲

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• 40 -

承認事項二

• 案 由：本公司 106 年度盈餘分配案，提請 承認。 董事會提 說 明：

• 一、本公司 106 年 1 月 1 日至 106 年 12 月 31 日財務報表業經會計師查核竣事， 106 年度稅後純益新台幣 1,619,126,067 元。

• 二、本公司 106 年度決算稅後盈餘及未分配盈餘擬分配如下：

  • 一

  • ( ) 提列百分之十為法定盈餘公積：

  • 按 106 年度決算稅後盈餘 1,619,126,067 元，提列百分之十為法定盈餘公 積，計 161,912,607 元。

  • ( 二 ) 分派紅利：

按 106 年度決算稅後盈餘，加計調整後未分配盈餘 342,145,022 元，並扣 除法定盈餘公積 161,912,607 元及期末未分配盈餘 623,358,482 元後餘額 1,176,000,000 元，分派股東紅利現金每股 1.2 元。

• 三、本案業經提報本公司 107 年 3 月 29 日第 33 屆第 31 次董事會議審議通過， 並送請監察人查核在案，本次股東常會通過後，授權董事會訂定分配 股息基準日。另本公司於分配股東現金紅利基準日前，有依證券交易 法第廿八條之二買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註銷影響流 通在外股份總數，致股東配息率因此發生變動者，授權董事會全權處 理。

• 四、上（ 105 ）年度員工酬勞實際分配對象及數額之彙總資訊已揭露於本公 司年報和公開資訊觀測站。

• 五、因本公司未編製財務預測及未有無償配發新股之情事，故本次無償配 股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響，不適用。

• 六、檢附本公司 106 年度盈餘分配表（詳附件）。

• 決 議：

台灣肥料股份有限公司

• 41 -

盈餘分配表

106 年度

盈餘分配表 106年度	盈餘分配表 106年度
		單位：新台幣元
項 目		金 額	備註
壹、擬分配數： 期初未分配盈餘 關聯企業追溯適用及追溯重編 迴轉首次採用TIFRS提列特別盈餘公積 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨利 提列法定盈餘公積（10%） 本期可供分配盈餘 貳、分配項目： 股東紅利-現金(按每股1.2元X 980,000,000股) 期末未分配盈餘		675,636,072 (417,317,000) 110,045,527 (26,219,577)	註1 註2
		342,145,022 1,619,126,067 (161,912,607)
		1,799,358,482 (1,176,000,000)
		623,358,482
附註： (1) 本次分配優先分配106年度之盈餘。 (2) 現金股利不足一元時之畸零款合計數，列入本公司其他收入。

註 1 公司法第 237 條第 1 項

公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。
但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。

註 2 本公司章程第 27 條第 3 項

本公司每年度決算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損，如尚
有盈餘，先提列法定盈餘公積百分之十，並按法令規定提列或迴轉特別盈餘
公積後，再將其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟
得視業務需要酌予保留或酌提特別盈餘公積後，由董事會按年擬具盈餘分派
議案，提請股東常會決議分派股東紅利。

討論事項一

• 案 由：本公司擬以法定盈餘公積發放現金案，提請 公決。 董事會提

• 說 明：

• 42 -

• 一、本公司擬依公司法第 241 條，以歷年依法提列之法定盈餘公積之部分 金額計 882,000,000 元，依除息基準日股東名簿記載之股東持股，配發 股東現金每股 0.9 元。

• 二、現金配發至元為止（元以下捨去），配發不足一元時之畸零款合計數 ，列入本公司其他收入。

• 三、本案業經提報本公司 107 年 3 月 29 日第 33 屆第 31 次董事會議審議通過， 本次股東常會通過後，授權董事會訂定分配股東現金基準日。另本公 司於分配股東現金基準日前，有依證券交易法第廿八條之二買回本公 司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註銷影響流通在外股份總數，致股東 配息率因此發生變動者，授權董事會全權處理。

• 四、有關配發事宜如因法令變更，主管機關命令修正或因應客觀環境而須 修正時，授權董事會依法令規定全權處理。

• 五、本案以法定盈餘公積發放現金每股 0.9 元，併同 106 年度盈餘派息現金 每股 1.2 元，合計每股發放股東現金 2.1 元。

決 議：

• 43 -

討論事項二

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請 公決。 董事會提

• 說 明：

• 一、 依據證券交易法第 14 條之 4 第 1 項但書規定及金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號函辦理。

• 二、本案業經本公司 107 年 4 月 27 日第 33 屆第 32 次董事會議審議通過，並送 請監察人認可在案。

• 三、檢附台灣肥料股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對 照表（詳附件）。

決 議：

• 44 -

台灣肥料股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
	第廿一條 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券 、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外 ，應將下列資料提交審計委員 會審議及董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產不動產之 目的、必要性及預計效益 。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產，依 第二十二條及第二十三條 規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應 依第三十八條第二項規定辦理	第廿一條 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料提交 董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產不動產之目 的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 二十二條及第二十三條規定 評估預定交易條件合理性之 相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第三十八條第二項規定辦理，已 依本處理程序規定提交董事會通 過及監察人承認部分免再計入。	配合本公司107 年設置 「審計委員會」替代 「監察人」，爰同步修 正法規相關文字。

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	修正條文	現行條文	修正說明
	，已依本處理程序規定提交審 計委員會審議及董事會通過部 分免再計入。 本公司與子公司間，取得 或處分供營業使用之設備，董 事會得依第六條及本公司「董 事會暨經理人權責劃分表」授 權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事 會追認。 本公司若設置獨立董事者 ，依前項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意、反對或保 留之意見與理由列入會議紀錄 。 依第一項規定應經審計委 員會審議之事項，應先經審計 委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。如未 經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 前項所稱審計委員會全體 成員及全體董事，以實際在任 者計算之。	本公司與子公司間，取得或 處分供營業使用之設備，董事會 得依第六條及本公司「董事會暨 經理人權責劃分表」授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。 本公司若設置獨立董事者， 依前項規定提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意、反對或保留之意見 與理由列入會議紀錄。 本公司若設置審計委員會者 ，依前項規定應經監察人承認之 事項，應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事 會決議。如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之 ，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成 員及全體董事，以實際在任者計 算之。
第廿四條 本公司向關係人取得不動 產，如經按第二十二條及二十三 條規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之		第廿四條 本公司向關係人取得不動產 ，如經按第二十二條及二十三條 規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投	配合本公司107 年設置 「審計委員會」替代 「監察人」，爰同步修 正法規相關文字與準用 法條。

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修正條文		現行條文	修正說明
投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公 積 二、審計委員會之獨立董事成 員應依證券交易法第十四條 之四規定準用公司法第二百 十八條規定辦理	資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積 。 二、監察人應依公司法第二百十 八條規定辦理。
第廿五條 交易原則與方針 三、權責劃分 (一)財務人員： 1.擷取市場資訊、判斷趨勢及 風險、熟悉金融商品、及相 關法令、操作技巧等，並依 授權額度經權責主管核准後 從事交易，以規避市場價格 波動之風險。 2.依採購人員提供接獲訂單後 估算之採購量及目標匯率成 本區間，與公司本身之營業 額、進出口量，確定外匯部 位，訂立每期(每月或每季) 之避險部位上限及目標匯率 ，以減少外匯部位暴露於風 險之程度。 3.定期對所持有之部位提出績 效評估報告供董事會指定之 高階主管人員參考評估。 (二)會計人員： 1.負責帳務處理。 2.負責於財簽報告中揭露本公 司相關交易資訊。 3.負責交易之確認及部位餘額 之勾稽。 4.辦理公告及申報。 (三)查核人員： 負責定期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，並按 月查核交易單位對本處理程序	第廿五條 交易原則與方針 三、權責劃分 (一)財務人員： 1.擷取市場資訊、判斷趨勢及風 險、熟悉金融商品、及相關法 令、操作技巧等，並依授權額 度經權責主管核准後從事交易 ，以規避市場價格波動之風險 。 2.依採購人員提供接獲訂單後估 算之採購量及目標匯率成本區 間，與公司本身之營業額、進 出口量，確定外匯部位，訂立 每期(每月或每季)之避險部位 上限及目標匯率，以減少外匯 部位暴露於風險之程度。 3.定期對所持有之部位提出績效 評估報告供董事會指定之高階 主管人員參考評估。 (二)會計人員： 1.負責帳務處理。 2.負責於財簽報告中揭露本公司 相關交易資訊。 3.負責交易之確認及部位餘額之 勾稽。 4.辦理公告及申報。 (三)查核人員： 負責定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按月查 核交易單位對本處理程序之遵循 情形並分析交易循環，作成稽核		配合本公司107 年設置 「審計委員會」替代 「監察人」，爰同步修 正法規相關文字。

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	修正條文	現行條文	修正說明
	之遵循情形並分析交易循環， 作成稽核報告，如發現重大違 規情事，應以書面通知審計委 員會。	報告，如發現重大違規情事，應 以書面通知監察人。
第廿九條 內部稽核制度 一、內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允 當性，並按月查核交易單位 對本處理程序之遵循情形並 分析交易循環，作成稽核報 告，如發現重大違規情事， 應以書面通知審計委員會。		第廿九條 內部稽核制度 一、內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允 當性，並按月查核交易單位 對本處理程序之遵循情形並 分析交易循環，作成稽核報 告，如發現重大違規情事， 應以書面通知監察人。	配合本公司107 年設置 「審計委員會」替代 「監察人」，爰同步修 正法規相關文字。
	第四四條 本處理程序之實施 及修訂 本公司取得或處分資產處 理程序之訂定，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意 後提董事會決議，並經董事會 通過後，提報股東會同意後實 施，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者 ，本公司並應將董事異議資料 送審計委員會。 前項情形，如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議 。 前項所稱審計委員會全體 成員及全體董事，以實際在任 者計算之。	第四四條 本處理程序之實施及 修訂 本公司取得或處分資產處理 程序之訂定，經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意後 實施，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者， 本公司並應將董事異議資料送各 監察人。	1. 配合本公司107 年 設置「審計委員 會」替代「監察 人」，爰同步修正 法規相關文字。 2. 「審計委員會」設 立後，配合「公開 發行公司取得或處 分資產處理準則」 第6 條規定同步修 正部分文義。

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討論事項三

• 案 由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文，提請 公決 。 董事會提

• 說 明：

• 一、 依據證券交易法第 14 條之 4 第 1 項但書規定及金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號函辦理。

• 二、本案業經本公司 107 年 4 月 27 日第 33 屆第 32 次董事會議審議通過，並送 請監察人認可在案。

• 三、檢附台灣肥料股份有限公司「資金貸與及背書保證作業程序」修正條 文對照表（詳附件）。

決 議：

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台灣肥料股份有限公司

「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第十條 資金貸與之內部控制 一、財務部門應就每月所發生 及償還之資金貸與事項編製 明細表，俾控制追蹤及辦理 公告申報。 二、本公司內部稽核人員應至 少每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審 計委員會。 三、本公司因情事變更，致貸 與對象不符規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，提陳 董事會報告，並將相關改善 計畫送審計委員會，並依計 畫時程完成改善。	第十條 資金貸與之內部控制 一、財務部門應就每月所發生 及償還之資金貸與事項編 製明細表，俾控制追蹤及 辦理公告申報。 二、本公司內部稽核人員應至 少每季稽核資金貸與他人 作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。 三、本公司因情事變更，致貸 與對象不符規定或餘額超 限時，應訂定改善計畫， 提陳董事會報告，並將相 關改善計畫送各監察人， 並依計畫時程完成改善。	配合本公司107 年設置 「審計委員會」替代 「監察人」，爰同步修 正法規相關文字。
第十七條背書保證之內部控制 一、財務部門應就每月所發生 及註銷之背書保證事項編製 明細表，俾控制追蹤及辦理 公告申報。 二、本公司內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委 員會。 三、本公司若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司背 書保證時，除應依第十五條 規定詳細審查其必要性、合 理性及風險評估外，並應依 前項背書保證之內部控制相 關規範嚴格管控之。	第十七條背書保證之內部控制 一、財務部門應就每月所發生 及註銷之背書保證事項編 製明細表，俾控制追蹤及 辦理公告申報。 二、本公司內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業 程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通 知各監察人。 三、本公司若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司 背書保證時，除應依第十 五條規定詳細審查其必要 性、合理性及風險評估外 ，並應依前項背書保證之 內部控制相關規範嚴格管 控之。	配合本公司107 年設置 「審計委員會」替代 「監察人」，爰同步修 正法規相關文字。

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修正條文	現行條文	修正說明
四、本公司因情事變更，致背 書保證對象不符規定或金額 超限時，承辦業務單位及財 務部門應訂定改善計畫，提 陳董事會報告，並將相關改 善計畫送審計委員會，並依 計畫時程完成改善。 五、子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，依 本條第三款規定計算之實收 資本額，應以股本加計資本 公積－發行溢價之合計數為 之。	四、本公司因情事變更，致背 書保證對象不符規定或金 額超限時，承辦業務單位 及財務部門應訂定改善計 畫，提陳董事會報告，並 將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改 善。 五、子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者， 依本條第三款規定計算之 實收資本額，應以股本加 計資本公積－發行溢價之 合計數為之。
第十九條對子公司之控管程序 一、本公司之子公司擬辦理資 金貸與他人及背書保證時， 應訂定資金貸與及背書保證 作業程序並依本作業程序辦 理。惟淨值係以子公司淨值 為計算基準。 二、子公司應於每月五日(不含 )前將上月份資金貸與他人 及背書保證明細書面彙總向 本公司呈報。 三、本公司稽核單位應至少每 季稽核子公司之資金貸與他 人及背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄 ，如發現重大違規情事，應 即以書面通知子公司監察人 及本公司審計委員會。	第十九條對子公司之控管程序 一、本公司之子公司擬辦理資 金貸與他人及背書保證時 ，應訂定資金貸與及背書 保證作業程序並依本作業 程序辦理。惟淨值係以子 公司淨值為計算基準。 二、子公司應於每月五日(不含 )前將上月份資金貸與他人 及背書保證明細書面彙總 向本公司呈報。 三、本公司稽核單位應至少每 季稽核子公司之資金貸與 他人及背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知子 公司監察人。	配合本公司107 年設置 「審計委員會」替代 「監察人」，為嚴謹規 範子公司資金貸與作 業，擬在子公司發現重 大違規情事，除通知子 公司監察人外，新增本 公司審計委員會。

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修正條文		現行條文	修正說明
第廿一條 生效與修訂 本作業程序之修訂應經審 計委員會及董事會討論通過後 ，提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送審 計委員會及提報股東會討論， 修訂時亦同。 本公司若已設置獨立董事 ，依前項規定將本作業程序提 報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。		第廿一條 生效與修訂 本作業程序經董事會通過 ，送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修訂時亦同。 本公司若已設置獨立董事 ，依前項規定將本作業程序提 報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。	配合本公司107 年設置 「審計委員會」替代 「監察人」，爰同步修 正法規相關文字與文 義。

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討論事項四

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，提請 公決。 董事會提

• 說 明：

• 一、 依證券交易法第 14 條之 4 第 1 項但書規定及金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號函，本公司應於 107 年設置審計 委員會替代監察人。

• 二、檢附台灣肥料股份有限公司「股東會議事規則」修正條文對照表（詳 附件）。

決 議：

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台灣肥料股份有限公司「股東會議事規則」修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第三條 本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股 東會；屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以備核對 。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、獨立董事者， 應另附選票。	第三條 本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股 東會；屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以備核對 。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人者，應 另附選票。	依據證券交易法第 14條之4規定設置審 計委員會取代監察 人，爰刪除監察人 相關規定。
第十七條 主席對於議案及股東所提之修正 案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表 決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。 選任或解任董事、獨立董事、變 更章程、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五條第一項 各款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動 議提出。	第十七條 主席對於議案及股東所提之修正 案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表 決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。 選任或解任董事、監察人、變更 章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五條第一項各 款、證券交易法第二十六條之一 、第四十三條之六之事項應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。	刪除監察人相關規定 。
第二十條 董事及獨立董事之選舉依公司法	第二十條 董事及監察人之選舉依公司法、	刪除監察人相關規 定。

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修正條文	現行條文	修正說明
、相關法令及本公司選舉辦法辦 理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事、獨立董事之名單與 其當選權數。 前項選舉事項之選舉結果，應由 監票員密封簽字後，妥善保管， 並至少保存一年。但經股東會依 公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。	相關法令及本公司選舉辦法辦理 ，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事、監察人之名單與其當 選權數。 前項選舉事項之選舉結果，應由 監票員密封簽字後，妥善保管， 並至少保存一年。但經股東會依 公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

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選舉事項

• 案 由：選舉本公司第 34 屆董事（含獨立董事），敬請 選舉。 董事會提

• 說 明：

• 一、 本公司現任董事、監察人任期至 107 年 6 月 30 日止屆滿三年，依本公司 章程規定應於今（ 107 ）年股東常會全面改選。

• 二、本公司章程第十六條及十六條之一規定，本公司設置董事九人（其中 三名為獨立董事）及董事選舉採候選人提名制度。第 33 屆第 31 次董事 會會議決議通過，改選第 34 屆董事九人，任期三年，自民國 107 年 7 月 1 日至民國 110 年 6 月 30 日止，為期三年，原董事任期屆滿始為解任。

• 三、本公司第 34 屆董事採候選人提名制度，董事名單業經本公司第 33 屆第 5 次臨時董事會議審查通過，名單如下：

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位：股)	所代表之 政府或法 人名稱	其他相 關資料
董事	康信鴻	美國聖塔 芭芭拉加 州大學經 濟學博士	成功大學 企業管理 學系暨企 管所系主 任、所長 成功大學 國際企業 研究所所 長	台灣肥料 股份有限 公司董事 長	235,886,376	行政院農 業委員會	無
董事	陳吉仲	美國德州 農工大學 農業經濟 所博士	台灣農村 經濟學會 理事長 國立中興 大學主任 秘書	行政院農 業委員會 副主任委 員	235,886,376	行政院農 業委員會	無
董事	劉財興	中國文化 大學實業 計畫研究 所農學組 碩士	台肥公司 營業處中 區、北區 營業所主 任(經理)	台肥公司 營業處農 業推廣組 組長	235,886,376	行政院農 業委員會	無
董事	李兆峯	國立成功 大學建築 研究所碩 士	宜蘭縣政 府建設處 處長 國立宜蘭 大學土木 工程學系 兼任講師	兆峯建築 師事務所 負責建築 師	235,886,376	行政院農 業委員會	無
董事	林世奇	中興大學 公共行政 學系學士	宜蘭縣政 府秘書處 處長 宜蘭縣政 府社會處 處長	行政院農 業委員會 主委室專 門委員	235,886,376	行政院農 業委員會	無

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候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位：股)	所代表之 政府或法 人名稱	其他相 關資料
董事	陳耀光	美國史蒂 文斯理工 學院博士	國立成功 大學建築 工程學系 專任副教 授 美國紐約 SHCA 建築 師事務所 專案經理	國立成功 大學建築 工程學系 兼任副教 授	100,000	無	無
獨立 董事	林鴻昌	美國喬治 華盛頓大 學(GWU) 財 務金融研 究所碩士 (MSF)	康聯生醫 科技財務 長 碩禾電子 材料科技( 股)公司獨 立監察人	台灣車輛 (股)公司 顧問	0	無	無
獨立 董事	李明萱	美國伊利 諾大學香 檳分校會 計碩士	資誠聯合 會計師事 務所(PwC) 稅務法律 服務部副 總經理 建華證券( 股)公司承 銷部(今名 ：永豐金 證券承銷 部) 領組/ 襄理	勝創科技 (股)公司 財務副總 經理	0	無	無
獨立 董事	蕭兆欽	國立成功 大學企業 管理碩士	台灣省會 計師公會 國際及兩 岸服務委 員會委員 中華民國 會計師	泰茗會計 師事務所 負責人及 執業會計 師	0	無	無

決 議：

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其他議案

• 案 由：解除本公司第 34 屆董事競業禁止限制案，提請 公決。 董事會提

• 說 明：

• 一、依據公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、本公司董事有兼任或經營其他與公司營業範圍相同或類似之公司，並 擔任董事或代表人之行為，爰依法提請股東會同意解除該董事之競業 禁止限制。

• 三、擬提請股東常會解除董事陳吉仲（行政院農業委員會代表人）選任後 競業禁止之限制，其相關資料如下：

董事姓名	陳吉仲
公司名稱	台灣糖業股份有限公司
擔任職務	董事(經濟部代表人)
主要營業（行為）內容	加油站等業務

• 四、本案業經本公司第 33 屆第 5 次臨時董事會決議通過，提請 股東常會公 決。

決 議：

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臨時動議

散  會

• 59 -