TFC — AGM Information 2017

Jul 4, 2017

股票代碼： 1722

台灣肥料股份有限公司

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106年股東常會 議事手冊

中華民國 106 年 6 月 14 日 地點：國軍文藝活動中心

(台北市中華路一段69號)

目 錄

會議議程 ---------------------------------------------------------- 1 報告事項 ---------------------------------------------------------- 2 一、本公司 105 年度營業報告 --------------------------------- 2 二、監察人審查本公司 105 年度決算表冊報告 ------------ 6 三、本公司 105 年度董事、監察人及員工酬勞報告 ------ 7 承認事項 ---------------------------------------------------------- 8 一、提請承認本公司 105 年度營業報告書及財務報表 -- 8 二、提請承認本公司 105 年度盈虧撥補暨盈餘分配案 -- 30 討論事項 ---------------------------------------------------------- 33 一、修訂本公司「章程」部分條文 ------------------------- 33 二、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文 - 39 三、修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文 -- 45 臨時動議 ---------------------------------------------------------- 48 附 錄 ---------------------------------------------------------- 49 一、台灣肥料股份有限公司股東會議事規則 ------------- 50 二、台灣肥料股份有限公司章程 ---------------------------- 55 三、台灣肥料股份有限公司取得或處分資產處理程序 - 63 四、台灣肥料股份有限公司董事及監察人選舉辦法 ---- 81 五、台灣肥料股份有限公司董事、監察人持股概況 ---- 83 六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東 投資報酬率之影響 ---------------------------------------- 84

台灣肥料股份有限公司 106年股東常會議程

時間：中華民國 106 年 6 月 14 日（星期三）上午 9 時

地點：國軍文藝活動中心（台北市中華路一段 69 號）

議程：

一、宣佈開會：報告出席股數

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認及討論事項

五、臨時動議

• 六、散會

• 1 -

報告事項一

案 由：本公司 105 年度營業報告。

營業報告書

一、前言：

回顧民國 105 年度，全球經濟成長放緩創 97 年金融海 嘯以來新低及國際原物料行情疲軟氛圍悲觀，在經營團 隊兢兢業業努力下，雖肥料化工及租賃收益大幅增加， 惟房產收益銳減，使本公司合併營業收入較 104 年度減少 30.00% ，合併營業毛利與合併營業利益則較 104 年度分別 減少 48.23% 及 74.60% 。另因朱肥轉投資損失及認列投資 台海商譽減損，使本公司產生合併營業外損失。最終合 併本期淨損為 129,503 仟元，較 104 年度減少 105.34% 。 二、營運概況：

一 ( ) 產銷方面：

105 年度實際生產肥料產品 600,037 公噸，較 104 年度 減少 1.13% ，化工產品 156,144 公噸，較 104 年度增加 6.57% ；實際銷售肥料產品 814,489 公噸，較 104 年度 減少 5.63% ，化工產品 180,345 公噸，較 104 年度增加 。 12.84%

( 二 ) 營收及獲利方面：

1. 個體財務報表

105 年度營業收入新台幣 11,893,266 仟元，較 104 年 度營業收入新台幣 17,120,807 仟元減少 30.53% ，營 業利益新台幣 675,215 仟元，較 104 年度減少 71.89% 。營業外損失為新台幣 741,654 仟元，較 104 年度減 少 630.87% ，本期淨損為新台幣 129,503 仟元，較 104 年度減少 105.34% 。

• 2 -

2. 合併財務報表

105 年度營業收入新台幣 12,240,920 仟元，較 104 年 度營業收入新台幣 17,487,077 仟元減少 30.00% ，營 業利益新台幣 595,694 仟元，較 104 年度減少 74.60% 。營業外損失為新台幣 616,713 仟元，較 104 年度減 少 452.98% ，本期淨損為新台幣 129,503 仟元，較 104 年度減少 105.34% 。

( 三 ) 財務結構方面：

1. 個體財務報表

本公司財務結構健全，截至 105 年 12 月 31 日止資產總 額新台幣 76,621,155 仟元，負債新台幣 26,016,729 仟 元，負債比率 33.95% ，權益新台幣 50,604,426 仟元 ，每股淨值新台幣 51.64 元。

2. 合併財務報表

本公司財務結構健全，截至 105 年 12 月 31 日止資產總 額新台幣 76,717,802 仟元，負債新台幣 26,113,376 仟 元，負債比率 34.03% ，權益新台幣 50,604,426 仟元 ，每股淨值新台幣 51.64 元。

( 四 ) 在投資計畫方面：

肥料化工本業方面，台中廠持續進行磷肥工廠 遷建計畫、硝酸提濃計畫及投入西十建廠規劃等專 案；另苗栗廠為持續發展電子級化學品事業，在完 成電子級氨水產線興建計畫後，將接續投入電子級 硝酸及電子級精氨產線興建計畫。

在不動產事業方面，南港經貿園區 R5 住宅開發 案餘屋持續銷售及交屋；南港經貿園區 C2 開發案將 於 106 年取得建照，後續擬辦理變更設計、連續壁施 工持續進行及營造工程發包等作業。至於新竹科技

• 3 -

商務園區 D7-A 開發案已於 105 年 1 月舉行上樑典禮， 預定 106 年中取得使照，並同時辦理招商中；新竹第 一、二期自辦市地重劃則持續進行中。

三、展望：

今 (106) 年全球經濟將逐步復甦，惟成長力道仍疲弱， 長期貨幣寬鬆政策邊際效用降低，財政政策將取代貨幣政 策作為各國刺激經濟成長的主要工具。根據環球透視機構 （ Global Insight ） 1 月預測，今年全球經濟成長 2.8% ，優 於去 (105) 年 2.5% ，明 (107) 年預估可望增至 3.1% 。國際貨 幣基金（ IMF ）於今年 1 月 16 日發布「世界經濟展望更新」 報告指出，全球經濟活動將加快，預估今年全球經濟成 長 3.4% ，優於去年的 3.1% 。先進經濟體前景略有改善， 今年預估成長 1.9% ，優於去年的 1.6% ，主因去年下半年 經濟活動增強，且預期美國將採財政刺激政策；新興市 場及發展中經濟體金融環境普遍緊縮，成長略有減緩， 。 今年預估成長 4.5%

當前國際經濟仍面臨諸多風險變數，值得持續關注 ，包括美國新政府經貿政策走向及升息速度、中國大陸 及部分新興經濟體成長力道、英國脫歐協商方向、歐洲 地區陸續舉辦大選、地緣政治風險、國際原油及大宗商 品價格變動、全球金融市場及股匯市波動，以及貿易保 護主義等，皆影響國際經濟前景。

受全球經濟成長步調遲緩影響，致外需成長力道疲 弱，唯國內物聯網、車用電子等新興智慧應用需求升溫 ，半導體業者高階產能投資可望續增，加上政府積極改 善投資環境與落實五加二創新產業發展計畫，有助維繫 投資成長動能。行政院主計總處概估 105 年經濟成長 1.50% ； 106 年隨全球景氣緩步回升，預測成長 1.92% 。

• 4 -

展望今年，面對國內外產業經濟環境條件的快速變 化，本公司仍將秉持著培元、固本、創新、永續的經營 理念，進行公司體質的轉型和升級，並持續以獲利成長 、優化競爭及永續發展作為策略目標，建構「肥料化工 事業」、「不動產暨投資事業」二大事業體的發展藍圖 ，期運用多元事業發展及多角經營方式，達成本公司追 求企業永續經營與發展之目標。

董事長：康信鴻 經理人：黃耀興 會計主管：簡照人

• 5 -

報告事項二

案 由：監察人審查本公司 105 年度決算表冊報告。

台灣肥料股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司民國 105 年度營業報告書、財務報表及盈餘 分配議案等；其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所 王儀雯、郭文吉會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人等查 核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告 如上。

敬請 鑒核

此致

本公司 106 年股東常會

監察人：中華郵政股份有限公司

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陳再來 蔡鈴蘭

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• 6 -

報告事項三

• 案 由：本公司 105 年度董事、監察人及員工酬勞，提會 報 告。 董事會提

• 說 明：

• 一、依據本公司章程第廿七條第一項辦理。

• 二、本公司 105 年度財務報表經勤業眾信聯合會計師事務 所查核之獲利狀況（稅前利益扣除分派員工及董事 監察人酬勞前之利益）計 -66,439 仟元，依本公司章 程規定無核發董事、監察人酬勞及員工酬勞。

• 7 -

承認事項一

• 案 由：本公司 105 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。 董事會提

• 說 明：

• 一、本公司 105 年度財務報表、子公司暨關係企業合併財 務報表業經提報本公司 106 年 3 月 24 日第 33 屆第 20 次 董事會會議審議通過，並經會計師查核竣事，出具 查核報告，併同同次董事會通過之營業報告書（請 參閱本手冊第 2 頁至第 5 頁），送請監察人查核在案。

• 二、檢附本公司 105 年度會計師查核報告暨財務報表（詳 附件）。

決 議：

• 8 -

臺灣肥料股份有限公司一○五年度個體財務報告

會 計 師 查 核 報 告

台灣肥料股份有限公司 公鑒：

查核意見

台灣肥料股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民 國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達台灣肥料股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體 財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金 流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣肥 料股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣肥料股份有限公司民國 105 年 度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台灣肥料股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如 下：

、 不動產 廠房及設備減損評估

如個體財務報表附註五所述，台灣肥料股份有限公司於 105 年 12 月 31 日之不動 產、廠房及設備金額計 26,619,098 仟元，佔個體資產總額 35% ，係屬重大（詳附註十 三）。依照國際會計準則公報第 36 號「資產減損」之規定，管理階層應定期評估不動 產、廠房及設備是否具有減損跡象。若有減損跡象，管理階層需依賴主觀判斷並依據 資產使用模式考量產業狀況，估計未來現金流量以決定可回收金額。由於上述減損跡 象之評估及可回收金額之決定均涉及諸多判斷及假設。因是，本會計師將不動產、廠 房及設備減損評估列為關鍵查核事項。

本會計師所執行之主要查核因應程序包括覆核管理階層所編製之資產減損跡象評 估報告，並逐項評估減損跡象時所考量內部與外來資訊，以評估管理階層所執行減損 跡象評估之適當性。

採用權益法之投資（含商譽及非確定耐用年限之無形資產）減損評估

• 9 -

如合併財務報表附註十六所述，台灣肥料股份有限公司於 102 年 1 月 7 日取得台 灣海洋深層水股份有限公司（以下稱台海公司）控制權，並於該年度個體財務報表認 列採用權益法之投資（含商譽及非確定耐用年限之品牌商標）。依照國際會計準則公 報第 36 號「資產減損」之規定，商譽及非確定耐用年限之無形資產，應每年定期進行 減損測試，而衡量採用權益法之投資（含商譽及非確定耐用年限之無形資產）是否減 損，有賴對台海公司（現金產生單位）未來現金流量之估計以決定可回收金額。因未 來現金流量之估計涉及管理當局對產業狀況及台海公司未來營運成果等之預估，該等 預估情況一旦改變，將影響可回收金額而可能產生減損損失。因此，本會計師將台灣 肥料股份有限公司採用權益法投資台海公司（含商譽及非確定耐用年限之品牌商標） 之減損評估列為關鍵查核事項。

本會計師所執行之主要查核因應程序包括取得管理階層委任之評價師所出具之商 譽及品牌商標減損評估報告，瞭解並評估其評價模型所計算可回收金額之合理性；並 對評價模型所使用之假設包括折現率、成長率、加權平均資金成本（包括無風險報酬 利率、波動性及風險貼水報酬）等，考量公司過去營運狀況、所屬產業情況及未來展 望等，綜合評估上述採用權益法投資台海公司（含商譽及非確定耐用年限之品牌商 標）減損評估之合理性。

其他事項

上開民國 105 及 104 年度之個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務 報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報 告所表示之意見中，有關採權益法處理之部分被投資公司財務報表所列之金額，係依 據其他會計師之查核報告。民國 105 年及 104 年 12 月 31 日與上述被投資公司之帳列 採用權益法之投資金額分別為新台幣（以下同） 10,896,351 仟元及 11,352,927 仟元， 分別占資產總額之 14.22% 及 14.11% ；民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之採 用權益法認列投資（損失）利益分別為 (255,534) 仟元及 1,029,740 仟元，分別占稅前淨 （損）利之 384.61% 及 40.51% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣肥料股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算台灣肥料股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台灣肥料股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

• 10 -

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對台灣肥料股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣 肥料股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣肥料股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

• 對於台灣肥料股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成台灣肥料股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣肥料股份有限公司民國 105 年 度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 8 日

• 11 -

台灣肥料股份有限公司 個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

	民國105 年及1	04	年12 月31 日
代碼 1100 1125 1150 1170 1200 1300 1324 1476 1479 11XX 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1930 1980 1985 1990 15XX 1XXX 代碼 2150 2170 2200 2230 2310 2399 21XX 2550 2570 2630 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 應收票據（附註八） 應收帳款（附註四及八） 其他應收款（附註二五） 存貨（附註四及十） 在建房地（附註四及十一） 其他金融資產－流動（附註六） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四及十三） 投資性不動產（附註四及十四） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二十） 長期應收票據及款項（附註八） 其他金融資產－非流動（附註六及二六） 長期預付租金（附註十五） 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 應付票據 應付帳款（附註二五） 其他應付款 本期所得稅負債（附註四） 預收款項（附註十一） 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 負債準備－非流動（附註四） 遞延所得稅負債（附註四及二十） 長期遞延收入（附註十四） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十六） 存入保證金 非流動負債合計 負債合計 權益（附註十七） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益合計 負 債 與 權 益 總 計		105年12月31	日 ％ 1 4 1 2 - 2 1 9 - 20 - 15 35 28 - - - - 2 - 80 100 - 1 1 - - - 2 - 10 22 - - 32 34 13 3 4 44 1 49 1 66 100		單位：新台幣仟元 104年12月31日
		金	額 $ 947,774 3,246,512 365,123 1,294,561 10,695 1,375,952 350,375 7,205,000 239,080 15,035,072 449,582 11,546,081 26,619,098 21,156,703 20,567 155,695 385,490 13,800 1,215,950 23,117 61,586,083 $ 76,621,155 $ 6,890 880,304 473,880 7,465 179,265 34,546 1,582,350 223,648 7,214,538 16,584,651 94,353 317,189 24,434,379 26,016,729 9,800,000 2,232,791 3,683,109 33,590,309 703,332 37,976,750 594,885 50,604,426 $ 76,621,155		金	額 ％ $ 2,349,622 3 8,729,292 11 432,542 1 1,657,690 2 924 - 1,828,072 2 271,198 - 2,600,000 3 775,962 1 18,645,302 23 495,041 1 12,471,615 15 26,918,099 33 19,773,087 25 28,311 - 260,690 - 540,884 1 13,800 - 1,286,561 2 23,652 - 61,811,740 77 $ 80,457,042 100 $ 2,213 - 1,182,132 2 738,336 1 16,140 - 201,490 - 60,732 - 2,201,043 3 327,750 - 7,293,298 9 16,977,124 21 468,040 1 221,927 - 25,288,139 31 27,489,182 34 9,800,000 12 2,237,678 3 3,440,401 4 33,590,944 42 3,146,060 4 40,177,405 50 752,777 1 52,967,860 66 $ 80,457,042 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 28 日查核報告）

董事長：康信鴻 經理人：黃耀興 會計主管：簡照人

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• 12 -

台灣肥料股份有限公司 個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為新台幣元

代碼 4000營業收入（附註四、十四、十八及二五） 5000營業成本（附註十、十六、十八、十九及二五） 5900營業毛利 營業費用（附註十六及十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7020 其他利益及損失（附註十九） 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資損益之份額（附註四及十二） 7190 其他收入（附註十九） 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨（損）利 7950所得稅費用（附註四及二十） 8200本年度淨（損）利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅（附 註四及二十） 8360 後續可能重分類至損益之項目 8362 備供出售金融資產未實現利益（損失） 8380 採用權益法之子公司、關聯企業及合 資之其他綜合損益份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 （附註四及二十） 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股（虧損）盈餘（附註二一） 9710 基 本 9810 稀 釋	105 年度 金 額 ％ $ 11,893,266 100 9,917,534 84 1,975,732 16 235,361 2 999,871 8 65,285 1 1,300,517 11 675,215 5 ( 186,529) ( 1) ( 6,711) - ( 710,839) ( 6) 162,425 1 ( 741,654) ( 6) ( 66,439) ( 1) 63,064 - ( 129,503) ( 1) ( 15,845) - 2,693 - ( 13,152) - 20,580 - ( 212,364) ( 2) 33,892 - ( 157,892) ( 2) ( 171,044) ( 2) ($ 300,547) ( 3) ($ 0.13) ($ 0.13)	104 年 度	104 年 度
	金 額 $ 11,893,266 9,917,534 1,975,732 235,361 999,871 65,285 1,300,517 675,215 ( 186,529) ( 6,711) ( 710,839) 162,425 ( 741,654) ( 66,439) 63,064 ( 129,503) ( 15,845) 2,693 ( 13,152) 20,580 ( 212,364) 33,892 ( 157,892) ( 171,044) ($ 300,547) ($ 0.13) ($ 0.13)	金 額 $ 17,120,807 13,303,947 3,816,860 242,637 1,106,097 66,133 1,414,867 2,401,993 ( 847,596) ( 14,131) 932,099 69,334 139,706 2,541,699 114,616 2,427,083 ( 25,498) 4,335 ( 21,163) ( 20,353) 412,596 ( 70,262) 321,981 300,818 $ 2,727,901 $ 2.48 $ 2.47	％
			100 78 22 1 7 - 8 14 ( 5) - 6 - 1 15 1 14 - - - - 2 - 2 2 16

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 29 日查核報告）

董事長：康信鴻 經理人：黃耀興 會計主管：簡照人

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• 13 -

台灣肥料股份有限公司 個體權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘分配： B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股2.2元 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Q1未按持股比例認列關聯企業現金增資 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘分配： B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股2.1元 D1 105年度淨損 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 T1 因出售土地而迴轉特別盈餘公積 M3喪失重大影響力視同處分投資 Z1 105年12月31日餘額	股 本	股 本	資 本 公 積	資 本 公 積	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	其 他	其 他	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 權 益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產其 他 權 益 未實現（損）益合 計權 益 總 計 $ 62,692 $ 430,796 $ 52,392,615 - - - - - ( 2,156,000 ) - - 2,427,083 ( 20,353) 321,981 300,818 ( 20,353) 321,981 2,727,901 - - 3,344 42,339 752,777 52,967,860 - - - - - ( 2,058,000 ) - - ( 129,503 ) 20,580 ( 157,892) ( 171,044) 20,580 ( 157,892) ( 300,547) - - - - - ( 4,887) $ 62,919 $ 594,885 $ 50,604,426	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 權 益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產其 他 權 益 未實現（損）益合 計權 益 總 計 $ 62,692 $ 430,796 $ 52,392,615 - - - - - ( 2,156,000 ) - - 2,427,083 ( 20,353) 321,981 300,818 ( 20,353) 321,981 2,727,901 - - 3,344 42,339 752,777 52,967,860 - - - - - ( 2,058,000 ) - - ( 129,503 ) 20,580 ( 157,892) ( 171,044) 20,580 ( 157,892) ( 300,547) - - - - - ( 4,887) $ 62,919 $ 594,885 $ 50,604,426	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 權 益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產其 他 權 益 未實現（損）益合 計權 益 總 計 $ 62,692 $ 430,796 $ 52,392,615 - - - - - ( 2,156,000 ) - - 2,427,083 ( 20,353) 321,981 300,818 ( 20,353) 321,981 2,727,901 - - 3,344 42,339 752,777 52,967,860 - - - - - ( 2,058,000 ) - - ( 129,503 ) 20,580 ( 157,892) ( 171,044) 20,580 ( 157,892) ( 300,547) - - - - - ( 4,887) $ 62,919 $ 594,885 $ 50,604,426
										國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		備 供 出 售 金 融 資 產 未實現（損）益
					法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
		$ 9,800,000 - - - - - - 9,800,000 - - - - - - - $ 9,800,000		$ 2,234,334 - - - - - 3,344 2,237,678 - - - - - - ( 4,887) $ 2,232,791		$ 3,133,567 306,834 - - - - - 3,440,401 242,708 - - - - - - $ 3,683,109		$ 33,590,944 - - - - - - 33,590,944 - - - - - ( 635) - $ 33,590,309	$ 3,202,974 ( 306,834 ) ( 2,156,000 ) 2,427,083 ( 21,163) 2,405,920 - 3,146,060 ( 242,708 ) ( 2,058,000 ) ( 129,503 ) ( 13,152) ( 142,655) 635 - $ 703,332		$ 368,104 - - - 342,334 342,334 - 710,438 - - - ( 178,472) ( 178,472) - - $ 531,966		$ 62,692 - - - ( 20,353) ( 20,353) - 42,339 - - - 20,580 20,580 - - $ 62,919

董事長：康信鴻

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後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 28 日查核報告）

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經理人：黃耀興

會計主管：簡照人

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台灣肥料股份有限公司 個體現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105 年及104 年1 月1 日		至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20000 收益費損項目： A22400 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資損益之份額 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A23100 處分投資淨利益 A23500 金融資產減損損失 A20900 財務成本 A20300 其他應收款減損損失 A24100 外幣兌換（利益）損失 A22500 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A29900 捐贈費用 A24600 提列負債準備 A22700 處分投資性不動產利益 A30000 營業活動資產及負債變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31990 在建房地 A31240 其他流動資產 A31990 長期應收款 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32250 遞延收入 A33000 營運產生之現金流入		單位：新台幣仟元 105年 度 104年 度 $ 66,439 ) $ 2,541,699 710,839 ( 932,099 ) 659,673 623,469 83,913 86,699 59,919 ) ( 17,490 ) 41,782 ) ( 42,868 ) 23,381 ) ( 1,018 ) 15,000 - 6,711 14,131 4,294 247,251 3,757 ) 37,530 3,584 ) 70,575 - 279,387 - 223,650 - 65,732 - ( 8,291 ) 67,419 ( 49,213 ) 358,709 1,823,136 78,510 ) ( 99,793 ) 452,120 285,406 124,204 1,449,579 171,241 213,024 155,394 ( 162,634 ) 4,677 ( 7,790 ) 493,967 ) ( 88,509 ) 130,878 ( 86,336 ) 38,370 ) - 22,225 ) ( 1,445,795 ) 26,186 ) ( 25,459 ) 389,532 ) 23,581 392,473) 14,196,118 1,304,947 19,213,672
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (

（接次頁）

• 15 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 AC0500 退還之所得稅 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 其他金融資產增加 B05400 投資性不動產增加 B02700 取得不動產、廠房及設備 B00300 取得備供出售金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 無形資產增加 B03800 存出保證金減少 B01800 採用權益法之投資增加 B05500 處分投資性不動產價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 C03000 存入保證金增加 C00100 短期借款減少 C01700 償還長期借款 C01700 償還一年內到期長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		105年 度 $ 58,632 41,782 6,711 ) 247,184 - 1,645,834 5,606,626 4,605,000 ) 1,291,949 ) 744,510 ) 84,772 ) 32,790 9,959 5,558 ) 535 - - 1,081,879) 2,058,000 ) 95,262 - - - 1,962,738) 3,066) 1,401,849 ) 2,349,622 $ 947,773		104年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 17,505 1,137,048 51,084 ) - 607,313) 19,709,828 1,306,275 2,590,000 ) 1,045,989 ) 949,311 ) 9,948,617 ) 63,415 54,475 3,454 ) 1,640 49,400 ) 8,481 13,152,485) 2,156,000 ) 53,096 1,700,000 ) 790,000 ) 140,000) 4,732,904) 6,445 1,830,884 518,738 $ 2,349,622

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 28 日查核報告）

董事長：康信鴻 經理人：黃耀興 會計主管：簡照人

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• 16 -

臺灣肥料股份有限公司及其子公司 一○五年度合併財務報告

會 計 師 查 核 報 告

台灣肥料股份有限公司 公鑒：

查核意見

台灣肥料股份有限公司及其子公司（台肥集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製，足以允當表達台肥集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財 務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流 量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台肥集 團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台肥集團民國 105 年度合併財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台肥集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 、 不動產 廠房及設備減損評估

如合併財務報表附註五所述，台肥集團於 105 年 12 月 31 日之不動產、廠房及設 備金額計 26,753,401 仟元，佔合併資產總額 35% ，係屬重大（詳附註十四）。依國際 會計準則公報第 36 號「資產減損」規定，管理階層應定期執行不動產、廠房及設備減 損跡象之評估，一旦減損跡象存在，管理階層需依賴主觀判斷並依據資產使用模式並 考量產業狀況，決定特定資產群組之獨立現金流量，以估計可回收金額。由於上述減 損跡象之評估及可回收金額之決定均涉及管理階層主觀判斷及假設，故將不動產、廠 房及設備減損列為關鍵查核事項。

本會計師所執行之主要因應查核程序包括評估管理階層對減損跡象評估所考量內 部及外來資訊，以評估管理階層所執行減損跡象評估之適當性。另針對有減損跡象之 資產，取得管理階層委任評價師所出具之減損評估報告，瞭解並評估其評價模型所計 算可回收金額之合理性。對評價模型所使用之假設包括折現率、成長率、加權平均資

• 17 -

金成本（包括無風險報酬利率、波動性及風險貼水報酬）等，考量公司過去營運狀 況、所屬產業情況及未來展望等，綜合評估資產減損評估之合理性。 無形資產減損評估

如合併財務報表附註十六所述，台肥集團於 102 年 1 月 7 日取得台灣海洋深層水 股份有限公司（以下稱台海公司）控制權，並於該年度合併財務報表認列商譽及非確 定耐用年限之品牌商標。依照國際會計準則公報第 36 號「資產減損」之規定，商譽及 非確定耐用年限之無形資產，應每年定期進行減損測試，而衡量商譽及品牌商標是否 減損，有賴對台海公司（現金產生單位）未來現金流量之估計以決定可回收金額，因 未來現金流量之估計涉及產業狀況及台海公司未來營運成果等之預估，該等預估情況 一旦改變，將影響可回收金額而可能產生減損損失。因此，本會計師將台肥集團商譽 及品牌商標之減損評估列為關鍵查核事項。

本會計師所執行之主要查核因應程序包括取得管理階層委任之評價師所出具之商 譽及品牌商標減損評估報告，瞭解並評估其評價模型所計算可回收金額之合理性；並 對評價模型所使用之假設包括折現率、成長率、加權平均資金成本（包括無風險報酬 利率、波動性及風險貼水報酬）等，考量公司過去營運狀況、所屬產業情況及未來展 望等，綜合評估上述商譽及品牌商標減損評估之合理性。 其他事項

如合併財務報表附註十三所述，部份採權益法之被投資公司，其財務報表未經本 會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之 意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額及附註三二所揭露之相關資訊，係 依據其他會計師之查核報告。民國 105 年及 104 年 12 月 31 日對前述有關依據其他會 計師查核之採用權益法之投資餘額分別為 10,896,351 仟元及 11,352,927 仟元，民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日相關之採用權益法認列關聯企業（損失）利益之份 額分別為 (255,534) 仟元及 1,029,740 仟元。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台肥集團繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台肥集團或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台肥集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

• 18 -

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對台肥集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台肥 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致台肥集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台肥集團民國 105 年度合併財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 8 日

• 19 -

台灣肥料股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

	民國105 年及1	04	年12 月31 日
代 碼 1100 1125 1150 1170 1200 1300 1324 1476 1479 11XX 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1930 1980 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2150 2170 2200 2230 2310 2399 21XX 2550 2570 2630 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 應收票據（附註四及八） 應收帳款（附註四及八） 其他應收款（附註二八） 存貨（附註四及十） 在建房地（附註四及十一） 其他金融資產－流動（附註六） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四及十四） 投資性不動產（附註四及十五） 無形資產（附註四及十六） 遞延所得稅資產（附註四及二三） 長期應收票據及款項（附註八） 其他金融資產－非流動（附註二九） 長期預付租金（附註十七） 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八） 應付票據 應付帳款（附註二八） 其他應付款 本期所得稅負債（附註四及二三） 預收款項（附註十一） 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 負債準備－非流動（附註四） 遞延所得稅負債（附註四及二三） 長期遞延收入（附註十五） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 存入保證金 非流動負債合計 負債合計 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益合計 負 債 與 權 益 總 計		105年12月31日 額 ％ $ 1,084,835 1 3,246,512 4 366,324 1 1,305,881 2 11,925 - 1,451,224 2 350,375 1 7,237,898 9 246,332 - 15,301,306 20 449,582 1 10,896,351 14 26,753,401 35 21,157,600 28 257,986 - 209,113 - 385,490 - 65,800 - 1,215,950 2 25,223 - 61,416,496 80 $ 76,717,802 100 $ 46,000 - 6,924 - 897,834 1 504,629 1 7,975 - 180,763 - 35,937 - 1,680,062 2 223,648 - 7,214,538 9 16,584,651 22 94,353 - 316,124 1 24,433,314 32 26,113,376 34 9,800,000 13 2,232,791 3 3,683,109 5 33,590,309 43 703,332 1 37,976,750 49 594,885 1 50,604,426 66 $ 76,717,802 100		單位：新台幣仟元 104年12月31日
		金	額 $ 1,084,835 3,246,512 366,324 1,305,881 11,925 1,451,224 350,375 7,237,898 246,332 15,301,306 449,582 10,896,351 26,753,401 21,157,600 257,986 209,113 385,490 65,800 1,215,950 25,223 61,416,496 $ 76,717,802 $ 46,000 6,924 897,834 504,629 7,975 180,763 35,937 1,680,062 223,648 7,214,538 16,584,651 94,353 316,124 24,433,314 26,113,376 9,800,000 2,232,791 3,683,109 33,590,309 703,332 37,976,750 594,885 50,604,426 $ 76,717,802	金	額 ％ $ 2,474,406 3 8,729,292 11 432,891 1 1,671,883 2 1,673 - 1,903,509 2 271,198 - 2,628,202 3 787,291 1 18,900,345 23 495,041 1 11,352,927 14 27,232,915 34 19,773,984 24 471,995 1 358,990 - 540,884 1 65,800 - 1,286,561 2 24,363 - 61,603,460 77 $ 80,503,805 100 $ 10,000 - 2,214 - 1,196,312 2 758,177 1 16,339 - 203,781 - 61,901 - 2,248,724 3 327,750 - 7,293,298 9 16,977,124 21 468,040 1 221,009 - 25,287,221 31 27,535,945 34 9,800,000 12 2,237,678 3 3,440,401 4 33,590,944 42 3,146,060 4 40,177,405 50 752,777 1 52,967,860 66 $ 80,503,805 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 28 日查核報告）

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董事長：康信鴻 經理人：黃耀興 會計主管：簡照人

• 20 -

台灣肥料股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105 年及104	年1 月1 日至12 月31 日	年1 月1 日至12 月31 日	年1 月1 日至12 月31 日
代碼 4000營業收入（附註四、十五及二一） 5000營業成本（附註二一、二二及二八） 5900營業毛利 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7020 其他利益及損失（附註二二） 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益份額（附註四及十 三） 7190 其他收入（附註二二） 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨（損）利 7950所得稅費用（附註四及二三） 8200本年度淨（損）利 （接次頁）	單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為新台幣元 105年 度 104年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 12,240,920 100 $ 17,487,077 100 10,234,666 84 13,612,077 78 2,006,254 16 3,875,000 22 338,576 3 357,113 2 1,006,693 8 1,106,781 6 65,291 - 66,094 1 1,410,560 11 1,529,988 9 595,694 5 2,345,012 13 ( 522,467 ) ( 4 ) ( 845,721 ) ( 5 ) ( 7,029 ) - ( 14,285 ) - ( 255,534 ) ( 2 ) 962,031 6 168,317 1 72,693 - ( 616,713) ( 5) 174,718 1 ( 21,019 ) - 2,519,730 14 108,484 1 92,647 - ( 129,503) ( 1) 2,427,083 14
	金 額 $ 12,240,920 10,234,666 2,006,254 338,576 1,006,693 65,291 1,410,560 595,694 ( 522,467 ) ( 7,029 ) ( 255,534 ) 168,317 ( 616,713) ( 21,019 ) 108,484 ( 129,503)	金 額 $ 17,487,077 13,612,077 3,875,000 357,113 1,106,781 66,094 1,529,988 2,345,012 ( 845,721 ) ( 14,285 ) 962,031 72,693 174,718 2,519,730 92,647 2,427,083	％
			100 78 22 2 6 1 9 13 ( 5 ) - 6 - 1 14 - 14

• 21 -

（承前頁）

			105年 度	105年 度					104年 度
代碼		金	額		％		金		額	％
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	( $	15,845 )			-	(	$	25,498 )	-
8349	與不重分類之項目相關之
	所得稅(附註四及二三)		2,693			-			4,335	-
		(	13,152)			-	(		21,163)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額	(	13,653 )			-	(		891 )	-
8362	備供出售金融資產未實現
	利益（損失）		20,580			-	(		20,353 )	-
8370	採用權益法認列之關聯企
	業及合資之其他綜合損
	益份額	(	198,711 )	(		1 )			413,487	2
8399	與可能重分類之項目相關
	之所得稅（附註四及二
	三）		33,892			-	(		70,262)	-
		(	157,892)	(		1)			321,981	2
8300	本年度其他綜合損益（稅
	後淨額）	(	171,044)	(		1)			300,818	2
8500	本年度綜合損益總額	($	300,547)	(		2)		$	2,727,901	16
	本年度淨（損）利歸屬於：
8610	本公司業主	($	129,503)	(		1)		$	2,427,083	14
	本年度綜合損益總額歸屬於：
8710	本公司業主	($	300,547)	(		2)		$	2,727,901	16
	每股（虧損）盈餘（附註二四）
9710	基 本	($	0.13)					$	2.48
9810	稀 釋	($	0.13)					$	2.47
	後附之附註係本合併財務報告之一部分。
	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3				月28		日查核報告）
董事長：康信鴻 經理人：黃耀興						會計主管：簡照人

• 22 -

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘分配： B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股2.2元 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 C7未按持股比例認列關聯企業現金增資 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘分配： B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股2.1元 D1 105年度淨損 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 T1 因出售土地而迴轉特別盈餘公積 M3喪失重大影響力視同處分投資 Z1 105年12月31日餘額 董事長：康信鴻	歸 屬	歸 屬	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	主	主	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 之 權 益 權 益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產其 他 權 益 未實現（損）益合 計權 益 總 計 $ 62,692 $ 430,796 $ 52,392,615 - - - - - ( 2,156,000 ) - - 2,427,083 ( 20,353) 321,981 300,818 ( 20,353) 321,981 2,727,901 - - 3,344 42,339 752,777 52,967,860 - - - - - ( 2,058,000 ) - - ( 129,503 ) 20,580 ( 157,892) ( 171,044) 20,580 ( 157,892) ( 300,547) - - - - - ( 4,887) $ 62,919 $ 594,885 $ 50,604,426 會計主管：簡照人
	股 本		資 本 公 積	保 留 盈 餘			其 他		權 益
							國外營運機構 財務報表換算 兌 換 差 額		備 供 出 售 金 融 資 產 未實現（損）益
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
		$ 9,800,000 - - - - - - 9,800,000 - - - - - - - $ 9,800,000						$ 368,104 - - - 342,334 342,334 - 710,438 - - - ( 178,472) ( 178,472) - - $ 531,966

台灣肥料股份有限公司 合併現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20000 收益費損項目： A20100 折舊費用 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損 益之份額 A23800 無形資產減損損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A20200 攤銷費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A23100 處分投資淨利益 A23500 金融資產減損損失 A24100 外幣兌換（利益）損失 A20900 財務成本 A23700 存貨跌價（回升利益）損失 A20300 其他應收款減損損失 A22500 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 A29900 捐贈費用 A29900 提列負債準備 A22700 處分投資性不動產利益 A30000 營業活動資產及負債變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31990 在建房地 A31240 其他流動資產 A31990 長期應收款 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32250 遞延收入 A33000 營運產生之現金流入		105 年度 $ 21,019) 709,759 255,534 206,000 136,101 83,990 62,445) 41,782) 23,381 ) 15,000 13,570) 7,029 6,157) 4,294 3,584 ) - - - 66,567 361,582 78,752) 458,442 124,204 175,338 155,394 4,710 490,616) 140,889 38,370 ) 23,018) 25,964) 389,532 ) 392,473) 1,294,170	單位：新台幣仟元 104年 度	單位：新台幣仟元 104年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,519,730 670,370 962,031 ) - 279,387 86,900 19,995) 42,868) 1,018 ) - 35,334 14,285 10,900 247,251 70,554 223,650 65,732 8,291 ) 48,766) 1,823,681 97,936) 289,476 1,449,579 217,797 162,634) 7,863 ) 95,106) 88,540) - 1,444,172) 25,914) 23,581 14,196,118 19,219,191

（接次頁）

• 24 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 AC0500 退還之所得稅 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 其他金融資產增加 B05400 投資性不動產增加 B02700 取得不動產、廠房及設備 B00300 取得備供出售金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 無形資產增加 B03800 存出保證金（增加）減少 B05500 處分投資性不動產價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 C03000 存入保證金增加 C00100 短期借款增加（減少） C01700 償還長期借款 C01900 償還一年內到期長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		105年 度 $ 61,193 41,782 7,029) 246,935 - 1,637,051 5,606,626 4,609,696) 1,291,949 ) 752,620) 84,772) 32,790 9,959 5,558) 860 ) - 1,096,080) 2,058,000) 95,115 36,000 - - 1,926,885) 3,657) 1,389,571) 2,474,406 $ 1,084,835		104年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 20,017 1,137,048 51,239) - 607,788) 19,717,229 1,306,275 2,595,209) 1,045,989 ) 968,937) 9,948,617) 63,415 54,722 3,454) 2,883 8,481 13,126,430) 2,156,000) 50,050 1,700,000) 790,000) 140,000) 4,735,950) 8,997 1,863,846 610,560 $ 2,474,406

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 28 日查核報告）

董事長：康信鴻 經理人：黃耀興 會計主管：簡照人

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• 25 -

台灣肥料股份有限公司及其從屬公司 一○五年關係企業合併財務報表

會 計 師 複 核 報 告

台灣肥料股份有限公司 公鑒：

台灣肥料股份有限公司及其從屬公司民國 105 年 12 月 31 日之關係 企業合併資產負債表，暨民國 105 年度之關係企業合併綜合損益表，業 經本會計師依照「關係企業合併財務報表複核要點」，採行必要複核程 序予以複核竣事。由於本會計師並未依照一般公認審計準則查核，因是 無法對上開關係企業合併財務報表之整體是否允當表達表示意見。

依本會計師之複核結果，並未發現第一段所述台灣肥料股份有限公 司及其從屬公司民國 105 年度之關係企業合併財務報表有違反「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」、證 券發行人財務報告編製準則及相關法令規定而需作重大修正或調整之情 事。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 26 -

台灣肥料股份有限公司及其從屬公司 關係企業合併資產負債表 民國 105 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
代 碼 1100 1125 1147 1150 1170 1200 1300 1324 1470 11XX 1543 1546 1550 1600 1760 1780 1840 1930 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2150 2170 2200 2230 2310 2399 21XX 2550 2570 2630 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 其他金融資產－流動（附註六） 應收票據（附註八） 應收帳款（附註四及八） 其他應收款 存貨（附註四及十） 在建房地（附註四及十一） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 其他金融資產－非流動（附註六及二九） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四及十四） 投資性不動產（附註四及十五） 無形資產（附註四及十六） 遞延所得稅資產（附註四及二三） 長期應收票據及款項（附註八） 長期預付租金（附註十七） 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八） 應付票據 應付帳款（附註二八） 其他應付款 本期所得稅負債（附註四） 預收款項（附註十一） 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 負債準備－非流動（附註四） 遞延所得稅負債（附註四及二三） 長期遞延收入（附註十五） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 存入保證金 非流動負債合計 負債合計 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主之權益總計 非控制權益 權益合計 負 債 與 權 益 總 計	金	額 ％ $ 1,084,835 1 3,246,512 4 7,237,898 9 366,324 1 1,305,426 2 54,425 - 1,456,029 2 350,375 1 255,386 - 15,357,210 20 449,582 1 65,800 - 10,896,351 14 27,469,294 35 21,157,600 27 314,524 - 209,113 - 385,490 1 1,215,950 2 147,817 - 62,311,521 80 $ 77,668,731 100 $ 359,152 1 161,770 - 931,701 1 779,050 1 7,975 - 180,763 - 35,937 - 2,456,348 3 223,648 - 7,214,538 9 16,584,651 22 94,353 - 316,124 1 24,433,314 32 26,889,662 35 9,800,000 12 2,232,791 3 3,683,109 5 33,590,309 43 703,332 1 37,976,750 49 594,885 1 50,604,426 65 174,643 - 50,779,069 65 $ 77,668,731 100

後附之附註係本關係企業合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 28 日會計師複核報告）

董事長：康信鴻 經理人：黃耀興 會計主管：簡照人

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• 27 -

台灣肥料股份有限公司及其從屬公司 關係企業合併綜合損益表 民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000 營業收入（附註四、十五及二一） 5000 營業成本（附註十九、二一、二二及二八） 5900 營業毛利 營業費用（附註十九及二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7020 其他利益及損失（附註二二） 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業損益份額（附註四 及十三） 7190 其他收入（附註二二） 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨損 7950 所得稅費用（附註四及二三） 8200 本年度淨損 其他綜合損益 不重分類至損益之項目：	單位：新台幣仟元，惟每 股虧損為新台幣元 金 額 ％ $ 12,240,920 100 10,234,666 84 2,006,254 16 338,862 3 1,100,109 9 65,291 - 1,504,262 12 501,992 4 ( 518,387 ) ( 4 ) ( 7,029 ) - ( 255,534 ) ( 2 ) 164,645 1 ( 616,305) ( 5) ( 114,313 ) ( 1 ) 108,484 1 ( 222,797) ( 2)	單位：新台幣仟元，惟每 股虧損為新台幣元 金 額 ％ $ 12,240,920 100 10,234,666 84 2,006,254 16 338,862 3 1,100,109 9 65,291 - 1,504,262 12 501,992 4 ( 518,387 ) ( 4 ) ( 7,029 ) - ( 255,534 ) ( 2 ) 164,645 1 ( 616,305) ( 5) ( 114,313 ) ( 1 ) 108,484 1 ( 222,797) ( 2)
	( ( ( ( ( (	100 84 16 3 9 - 12 4 ( 4 ) - ( 2 ) 1 ( 5) ( 1 ) 1 ( 2)

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

代碼 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅（附 註四及二三） 8310 後續可能重分類至損益之項目： 8320 採用權益法認列之關聯企業之其他綜 合損益份額 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現利益 8399 與其他綜合損益組成部分相關之所得 稅費用（附註四及二三） 8360 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 本年度淨損歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 本年度綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股虧損（附註二四） 9710 基本每股虧損 9810 稀釋每股虧損	金 額 ( $ 15,845 ) 2,693 ( 13,152) ( 168,434 ) ( 13,653 ) 20,580 33,892 ( 127,615) ( 140,767) ($ 363,564) ( $ 129,503 ) ( 93,294) ($ 222,797) ( $ 300,547 ) ( 63,017) ($ 363,564) ($ 0.13) ($ 0.13)		％
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	- - - ( 1 ) - - - ( 1) ( 1) ( 3) ( 1 ) ( 1) ( 2) ( 2 ) ( 1) ( 3)

後附之附註係本關係企業合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 28 日會計師複核報告）

董事長：康信鴻 經理人：黃耀興 會計主管：簡照人

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• 29 -

承認事項二

• 案 由：本公司 105 年度盈虧撥補暨盈餘分配案，提請 承認。 董事會提

說 明：

• 一、本公司 105 年 1 月 1 日至 105 年 12 月 31 日財務報表業經會 計師查核竣事， 105 年度稅後虧損新台幣 129,502,273 元。

• 二、本公司 105 年度決算盈虧撥補及未分配盈餘擬分配如 下：

一 ( ) 105 年度盈虧撥補：

• 105 年度稅後虧損 129,502,273 元，擬由 100 年度 以後之盈餘彌補。

( 二 ) 迴轉自行提列特別盈餘公積：

1. 91 年度、 94 年度、 97 年度因投資與各廠遷建 台中廠計畫所提列 861,411,300 元特別盈餘公 積因提列原因消失迴轉至未分配盈餘。

2. 90 年度至 92 年度因轉投資收益所提列 1,168,892,301 元特別盈餘公積因提列原因消失 迴轉至未分配盈餘。

( 三 ) 分派紅利：

按 105 年度稅後虧損，加計調整後未分配盈餘 832,834,744 元與迴轉自行提列特別盈餘公積 2,030,303,601 元，並扣除期末未分配盈餘 675,636,072 元後餘額 2,058,000,000 元，分派股東 紅利現金每股 2.1 元。

• 30 -

• 三、本案業經提報本公司 106 年 3 月 24 日第 33 屆第 20 次董 事會議審議通過，並送請監察人查核在案，本次股 東常會通過後，授權董事會訂定分配股息基準日。 另本公司於分配股東現金紅利基準日前，有依證券 交易法第廿八條之二買回本公司股份或將庫藏股轉 讓、轉換、註銷影響流通在外股份總數，致股東配 息率因此發生變動者，授權董事會全權處理。

• 四、上 (104) 年度員工酬勞實際分配對象及數額之彙總資 訊已揭露於本公司年報和公開資訊觀測站。

• 五、因本公司未編製財務預測及未有無償配發新股之情 事，故本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘 及股東投資報酬率之影響，不適用。

• 六、檢附本公司 105 年度盈虧撥補暨盈餘分配表(詳附件)。

• 決 議：

• 31 -

附 件

台灣肥料股份有限公司 盈虧撥補暨盈餘分配表

105 年度

單位：新台幣元

項目	金額	備註
壹、擬分配數： 期初未分配盈餘 迴轉首次採用TIFRS提列特別盈餘公積 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨損 提列法定盈餘公積（10%） 迴轉自行提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 貳、分配項目： 股東紅利－現金（按每股2.1元X 980,000,000股） 期末未分配盈餘	845,351,384 634,690 (13,151,330)	註1 註2
	832,834,744 (129,502,273) (0) 2,030,303,601
	2,733,636,072 (2,058,000,000)
	675,636,072
附註： (1) 105年度稅後虧損129,502,273元，擬由100年度以後之盈餘彌補。 (2) 配合公司營運規劃，擬自(1)91年度、94年度、97年度因投資與各廠遷 建台中廠計畫所提列861,411,300元與(2)90年度至92年度因轉投資收益 所提列1,168,892,301元之特別盈餘公積合計2,030,303,601元迴轉至未分 配盈餘。 (3) 現金股利不足一元時之畸零款合計數，列入本公司其他收入。

註 1 公司法第 237 條第 1 項

公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘 公積，但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。

註 2 本公司章程第 27 條第 3 項

本公司每年度決算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損 ，如尚有盈餘，先提列法定盈餘公積百分之十，並按法令規定提列或 迴轉特別盈餘公積後，再將其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為 可供分配之盈餘，惟得視業務需要酌予保留或酌提特別盈餘公積後， 由董事會按年擬具盈餘分派議案，提請股東常會決議分派股東紅利。

• 32 -

討論事項一

• 案 由：修訂本公司「章程」部分條文，提請 公決。 董事會提

說 明：

• 一、依據證券交易法第 14 條之 4 第 1 項但書規定及金融監督 管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號函，本公司應於現任（第三十三屆）董事、監察 人任期屆滿時（即 107 年）設置審計委員會以替代監 察人。

• 二、本次計修正 12 條，刪除 2 條及新增 2 條條文，其修正 要點臚列如下：

• 一

• ( ) 依據證券交易法第 14 條之 4 規定，本公司應設置 審計委員會，明定審計委員會之相關規範（含 實施日期），爰刪除監察人選任、報酬等相關 規定（修正條文第 9 條、第 16 條、第 21 條、第 24 條及第 25 條，新增第 16 條之 2 ，並刪除原第 21 條 至 22 條。）

• ( 二 ) 配合審計委員會設置，董事 ( 含獨立董事 ) 名額修 正為 9 人。（修正條文第 16 條）

• ( 三 ) 配合審計委員會設置，調整獨立董事席次為 3 人 （修正條文第 16 條之 1 ）。

• ( 四 ) 增列本次修正日期及明定監察人相關規定之刪 除，自審計委員會成立之日始生效（修正條文 第 29 條）。

• 三、檢附台灣肥料股份有限公司「章程」修正條文對照 表（詳附件）。

決 議：

• 33 -

台灣肥料股份有限公司

「章程」修正條文對照表

修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	修正說明
第 九 條 股東會分常會及臨時會兩種 。常會每年開會一次，由董 事會於每會計年度終了後六 個月內依法召開之。臨時會 除公司法另有規定外，於必 要時由董事會或獨立董事依 法召開之，如有繼續一年以 上持有已發行股份總數百分 之三以上股份之股東，亦得 以書面記明提議事項及其理 由，請求董事會召集之。		第 九 條 股東會分常會及臨時會兩種 。常會每年開會一次，由董 事會於每會計年度終了後六 個月內依法召開之。臨時會 除公司法另有規定外，於必 要時由董事會或監察人依法 召開之，如有繼續一年以上 持有已發行股份總數百分之 三以上股份之股東，亦得以 書面記明提議事項及其理由 ，請求董事會召集之。		依據證券交易法 第14條之4規定 設置審計委員會 ，準用公司法第 220條規定，修 正監察人之召集 股東會權改由獨 立董事為之。
第四章 董事及	審計委員會	第四章 董事及	監察人
第十六條 本公司設置董事九人，由股 東會就有行為能力之人選任 之，任期三年，得連選連任 ，但獨立董事連續任期不得 超過九年。全體董事所持有 本公司記名股票之股份總額 ，應按「公開發行公司董事 、監察人股權成數及查核實 施規則」之規定辦理。 本公司得於董事、獨立董事 任期內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任為其購買 責任保險。		第十六條 本公司設置董事七至九人， 由股東會就有行為能力之人 選任之，任期三年，得連選 連任，但獨立董事連續任期 不得超過九年。全體董事、 監察人所持有本公司記名股 票之股份總額，應按「公開 發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」之規 定辦理。 本公司得於董事、監察人任 期內就其執行業務範圍依法 應負之賠償責任為其購買責 任保險。		1.依據證券交易 法第14條之4 規定設置審計 委員會取代監 察人，爰刪除 監察人相關規 定。 2.董事（含獨立 董事）名額修 正為9人。

• 34 -

修 正 條 文	現 行 條 文	修正說明
第十六條之一 前條第一項董事名額，其中 三名為獨立董事。 獨立董事與非獨立董事之選 舉採候選人提名制度，由股 東會就候選人名單中選任之 ，且應一併舉行選舉，分別 計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股 、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依證 券主管機關之相關規定辦理。	第十六條之一 本公司董事席次中，獨立董 事不得少於二人，且不得少 於董事席次五分之一。 獨立董事與非獨立董事之選 舉採候選人提名制度，由股 東會就候選人名單中選任之 ，且應一併舉行選舉，分別 計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股 、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依證 券主管機關之相關規定辦理。	依據證券交易法 第14條之4規定 ，本公司應設置 審計委員會取代 監察人，修正本 公司獨立董事應 選任之席次。
第十六條之二 本公司依證券交易法設置審 計委員會，由全體獨立董事 組成，並由其中一人擔任召 集人，且至少一人具備會計 或財務專長。審計委員會之 職責、組織規章、職權行使 及其他應遵行事項依主管機 關之規定辦理。 審計委員會之成立，自改選 第34屆全體董事、獨立董事 時生效，第33屆監察人於審 計委員會成立時全體解任。	本條新增	1.依證券交易法 第14條之4規 定，本公司應 設置審計委員 會負責執行公 司法、證券交 易法及其他法 令規定監察人 之職權。 2.明定審計委員 會實施日期。
第十六條之三 本公司依據證券交易法第十 四條之六規定設置薪資報酬 委員會，薪資報酬委員會或 薪資報酬委員會之成員依股 票上市或於證券商營業處所 買賣公司薪資報酬委員會設 置及行使職權辦法行使職權。	本條新增	依本公司公司治 理實務守則第27 條規定，薪資報 酬委員會為董事 會之功能性委員 會，應明定於章 程，爰增訂本條 條文。

• 35 -

修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	修正說明
第廿一條 (刪除)	第廿一條 本公司設置監察人三人，由		依據證券交易法 第十四條之四規 定設置審計委員 會取代監察人， 爰刪除監察人相 關規定。
	股東會就有行為能力之人選
	任之，任期三年，得連選連
	任。 監察人之選舉採候選人提名
	制度，由股東會就候選人名
	單中選任之。
第廿二條 (刪除)	第廿二條 監察人之職權如下； 一、審查公司之財務狀況。		依據證券交易法 第十四條之四規 定設置審計委員 會取代監察人， 爰刪除監察人相 關規定。
	二、查核公司帳冊及文件。
	三、其他依照法令及股東會
		決議賦予之職權。
第廿一條 董事長之報酬以總經理支領 所得為計算基礎，並以該項 數額之一‧二五倍支給之。 其餘董事及獨立董事之報酬 以不超過本公司員工薪資表 最高薪階之標準支給。	第廿三條 董事長之報酬以總經理支領 所得為計算基礎，並以該項 數額之一‧二五倍支給之。 其餘董事及監察人之報酬以 不超過本公司員工薪資表最 高薪階之標準支給。		1.條次修正。 2.依據證券交易 法第14條之4 設置審計委員 會，爰刪除監 察人報酬相關 規定。
第廿二條 本公司設總經理一人，遵照 董事會決定方針，秉承董事 長之命，處理公司一切業務 並指揮監督所屬員工。設副 總經理二至四人，襄助總經 理處理業務。 前項經理人之任免及其報酬 依公司法第二十九條規定辦 理。	第廿四條 本公司設總經理一人，遵照 董事會決定方針，秉承董事 長之命，處理公司一切業務 並指揮監督所屬員工。設副 總經理二至四人，襄助總經 理處理業務。 前項經理人之任免及其報酬 依公司法第二十九條規定辦 理。		條次修正。

• 36 -

修 正 條 文	現 行 條 文	修正說明
第廿三條 本公司會計年度每年自一月 一日起至十二月卅一日止， 於年度終了應辦理總決算。	第廿五條 本公司會計年度每年自一月 一日起至十二月卅一日止， 於年度終了應辦理總決算。	條次修正。
第廿四條 本公司應於每屆會計年度終 了後，由董事會造具下列各 項決算表冊，由會計師查核 簽證後，於股東常會開會卅 日前送交審計委員會查核， 提股東會承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之 議案。	第廿六條 本公司應於每屆會計年度終 了後，由董事會造具下列各 項決算表冊，由會計師查核 簽證後，於股東常會開會卅 日前送交監察人查核，提股 東會承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之 議案。	1.條次修正。 2.依據證券交易 法第14之4規 定設置審計委 員會及公司法 第219、228條 規定，修正董 事會年度編造 表冊之查核， 改由審計委員 會為之。
第廿五條 公司年度如有獲利，應以當 年度獲利狀況提撥百分之二 ‧四為員工酬勞；提撥不高 於百分之一‧六為董事酬勞 。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額。 前項員工及董事酬勞由董事 會以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之 決議行之，並報告股東會。 (以下省略)	第廿七條 公司年度如有獲利，應以當 年度獲利狀況提撥百分之二 ‧四為員工酬勞；提撥不高 於百分之一‧六為董事監察 人酬勞。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額。 前項員工及董事監察人酬勞 由董事會以董事三分之二以 上之出席及出席董事過半數 同意之決議行之，並報告股 東會。 (以下省略)	1.條次修正。 2.因應本公司設 置審計委員會 取代監察人職 權，爰刪除監 察人相關規定。
第廿六條 本公司因業務需要，得依「 公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」所訂本公	第廿八條 本公司因業務需要，得依「 公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」所訂本公	條次修正。

• 37 -

修 正 條 文	現 行 條 文	修正說明
司「資金貸與及背書保證作 業程序」之規定，辦理對外 保證事宜。	司「資金貸與及背書保證作 業程序」之規定，辦理對外 保證事宜。
第廿七條 本章程未訂定事項，依公司 法及其他有關法令之規定辦 理。	第廿九條 本章程未訂定事項，依公司 法及其他有關法令之規定辦 理。	條次修正。
第廿八條 本公司各種章則及辦事細則 另訂之。	第三十條 本公司各種章則及辦事細則 另訂之。	條次修正。
第廿九條 本章程於中華民國三十六年 六月四日創立會議通過訂定 ，四十一年九月一日股東常 會修正，四十二年六月十九 日股東臨時會修正， (中間省略) 一百零五年六月廿九日股東 常會修正，一百零六年六月 十四日股東常會修正。 本章程關於監察人相關規定 之刪除，自審計委員會成立 之日始生效。	第卅一條 本章程於中華民國三十六年 六月四日創立會議通過訂定 ，四十一年九月一日股東常 會修正，四十二年六月十九 日股東臨時會修正， (中間省略) 一百零五年六月廿九日股東 常會修正。	1.條次修正。 2.增列本次修正 年月日。 3.明定監察人相 關規定之刪除 ，自審計委員 會成立之日始 生效。

• 38 -

討論事項二

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文 ，提請 公決。 董事會提

• 說 明：

• 一、依據台灣證券交易所股份有限公司 106 年 2 月 14 日臺 證上一字第 1060002157 號函辦理。

• 二、本案業經本公司 106 年 3 月 24 日第三十三屆第二十次 董事會議審議通過，並送請監察人認可在案。

• 三、檢附台灣肥料股份有限公司「取得或處分資產處理 程序」修正條文對照表(詳附件)。

決 議：

• 39 -

台灣肥料股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第 九 條 應委請專家出具估價報告之 適用範圍 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之 估價報告（估價報告應行記 載事項如附件一），並符合 下列規定：	第 九 條 應委請專家出具估價報告之 適用範圍 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之 估價報告（估價報告應行記 載事項如附件一），並符合 下列規定：	配合主管機關對母 法文字修正，爰同 步修正相關文字。
第廿一條 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項：	第廿一條 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項：	國內貨幣市場基金 ，係指依證券投資 信託及顧問法規定 ，經金融監督管理 委員會許可，以經 營證券投資信託為 業之機構所發行之 貨幣市場基金，爰 予以同步修正相關 文字。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第卅一條 評估及作業程序 一、本公司辦理合併、分割 、收購或股份受讓時， 應於召開董事會決議前 ，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例 、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董 事會討論通過。但本公 司合併其直接或間接持 有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司， 或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資 本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家 出具之合理性意見。	第卅一條 評估及作業程序 一、本公司辦理合併、分割 、收購或股份受讓時， 應於召開董事會決議前 ，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例 、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董 事會討論通過。	考量公司依企業併 購法合併其百分之 百投資之子公司或 其百分之百投資之 子公司合併，其精 神係認定類屬同一 集團間之組織重整 ，應無涉及換股比 例約定或配發股東 現金或其他財產之 行為，爰放寬該等 合併案得免委請專 家就換股比例之合 理性表示意見。
第卅八條 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依主 管機關之規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相 關資訊於該局指定網站辦理 公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或	第卅八條 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依主 管機關之規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相 關資訊於該局指定網站辦理 公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或	一、第一項第一款 修正理由同第 二十一條。 二、取得或分供營 業使用之設備 屬公司進行日 常業務所必須 之項目，考量 規模較大之公 司，如公告申 報標準過低將 導致公告申報 過於頻繁，降 低資訊揭露之 重大性參考， 爰修正現行第

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	修 正	條 文	現 行 條 文	說 明
買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基 金不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 四、取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備， 且其交易對象非為關係 人，交易金額並達新臺 幣五億元以上。 五、經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交 易金額達新臺幣五億元 以上。 六、以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額達新臺幣五億 元以上。 七、除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限： (一)買賣公債。			贖回國內貨幣市場基金 不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者， 於海內外證券交易 所或證券商營業處 所所為之有價證券 買賣，或證券商於 初級市場認購及依 規定認購之有價證 券。 (三)買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市 場基金。 (四)取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之設備且其交易對 象非為關係人，交 易金額未達新臺幣 五億元以上。	一項第四款第 四目，針對實 收資本額達新 台幣一百億元 以上之公開發 行公司，取得 或處分供營業 使用之設備且 交易對象非關 係人之公告標 準提高為交易 金額新台幣十 億元，並移列 第一項第四款。 三、現行第一項第 四款第五目及 第六目移列第 一項第五款及 第六款，現行 第一項第四款 移列第一項第 七款。 四、修正現行第一 項第四款第二 目規定，並移 列第一項第七 款第二目： (一)鑒於以投資為 專業者於國內 初級市場取得 募集發行之普 通公司債及未 涉及股權之一 般金融債券，

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
(二)以投資為專業者， 於海內外證券交易 所或證券商營業處 所所為之有價證券 買賣，或於國內初 級市場認購募集發 行之普通公司債及 未涉及股權之一般 金融債券，或證券 商因承銷業務需要 、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財 團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交	(五)經營營建業務之公 開發行公司取得或 處分供營建使用之 不動產且其交易對 象非為關係人，交 易金額未達新臺幣 五億元以上。 (六)以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動產 ，公司預計投入之 交易金額未達新臺 幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公司及其 非屬國內公開發行公司之子	屬經常性業務 行為，且主要 為獲取利息， 性質單純，另 其於次級市場 售出時，依現 行規範無須辦 理公告，基於 資訊揭露之效 益與一致性之 考量，排除公 告之適用範圍 ，又依據銀行 發行金融債券 辦法第二條第 一項規定，前 開未涉及股權 之一般金融債 券尚不包含次 順位金融債券。 (二)另證券商因承 銷業務需要或 擔任輔導推薦 興櫃公司登錄 興櫃之證券商 時，依財團法 人中華民國證 券櫃檯買賣中 心規定認購該 興櫃公司未掛 牌有價證券， 亦排除公告之 適用範圍。 五、現行第一項第

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公司及其 非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入證期 局指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行 公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。	公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入證期 局指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重 行公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。	四款第三目修 正理由同第二 十一條，並移 列第一項第七 款第三目。 六、另參考第三十 八條有關公司 辦理公告申報 後內容如有變 更應於二日內 公告之規定， 明定公司依規 定應公告項目 如於公告時有 錯誤或缺漏而 與補正時，應 於知悉之即日 起起算二日內 將全部項目重 行公告申報， 爰修正第五項。

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討論事項三

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文， 提請 公決。 董事會提

• 說 明：

• 一、 為配合「台灣肥料股份有限公司章程」之修正，本 公司應設置審計委員會取代監察人，並於審計委員 會成立當日起，有關公司章程中之監察人規定亦隨 即失效，爰一併修正「董事及監察人選舉辦法」， 並同時修正本公司「董事及監察人選舉辦法」名稱 為「董事及獨立董事選舉辦法」。

• 二、檢附台灣肥料股份有限公司「董事及監察人選舉辦 法」修正條文對照表（詳附件）。

• 決 議：

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台灣肥料股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

項 目	修正後條文	修正後條文	現	行 條 文	修正說明
	董事及	獨立董事選舉辦法	董事及	監察人選舉辦法	辦法名稱修正
第一條	本公司董事及獨立董事 之選舉，除公司法或其 他法令另有規定外，依 本辦法行之。		本公司董事及監察人之 選舉，除公司法或其他 法令另有規定外，依本 辦法行之。		配合公司章程 修正，設置審 計委員會取代 監察人，爰刪 除監察人相關 規定。
第二條	本公司董事及獨立董事 選舉均應依公司法第一 百九十二條之一規定採 候選人提名制度，股東 依公司章程所定之名額 就候選人名單中選任之。 本公司董事及獨立董事 依公司章程規定名額， 就電子通訊平台及選舉 票之統計結果，由所得 選舉票代表選舉權數較 多之被選舉人，依次當 選董事及獨立董事，董 事及獨立董事之選舉應 分開計票及分別當選， 如有二人以上得選舉權 數相同而超過規定名額 時，由得選舉權數相同 者抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。		本公司獨立董事、非獨 立董事及監察人選舉均 採候選人提名制度，股 東依公司章程所定之名 額就候選人名單中選任 之。 本公司獨立董事、非獨 立董事或監察人依應選	獨立董事、非獨	1.刪除監察人 相關規定並 酌作文字修 正。 2.第二條之二 規定併入本 條第2項。 3.為配合審計 委員會之設 置，刪除原 條文第3項 規定。
			出名額，就電子通訊平 台及選舉票之統計結果 ，由所得選舉票代表選 舉權數較多之被選舉人 依次當選獨立董事、非 獨立董事或監察人，如 有二人以上得選舉權數 相同而超過規定名額時 ，由得選舉權數相同者 抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。 股東同時當選為董事與
			監察人者，應自行決定
			充任董事或監察人，不
			即自行決定者視為充任

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項 目	修正後條文	修正後條文	現 行 條 文	修正說明
			董事，或當選之董事、
			監察人經查核確認其個
			人資料不符或依相關法
			令規定不適任者，其缺
			額由原選次多數之被選
			人遞充。
第二條 之二	(刪除)		本公司獨立董事及非獨 立董事應一併進行選舉 ，分別計算當選名額， 由所得選舉票代表選舉 權較多者，分別依次當 選為獨立董事及非獨立 董事。	本條規定併入 第二條第2項， 刪除本條文。
第三條	本公司董事及獨立董事 選舉時，採單記名累積 投票法，每一股份有與 應選出董事及獨立董事 人數相同之選舉權，股 東得就票內集中選舉數 人，但分配數人時，選 舉權數之和不得超過選 舉權總數。		本公司董事及監察人選 舉時，採單記名累積投 票法，每一股份有與應 選出董事及監察人人數 相同之選舉權，股東得 就票內集中選舉數人， 但分配數人時，選舉權 數之和不得超過選舉權 總數。	刪除監察人相 關規定。
第九條	當選董事及獨立董事由 公司分別發給當選通知 書。		當選董事及監察人由公 司分別發給當選通知書。	刪除監察人相 關規定。
第十一條	本辦法由股東會通過施 行，修正時亦同。 本辦法關於監察人相關 規定之刪除，自審計委 員會成立之日始生效。		本辦法由股東會通過施 行，修正時亦同。	若遇有監察人 補選之空窗期 ，才有未失效 之選舉辦法可 依循。

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臨時動議

散 會

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附 錄

• 一、台灣肥料股份有限公司股東會議事規則

• 二、台灣肥料股份有限公司章程

• 三、台灣肥料股份有限公司取得或處分資產處理程序

• 四、台灣肥料股份有限公司董事及監察人選舉辦法

• 五、台灣肥料股份有限公司董事、監察人持股概況

• 六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響

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附錄一

台灣肥料股份有限公司 股東會議事規則

中華民國一○三年六月二十四日股東常會修正

• 第 一 條 本公司股東會議，除公司法、公司章程及其他相關法令 另有規定外，應依本規則辦理。

第 二 條 本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人。

• 第 三 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處 地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦 理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出 席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交 簽到卡以代簽到。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子 方式行使表決權之股數計算之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票 及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董 事、監察人者，應另附選舉票。

• 第 四 條 股東之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發 行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司 利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其 表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表 決權數。

• 第 五 條 本公司股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董

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事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解 公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之 代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主 席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互 推一人擔任之。

第 七 條 本公司得指派所委任之律師，會計師或相關人員列席股 東會。

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進 行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 九 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行 股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時 ，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召 集股東會。

於當次會議未結束，如出席股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第 一百七十四條規定重新提請大會表決。

第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會 議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用 前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)，未終結前非經 決議，主席不得逕行宣布散會。

第十一條 除主席違反本議事規則而宣佈散會者外，會議散會後股

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東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第十二條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息。

• 出席股東發言前須先填具發言條，載明發言要旨，股東 戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內 容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同 意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十三條 同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次， 每次不得超過五分鐘，股東發言違反前項規定或超出議 題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十四條 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案 僅得推由一人發言。

第十五條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十六條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九 條第二項所列無表決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其 表決權。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親 自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於 股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最 先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股 東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之 方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 如股東一人同時受二人以上股東委託時，其代理人之表

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決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時，其超過之表決權，不予計算。

第十七條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予 充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表決。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併 、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第十八條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出 席股東表決權過半數之同意通過之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表 決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人 員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開 處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含 統計之權數，並作成紀錄。

• 表決票有下列情形之一者無效，該表決票之權數應不得 計算：

• 一、未使用本公司製定之表決票。

• 二、未投入票櫃之表決票。

• 三、未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白 票。

• 四、表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。

• 五、表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 六、代理人違反「公開發行公司出席股東會使用委託書 規則」之規定使用表決票。

• 第十九條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明 授權範圍，委託代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東 會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送

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達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書 面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前， 以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委 託代理人出席行使之表決權為準。

第二十條 董事及監察人之選舉依公司法、相關法令及本公司選舉 辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監 察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉結果，應由監票員密封簽字後，妥 善保管，並至少保存一年。但經股東會依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第廿一條 主席得指揮糾察員(保全人員)協助維持會場秩序，糾察 員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員 」字樣臂章。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言 時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經 制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開 會場。

• 參加股東會之人，均不得攜帶足以危害他人生命、身體 、自由或財產安全之物品。

• 第廿二條 會議進行時，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開 會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地 繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日 內延期或續行集會。

第廿三條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄二

台灣肥料股份有限公司章程

中華民國 105 年 6 月 29 日股東常會修正

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法所定股份有限公司之規定組織之，定 名為臺灣肥料股份有限公司。

第 二 條 本公司經營業務如下：

一、Ｃ八Ｏ一Ｏ一Ｏ基本化學工業。

二、Ｃ八Ｏ一Ｏ二Ｏ石油化工原料製造業。

三、Ｃ八Ｏ一一一Ｏ肥料製造業。

四、Ｃ八Ｏ一九九Ｏ其他化學材料製造業。 五、Ｃ八Ｏ二一ＯＯ化妝品製造業。 六、Ｃ八Ｏ二一七Ｏ毒性化學物質製造業。 七、Ｃ八Ｏ二九九Ｏ其他化學製品製造業。 八、ＣＣＯ一Ｏ六Ｏ有線通信機械器材製造業。 九、ＣＣＯ一Ｏ八Ｏ電子零組件製造業。 十、ＣＥＯ一Ｏ三Ｏ光學儀器製造業。 十一、Ｆ一Ｏ二一八Ｏ酒精批發業 十二、Ｆ一Ｏ七Ｏ五Ｏ肥料批發業。 十三、Ｆ一Ｏ七Ｏ六Ｏ毒性化學物質批發業 十四、Ｆ一Ｏ七Ｏ八Ｏ環境衛生用藥批發業。 十五、Ｆ一Ｏ七二ＯＯ化學原料批發業。 十六、Ｆ一Ｏ七九九Ｏ其他化學製品批發業。 十七、Ｆ一Ｏ八Ｏ四Ｏ化妝品批發業。 十八、Ｆ一一三Ｏ七Ｏ電信器材批發業。 十九、Ｆ一一九Ｏ一Ｏ電子材料批發業。 二十、Ｆ二Ｏ三Ｏ三Ｏ酒精零售業。 廿一、Ｆ二Ｏ七Ｏ五Ｏ肥料零售業。 廿二、Ｆ二Ｏ七Ｏ六Ｏ毒性化學物質零售業。 廿三、Ｆ二Ｏ七Ｏ八Ｏ環境衛生用藥零售業。 廿四、Ｆ二Ｏ七二ＯＯ化學原料零售業。 廿五、Ｆ二Ｏ七九九Ｏ其他化學製品零售業。

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廿六、Ｆ二Ｏ八Ｏ四Ｏ化妝品零售業。 廿七、Ｆ二一二Ｏ一一加油站業。 廿八、Ｆ二一二九九Ｏ其他石油製品、燃料零售業。 廿九、Ｆ二一四Ｏ三Ｏ汽機車零件配備零售業。 三十、Ｆ三Ｏ一Ｏ一Ｏ百貨公司業。 卅一、Ｆ三Ｏ一Ｏ二Ｏ超級市場業。 卅二、Ｆ四Ｏ一Ｏ一Ｏ國際貿易業。 卅三、Ｆ五Ｏ一Ｏ六Ｏ餐館業。 卅四、Ｇ二Ｏ二Ｏ一Ｏ停車場經營業。 卅五、Ｇ四Ｏ六Ｏ六一商港區船舶貨物裝卸承攬業。 卅六、Ｇ八Ｏ一Ｏ一Ｏ倉儲業。 卅七、Ｈ七Ｏ一Ｏ一Ｏ住宅及大樓開發租售業。 卅八、Ｈ七Ｏ一Ｏ二Ｏ工業廠房開發租售業。 卅九、Ｈ七Ｏ一Ｏ四Ｏ特定專業區開發業。 四十、Ｈ七Ｏ一Ｏ五Ｏ投資興建公共建設業。 四十一、Ｈ七Ｏ三Ｏ一Ｏ廠房出租業。 四十二、Ｈ七Ｏ三Ｏ二Ｏ倉庫出租業。 四十三、Ｈ七Ｏ三Ｏ三Ｏ辦公大樓出租業。 四十四、Ｉ三Ｏ一Ｏ一Ｏ資訊軟體服務業。 四十五、Ｉ三Ｏ一Ｏ二Ｏ資料處理服務業。 四十六、Ｉ三Ｏ一Ｏ三Ｏ電子資訊供應服務業。 四十七、Ｉ四Ｏ一Ｏ一Ｏ一般廣告服務業。 四十八、Ｊ一Ｏ一Ｏ三Ｏ廢棄物清除業。 四十九、Ｊ一Ｏ一Ｏ四Ｏ廢棄物處理業。 五十、Ｊ一Ｏ一Ｏ六Ｏ廢水處理業。 五十一、ＪＡＯ一九九Ｏ其他汽車服務業。 五十二、ＺＺ九九九九九除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。

第 三 條 本公司轉投資總額不得超過最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表淨值，不受公司法第十三條所訂轉投資 總額不得超過實收股本百分之四十之限制；其中本公司 轉投資非本業總額，不得超過本公司實收股本百分之一 百之上限。

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• 第 四 條 本公司設總公司於台北市，並得視業務需要於國內外適 當地點設立分支機構。其設立、變更及裁撤均依董事會 之決議辦理。

• 第 五 條 本公司之公告方法以登載於總公司所在地之日報顯著部 份為之。但證券管理機關另有規定者，不在此限。

第二章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額為新台幣九十八億元，分為九億八仟萬 股，每股金額新台幣十元，全數發行。

• 第 七 條 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管 事業機構登錄。

• 第 八 條 股東名簿記載之變更登記，於股東常會前六十日內，股 東臨時會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或 其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章 股東會

• 第 九 條 股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，由董 事會於每會計年度終了後六個月內依法召開之。臨時會 除公司法另有規定外，於必要時由董事會或監察人依法 召開之，如有繼續一年以上持有已發行股份總數百分之 三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及其理由 ，請求董事會召集之。

• 第 十 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前， 將開會日期、地點及召集事由通知各股東。對於持有記 名股票未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得於開 會三十日前，股東臨時會之召集通知得於開會十五日前 以公告方式為之。

• 第十一條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書 簽名或蓋章載明授權範圍委託代理人出席。

• 依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決 權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相 關事宜悉依法令規定辦理。

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• 第十二條 股東會之議決，除公司法或其他相關法令另有較高成數 之規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席 ，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十三條 股東會由董事會召集者，開會時由董事長任主席，董事 長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並暸解 公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之 代表人者，亦同。

由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 第十四條 本公司股東每股有一表決權。

• 第十五條 股東會之決議事項，應作成議事錄，記明會議之時日、 場所及主席之姓名與決議方法、議事經過之要領與結果 ，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內分發各股東。 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

• 第十六條 本公司設置董事七至九人，由股東會就有行為能力之人 選任之，任期三年，得連選連任，但獨立董事連續任期 不得超過九年。全體董事、監察人所持有本公司記名股 票之股份總額，應按「公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」之規定辦理。

• 本公司得於董事、監察人任期內就其執行業務範圍依法 應負之賠償責任為其購買責任保險。

• 第十六條之一 本公司董事席次中，獨立董事不得少於二人，且不 得少於董事席次五分之一。

  • 獨立董事與非獨立董事之選舉採候選人提名制度 ，由股東會就候選人名單中選任之，且應一併舉 行選舉，分別計算當選名額。

獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之 相關規定辦理。

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第十七條 董事組織董事會，置董事長一人，由董事互選之。董事 長對外代表公司，對內為股東會及董事會主席，秉承董 事會決定方針，綜理公司事務。

• 第十八條 董事會之職權如下：

• 一、業務及財務方針之審定。

• 二、業務計劃之審定與執行之監督。

• 三、預決算之審定。

• 四、資本增減之擬訂。

• 五、公司債發行之審定。

• 六、盈餘分配或虧損彌補之擬訂。

• 七、對外重要合約及重要專門技術及專利權之取得、轉

  • 讓、授與及技術合作契約之核可、修訂及終止。

• 八、公司章程修正之擬訂。

• 九、董事會及公司組織規程、重要章程之審定。

• 十、分支機構設立、變更及裁撤之議定。

• 十一、總經理、副總經理人選之任免。

• 十二、公司簽證會計師之任免。

• 十三、以公司名義為背書、保證、承兌之額度議定。 十四、關係人(包括關係企業)間重大交易事項之核可。 十五、股東會之召集。

• 十六、其他依照法令及股東會決議賦予之職權。

• 第十九條 董事會以每月開常會一次為原則，如遇緊急事項或依董 事過半數之請求得開臨時會議，均由董事長召集之，並 以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者 ，由董事互推一人代理之。

董事會開會時董事因事不能出席者，得以書面委託其他 董事代理其行使職權。

第二十條 董事會之決議，除公司法或相關法令另有較高成數之規 定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之 同意行之，其議事錄應有主席簽名蓋章，並準用本章程 第十五條之規定。

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• 第廿一條 本公司設置監察人三人，由股東會就有行為能力之人選 任之，任期三年，得連選連任。

• 監察人之選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名 單中選任之。

• 第廿二條 監察人之職權如下；

• 一、審查公司之財務狀況。

• 二、查核公司帳冊及文件。

• 三、其他依照法令及股東會決議賦予之職權。

• 第廿三條 董事長之報酬以總經理支領所得為計算基礎，並以該項 數額之一‧二五倍支給之。其餘董事及監察人之報酬以 不超過本公司員工薪資表最高薪階之標準支給。

第五章 經理人

• 第廿四條 本公司設總經理一人，遵照董事會決定方針，秉承董事 長之命，處理公司一切業務並指揮監督所屬員工。設副 總經理二至四人，襄助總經理處理業務。

• 前項經理人之任免及其報酬依公司法第二十九條規定辦 理。

第六章 會 計

• 第廿五條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月卅一日止， 於年度終了應辦理總決算。

• 第廿六條 本公司應於每屆會計年度終了後，由董事會 造具下列各項決算表冊，由會計師查核簽證後，於股東 常會開會卅日前送交監察人查核，提股東會承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿六條 本公司應於每屆會計年度終了後，由董事會造具下列各 項決算表冊，由會計師查核簽證後，於股東常會開會卅 日前送交監察人查核，提股東會承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

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• 第廿七條 公司年度如有獲利，應以當年度獲利狀況提撥百分之二 ‧四為員工酬勞；提撥不高於百分之一‧六為董事監察 人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工及董事監察人酬勞由董事會以董事三分之二以 上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股 東會。

本公司每年度決算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先 彌補歷年虧損，如尚有盈餘，先提列法定盈餘公積百分 之十，並按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再將 其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈 餘，惟得視業務需要酌予保留或酌提特別盈餘公積後， 由董事會按年擬具盈餘分派議案，提請股東常會決議分 派股東紅利。

本公司股東紅利應參酌所營事業多角化經營及景氣變化 之特性，考量各項產品或服務所處生命周期對未來資金 需求，且兼顧業務發展及股東權益，股東紅利之發放除 當年度有重大投資計畫，重大財務狀況變動，重大營運 變動事項及產能擴充或其他重大資本支出等資金需求外 ，其現金股利分派比率，原則不低於當年度股利總額百 分之十，並於報經股東會同意後辦理。

第七章 附 則

第廿八條 本公司因業務需要，得依「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」所訂本公司「資金貸與及背書保證作 業程序」之規定，辦理對外保證事宜。

第廿九條 本章程未訂定事項，依公司法及其他有關法令之規定辦 理。

第三十條 本公司各種章則及辦事細則另訂之。

第卅一條 本章程於中華民國三十六年六月四日創立會議通過訂定 ，四十一年九月一日股東常會修正，四十二年六月十九 日股東臨時會修正，四十三年四月五日股東常會修正， 四十四年三月卅一日股東常會修正，四十七年四月廿五 日股東常會修正，四十七年十一月十五日股東臨時會修

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正，四十八年五月十四日股東常會修正，四十九年五月 十日第一次股東臨時會修正，四十九年十月廿一日第二 次股東臨時會修正，五十年四月廿九日股東常會修正， 五十二年三月十八日股東常會修正，五十三年三月廿二 日股東常會修正，五十四年三月卅一日股東常會修正， 五十六年八月十六日股東常會修正，五十八年八月廿日 股東常會修正，五十九年九月十五日股東常會修正，六 十一年十月六日股東常會修正，六十三年三月二日股東 常會修正，六十五年七月廿四日股東常會修正，七十一 年五月十四日股東常會修正，七十二年五月廿日股東常 會修正，七十五年五月廿三日股東常會修正，七十六年 五月廿二日股東常會修正，七十六年十一月卅日第一次 股東臨時會修正，七十九年九月廿七日股東常會修正， 八十年九月廿一日股東常會修正，八十二年九月十七日 股東常會修正，八十三年九月廿九日股東常會修正，八 十四年五月廿日第一次股東臨時會修正，八十四年九月 卅日股東常會修正，八十五年九月卅日股東常會修正， 八十六年九月廿七日股東常會修正，八十八年十一月十 日股東常會修正，八十九年五月十六日第一次股東臨時 會修正，九十年六月廿六日股東常會修正，九十一年六 月二十一日股東常會修正，九十二年六月二十三日股東 常會修正，九十三年六月二十五日股東常會修正，九十 四年六月二十四日股東常會修正，九十五年六月十四日 股東常會修正，九十六年六月十三日股東常會修正，九 十八年六月十六日股東常會修正，九十九年六月十七日 股東常會修正，一百年六月二十二日股東常會修正，一 百零一年六月廿七日股東常會修正，一百零二年六月廿 五日股東常會修正，一百零三年六月廿四日股東常會修 正，一百零五年六月廿九日股東常會修正。

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附錄三

台灣肥料股份有限公司取得或處分資產處理程序

中華民國 103 年 6 月 24 日股東常會修正 中華民國 105 年 6 月 29 日股東常會修正

第一章 總 則

• 第 一 條 本處理程序依證券交易法第三十六條之一規定及財政部證券暨 期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第○九一○○ ○六一○五號函訂定之。本公司取得或處分資產，除法令另有 規定者外，應依本處理程序辦理。

第 二 條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共 同基金、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基 礎證券等長、短期投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用 權、營建業之存貨）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 項）。

六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第 三 條 本處理程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由利率、匯率等商品所衍生之交易 契約，包括遠期契約、選擇權契約、交換契約，及上述商 品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產 ：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定 認定之。

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• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書 ，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係人。

• 第 五 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

第二章 取得或處分不動產或設備之處理程序

• 第 六 條 評估及作業程序

• 一、取得或處分不動產或設備之評估程序參照第七條及第九條 規定辦理。

• 二、主辦部門應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人 、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責 單位裁決。

• 三、相關作業應依本公司內部控制制度及本處理程序之相關規 定辦理之。

• 第 七 條 交易條件及授權額度之決定程序

• 一、本公司取得或處分不動產或設備，應先經董事會同意或事 後追認或備查；其屬於公司法第一百八十五條規定情事者 ，並須經股東會同意後始得為之。

• 二、本公司取得或處分不動產或設備交易條件之決定程序及參 考依據，依下列各情形辦理之：

  • (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰 近不動產實際交易價格及依第九條規定委請專業鑑價 機構出具之估價報告等，決定交易條件及交易價格， 作成分析報告，並依本公司「董事會暨經理人權責劃 分表」、「分層授權明細表」及「總管理處與各廠權 責劃分表」之規定逐級核決。另本公司取得或處分不 動產得於比價、議價或招標方式擇一為之。

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• (二)取得或處分設備，應以比價、議價或招標方式擇一為 之，其符合規定者應參考依規定由專業鑑價機構出具 之估價報告。

第 八 條 執行單位

• 一、不動產：由業務主辦部門負責執行。

• 二、設 備：由業務主辦部門負責執行。

第 九 條 應委請專家出具估價報告之適用範圍

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記 載事項如附件一），並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估 價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 上者。

• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分 之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日前估價者，出具報 告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，已依 本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。

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建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發 生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。 第 十 條 取得非供營業使用之不動產之限額

本公司投資購買非供營業使用之不動產之總額，以不超過本公 司當期實收資本額百分之二十為限；各子公司個別投資購買非 供營業使用之不動產之總額，以不超過各子公司當期實收資本 額百分之二十為限。

第三章 取得或處分有價證券之處理程序

第十一條 評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之取得或處分相關程序，悉依本公司 內部控制制度投資循環作業及本處理程序之相關規定辦理。

第十二條 交易條件及授權額度之決定程序

本公司從事有價證券買賣，除開放式之國內受益憑證、海外共 同基金，公債以及附買（賣）回條件之債券以外，應先取具標 的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等 ，作成分析報告提報董事長，並提經董事會通過始得為之，惟 本公司「董事會暨經理人權責劃分表」另有規定者，從其規定 辦理。

第十三條 執行單位

一、長期有價證券：由業務主辦部門負責執行。

二、短期有價證券：由業務主辦部門負責執行。

第十四條 專業評估意見

本公司有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，惟該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員 會另有規定者，不在此限。

• 一、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價 證券。惟買賣開放式之國內受益憑證、海外共同基金、公 債，以及附買（賣）回條件之債券，不在此限。

• 二、取得或處分私募有價證券。

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前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，已依 本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。

第十五條 取得非供營業使用之有價證券限額

本公司及子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資非供營 業使用之有價證券，其投資限額如下：

• 一、本公司投資長、短期股票之有價證券之總額不得超過本公 司章程所定之限額，其中投資個別長、短期股票之有價證 券之總額不得超過本公司章程所定之限額。

• 二、本公司各子公司個別投資長、短期股票之有價證券之總額 以不超過新台幣十億元為限，其中投資個別長、短期股票 之有價證券之總額以不超過新台幣十億元為限；惟本公司 為於境外享有租稅優惠之國家或地域設立控股公司，或本 公司於境外享有租稅優惠之國家或地域已設立之子公司為 配合本公司進行組織重整之需要，或本公司於境外享有租 稅優惠之子公司為因應當地法令要求，得以個案經本公司 董事會特別決議後投資長、短期之有價證券，不受前述個 別子公司各轉投資總額之限制，惟事後應報告於股東會。

• 三、本公司投資長、短期股票以外之有價證券之總額以不超過 實收股本為限，其中投資個別有價證券總額以不超過實收 股本百分之二十為限。各子公司個別投資長、短期股票以 外之有價證券之總額以不超過新台幣八仟萬元為限，其中 投資個別長、短期股票以外之有價證券之總額以不超過新 台幣二仟萬元為限。

第四章 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

第十六條 評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序，參照 第十七條及本公司相關規定辦理。

• 第十七條 交易條件及授權額度之決定程序

• 一、取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告，依本公司「董事會暨經理人 權責劃分表」、「分層授權明細表」及「總管理處與各廠 權責劃分表」之規定逐級核決。

• 二、取得或處分無形資產(商標權、專門技術、專利權、著作 權、商譽等)，應先考量是否能夠給公司提供未來經濟效

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益，並參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告，再依本公司「董事會暨經理 人權責劃分表」、「分層授權明細表」及「總管理處與各 廠權責劃分表」之規定逐級核決。

第十八條 執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產，由使用部門或管理部門 負責執行。

第十九條 專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。

前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，已依 本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。

第五章 向關係人交易

• 第二十條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前三章處理程序及本 章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交 易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前三章規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依前條第二項規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。

第廿一條 評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回 、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項：

• 一、取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第二十二條及第二十三條規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。

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• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師 意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理，已依 本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得 依第六條及本公司「董事會暨經理人權責劃分表」授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 本公司若設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意、反對或保留之意見 與理由列入會議紀錄。

本公司若設置審計委員會者，依前項規定應經監察人承認之事 項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算 之。

第廿二條 交易成本之合理性評估

本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合 理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融 機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者 ，不適用之。

• 69 -

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依本條第一項及第二項規定評估 不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第二十 一條有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用前三項有關交 易成本合理性之評估規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關 係人興建不動產而取得不動產。

第廿三條 本公司向關係人取得不動產依前條第一項及第二項規定評估結 果均較交易價格為低時，應依第二十四條規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條 件之一者：

• (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者 。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部 門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買 賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃 案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估 其交易條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 70 -

第廿四條 本公司向關係人取得不動產，如經按第二十二條及二十三條規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會證券期貨局( 以下簡稱證期局或該局)同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第六章 從事衍生性商品交易

第廿五條 交易原則與方針

一、交易種類

• 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由利率、匯率等 商品所衍生之交易契約，包括遠期契約、選擇權契約、交 換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。上述遠期 契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷）貨合約。

二、經營及避險策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以規避風險為主要目 的，交易商品應選擇使用規避本公司業務經營所產生之風 險為主，且持有幣別必須以本公司實際進出口交易所需之 外幣為主，而整體外幣收支淨部位應以自行軋平為原則， 藉以降低公司整體外匯風險，節省外匯操作成本。

• 三、權責劃分

• (一)財務人員：

  • 1.擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、 及相關法令、操作技巧等，並依授權額度經權責主 管核准後從事交易，以規避市場價格波動之風險。

• 71 -

• 2.依採購人員提供接獲訂單後估算之採購量及目標匯 率成本區間，與公司本身之營業額、進出口量，確 定外匯部位，訂立每期（每月或每季）之避險部位上 限及目標匯率，以減少外匯部位暴露於風險之程度。

• 3.定期對所持有之部位提出績效評估報告供董事會指 定之高階主管人員參考評估。

• (二)會計人員：

• 1.負責帳務處理。

• 2.負責於財簽報告中揭露本公司相關交易資訊。

• 3.負責交易之確認及部位餘額之勾稽。

• 4.辦理公告及申報。

• (三)查核人員：

負責定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易單位對本處理程序之遵循情形並分析交 易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知監察人。

四、績效評估原則與程序

• (一)避險性交易

• 1.由採購人員提供接獲訂單後估算之採購目標匯率成 本區間與從事衍生性商品交易之間所產生損益為績 效評估基礎。

• 2.財務人員對衍生性商品交易所持有之部位，至少每 月評估二次，其評估報告應呈送董事會指定之高階 主管人員。

(二)金融性交易

  - 1.以實際所產生損益為績效評估依據。

  - 2.財務人員對衍生性商品交易所持有之部位，至少每 週應評估一次，其評估報告應呈送董事會指定之高 階主管人員。

• (三)為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評 價方式評估損益。

• 五、契約總額及損失上限之訂定

• (一)契約總額及損失上限

• 72 -

	避險性交易	金融性交易
全部契約 投資限額	佔最近一季營業 收入70％	佔最近一季營業 收入10％
全部契約損 失上限金額	全部契約金額之 20％	全部契約金額之 10％
個別契約損 失上限金額	個別契約金額之 20％	個別契約金額之 10％

• (二)依據已簽定衍生性商品契約之平均價格訂定停損點， 如有超過此停損點應立即向董事會指定之高階主管人 員報告，採取必要之因應措施，並向董事會報告。

第廿六條 作業程序

• 一、依據採購人員估算採購訂單之目標匯率成本區間及外匯淨 部位，分析當時外匯市場走勢及風險，判別避險與否，訂 定避險部位上限及目標匯率，並研擬避險方案陳核。

• 二、授權額度

依據公司營業額的成長及風險部位的變化，訂定下列授權 額度表。

(一)避險性交易

層 級	單筆成交金額	淨累計部位總金額
總 經 理	美金壹仟陸佰萬元 或等值各幣別	美金參仟貳佰萬元 或等值各幣別
主 管 副總經理	美金捌佰萬元或等 值各幣別	美金壹仟陸佰萬元 或等值各幣別
財務主管	美金肆佰萬元或等 值各幣別	美金捌佰萬元或等 值各幣別

(二)金融性交易

層 級	單筆成交金額	淨累計部位總金額
總 經 理	美金貳佰萬元 或等值各幣別	美金肆佰萬元 或等值各幣別
主 管 副總經理	美金壹佰萬元 或等值各幣別	美金貳佰萬元 或等值各幣別
財務主管	美金伍拾萬元 或等值各幣別	美金壹佰萬元 或等值各幣別

• 73 -

三、交易之執行

• (一)執行單位：由於衍生性商品交易具變化迅速、金額重 大、交易頻繁以及計算複雜之特殊性質，故由財務單 位擔任執行之。

• (二)契約簽定：由董事會授權董事長與各金融機構簽訂衍 生性商品之相關交易契約。

• (三)執行流程：本公司衍生性商品交易之程序：(1)交易 之授權或核准(2)交易操作(3)確認作業(4)結算交割 (5)會計處理(6)風險管理(7)稽核作業。

• 四、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生 性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依前條應審 慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第廿七條 風險管理措施

一、信用風險管理

• (一)交易對象的選擇以與本公司有額度往來、信譽良好並 能提供專業資訊之國內外著名金融機構為原則。

• (二)同一交易對象之未沖銷交易總金額，以不超過本公司 授權總額度之百分之二十為限，但總經理專案核准者 ，則不在此限。

二、市場風險管理

市場以透過交易對象之OTC(Over-the-Counter)為主。 三、流動性風險管理

為確保流動性，金融商品的選擇應以流動性較高者為主， 且交易對象必須有充足的設備、資訊、資本及隨時可在任 何市場進行交易之能力。

四、現金流量風險管理

為確保營運資金週轉之穩定性，本公司從事衍生性金融商 品交易之資金來源，以自有資金為限，且授權交易人員除 恪遵授權額度表中之各項規定外，平時應注意本公司之現 金流量，以確保交割時有足夠現金支付。此外，對於相對 交易對象之信用狀況須隨時注意。

五、作業風險管理

應確實遵守授權額度、作業流程及納入內部控制規範，以 避免作業上的風險。

• 74 -

  • (一)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員 不得互相兼任。

  • (二)交易人員需將交易憑證或合約交予確認人員登錄，並 注意交易是否超過授權額度、交易金融及損失上限金 額。

  • (三)確認人員需定期與交易相對人核對交易明細及總額。

  • (四)有關風險之衡量、監督與控制應由董事會指定之高階 主管人員負責向董事會報告。

• 六、商品風險管理

  • 內部交易人員及交易對象對於交易之金融商品應具備完整 及正確的專業知識，並要求交易對象充份揭露風險，以避 免誤用金融商品導致損失。

• 七、法律風險管理

  • 任何和銀行簽署的文件必須經過本公司法務人員或法律顧 問的檢視才能正式簽署，以避免法律上的風險。

• 第廿八條 定期評估方式及異常情形處理

• 一、財務單位對衍生性商品交易所持有之部位，至少每週應評 估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月評估 二次，其評估報告應呈送董事會指定之高階主管人員。

• 二、董事會應定期評估從事衍生性商品交易之績效，是否符合 既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承授之範 圍。

• 三、董事會指定之高階主管人員應定期評估目前使用之風險管 理措施是否適當，並確實依證期局訂定之「取得或處分資 產處理準則」及本處理程序辦理。

• 四、董事會指定之高階主管人員應隨時監督交易及損益情形， 發現有異常情事者，應採取必要之因應措施，並立即向董 事會報告，若本公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。

第廿九條 內部稽核制度

• 一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易單位對本處理程序之遵循情形並分析 交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書 面通知監察人。

• 75 -

• 二、前項稽核報告應於次年二月底前併同內部稽核作業年度查 核計劃執行情形向證期局申報，並至遲於次年五月底前將 異常事項改善情形申報證期局備查。

• 第三十條 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一、董事會指定之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，其管理原則如下：

  • (一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實 依證期局訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處 理程序辦理。

  • (二)監督交易及損益情形，發現有異常情事者，應採取必 要之因應措施，並立即向董事會報告，若本公司已設 置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效，是否符合既定之經 營策略，及承擔之風險是否在公司容許承授之範圍。

• 三、本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第七章 合併、分割、收購及股份受讓之處理程序

第卅一條 評估及作業程序

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董 事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例 、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。

• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家 意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席 人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。

• 第卅二條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經該局同意者外，應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。

• 76 -

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經該局同意者外，應於同一天召開董事會。

• 第卅三條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外 洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價 證券。

• 第卅四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價 格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或 股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減 變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第卅五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合 併、分割、收購、或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列 事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之 數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期 等相關處理程序。

• 77 -

第卅六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外 公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓 ，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有 參與公司重行為之。

第卅七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非公開發行公司者 ，本公司應與其簽訂協議，並依第三十二、三十三、三十六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第八章 資訊公開

第卅八條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關 之規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於該局 指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金 不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• (一)買賣公債。

• (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購 及依規定認購之有價證券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。

• 78 -

(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。

三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十 日前輸入證期局指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第卅九條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於該局指定網站辦理 公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第四十條 子公司取得或處分資產之公告申報

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本 章規定應公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第三十八條第一項第五款之應公告申報標準有 關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司 之實收資本額或總資產為準。

• 79 -

第九章 附 則

第四一條 對子公司之控管程序

• 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關 規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過 後，提報子公司股東會同意後據以執行，修訂時亦同。 子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報 告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額 計算。

• 如子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程 序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於本公 司業主之權益百分之十計算之。

• 第四二條 內部稽核

• 有關取得或處分資產處理程序之稽核，除本處理程序另有規定 者外，依本公司內部控制制度及相關法令規定辦理。

• 第四三條 罰則

• 本公司所屬員工辦理取得或處分資產事項違反本處理程序之規 定者，依本公司人員考核辦法，依情節輕重處罰。

• 第四四條 本處理程序之實施及修訂

• 本公司取得或處分資產處理程序之訂定，經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送 各監察人。

• 本公司若設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理 程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第四五條 本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 80 -

附錄四

台灣肥料股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

中華民國九十二年六月二十三日股東常會修正 中華民國一百零三年六月二十四日股東常會修正

• 第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，除公司法或其他法令另有 規定外，依本辦法行之。

• 第 二 條 本公司獨立董事、非獨立董事及監察人選舉均採候選人 提名制度，股東依公司章程所定之名額就候選人名單中 選任之。

• 本公司獨立董事、非獨立董事或監察人依應選出名額， 就電子通訊平台及選舉票之統計結果，由所得選舉票代 表選舉權數較多之被選舉人依次當選獨立董事、非獨立 董事或監察人，如有二人以上得選舉權數相同而超過規 定名額時，由得選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。

• 股東同時當選為董事與監察人者，應自行決定充任董事 或監察人，不即自行決定者視為充任董事，或當選之董 事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規 定不適任者，其缺額由原選次多數之被選人遞充。

• 第二條之一 本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公 司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及相關法令規定 辦理。

• 第二條之二 本公司獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，分 別依次當選為獨立董事及非獨立董事。

• 第 三 條 本公司董事及監察人選舉時，採單記名累積投票法，每 一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，股 東得就票內集中選舉數人，但分配數人時，選舉權數之 和不得超過選舉權總數。

• 第 四 條 股東委託代理人投票者，除信託事業或經證券主管機關 核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 81 -

• 第 五 條 選舉票由董事會印製，按出席證號碼編號並加蓋其選舉 權數，每一出席股東分別發給選舉票一張，選舉人在「 被選舉人」欄須填明被選舉人姓名及股東戶號，如被選 舉人不具股東身分者，應填明被選舉人姓名及身份證統 一編號；惟政府或法人為被選舉人時，應填明該政府或 法人名稱，亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名 ；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 六 條 選舉前由主席在出席股東中指定監票人二名。

• 第 七 條 選舉票有下列情形之一者無效，該選舉票內之權數不得 計入該被選舉人項下：

• 一、未完成報到手續者。

• 二、非用本公司董事會印製選票者。

• 三、書寫潦草無法辨明者。

• 四、選舉票填寫被選舉人超過定額者。

• 五、各被選舉人應得選舉權數之總和超過選舉權總數者。 六、塗改票面文字或除應填載內容外夾寫其他文字者。 七、未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票。

• 八、所填被選舉人資料未按第五條規定填明或經核對不 符者。

• 第 八 條 投票完畢後由監票員監督下當場開票，開票結果由主席 立即宣佈。

• 第 九 條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書。

• 第 十 條 本辦法未規定事項悉依本公司章程、公司法及其他相關 法令之規定辦理。

• 第十一條 本辦法由股東會通過施行，修正時亦同。

• 82 -

附錄五

台灣肥料股份有限公司董事、監察人持股概況

• 一、 依證券交易法第二十六條與公開發行公司董事監察人股 權成數及查核實施細則和本公司章程之規定，本公司全 體董事持有之股份不得少於 31,360,000 股，全體監察人持 有之股份總額不得少於 3,136,000 股。

• 二、截至本次股東常會停止過戶日 106 年 4 月 16 日股東名簿記 載，個別及全體董事（獨立董事）、監察人持股如後：

職 稱	姓 名	股數（股）	持股比率％
董事長	行政院農業委員會 代表人：康信鴻	235,886,376	24.07%
董 事	行政院農業委員會 代表人：陳吉仲
董 事	行政院農業委員會 代表人：黃旭宏
董 事	行政院農業委員會 代表人：徐生銘
董 事	行政院農業委員會
董 事	蔡長海	356,000	0.03%
董 事	許清連	100,000	0.01%
獨立董事	許明財	0	-
獨立董事	沈慧雅	0	-
全體董事持股合計		236,342,376	24.11%
監察人	中華郵政股份有限公司 代表人：吳元仁	36,085,000	3.68%
監察人	陳再來	100,000	0.01%
監察人	蔡鈴蘭	135,000	0.01%
全體監察人持股合計		36,320,000	3.70%

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附錄六

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響：

不適用。

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