TFC — AGM Information 2016

Jul 13, 2016

股票代碼： 1722

台灣肥料股份有限公司

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105年股東常會 議事手冊

中華民國 105 年 6 月 29 日 地點：國軍文藝活動中心

(台北市中華路一段69號)

目 錄

會議議程 ---------------------------------------------------------- 1 討論事項 ---------------------------------------------------------- 2 一、修訂公司章程 ---------------------------------------------- 2 報告事項 ---------------------------------------------------------- 5 一、本公司 104 年度營業報告 --------------------------------- 5 二、監察人審查本公司 104 年度決算表冊報告 ------------ 8 三、本公司 104 年度董事監察人及員工酬勞報告 --------- 9 承認及討論事項 ------------------------------------------------- 10 一、提請承認本公司 104 年度營業報告書及財務報表 -- 10 二、提請承認本公司 104 年度盈餘分配案 ------------------ 29 三、修訂本公司資金貸與及背書保證作業程序部分 條文 ---------------------------------------------------------- 32 四、修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文 ---- 34 臨時動議 ---------------------------------------------------------- 36 附 錄 ---------------------------------------------------------- 37 一、台灣肥料股份有限公司股東會議事規則 ------------- 38 二、台灣肥料股份有限公司章程 ---------------------------- 43 三、台灣肥料股份有限公司資金貸與及背書保證作業 程序 ---------------------------------------------------------- 51 四、台灣肥料股份有限公司取得或處分資產處理程序 - 61

五、台灣肥料股份有限公司董事、監察人持股概況 ---- 81 六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股 東投資報酬率之影響 ------------------------------------- 82

台灣肥料股份有限公司 105年股東常會議程

時間：中華民國 105 年 6 月 29 日（星期三）上午 9 時 地點：國軍文藝活動中心（台北市中華路一段 69 號） 議程：

一、宣佈開會：報告出席股數

二、主席致詞

三、討論事項

四、報告事項

五、承認及討論事項

六、臨時動議

七、散會

• 1 -

討論事項一

• 案 由：修正本公司章程部分條文，提請 核議。

• 說 明：

• 一、 本次修正要點說明如下：

  • 一

  • ( ) 修正第十六條第一項：

    1. 依據證交所 103 年 12 月 30 日臺證治理字第 1032201542 號函辦理。

    2. 依據證交所公告第二屆公司治理評鑑指標第 3.8 項關於獨立董事連續任期不超過九年之要 求，爰參考該指標將任期限制納入公司章程 ，以維持獨立董事之獨立性。

  • ( 二 ) 修正第廿七條：

    1. 依據證交所 104 年 10 月 23 日臺證上一字第 1040021723 號暨 104 年 6 月 22 日臺證上一字第 1041802730 號函轉經濟部函釋辦理。

    2. 本次修法除依據上述經濟部函釋將員工及董 事監察人酬勞改依獲利狀況（稅前利益扣除 分派員工及董事監察人酬勞前之利益）提撥 外，並考量既有盈餘分配實務修正第廿七條 部分條文。

    3. 本次員工及董事監察人酬勞分派比率，係依 據 97 年度至 103 年度員工及董事監察人酬勞實 際分配金額改依獲利狀況百分之百提撥試算 所得之平均數訂定。

    4. 另本次修法溯及適用於 104 年會計年度計算之 員工及董事監察人酬勞分派暨 104 年度股東之 盈餘分派。

• 二、檢附「台灣肥料股份有限公司章程」修正條文對照 表。

• 決 議：

• 2 -

台灣肥料股份有限公司章程修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
第十六條 本公司設置董事七至九人 ，由股東會就有行為能力 之人選任之，任期三年， 得連選連任，但獨立董事 連續任期不得超過九年。 全體董事、監察人所持有 本公司記名股票之股份總 額，應按「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查 核實施規則」之規定辦理。 本公司得於董事、監察人 任期內就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任為其 購買責任保險。	第十六條 本公司設置董事七至九人 ，由股東會就有行為能力 之人選任之，任期三年， 得連選連任。全體董事、 監察人所持有本公司記名 股票之股份總額，應按「 公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規 則」之規定辦理。 本公司得於董事、監察人 任期內就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任為其 購買責任保險。	1.依據證交所103年 12月30日臺證治 理字第10322015 42號函辦理。 2.依據上開來函內 公司治理評鑑指 標關於獨立董事 連續任期不得超 過九年之要求， 爰參考該指標將 任期限制納入公 司章程，以維持 獨立董事之獨立 性。
第廿七條： 公司年度如有獲利，應以 當年度獲利狀況提撥百分 之二‧四為員工酬勞；提 撥不高於百分之一‧六為 董事監察人酬勞。但公司 尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額。 前項員工及董事監察人酬 勞由董事會以董事三分之 二以上之出席及出席董事 過半數同意之決議行之， 並報告股東會。 本公司每年度決算如有盈 餘，於依法繳納稅捐後， 應先彌補歷年虧損，如尚	第廿七條： 本公司每年度決算如有盈 餘，於依法繳納稅捐後， 應先彌補歷年虧損，如尚 有盈餘，先提列法定盈餘 公積百分之十，並按法令 規定提列或迴轉特別盈餘 公積後，再將其餘額併同 上年度累積未分配盈餘， 作為可供分配之盈餘，惟 得視業務需要酌予保留或 酌提特別盈餘公積後，依 下列百分比分派之： 一、董事監察人酬勞金百 分之二範圍內。 二、員工紅利百分之三。	依據證交所104年 10月23日臺證上一 字第1040021723號 暨104年6月22日臺 證上一字第104180 2730號函轉經濟部 函釋暨既有盈餘分 配實務，爰修正部 分條文。

• 3 -

修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
有盈餘，先提列法定盈餘 公積百分之十，並按法令 規定提列或迴轉特別盈餘 公積後，再將其餘額併同 上年度累積未分配盈餘， 作為可供分配之盈餘，惟 得視業務需要酌予保留或 酌提特別盈餘公積後，由 董事會按年擬具盈餘分派 議案，提請股東常會決議 分派股東紅利。 本公司股東紅利應參酌所 營事業多角化經營及景氣 變化之特性，考量各項產 品或服務所處生命周期對 未來資金需求，且兼顧業 務發展及股東權益，股東 紅利之發放除當年度有重 大投資計畫，重大財務狀 況變動，重大營運變動事 項及產能擴充或其他重大 資本支出等資金需求外， 其現金股利分派比率，原 則不低於當年度股利總額 百分之十，並於報經股東 會同意後辦理。	三、餘額分派股東紅利。 以上均由董事會按年擬具 盈餘分派議案，提請股東 常會決議辦理。 前項應分派股利及員工紅 利之全部或一部，得由董 事會依公司法之規定以發 行新股之方式為之。 本公司股東紅利應參酌所 營事業多角化經營及景氣 變化之特性，考量各項產 品或服務所處生命周期對 未來資金需求，且兼顧業 務發展及股東權益，股東 紅利之發放除當年度有重 大投資計畫，重大財務狀 況變動，重大營運變動事 項及產能擴充或其他重大 資本支出等資金需求外， 其現金股利分派比率，原 則不低於當年度股利總額 百分之十，並於報經股東 會同意後辦理。
第卅一條： ……，一百零三年六月廿 四日股東常會修正，一百 零五年六月廿九日股東常 會修正。	第卅一條： ……，一百零三年六月廿 四日股東常會修正。	配合條文修正，增 列本次修正日期。

• 4 -

報告事項一

案 由：本公司 104 年度營業報告。

營業報告書

一、前言：

回顧民國 104 年，全球經濟因復甦疲軟及國際原物料 行情滑落氛圍悲觀，然在經營團隊兢兢業業努力下，使 本公司合併營業收入雖較上 (103) 年減少 0.13% ，然合併 營業毛利與合併營業利益則較 103 年分別增加 33.04% 及 41.27% 。另因轉投資朱肥公司獲利下滑及認列資產減損 ，使本公司合併營業外利益較上年減少 85.28% 。最終合 併本期淨利為 24.27 億元，較上 (103) 年減少 20.90% 。 二、營運概況：

一 ( ) 產銷方面：

104 年度實際生產肥料產品 606,916 公噸，較 103 年度 減少 12.53% ，化工產品 146,521 公噸，較 103 年度減少 36.37% ；實際銷售肥料產品 863,097 公噸，較 103 年度 減少 9.63% ，化工產品 159,828 公噸，較 103 年度減少 。 6.27%

( 二 ) 營收及獲利方面：

1. 個體財務報表

104 年度營業收入新台幣 17,120,807 仟元，較 103 年 度營業收入新台幣 17,093,170 仟元增加 0.16% ，營 業利益新台幣 2,401,993 仟元，較 103 年度增加 40.40% 。營業外利益為新台幣 139,706 仟元，較 103 年度減少 87.84% ，本期淨利為新台幣 2,427,083 仟 元，較 103 年度減少 20.90% 。

• 5 -

2. 合併財務報表

104 年度營業收入新台幣 17,487,077 仟元，較 103 年 度營業收入新台幣 17,510,273 仟元減少 0.13% ，營 業利益新台幣 2,345,012 仟元，較 103 年度增加 41.27% 。營業外利益為新台幣 174,718 仟元，較 103 年度減少 85.28% ，本期淨利為新台幣 2,427,083 仟 元，較 103 年度減少 20.90% 。

( 三 ) 財務結構方面：

1. 個體財務報表

本公司財務結構健全，截至 104 年 12 月 31 日止資產 總額新台幣 80,457,042 仟元，負債新台幣 27,489,182 仟元，負債比率 34.17% ，權益新台幣 52,967,860 仟元，每股淨值新台幣 54.05 元。

2. 合併財務報表

本公司財務結構健全，截至 104 年 12 月 31 日止資產 總額新台幣 80,503,805 仟元，負債新台幣 27,535,945 仟元，負債比率 34.20% ，權益新台幣 52,967,860 仟元，每股淨值新台幣 54.05 元。

( 四 ) 在投資計畫方面：

肥料化工本業方面，台中廠興建計畫各生產工 場、碼頭及倉儲設施已陸續完工，並已於 104 年起陸 續加入營運。今 (105) 年將持續進行磷肥工廠遷建計 畫、硝酸提濃計畫及台肥柬埔寨肥料廠投資等專案 ，並持續強化生產基地之能源整合，包括公用系統 之節電、倉庫除濕空調之管理、廢熱蒸氣之充分利 用；另苗栗廠為持續發展電子級化學品事業，於 104 年完成電子級氨水產線興建計畫，並於今年投入電 子級硝酸及電子級精氨產線興建計畫。

• 6 -

在不動產開發事業方面，南港經貿園區 R5 住宅 開發案依規畫期程如期於 103 年及 104 年分批完工交 屋； C3 業於 104 年完成土地地上權招標相關事宜； C2 之旅館開發案已與兩家飯店業者簽訂合作契約，目 前進行建築規劃設計，商辦大樓亦已委由業者進行 招租。至於新竹科技商務園區 D7-A 開發案已動土興 建；新竹第一、二期自辦市地重劃則持續進行中。 另基隆東明路都市計畫用地變更案亦如期推動中。 今年新計畫則有花蓮市住宅開發案及優化土地資產 等。

健康事業方面，持續推動花蓮下美崙觀光旅館 投資計畫，規劃發展休閒養生事業，並加強整合花 蓮 D-PARK 園區觀光資源；另由台灣海洋深層水（ 股）公司規劃以海洋深層水、藻類及膠原胜肽為事 業發展核心元素，負責行銷保健保養事業；台肥生 技（股）公司則朝有機農業及有機資材轉型，積極 拓展生機農業事業。

三、展望：

今 (105) 年全球經濟雖持續復甦，惟成長力道疲弱且 各國復甦腳步不一。根據環球透視（ Global Insight ）今 年 2 月最新經濟預測，今年全球經濟成長 2.7% ，較去 (104) 年 2.6% 微幅增加 0.1 個百分點。經濟合作發展組織（ OECD ）今年 2 月下修今年全球經濟成長率至 3.0% ，較 104 年 11 月預估值下調 0.3 個百分點，增速將為近 5 年來最 低，亦低於長期平均水準。根據行政院主計總處 105 年 2 月公布資料， 104 年我國經濟成長為 0.75% ，預測 105 年成 。 長率可達 1.47%

董事長：李復興 經理人：黃麗嬡 會計主管：簡照人

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• 7 -

報告事項二

案 由：監察人審查本公司 104 年度決算表冊報告。

台灣肥料股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司民國 104 年度營業報告書、財務報表及盈餘 分配議案等；其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所 王儀雯、范有偉會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人等查 核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告 如上。

敬請 鑒核

此致

本公司 105 年股東常會

監察人：中華郵政股份有限公司

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蔡鈴蘭 陳再來

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中 華 民 國 105 年 4 月 21 日

• 8 -

報告事項三

• 案 由：本公司 104 年度董事監察人及員工酬勞，提會 報告。 董事會提

• 說 明：

• 一、 依據本公司章程第廿七條第一項辦理。

• 二、本公司 104 年度財務報表經勤業眾信聯合會計師事務 所查核之獲利狀況（稅前利益扣除分派員工及董事 監察人酬勞前之利益）計 2,647,603,206 元。

• 三、依本公司章程規定核發董事監察人及員工酬勞如下：

  • 一

  • ( ) 董事監察人酬勞，現金 42,361,651 元：

    • 符合 104 年度獲利狀況 2,647,603,206 元之 1.6% 規 範。

  • ( 二 ) 員工酬勞，現金 63,542,477 元：

    • 符合 104 年度獲利狀況 2,647,603,206 元之 2.4% 規 範。

決 議：

• 9 -

承認及討論事項一

• 案 由：本公司 104 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

  • 董事會提

• 說 明：

• 一、 本公司 104 年度財務報表、子公司暨關係企業合併財 務報表業經提報本公司 105 年 3 月 29 日第 33 屆第 9 次董 事會會議審議通過，並經會計師查核竣事，出具查 核報告，併同同次董事會通過之營業報告書（請參 閱本手冊第 5 頁至 7 頁），送請監察人查核在案。

• 二、檢附本公司 104 年度會計師查核報告暨財務報表（如 附件）。

決 議：

• 10 -

臺灣肥料股份有限公司一○四年度個體財務報告

會 計 師 查 核 報 告

台灣肥料股份有限公司 公鑒：

台灣肥料股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開個體財務報表表示意見。上開財務報表之被投資公司中，部 分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核， 因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司 財務報表所列之金額及附註三二所揭露之資訊，係依據其他會計師之查 核報告。民國 104 年及 103 年 12 月 31 日與上述被投資公司相關之採用 權益法之投資金額分別為新台幣（以下同） 11,352,927 仟元及 73,044 仟 元，分別占資產總額之 14.11% 及 0.10% ；民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之採用權益法認列關聯企業收益（損失）之份額分別為 1,029,740 仟元及 (100,891) 仟元，分別占稅前淨利之 40.51% 及 (3.53)% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

• 11 -

依本會計師之意見，基於本會計師的查核結果及其他會計師之查核 報告，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則編製，足以允當表達台灣肥料股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

台灣肥料股份有限公司民國 104 年度個體財務報告重要會計項目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程 序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段 所述個體財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文 號 金管證審字第 0980032818 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文 號 台財證六字第 0920123784 號

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• 12 -

台灣肥料股份有限公司 個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

	民國104 年及1	03	年12 月31 日
代碼 1100 1125 1147 1150 1170 1200 1220 1300 1324 1410 1470 11XX 1523 1543 1546 1550 1600 1760 1780 1840 1930 1985 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2150 2170 2200 2230 2310 2320 2399 21XX 2540 2550 2570 2630 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註六） 應收票據（附註八） 應收帳款（附註四、八及二八） 其他應收款（附註二八） 本期所得稅資產（附註四及十八） 存貨（附註四及十） 在建房地（附註四及十一） 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註二九） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、十三及十六） 投資性不動產（附註四及十四） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二三） 長期應收票據及款項（附註八） 長期預付租金（附註十五） 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六） 應付票據 應付帳款（附註二八） 其他應付款（附註十七） 本期所得稅負債（附註四） 預收款項（附註十一） 一年內到期長期借款（附註十六） 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款（附註十六） 負債準備－非流動（附註四及十八） 遞延所得稅負債（附註四及二三） 長期遞延收入（附註十四） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 存入保證金 非流動負債合計 負債合計 權益（附註二十） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益合計 負 債 與 權 益 總 計		104年12月31日 額 ％ $ 2,349,622 3 8,729,292 11 2,600,000 3 432,542 1 1,657,690 2 924 - 256,103 - 1,828,072 2 271,198 - 488,595 1 31,264 - 18,645,302 23 - - 495,041 1 13,800 - 12,471,615 15 26,918,099 33 19,773,087 25 28,311 - 260,690 - 540,884 1 1,286,561 2 23,652 - 61,811,740 77 $ 80,457,042 100 $ - - 2,213 - 1,182,132 2 738,336 1 16,140 - 201,490 - - - 60,732 - 2,201,043 3 - - 327,750 - 7,293,298 9 16,977,124 21 468,040 1 221,927 - 25,288,139 31 27,489,182 34 9,800,000 12 2,237,678 3 3,440,401 4 33,590,944 42 3,146,060 4 40,177,405 50 752,777 1 52,967,860 66 $ 80,457,042 100		單位：新台幣仟元 103年12月31日
		金	額 $ 2,349,622 8,729,292 2,600,000 432,542 1,657,690 924 256,103 1,828,072 271,198 488,595 31,264 18,645,302 - 495,041 13,800 12,471,615 26,918,099 19,773,087 28,311 260,690 540,884 1,286,561 23,652 61,811,740 $ 80,457,042 $ - 2,213 1,182,132 738,336 16,140 201,490 - 60,732 2,201,043 - 327,750 7,293,298 16,977,124 468,040 221,927 25,288,139 27,489,182 9,800,000 2,237,678 3,440,401 33,590,944 3,146,060 40,177,405 752,777 52,967,860 $ 80,457,042	金	額 ％ $ 518,738 1 - - - - 383,329 - 3,498,094 5 1,203,397 2 408,944 1 2,113,478 3 1,459,774 2 688,984 1 19,227 - 10,293,965 15 106,285 - 558,456 1 23,800 - 11,369,456 16 33,231,463 47 12,815,536 18 40,945 - 238,962 - 378,250 1 1,357,172 2 25,292 - 60,145,617 85 $ 70,439,582 100 $ 1,700,000 3 11,165 - 982,931 1 1,191,258 2 67,315 - 1,647,285 2 140,000 - 86,191 - 5,826,145 8 790,000 1 910,976 2 7,151,048 10 2,781,006 4 418,961 1 168,831 - 12,220,822 18 18,046,967 26 9,800,000 14 2,234,334 3 3,133,567 4 33,590,944 48 3,202,974 5 39,927,485 57 430,796 - 52,392,615 74 $ 70,439,582 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 29 日查核報告）

==> picture [33 x 32] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

• 13 -

台灣肥料股份有限公司 個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元

		股盈餘為新台幣元	股盈餘為新台幣元
代碼 4000營業收入（附註四、十五、二一及二八） 5000營業成本（附註十、十九、二一、二二及二八） 5900營業毛利 營業費用（附註十九及二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資損益之份額（附註四及十二） 7020 其他利益及損失（附註二二） 7190 其他收入（附註二二） 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅（費用）利益（附註四及二三） 8200本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅（附 註四及二三） 8360 後續可能重分類至損益之項目 8380 採用權益法之子公司、關聯企業及合 資之其他綜合損益份額 8362 備供出售金融資產未實現損失 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 （附註四及二三） 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二四） 9710 基本每股盈餘 9810 稀釋每股盈餘	104 年度 金 額 ％ $ 17,120,807 100 13,303,947 78 3,816,860 22 242,637 1 1,106,097 7 66,133 - 1,414,867 8 2,401,993 14 932,099 6 ( 847,596 ) ( 5 ) 69,334 - ( 14,131) - 139,706 1 2,541,699 15 ( 114,616) ( 1 ) 2,427,083 14 ( 25,498 ) - 4,335 - 412,596 2 ( 20,353 ) - ( 70,262) - 300,818 2 $ 2,727,901 16 $ 2.48 $ 2.47	103 年 度
	金 額 $ 17,120,807 13,303,947 3,816,860 242,637 1,106,097 66,133 1,414,867 2,401,993 932,099 ( 847,596 ) 69,334 ( 14,131) 139,706 2,541,699 ( 114,616) 2,427,083 ( 25,498 ) 4,335 412,596 ( 20,353 ) ( 70,262) 300,818 $ 2,727,901 $ 2.48 $ 2.47	金 額 $ 17,093,170 14,284,717 2,808,453 307,358 732,665 57,610 1,097,633 1,710,820 1,648,121 ( 489,257 ) 38,483 ( 48,275) 1,149,072 2,859,892 208,454 3,068,346 ( 2,052 ) 349 643,302 ( 20,479 ) ( 111,223) 509,897 $ 3,578,243 $ 3.13 $ 3.13	％
			100 84 16 2 4 - 6 10 10 ( 3 ) - - 7 17 1 18 - - 4 - ( 1) 3 21

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 29 日查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

• 14 -

台灣肥料股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民	民	國104 年	國104 年	及103 年1 月1 日至12 月31 日	及103 年1 月1 日至12 月31 日	及103 年1 月1 日至12 月31 日	及103 年1 月1 日至12 月31 日	及103 年1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘分配： B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股2.0元 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 T1 因出售土地而迴轉原已提列之特別盈餘公積 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘分配： B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股2.2元 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Q1未按持股比例認列關聯企業現金增資 Z1 104年12月31日餘額	股 本		資 本 公 積		保 留 盈 餘					其 他	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 權 益 項 目 備供出售金融 資產（損）益其他權益合計權 益 總 計 $ 83,171 ($ 80,804 ) $ 50,774,372 - - - - - ( 1,960,000 ) - - 3,068,346 ( 20,479) 511,600 509,897 ( 20,479) 511,600 3,578,243 - - - 62,692 430,796 52,392,615 - - - - - ( 2,156,000 ) - - 2,427,083 ( 20,353) 321,981 300,818 ( 20,353) 321,981 2,727,901 - - 3,344 $ 42,339 $ 752,777 $ 52,967,860
										國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融 資產（損）益
					法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
		$ 9,800,000 - - - - - - 9,800,000 - - - - - - $ 9,800,000		$ 2,234,334 - - - - - - 2,234,334 - - - - - 3,344 $ 2,237,678		$ 2,902,726 230,841 - - - - - 3,133,567 306,834 - - - - - $ 3,440,401		$ 33,609,707 - - - - - ( 18,763) 33,590,944 - - - - - - $ 33,590,944	$ 2,308,409 ( 230,841 ) ( 1,960,000 ) 3,068,346 ( 1,703) 3,066,643 18,763 3,202,974 ( 306,834 ) ( 2,156,000 ) 2,427,083 ( 21,163) 2,405,920 - $ 3,146,060	($ 163,975 ) - - - 532,079 532,079 - 368,104 - - - 342,334 342,334 - $ 710,438		$ 83,171 - - - ( 20,479) ( 20,479) - 62,692 - - - ( 20,353) ( 20,353) - $ 42,339

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 29 日查核報告）

董事長：

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經理人：

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

會計主管：

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台灣肥料股份有限公司 個體現金流量表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A22400 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資損益之份額 A20100 折舊費用 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A20300 其他應收款減損損失 A29900 捐贈費用 A20200 攤銷費用 A22500 處分不動產、廠房及設備損失－淨額 A24600 提列負債準備 A21300 股利收入 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A21200 利息收入 A20900 財務成本 A22700 處分投資性不動產（利益）損失 A23100 處分投資（利益）損失 A23500 投資損失 A29900 存貨回升利益 A30000 營業活動資產及負債變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31990 在建房地 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 長期應收款 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A32250 遞延收入 A33000 營運產生之現金流入（出）		104年 度 $ 2,541,699 932,099 ) 623,469 279,387 247,251 223,650 86,699 70,575 65,732 42,868 ) 37,530 17,490 ) 14,131 8,291 ) 1,018 ) - - 49,213 ) 1,823,136 99,793 ) 285,406 1,449,579 233,111 20,087 ) 162,634 ) 7,790 ) 88,509 ) 86,336 ) 1,445,795 ) 25,459 ) 23,581 14,196,118 19,213,672	單位：新台幣仟元 103年 度 $ 2,859,892 ( 1,648,121 ) 526,967 - - 421,575 92,713 7,582 - ( 23,214 ) ( 14,906 ) ( 1,281 ) 48,275 2,675 9,409 49,510 ( 20,000 ) ( 96,586 ) ( 1,486,951 ) ( 163,302 ) 57,770 456,707 ( 1,155,311 ) 5,947 ( 378,250 ) ( 10,201 ) ( 195,223 ) ( 42,992 ) ( 414,650 ) 70,093 52,108 ( 74,946) ( 1,064,711 )
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (

（接次頁）

• 16 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00600 無活絡市場之債務工具投資（增加）減少 B00400 處分備供出售金融資產價款 B05400 投資性不動產增加 B02700 取得不動產、廠房及設備 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B01800 採用權益法之投資增加 B05500 處分投資性不動產價款 B04500 無形資產增加 B03800 存出保證金減少 B01200 以成本衡量之金融資產增加 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 C00100 短期借款（減少）增加 C01700 償還長期借款 C01700 償還一年內到期長期借款 C03000 存入保證金增加 C01600 舉借長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE本年度現金及約當現金增加數（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		104年 度 $ 17,505 1,137,048 51,084 ) 607,313) 19,709,828 9,948,617 ) 2,590,000 ) 1,306,275 1,045,989 ) 949,311 ) 63,415 54,475 49,400 ) 8,481 3,454 ) 1,640 - - 13,152,485) 2,156,000 ) 1,700,000 ) 790,000 ) 140,000 ) 53,096 - 4,732,904) 6,445 1,830,884 518,738 $ 2,349,622		103年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 1,283 621,474 11,322 ) 126,121) 579,397) 213,990 ) 4,800 562,675 171,045 ) 657,713 ) 18,000 48,051 275,000 ) - 10,091 ) 2,559 15,000 ) 3,931 702,823) 1,960,000 ) 1,700,000 70,000 ) - 30,391 1,000,000 700,391 1,677 580,152 ) 1,098,890 $ 518,738

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 29 日查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

• 17 -

臺灣肥料股份有限公司及其子公司 一○四年度合併財務報告

會 計 師 查 核 報 告

台灣肥料股份有限公司 公鑒：

台灣肥料股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

如合併財務報表附註十二所述，列入上開合併財務報表之部分子公 司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計 師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列 之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國 103 年 12 月 31 日之資產總額為新台幣（以下同） 68,957 仟元，占合併總資產 0.10% ；民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日綜合損失為 99,401 仟元，占合併 綜合損益總額（ 2.78 ） % 。又如合併財務報表附註十三所述，部份採權 益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師 查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等 被投資公司財務報表所列之金額及附註三四所揭露之相關資訊，係依據 其他會計師之查核報告。民國 104 年及 103 年 12 月 31 日對前述有關依 據其他會計師查核之採用權益法之投資餘額分別為 11,352,927 仟元及 73,044 仟元，民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日相關之採用權 益法認列關聯企業利益（損失）之份額分別為 1,029,740 仟元及（ 100,891 ）仟元。

• 18 -

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師的查核結果及其他會計師之查核 報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際 會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣肥料股份有限公司 及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

台灣肥料股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報 告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文 號 金管證審字第 0980032818 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文 號 台財證六字第 0920123784 號

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• 19 -

台灣肥料股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

	民國104 年及1	03	年12 月31 日
代碼 1100 1125 1147 1150 1170 1200 1220 1300 1324 1410 1470 11XX 1523 1543 1546 1550 1600 1760 1780 1840 1930 1985 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2150 2170 2200 2230 2310 2320 2399 21XX 2540 2550 2570 2630 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註六） 應收票據（附註八） 應收帳款（附註四、八及三十） 其他應收款（附註三十） 本期所得稅資產（附註四及二十） 存貨（附註四及十） 在建房地（附註四及十一） 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註三一） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四及十四） 投資性不動產（附註四及十五） 無形資產（附註四及十六） 遞延所得稅資產（附註四及二五） 長期應收票據及款項（附註八） 長期預付租金（附註十七） 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八） 應付票據 應付帳款（附註三十） 其他應付款（附註十九） 本期所得稅負債（附註四及二五） 預收款項（附註十一） 一年內到期長期借款（附註十八） 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款（附註十八） 負債準備－非流動（附註四及二十） 遞延所得稅負債（附註四及二五） 長期遞延收入（附註十五） 淨確定福利負債－非流動（附註四及二一） 存入保證金 非流動負債合計 負債合計 歸屬於本公司業主之權益（附註二二） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益合計 負 債 與 權 益 總 計		104年12月31	日 ％ 3 11 3 1 2 - - 2 - 1 - 23 - 1 - 14 34 24 1 - 1 2 - 77 100 - - 2 1 - - - - 3 - - 9 21 1 - 31 34 12 3 4 42 4 50 1 66 100		單位：新台幣仟元 103年12月31日
		金	額 $ 2,474,406 8,729,292 2,628,202 432,891 1,671,883 1,673 256,153 1,903,509 271,198 499,591 31,547 18,900,345 - 495,041 65,800 11,352,927 27,232,915 19,773,984 471,995 358,990 540,884 1,286,561 24,363 61,603,460 $ 80,503,805 $ 10,000 2,214 1,196,312 758,177 16,339 203,781 - 61,901 2,248,724 - 327,750 7,293,298 16,977,124 468,040 221,009 25,287,221 27,535,945 9,800,000 2,237,678 3,440,401 33,590,944 3,146,060 40,177,405 752,777 52,967,860 $ 80,503,805		金	額 ％ $ 610,560 1 - - 22,993 - 384,125 - 3,513,547 5 1,205,603 2 409,086 1 2,203,885 3 1,459,774 2 704,754 1 19,509 - 10,533,836 15 106,285 - 558,456 1 75,800 - 10,270,530 15 33,573,437 48 12,816,433 18 484,830 1 314,662 - 378,250 - 1,357,172 2 27,246 - 59,963,101 85 $ 70,496,937 100 $ 1,710,000 3 11,239 - 1,004,267 2 1,212,648 2 67,450 - 1,647,953 2 140,000 - 87,815 - 5,881,372 9 790,000 1 910,976 1 7,151,048 10 2,781,006 4 418,961 1 170,959 - 12,222,950 17 18,104,322 26 9,800,000 14 2,234,334 3 3,133,567 4 33,590,944 48 3,202,974 5 39,927,485 57 430,796 - 52,392,615 74 $ 70,496,937 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 29 日查核報告）

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 20 -

台灣肥料股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國104 年及103	年1 月1 日至12 月	31 日	31 日
代碼 4000營業收入（附註四、十五、二三及 三十） 5000營業成本（附註二一、二三、二四 及三十） 5900營業毛利 營業費用（附註二一及二四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益份額（附註四及十 三） 7020 其他利益及損失（附註二四） 7190 其他收入（附註二四） 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前利益 7950所得稅（費用）利益（附註四及二 五） 8200本年度淨利 （接次頁）	104年 度 金 額 ％ $ 17,487,077 100 13,612,077 78 3,875,000 22 357,113 2 1,106,781 6 66,094 1 1,529,988 9 2,345,012 13 962,031 6 ( 845,721 ) ( 5 ) 72,693 - ( 14,285) - 174,718 1 2,519,730 14 ( 92,647) - 2,427,083 14	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 103年 度
	金 額 $ 17,487,077 13,612,077 3,875,000 357,113 1,106,781 66,094 1,529,988 2,345,012 962,031 ( 845,721 ) 72,693 ( 14,285) 174,718 2,519,730 ( 92,647) 2,427,083	金 額 $ 17,510,273 14,597,642 2,912,631 446,535 748,536 57,610 1,252,681 1,659,950 1,676,767 ( 485,451 ) 44,610 ( 48,623) 1,187,303 2,847,253 221,093 3,068,346	％
			100 84 16 3 4 - 7 9 10 ( 3 ) - - 7 16 1 17

• 21 -

（承前頁）

代碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅（附註四及二五） 8360 後續可能重分類至損益之項目 8370 採用權益法認列之關聯企 業及合資之其他綜合損 益份額 8362 備供出售金融資產未實現 損失 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關 之所得稅（附註四及二 五） 8300 本年度其他綜合損益（稅 後淨額） 8500本年度綜合損益總額 本年度淨利歸屬於： 8610 本公司業主 本年度綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股盈餘（附註二六） 9710 基本每股盈餘 9810 稀釋每股盈餘	104年 度 金 額 ％ ( $ 25,498 ) - 4,335 - 413,487 2 ( 20,353 ) - ( 891 ) - ( 70,262) - 300,818 2 $ 2,727,901 16 $ 2,427,083 14 $ 2,727,901 16 $ 2.48 $ 2.47	103年 度	103年 度
	金 額 ( $ 25,498 ) 4,335 413,487 ( 20,353 ) ( 891 ) ( 70,262) 300,818 $ 2,727,901 $ 2,427,083 $ 2,727,901 $ 2.48 $ 2.47	金 額 ( $ 2,052 ) 349 643,114 ( 20,479 ) 188 ( 111,223) 509,897 $ 3,578,243 $ 3,068,346 $ 3,578,243 $ 3.13 $ 3.13	％
			- - 4 - - ( 1) 3 20 18 20

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 29 日查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

• 22 -

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘分配： B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股2.0元 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 T1 因出售土地而迴轉原已提列之特別盈餘公積 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘分配： B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股2.2元 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 C7未按持股比例認列關聯企業現金增資 Z1 104年12月31日餘額	歸 屬	歸 屬	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	主	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 之 權 益 權 益 項 目 備供出售金融 資產（損）益其他權益合計 權 益 總 計 $ 83,171 ($ 80,804 ) $ 50,774,372 - - - - - ( 1,960,000 ) - - 3,068,346 ( 20,479) 511,600 509,897 ( 20,479) 511,600 3,578,243 - - - 62,692 430,796 52,392,615 - - - - - ( 2,156,000 ) - - 2,427,083 ( 20,353) 321,981 300,818 ( 20,353) 321,981 2,727,901 - - 3,344 $ 42,339 $ 752,777 $ 52,967,860	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 之 權 益 權 益 項 目 備供出售金融 資產（損）益其他權益合計 權 益 總 計 $ 83,171 ($ 80,804 ) $ 50,774,372 - - - - - ( 1,960,000 ) - - 3,068,346 ( 20,479) 511,600 509,897 ( 20,479) 511,600 3,578,243 - - - 62,692 430,796 52,392,615 - - - - - ( 2,156,000 ) - - 2,427,083 ( 20,353) 321,981 300,818 ( 20,353) 321,981 2,727,901 - - 3,344 $ 42,339 $ 752,777 $ 52,967,860
	股 本		資 本 公 積		保 留 盈 餘					其 他	權 益
										國外營運機構 財務報表換算 兌 換 差 額	備供出售金融 資產（損）益
					法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
		$ 9,800,000 - - - - - - 9,800,000 - - - - - - $ 9,800,000		$ 2,234,334 - - - - - - 2,234,334 - - - - - 3,344 $ 2,237,678		$ 2,902,726 230,841 - - - - - 3,133,567 306,834 - - - - - $ 3,440,401		$ 33,609,707 - - - - - ( 18,763) 33,590,944 - - - - - - $ 33,590,944	$ 2,308,409 ( 230,841 ) ( 1,960,000 ) 3,068,346 ( 1,703) 3,066,643 18,763 3,202,974 ( 306,834 ) ( 2,156,000 ) 2,427,083 ( 21,163) 2,405,920 - $ 3,146,060	($ 163,975 ) - - - 532,079 532,079 - 368,104 - - - 342,334 342,334 - $ 710,438		$ 83,171 - - - ( 20,479) ( 20,479) - 62,692 - - - ( 20,353) ( 20,353) - $ 42,339

後附之附註係本合併財務報告之一部分 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 29 日查核報告）

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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台灣肥料股份有限公司 合併現金流量表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損 益份額 A20100 折舊費用 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A20300 其他應收款減損損失 A29900 捐贈費用 A20200 攤銷費用 A22500 處分不動產、廠房及設備損失－淨額 A29900 提列負債準備 A21300 股利收入 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A21200 利息收入 A20900 財務成本 A23700 存貨跌價及報廢損失（回升利益） A22700 處分投資性不動產（利益）損失 A23100 處分投資淨（利益）損失 A23500 投資損失 A30000 營業活動資產及負債變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31990 在建房地 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 長期應收款 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A32250 遞延收入 A33000 營運產生之現金流入（出）		104年 度 $ 2,519,730 962,031 ) 670,370 279,387 247,251 223,650 86,900 70,554 65,732 42,868 ) 35,334 19,995 ) 14,285 10,900 8,291 ) 1,018 ) - 48,766 ) 1,823,681 97,936 ) 289,476 1,449,579 237,885 20,088 ) 162,634 ) 7,863 ) 95,106 ) 88,540 ) 1,444,172 ) 25,914 ) 23,581 14,196,118 19,219,191	單位：新台幣仟元 103年 度	單位：新台幣仟元 103年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,847,253 1,676,767 ) 582,521 - - 421,575 92,909 7,639 - 23,214 ) 18,037 ) 2,428 ) 48,623 20,000 ) 2,675 9,409 49,510 96,255 ) 1,471,728 ) 165,233 ) 31,835 456,707 1,156,150 ) 6,185 378,250 ) 12,954 ) 197,777 ) 55,308 ) 414,361 ) 64,639 52,108 74,946) 1,089,820 )

（接次頁）

• 24 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00600 無活絡市場之債務工具投資（增加）減少 B00400 處分備供出售金融資產價款 B05400 投資性不動產增加 B02700 取得不動產、廠房及設備 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B05500 處分投資性不動產價款 B04500 無形資產增加 B03800 存出保證金減少 B01200 以成本衡量之金融資產增加 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 C00100 短期借款（減少）增加 C01700 償還長期借款 C01900 償還一年內到期之長期借款 C03000 存入保證金增加 C01600 舉借長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE本年度現金及約當現金增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		104年 度 $ 20,017 1,137,048 51,239 ) 607,788) 19,717,229 9,948,617 ) 2,595,209 ) 1,306,275 1,045,989 ) 968,937 ) 63,415 54,722 8,481 3,454 ) 2,883 - - 13,126,430) 2,156,000 ) 1,700,000 ) 790,000 ) 140,000 ) 50,050 - 4,735,950) 8,997 1,863,846 610,560 $ 2,474,406		103年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,385 621,474 11,814 ) 126,481) 604,256) 213,990 ) 636 562,675 171,045 ) 719,454 ) 18,000 18,460 - 10,248 ) 2,295 15,000 ) 3,931 523,740) 1,960,000 ) 1,545,445 70,000 ) - 32,503 1,000,000 547,948 3,212 576,836 ) 1,187,396 $ 610,560

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 29 日查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

• 25 -

台灣肥料股份有限公司及其從屬公司 一○四年度關係企業合併財務報表

會 計 師 複 核 報 告

台灣肥料股份有限公司 公鑒：

台灣肥料股份有限公司及其從屬公司民國 104 年 12 月 31 日之關係 企業合併資產負債表，暨民國 104 年度之關係企業合併綜合損益表，業 經本會計師依照「關係企業合併財務報表複核要點」，採行必要複核程 序予以複核竣事。由於本會計師並未依照一般公認審計準則查核，因是 無法對上開關係企業合併財務報表之整體是否允當表達表示意見。

依本會計師之複核結果，並未發現第一段所述台灣肥料股份有限公 司及其從屬公司民國 104 年度之關係企業合併財務報表有違反「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」、證 券發行人財務報告編製準則及相關法令規定而需作重大修正或調整之情 事。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文 號 金管證審字第 0980032818 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文 號 台財證六字第 0920123784 號

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• 26 -

代 碼 1100 1125 1147 1150 1170 1200 1220 1300 1324 1410 1470 11XX 1543 1546 1550 1600 1760 1780 1840 1930 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2150 2170 2200 2230 2310 2399 21XX 2550 2570 2630 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX

台灣肥料股份有限公司及其從屬公司 關係企業合併資產負債表 民國104 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 資 產 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） $ 2,474,406 3 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 8,729,292 11 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註六） 2,628,202 3 應收票據（附註八） 433,357 1 應收帳款（附註四及八） 1,671,428 2 其他應收款 62,717 - 本期所得稅資產（附註四及二十） 256,153 - 存貨（附註四及十） 1,907,120 2 在建房地（附註四及十一） 271,198 - 預付款項 499,804 1 其他流動資產 49,962 - 流動資產總計 18,983,639 23 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 495,041 1 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註三一） 65,800 - 採用權益法之投資（附註四及十三） 11,352,927 14 不動產、廠房及設備（附註四及十四） 28,062,333 34 投資性不動產（附註四及十五） 19,773,984 24 無形資產（附註四及十六） 538,241 1 遞延所得稅資產（附註四及二五） 358,990 - 長期應收票據及款項（附註八） 540,884 1 長期預付租金（附註十七） 1,286,561 2 其他非流動資產 44,789 - 非流動資產合計 62,519,550 77 資 產 總 計 $ 81,503,189 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八） $ 417,877 1 應付票據 170,044 - 應付帳款（附註三十） 1,232,268 2 其他應付款（附註十九） 908,238 1 本期所得稅負債（附註四及二五） 16,339 - 預收款項（附註十一） 203,781 - 其他流動負債 61,901 - 流動負債合計 3,010,448 4 非流動負債 負債準備－非流動（附註四及二十） 327,750 - 遞延所得稅負債（附註四及二五） 7,293,298 9 長期遞延收入（附註十五） 16,977,124 21 淨確定福利負債－非流動（附註四及二一） 468,040 1 存入保證金 221,009 - 非流動負債合計 25,287,221 31 負債合計 28,297,669 35 歸屬於本公司業主之權益（附註二二） 股 本 9,800,000 12 資本公積 2,237,678 3 保留盈餘 法定盈餘公積 3,440,401 4 特別盈餘公積 33,590,944 41 未分配盈餘 3,146,060 4 保留盈餘總計 40,177,405 49 其他權益 752,777 1 本公司業主之權益總計 52,967,860 65 非控制權益 237,660 - 權益合計 53,205,520 65 負 債 與 權 益 總 計 $ 81,503,189 100

後附之附註係本關係企業合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 29 日會計師複核報告）

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 27 -

台灣肥料股份有限公司及其從屬公司 關係企業合併綜合損益表 民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國104 年1 月1 日至12 月3	1 日	1 日	1 日
		單位：新台幣仟元，惟每
			股盈餘為新台幣元
代碼		金	額	％
4000	營業收入（附註四、十五及二三）	$	17,519,484	100
5000	營業成本（附註二一、二三、二四及三十）		13,702,124	78
5900	營業毛利		3,817,360	22
	營業費用（附註二一及二四）
6100	推銷費用		370,596	2
6200	管理費用		1,185,484	7
6300	研究發展費用		66,094	1
6000	營業費用合計		1,622,174	10
6900	營業淨利		2,195,186	12
	營業外收入及支出
7060	採用權益法之關聯企業損益份額（附註四及十三）		1,029,740	6
7020	其他利益及損失（附註二四）	(	599,411 ) (	3 )
7190	其他收入（附註二四）		73,454	-
7050	財務成本	(	20,679)	-
7000	營業外收入及支出合計		483,104	3
7900	稅前利益		2,678,290	15
7950	所得稅費用（附註四及二五）	(	92,647)	-
8200	本年度淨利		2,585,643	15
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目：
8311	確定福利計畫之再衡量數	(	25,498 )	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅（附註四及二五）		4,335	-
	後續可能重分類至損益之項目：
8320	採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額	$	426,395	2
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(	891 )	-
8362	備供出售金融資產未實現評價損失	(	20,353 )	-
8399	與其他綜合損益組成部分相關之所得稅費用（附
	註四及二五）	(	70,262)	-
8300	本年度其他綜合損益（稅後淨額）		313,726	2
8500	本年度綜合損益總額	$	2,899,369	17
	本年度淨利歸屬於：
8610	本公司業主	$	2,427,083	14
8620	非控制權益	$	158,560	1
	本年度綜合損益總額歸屬於：
8710	本公司業主	$	2,727,901	16
8720	非控制權益	$	171,468	1
9710 9810	每股盈餘（附註二六） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	$ $	2.48 2.47
	後附之附註係本關係企業合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 29 日會計師複核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

• 28 -

承認及討論事項二

• 案 由：本公司 104 年度盈餘分配案，提請 承認。 董事會提 說 明：

• 一、本公司 104 年 1 月 1 日至 104 年 12 月 31 日財務報表業經 會計師查核竣事， 104 年度稅後純益新台幣 2,427,083,466 元。

• 二、本公司 104 年度決算稅後盈餘及未分配盈餘擬分配如 下：

  • 一

  • ( ) 提列百分之十為法定盈餘公積：

    • 按 104 年度決算稅後盈餘 2,427,083,466 元，提列 百分之十為法定盈餘公積，計 242,708,347 元。

  • ( 二 ) 分派紅利：

    • 按 104 年度決算稅後盈餘，加計調整後未分配盈 餘 718,976,265 元，並扣除法定盈餘公積 242,708,347 元及期末未分配盈餘 845,351,384 元 後餘額 2,058,000,000 元，分派股東紅利現金每股 2.1 元。

• 三、本案業經提報本公司 105 年 3 月 29 日第 33 屆第 9 次董事 會議審議通過，並送請監察人查核在案，本次股東 常會通過後，授權董事會訂定分配股息基準日。另 本公司於分配股東現金紅利基準日前，有依證券交 易法第廿八條之二買回本公司股份或將庫藏股轉讓 、轉換、註銷影響流通在外股份總數，致股東配息 率因此發生變動者，授權董事會全權處理。

• 29 -

• 四、上 (103) 年度員工紅利實際分配對象及數額之彙總資 訊已揭露於本公司年報和公開資訊觀測站。

• 五、因本公司未編製財務預測及未有無償配發新股之情 事，故本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘 及股東投資報酬率之影響，不適用。

• 六、檢附本公司 104 年度盈餘分配表（如附件）。

• 決 議：

• 30 -

附 件

台灣肥料股份有限公司

盈餘分配表

104 年度

單位：新台幣元

項 目	金 額	備註
壹、擬分配數： 期初未分配盈餘 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨利 提列法定盈餘公積（10%） 本期可供分配盈餘 貳、分配項目： 股東紅利－現金（按每股2.1元X980,000,000股) 期末未分配盈餘	740,139,417 (21,163,152)	註1 註2
	718,976,265 2,427,083,466 (242,708,347)
	2,903,351,384 (2,058,000,000)
	845,351,384
附註： 1.本次分配優先分配104年度之盈餘。 2.現金股利不足一元時之畸零款合計數，列入本公司其他收入。

註 1 公司法第 237 條第 1 項

公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘 公積，但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。

註 2 本公司章程第 27 條第 3 項

本公司每年度決算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損 ，如尚有盈餘，先提列法定盈餘公積百分之十，並按法令規定提列或 迴轉特別盈餘公積後，再將其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為 可供分配之盈餘，惟得視業務需要酌予保留或酌提特別盈餘公積後， 由董事會按年擬具盈餘分派議案，提請股東常會決議分派股東紅利。

• 31 -

承認及討論事項三

• 案 由：修訂本公司資金貸與及背書保證作業程序部分條文 ，提請 公決。 董事會提

• 說 明：

• 一、本案業經本公司 105 年 4 月 26 日第卅三屆第十次董事 會議審議通過，並送請監察人認可在案。

• 二、檢附「臺灣肥料股份有限公司資金貸與及背書保證 作業程序」修正條文對照表。

• 決 議：

• 32 -

台灣肥料股份有限公司

「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第十四條 決策及授權層級 （第二～三款略） 一、本公司辦理背書保證 時，應依本作業程序 規定簽核，並經董事 會決議同意後為之。 但為配合時效需要， 授權董事長得於第十 三條所定背書保證總 金額的百分之五內先 行決行，事後再提報 最近期董事會追認， 並將辦理情形及有關 事項報請股東會備查。	第十四條 決策及授權層級 （第二～三款略） 一、本公司辦理背書保證 時，應依本作業程序 規定簽核，並經董事 會決議同意後為之。 但為配合時效需要， 授權董事長得於第十 二條所定背書保證總 金額的百分之五內先 行決行，事後再提報 最近期董事會追認， 並將辦理情形及有關 事項報請股東會備查。	修正所參 照之條文 。

• 33 -

承認及討論事項四

• 案 由：修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文，提 請 公決。 董事會提

• 說 明：

• 一、本案業經本公司 105 年 4 月 26 日第卅三屆第十次董事會 議審議通過，並送請監察人認可在案。

• 二、檢附「臺灣肥料股份有限公司取得或處分資產處理 程序」修正條文對照表。

• 決 議：

• 34 -

台灣肥料股份有限公司

取得或處分資產處理程序部分條文修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第 八 條 執行單位 一、不動產：由業務主辦 部門負責執行。 二、設備：由業務主辦部 門負責執行。	第 八 條 執行單位 一、不動產：由土地開發 處負責執行。 二、設備：由研究發展處 負責執行。	配合公司 組織變革 及業務需 要，爰修 正相關文 字。
第十三條 執行單位 一、長期有價證券：由業 務主辦部門負責執行。 二、短期有價證券：由業 務主辦部門負責執行。	第十三條 執行單位 一、長期有價證券：由主 辦部門負責執行。 二、短期有價證券：由主 辦部門負責執行。	配合本程 序之一致 性，爰修 正相關文 字。
第十八條 執行單位 本公司取得或處分會員證 或無形資產，由~~研究發展~~ ~~處、使~~用部門或管理部門 負責執行。	第十八條 執行單位 本公司取得或處分會員證 或無形資產，由研究發展 處、使用部門或管理部門 負責執行。	配合公司 發展及業 務需要， 爰修正相 關文字。

• 35 -

臨時動議

散 會

• 36 -

附 錄

• 一、台灣肥料股份有限公司股東會議事規則

• 二、台灣肥料股份有限公司章程

• 三、台灣肥料股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序

• 四、台灣肥料股份有限公司取得或處分資產處理程序

• 五、台灣肥料股份有限公司董事、監察人持股概況

• 六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響

• 37 -

附錄一

台灣肥料股份有限公司 股東會議事規則

中華民國一○三年六月二十四日股東常會修正

• 第 一 條 本公司股東會議，除公司法、公司章程及其他相關法令 另有規定外，應依本規則辦理。

第 二 條 本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人。

• 第 三 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處 地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦 理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出 席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交 簽到卡以代簽到。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子 方式行使表決權之股數計算之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票 及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董 事、監察人者，應另附選舉票。

• 第 四 條 股東之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發 行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司 利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其 表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表 決權數。

• 第 五 條 本公司股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 38 -

• 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董 事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解 公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之 代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主 席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互 推一人擔任之。

• 第 七 條 本公司得指派所委任之律師，會計師或相關人員列席股 東會。

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進 行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 九 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行 股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時 ，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召 集股東會。

於當次會議未結束，如出席股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第 一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會 議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用 前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)，未終結前非經 決議，主席不得逕行宣布散會。

• 39 -

第十一條 除主席違反本議事規則而宣佈散會者外，會議散會後股 東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 第十二條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息。

出席股東發言前須先填具發言條，載明發言要旨，股東 戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內 容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同 意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第十三條 同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次， 每次不得超過五分鐘，股東發言違反前項規定或超出議 題範圍者，主席得制止其發言。

第十四條 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案 僅得推由一人發言。

第十五條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十六條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九 條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其 表決權。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親 自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於 股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最 先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股 東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之 方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，

• 40 -

如股東一人同時受二人以上股東委託時，其代理人之表 決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時，其超過之表決權，不予計算。

第十七條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予 充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表決。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併 、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。

第十八條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出 席股東表決權過半數之同意通過之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表 決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人 員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開 處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含 統計之權數，並作成紀錄。

• 表決票有下列情形之一者無效，該表決票之權數應不得 計算：

• 一、未使用本公司製定之表決票。

二、未投入票櫃之表決票。

• 三、未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白 票。

• 四、表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。

• 五、表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 六、代理人違反「公開發行公司出席股東會使用委託書 規則」之規定使用表決票。

• 第十九條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明 授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東

• 41 -

會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送 達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書 面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前， 以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委 託代理人出席行使之表決權為準。

第二十條 董事及監察人之選舉依公司法、相關法令及本公司選舉 辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監 察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉結果，應由監票員密封簽字後，妥 善保管，並至少保存一年。但經股東會依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第廿一條 主席得指揮糾察員(保全人員)協助維持會場秩序，糾察 員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員 」字樣臂章。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言 時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經 制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開 會場。

• 參加股東會之人，均不得攜帶足以危害他人生命、身體 、自由或財產安全之物品。

• 第廿二條 會議進行時，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開 會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地 繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日 內延期或續行集會。

第廿三條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 42 -

附錄二

台灣肥料股份有限公司章程

中華民國一○三年六月廿四日股東常會修正

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法所定股份有限公司之規定組織之，定 名為臺灣肥料股份有限公司。

第 二 條 本公司經營業務如下：

一、Ｃ八Ｏ一Ｏ一Ｏ基本化學工業。

二、Ｃ八Ｏ一Ｏ二Ｏ石油化工原料製造業。

三、Ｃ八Ｏ一一一Ｏ肥料製造業。

四、Ｃ八Ｏ一九九Ｏ其他化學材料製造業。 五、Ｃ八Ｏ二一ＯＯ化妝品製造業。 六、Ｃ八Ｏ二一七Ｏ毒性化學物質製造業。 七、Ｃ八Ｏ二九九Ｏ其他化學製品製造業。 八、ＣＣＯ一Ｏ六Ｏ有線通信機械器材製造業。 九、ＣＣＯ一Ｏ八Ｏ電子零組件製造業。 十、ＣＥＯ一Ｏ三Ｏ光學儀器製造業。 十一、Ｆ一Ｏ二一八Ｏ酒精批發業 十二、Ｆ一Ｏ七Ｏ五Ｏ肥料批發業。 十三、Ｆ一Ｏ七Ｏ六Ｏ毒性化學物質批發業 十四、Ｆ一Ｏ七Ｏ八Ｏ環境衛生用藥批發業。 十五、Ｆ一Ｏ七二ＯＯ化學原料批發業。 十六、Ｆ一Ｏ七九九Ｏ其他化學製品批發業。 十七、Ｆ一Ｏ八Ｏ四Ｏ化妝品批發業。 十八、Ｆ一一三Ｏ七Ｏ電信器材批發業。 十九、Ｆ一一九Ｏ一Ｏ電子材料批發業。 二十、Ｆ二Ｏ三Ｏ三Ｏ酒精零售業。 廿一、Ｆ二Ｏ七Ｏ五Ｏ肥料零售業。 廿二、Ｆ二Ｏ七Ｏ六Ｏ毒性化學物質零售業。 廿三、Ｆ二Ｏ七Ｏ八Ｏ環境衛生用藥零售業。 廿四、Ｆ二Ｏ七二ＯＯ化學原料零售業。 廿五、Ｆ二Ｏ七九九Ｏ其他化學製品零售業。

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廿六、Ｆ二Ｏ八Ｏ四Ｏ化妝品零售業。 廿七、Ｆ二一二Ｏ一一加油站業。 廿八、Ｆ二一二九九Ｏ其他石油製品、燃料零售業。 廿九、Ｆ二一四Ｏ三Ｏ汽機車零件配備零售業。 三十、Ｆ三Ｏ一Ｏ一Ｏ百貨公司業。 卅一、Ｆ三Ｏ一Ｏ二Ｏ超級市場業。 卅二、Ｆ四Ｏ一Ｏ一Ｏ國際貿易業。 卅三、Ｆ五Ｏ一Ｏ六Ｏ餐館業。 卅四、Ｇ二Ｏ二Ｏ一Ｏ停車場經營業。 卅五、Ｇ四Ｏ六Ｏ六一商港區船舶貨物裝卸承攬業。 卅六、Ｇ八Ｏ一Ｏ一Ｏ倉儲業。 卅七、Ｈ七Ｏ一Ｏ一Ｏ住宅及大樓開發租售業。 卅八、Ｈ七Ｏ一Ｏ二Ｏ工業廠房開發租售業。 卅九、Ｈ七Ｏ一Ｏ四Ｏ特定專業區開發業。 四十、Ｈ七Ｏ一Ｏ五Ｏ投資興建公共建設業。 四十一、Ｈ七Ｏ三Ｏ一Ｏ廠房出租業。 四十二、Ｈ七Ｏ三Ｏ二Ｏ倉庫出租業。 四十三、Ｈ七Ｏ三Ｏ三Ｏ辦公大樓出租業。 四十四、Ｉ三Ｏ一Ｏ一Ｏ資訊軟體服務業。 四十五、Ｉ三Ｏ一Ｏ二Ｏ資料處理服務業。 四十六、Ｉ三Ｏ一Ｏ三Ｏ電子資訊供應服務業。 四十七、Ｉ四Ｏ一Ｏ一Ｏ一般廣告服務業。 四十八、Ｊ一Ｏ一Ｏ三Ｏ廢棄物清除業。 四十九、Ｊ一Ｏ一Ｏ四Ｏ廢棄物處理業。 五十、Ｊ一Ｏ一Ｏ六Ｏ廢水處理業。 五十一、ＪＡＯ一九九Ｏ其他汽車服務業。 五十二、ＺＺ九九九九九除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。

第 三 條 本公司轉投資總額不得超過最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表淨值，不受公司法第十三條所訂轉投資 總額不得超過實收股本百分之四十之限制；其中本公司 轉投資非本業總額，不得超過本公司實收股本百分之一 百之上限。

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• 第 四 條 本公司設總公司於台北市，並得視業務需要於國內外適 當地點設立分支機構。其設立、變更及裁撤均依董事會 之決議辦理。

• 第 五 條 本公司之公告方法以登載於總公司所在地之日報顯著部 份為之。但證券管理機關另有規定者，不在此限。

第二章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額為新台幣九十八億元，分為九億八仟萬 股，每股金額新台幣十元，全數發行。

• 第 七 條 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管 事業機構登錄。

• 第 八 條 股東名簿記載之變更登記，於股東常會前六十日內，股 東臨時會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或 其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章 股東會

• 第 九 條 股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，由董 事會於每會計年度終了後六個月內依法召開之。臨時會 除公司法另有規定外，於必要時由董事會或監察人依法 召開之，如有繼續一年以上持有已發行股份總數百分之 三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及其理由 ，請求董事會召集之。

• 第 十 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前， 將開會日期、地點及召集事由通知各股東。對於持有記 名股票未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得於開 會三十日前，股東臨時會之召集通知得於開會十五日前 以公告方式為之。

• 第十一條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書 簽名或蓋章載明授權範圍委託代理人出席。

• 依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決 權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相 關事宜悉依法令規定辦理。

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• 第十二條 股東會之議決，除公司法或其他相關法令另有較高成數 之規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席 ，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十三條 股東會由董事會召集者，開會時由董事長任主席，董事 長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理 之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並暸解 公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之 代表人者，亦同。

由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 第十四條 本公司股東每股有一表決權。

• 第十五條 股東會之決議事項，應作成議事錄，記明會議之時日、 場所及主席之姓名與決議方法、議事經過之要領與結果 ，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內分發各股東。 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

• 第十六條 本公司設置董事七至九人，由股東會就有行為能力之人 選任之，任期三年，得連選連任。全體董事、監察人所 持有本公司記名股票之股份總額，應按「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定辦理。 本公司得於董事、監察人任期內就其執行業務範圍依法 應負之賠償責任為其購買責任保險。

• 第十六條之一 本公司董事席次中，獨立董事不得少於二人，且不 得少於董事席次五分之一。

• 獨立董事與非獨立董事之選舉採候選人提名制度 ，由股東會就候選人名單中選任之，且應一併舉 行選舉，分別計算當選名額。

獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之 相關規定辦理。

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第十七條 董事組織董事會，置董事長一人，由董事互選之。董事 長對外代表公司，對內為股東會及董事會主席，秉承董 事會決定方針，綜理公司事務。

• 第十八條 董事會之職權如下：

• 一、業務及財務方針之審定。

• 二、業務計劃之審定與執行之監督。

• 三、預決算之審定。

• 四、資本增減之擬訂。

• 五、公司債發行之審定。

• 六、盈餘分配或虧損彌補之擬訂。

• 七、對外重要合約及重要專門技術及專利權之取得、轉

  • 讓、授與及技術合作契約之核可、修訂及終止。

• 八、公司章程修正之擬訂。

• 九、董事會及公司組織規程、重要章程之審定。

• 十、分支機構設立、變更及裁撤之議定。

• 十一、總經理、副總經理人選之任免。

• 十二、公司簽證會計師之任免。

• 十三、以公司名義為背書、保證、承兌之額度議定。 十四、關係人(包括關係企業)間重大交易事項之核可。 十五、股東會之召集。

• 十六、其他依照法令及股東會決議賦予之職權。

• 第十九條 董事會以每月開常會一次為原則，如遇緊急事項或依董 事過半數之請求得開臨時會議，均由董事長召集之，並 以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者 ，由董事互推一人代理之。

董事會開會時董事因事不能出席者，得以書面委託其他 董事代理其行使職權。

第二十條 董事會之決議，除公司法或相關法令另有較高成數之規 定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之 同意行之，其議事錄應有主席簽名蓋章，並準用本章程 第十五條之規定。

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• 第廿一條 本公司設置監察人三人，由股東會就有行為能力之人選 任之，任期三年，得連選連任。

• 監察人之選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名 單中選任之。

• 第廿二條 監察人之職權如下；

• 一、審查公司之財務狀況。

• 二、查核公司帳冊及文件。

• 三、其他依照法令及股東會決議賦予之職權。

• 第廿三條 董事長之報酬以總經理支領所得為計算基礎，並以該項 數額之一‧二五倍支給之。其餘董事及監察人之報酬以 不超過本公司員工薪資表最高薪階之標準支給。

第五章 經理人

• 第廿四條 本公司設總經理一人，遵照董事會決定方針，秉承董事 長之命，處理公司一切業務並指揮監督所屬員工。設副 總經理二至四人，襄助總經理處理業務。

• 前項經理人之任免及其報酬依公司法第二十九條規定辦 理。

第六章 會 計

• 第廿五條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月卅一日止， 於年度終了應辦理總決算。

• 第廿六條 本公司應於每屆會計年度終了後，由董事會 造具下列各項決算表冊，由會計師查核簽證後，於股東 常會開會卅日前送交監察人查核，提股東會承認。 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿七條 本公司每年度決算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先 彌補歷年虧損，如尚有盈餘，先提列法定盈餘公積百分 之十，並按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再將 其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈 餘，惟得視業務需要酌予保留或酌提特別盈餘公積後， 依下列百分比分派之：

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一、董事監察人酬勞金百分之二範圍內。

二、員工紅利百分之三。

三、餘額分派股東紅利。

以上均由董事會按年擬具盈餘分派議案，提請股東常會 決議辦理。

前項應分派股利及員工紅利之全部或一部，得由董事會 依公司法之規定以發行新股之方式為之。

本公司股東紅利應參酌所營事業多角化經營及景氣變化 之特性，考量各項產品或服務所處生命周期對未來資金 需求，且兼顧業務發展及股東權益，股東紅利之發放除 當年度有重大投資計畫，重大財務狀況變動，重大營運 變動事項及產能擴充或其他重大資本支出等資金需求外 ，其現金股利分派比率，原則不低於當年度股利總額百 分之十，並於報經股東會同意後辦理。

第七章 附 則

第廿八條 本公司因業務需要，得依「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」所訂本公司「資金貸與及背書保證作 業程序」之規定，辦理對外保證事宜。

第廿九條 本章程未訂定事項，依公司法及其他有關法令之規定辦 理。

第三十條 本公司各種章則及辦事細則另訂之。

第卅一條 本章程於中華民國三十六年六月四日創立會議通過訂定 ，四十一年九月一日股東常會修正，四十二年六月十九 日股東臨時會修正，四十三年四月五日股東常會修正， 四十四年三月卅一日股東常會修正，四十七年四月廿五 日股東常會修正，四十七年十一月十五日股東臨時會修 正，四十八年五月十四日股東常會修正，四十九年五月 十日第一次股東臨時會修正，四十九年十月廿一日第二 次股東臨時會修正，五十年四月廿九日股東常會修正， 五十二年三月十八日股東常會修正，五十三年三月廿二 日股東常會修正，五十四年三月卅一日股東常會修正， 五十六年八月十六日股東常會修正，五十八年八月廿日

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股東常會修正，五十九年九月十五日股東常會修正，六 十一年十月六日股東常會修正，六十三年三月二日股東 常會修正，六十五年七月廿四日股東常會修正，七十一 年五月十四日股東常會修正，七十二年五月廿日股東常 會修正，七十五年五月廿三日股東常會修正，七十六年 五月廿二日股東常會修正，七十六年十一月卅日第一次 股東臨時會修正，七十九年九月廿七日股東常會修正， 八十年九月廿一日股東常會修正，八十二年九月十七日 股東常會修正，八十三年九月廿九日股東常會修正，八 十四年五月廿日第一次股東臨時會修正，八十四年九月 卅日股東常會修正，八十五年九月卅日股東常會修正， 八十六年九月廿七日股東常會修正，八十八年十一月十 日股東常會修正，八十九年五月十六日第一次股東臨時 會修正，九十年六月廿六日股東常會修正，九十一年六 月二十一日股東常會修正，九十二年六月二十三日股東 常會修正，九十三年六月二十五日股東常會修正，九十 四年六月二十四日股東常會修正，九十五年六月十四日 股東常會修正，九十六年六月十三日股東常會修正，九 十八年六月十六日股東常會修正，九十九年六月十七日 股東常會修正，一百年六月二十二日股東常會修正，一 百零一年六月廿七日股東常會修正，一百零二年六月廿 五日股東常會修正，一百零三年六月廿四日股東常會修 正。

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附錄三

台灣肥料股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序

中華民國一百零二年六月廿五日股東常會修正

第一章 總 則

• 第 一 條 本作業程序依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」規定訂定之，如有未盡事宜，悉依相關法令規 定辦理。

• 第 二 條 本公司資金貸與之對象，以與本公司有業務往來或有短 期融通資金必要之下列公司為限：

• 一、與本公司有直接業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接持有其普通股股權超過百分之五十之子 公司。

• 三、本公司與子公司持有其普通股股權合併計算超過百 分之五十之被投資公司。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年 者，以營業週期為準。

• 第 三 條 本作業程序所稱之背書保證，其範圍包括：

• 一、融資背書保證：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事 業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所 為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類列入前二款之背書或保證 事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權 、抵押權等，亦應依本作業程序辦理。

• 第 四 條 本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

• 一、與本公司有直接業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接持有其普通股股權超過百分之五十之子 公司。

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三、本公司與子公司持有其普通股股權合併計算超過百 分之五十之被投資公司。

本公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資 公司所為之背書保證，或同業間依消費者保護法規範從 事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規 定之限制，得為背書保證，但本公司不得就其他股東應 負擔之保證部分，負連帶保證責任。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權 股份百分之百之公司出資。

第 五 條 本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。本作業程序所稱之淨值，係依證券 發行人財務報告編製準則規定所編製之資產負債表中歸 屬於本公司業主之權益。本公司業主之權益，係以最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表為準。

第二章 資金貸與他人作業程序

第 六 條 資金貸與之評估標準

一、屬因業務往來而貸與資金者，應以從無逾期還款紀 錄，且其累計貸款金額以其與本公司上年度業務往 來總金額之百分之二十為限。

• 二、屬因短期融通資金必要而貸與資金者，應以第二條 第一項第二款、第三款對象且有償還借款、購置設 備、營運週轉，或其他營運需求者為限。

第 七 條 資金貸與總限額及個別對象限額

一、總限額

• (一)本公司及子公司整體資金貸與之總金額，不得 超過本公司當期淨值之百分之二十。

• 1.對有業務往來者之累計資金貸與總額以本公 司當期淨值之百分之二十為限。

• 2.對有短期融通資金必要者之累計資金貸與總 額以本公司當期淨值之百分之十五為限。

• (二)本公司資金貸與之總金額，不得超過本公司當 期淨值之百分之二十。

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  • 1.對有業務往來者之累計資金貸與總額以本公 司當期淨值之百分之二十為限。

  • 2.對有短期融通資金必要者之累計資金貸與總 額以本公司當期淨值之百分之十五為限。

• 二、個別對象限額

• (一)本公司及子公司整體對單一企業資金貸與總金 額，不得超過本公司當期淨值之百分之五。

  • 1.對有業務往來之單一企業其累計資金貸與金 額以本公司當期淨值之百分之五為限。

  • 2.對有短期融通資金必要之單一企業其累計資 金貸與金額以本公司當期淨值之百分之二為 限。

• (二)本公司對單一企業資金貸與總金額，不得超過 本公司當期淨值之百分之五。

  • 1.對有業務往來之單一企業其累計資金貸與金 額以本公司當期淨值之百分之五為限。

  • 2.對有短期融通資金必要之單一企業其累計資 金貸與金額以本公司當期淨值之百分之二為 限。

第 八 條 資金貸與期限及計息方式

• 一、每筆資金貸款清償期限自放款日起，以不超過一年 或一營業週期（以較長者為準）為原則，如因業務 往來而貸與資金者，得依實際狀況需要延長其貸款 期限。

• 二、計息方式視當時金融市場利率訂定之，惟以不低於 當時台灣銀行基本放款利率為限，且需按月計息。

• 第 九 條 資金貸與辦理及審查程序

• 一、由借款人出具融資請求書或公函，並提供詳細財務 及相關必要資料予本公司承辦業務單位辦理。

• 二、承辦業務單位應先行收集、分析及評估借款人之信 用及營運情形，擬具資金貸與報告，述明貸放對象 、原因、金額、期間、利率、償還方式、資金用途、 抵押品或其他保證方式等必要事項及具體貸放意見。

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• 三、「承辦業務單位」及「財務部門」應依據下列事項 進行審查與評估，作成紀錄，並經陳核後提報董事 會審議：

• (一)針對資金貸與對象之借款目的及用途、與本公 司業務關聯性或其營運對本公司重要性等因素 加以考量，且依據第六條之評估標準併同本公 司資金貸與限額及目前餘額，評估其必要性及 合理性。

• (二)依據資金貸與對象之財務及相關必要資料，分 析資金貸與對象之營運、財務及信用狀況與還 款來源等，衡量可能產生之風險。

• (三)依據(一）、（二）目審查結果，評估新承作 此筆資金貸與對本公司之資金貸與餘額佔淨值 比率、營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)資金貸與對象於借款時應提供加計五成之不動 產設定抵押，或等值之公債、定存單、儲蓄券 等有價證券設定質權，或等值之銀行保證書予 本公司，並至少每季評估擔保品價值與資金貸 與餘額是否相當，必要時得要求資金貸與對象 增提擔保品。

• 四、本公司擬將資金貸與他人時，均應經本公司董事會 決議辦理，不得授權他人決定。若本公司已設置獨 立董事，在將資金貸與他人時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。

• 五、本公司與子公司間，或各子公司間之資金貸與，應 依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一 貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。

• 前款所稱一定額度，係指本公司或子公司對單一企 業資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最 近期財務報表淨值之百分之二。

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• 六、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金 貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日 期及依前條規定應審慎評估之事項詳予登載於備查 簿備查。

• 七、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳 ，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第 十 條 資金貸與之內部控制

• 一、財務部門應就每月所發生及償還之資金貸與事項編 製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人 作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超 限時，應訂定改善計畫，提陳董事會報告，並將相 關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第十一條 資金貸與之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、承辦業務單位應定期查核借款人之信用與營運情形 、擔保品價值及資金用途，並提供借款人財務資料 ，交由財務部門審查。

• 二、債權已屆清償期限而借款人仍未清償時，承辦業務 單位應儘速向借款人催收並循法定程序催討。

• 第十二條 公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上 月份資金貸與餘額。

• 二、本公司及子公司資金貸與餘額達「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」第二十二條第一項所 規定標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報。

• 三、依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 第二十二條第一項所規定標準如下：

  • (一)公開發行公司及其子公司資金貸與他人之餘額 達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

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• (二)公開發行公司及其子公司對單一企業資金貸與 餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。

• (三)公開發行公司或其子公司新增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

• 四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公 司有前項應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 五、第二款所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日 、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。

第三章 背書保證作業程序

第十三條 背書保證之額度

• 一、本公司及子公司整體對外背書保證之總金額不得超 過本公司當期淨值之百分之五十。

• 二、本公司對外背書保證之總金額不得超過本公司當期 淨值之百分之五十。

• 三、本公司及子公司整體對同一企業背書保證金額不得 超過本公司當期淨值之百分之二十且不得超過該公 司當期淨值之百分之五十。

• 四、本公司對同一企業背書保證金額不得超過本公司當 期淨值之百分之二十且不得超過該公司當期淨值之 百分之五十。

第十四條 決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序規定簽核 ，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要 ，授權董事長得於第十二條所定背書保證總金額的 百分之五內先行決行，事後再提報最近期董事會追 認，並將辦理情形及有關事項報請股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第十三 條規定之背書保證限額必要且符合本公司背書保證 作業程序所訂條件時，應經董事會同意並由半數以 上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並

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修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同 意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

三、前二款情形，本公司若已設置獨立董事，於董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 第十五條 背書保證辦理及審查程序

• 一、由背書保證對象出具申請書或公函，並提供詳細財 務及相關必要資料予本公司承辦業務單位辦理。

• 二、「承辦業務單位」及「財務部門」應依據下列事項 進行審查與評估，作成紀錄，並依第十四條規定核 決：

• (一)針對背書保證對象之借款目的及用途、與本公 司業務關聯性或其營運對本公司重要性等因素 加以考量，且因業務往來關係從事背書保證者 ，其累計背書保證金額，應以其與本公司上年 度業務往來總金額之百分之二十為限。併同本 公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性 及合理性。

• (二)依據背書保證對象之財務及相關必要資料，分 析背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還 款來源等，衡量可能產生之風險。

• (三)依據(一）、（二）目審查結果，評估新承作 此筆背書保證對本公司之背書保證餘額佔淨值 比率、營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)視背書保證性質，以及(一)～(三)目評估結果 ，衡量是否要求背書保證對象提供動產或不動 產設定質權、抵押權以為擔保品，並至少每季 評估擔保品價值與背書保證餘額是否相當，必 要時得要求背書保證對象增提擔保品。

• 三、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就承諾擔 保事項、被保證企業之名稱、風險評估結果、背書 保證金額、取得擔保品內容、董事會通過或董事長 決行日期、及解除背書保證責任之條件與日期等，

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  • 詳予登載備查。另有關之票據、約定書等文件，亦 應影印妥為保管。

• 四、被保證企業提前還款或背書保證日期終了前，承辦 業務單位及財務部門應督促被保證企業將留存銀行 或債權機構之保證票據收回，註銷背書保證有關契 據，以解除本公司之保證責任。

• 五、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務 報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師 相關資料，以供會計師執行必要查核程序。

• 第十六條 印鑑章使用及保管程序

• 一、本公司辦理背書保證事項，除開立保證票據使用票 據印章外，以向經濟部申請登記之公司印章為背書 保證之專用印鑑章。本公司之票據印章及票據應指 派專人保管，並依公司規定之程序鈐印或簽發票據 ，上項印章及票據之保管人員應報董事會同意，變 更時亦同。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，連同核准 紀錄及背書契約書或保證票據等用印文件經財務部 門主管審核後，始得至印鑑保管人處鈐印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准記錄，始得用 印。

• 四、本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保 證函應由董事會授權之人簽署。

• 第十七條 背書保證之內部控制

• 一、財務部門應就每月所發生及註銷之背書保證事項編 製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業 程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 三、本公司若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司 背書保證時，除應依第十五條規定詳細審查其必要 性、合理性及風險評估外，並應依前項背書保證之 內部控制相關規範嚴格管控之。

• 58 -

• 四、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金 額超限時，承辦業務單位及財務部門應訂定改善計 畫，提陳董事會報告，並將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。

• 五、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者， 依本條第三款規定計算之實收資本額，應以股本加 計資本公積－發行溢價之合計數為之。

• 第十八條 公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上 月份背書保證餘額。

• 二、本公司及子公司背書保證餘額達「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」第二十五條第一項所 規定標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報。

• 三、依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 第二十五條第一項所規定標準如下：

  • (一)公開發行公司及其子公司背書保證餘額達該公 開發行公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

  • (二)公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證 餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

  • (三)公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達該公 開發行公司最近期財務報表淨值百分之三十以 上。

  • (四)公開發行公司或其子公司新增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

• 四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公 司有前項應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 59 -

• 五、第二款所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日 、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。

第四章 附 則

第十九條 對子公司之控管程序

• 一、本公司之子公司擬辦理資金貸與他人及背書保證時 ，應訂定資金貸與及背書保證作業程序並依本作業 程序辦理。惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月五日(不含)前將上月份資金貸與他 人及背書保證明細書面彙總向本公司呈報。

• 三、本公司稽核單位應至少每季稽核子公司之資金貸與 他人及背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知子 公司各監察人。

第二十條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，視情節 輕重，依「本公司人員考核辦法」及相關法令之規定處 罰。

第廿一條 生效與修訂

本作業程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司 應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修訂時亦 同。

本公司若已設置獨立董事，依前項規定將本作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄四

台灣肥料股份有限公司取得或處分資產處理程序

中華民國一○一年六月廿七日股東常會修正 中華民國一○三年六月廿四日股東常會修正

第一章 總 則

• 第 一 條 本處理程序依證券交易法第三十六條之一規定及財政部 證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字 第○九一○○○六一○五號函訂定之。本公司取得或處 分資產，除法令另有規定者外，應依本處理程序辦理。

• 第 二 條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、 海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等長、短期投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土 地使用權、營建業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、 催收款項)。

六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分 之資產。

八、其他重要資產。

第 三 條 本處理程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由利率、匯率等商品所衍生 之交易契約，包括遠期契約、選擇權契約、交換契 約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之 遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融 機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八

• 61 -

項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準 則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事 不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日 、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸 投資。

• 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第 五 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第二章 取得或處分不動產或設備之處理程序

第 六 條 評估及作業程序

• 一、取得或處分不動產或設備之評估程序參照第七條及 第九條規定辦理。

• 二、主辦部門應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易 相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等 事項呈請權責單位裁決。

• 三、相關作業應依本公司內部控制制度及本處理程序之 相關規定辦理之。

• 第 七 條 交易條件及授權額度之決定程序

• 一、本公司取得或處分不動產或設備，應先經董事會同 意或事後追認或備查；其屬於公司法第一百八十五 條規定情事者，並須經股東會同意後始得為之。

• 62 -

• 二、本公司取得或處分不動產或設備交易條件之決定程 序及參考依據，依下列各情形辦理之：

  • (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際交易價格及依第九條規定 委請專業鑑價機構出具之估價報告等，決定交 易條件及交易價格，作成分析報告，並依本公 司「董事會暨經理人權責劃分表」、「分層授 權明細表」及「總管理處與各廠權責劃分表」 之規定逐級核決。另本公司取得或處分不動產 得於比價、議價或招標方式擇一為之。

  • (二)取得或處分設備，應以比價、議價或招標方式 擇一為之，其符合規定者應參考依規定由專業 鑑價機構出具之估價報告。

• 第 八 條 執行單位

• 一、不動產：由土地開發處負責執行。

• 二、設備：由研究發展處負責執行。

• 第 九 條 應委請專家出具估價報告之適用範圍

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告(估價報告應行記載事項如附件一)，並符合下 列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過 ，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得 資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研 究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規

• 63 -

定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具 體意見：

• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之 二十以上者。

• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日前估價者， 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專 業估價者出具意見書。

• 前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理 ，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報 告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及 前項第三款之會計師意見。

第 十 條 取得非供營業使用之不動產之限額

本公司投資購買非供營業使用之不動產之總額，以不超 過本公司當期實收資本額百分之二十為限；各子公司個 別投資購買非供營業使用之不動產之總額，以不超過各 子公司當期實收資本額百分之二十為限。

第三章 取得或處分有價證券之處理程序

第十一條 評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之取得或處分相關程序，悉依 本公司內部控制制度投資循環作業及本處理程序之相關 規定辦理。

第十二條 交易條件及授權額度之決定程序

本公司從事有價證券買賣，除開放式之國內受益憑證、 海外共同基金，公債以及附買(賣)回條件之債券以外， 應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲 利能力及未來發展潛力等，作成分析報告提報董事長，

• 64 -

並提經董事會通過始得為之，惟本公司「董事會暨經理 人權責劃分表」另有規定者，從其規定辦理。

第十三條 執行單位

一、長期有價證券：由主辦部門負責執行。

二、短期有價證券：由主辦部門負責執行。

第十四條 專業評估意見

本公司有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，惟該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在 此限。

• 一、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣 之有價證券。惟買賣開放式之國內受益憑證、海外 共同基金、公債，以及附買(賣)回條件之債券，不 在此限。

二、取得或處分私募有價證券。

• 前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理 ，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

第十五條 取得非供營業使用之有價證券限額

本公司及子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資 非供營業使用之有價證券，其投資限額如下：

• 一、本公司投資長、短期股票之有價證券之總額不得超 過本公司章程所定之限額，其中投資個別長、短期 股票之有價證券之總額不得超過本公司章程所定之 限額。

• 二、本公司各子公司個別投資長、短期股票之有價證券 之總額以不超過新台幣十億元為限，其中投資個別 長、短期股票之有價證券之總額以不超過新台幣十 億元為限；惟本公司為於境外享有租稅優惠之國家 或地域設立控股公司，或本公司於境外享有租稅優

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惠之國家或地域已設立之子公司為配合本公司進行 組織重整之需要，或本公司於境外享有租稅優惠之 子公司為因應當地法令要求，得以個案經本公司董 事會特別決議後投資長、短期之有價證券，不受前 述個別子公司各轉投資總額之限制，惟事後應報告 於股東會。

• 三、本公司投資長、短期股票以外之有價證券之總額以 不超過實收股本為限，其中投資個別有價證券總額 以不超過實收股本百分之二十為限。各子公司個別 投資長、短期股票以外之有價證券之總額以不超過 新台幣八仟萬元為限，其中投資個別長、短期股票 以外之有價證券之總額以不超過新台幣二仟萬元為 限。

第四章 取得或處分會員證或無形資產之處理程序 第十六條 評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序 ，參照第十七條及本公司相關規定辦理。

第十七條 交易條件及授權額度之決定程序

• 一、取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交 易條件及交易價格，作成分析報告，依本公司「董 事會暨經理人權責劃分表」、「分層授權明細表」 及「總管理處與各廠權責劃分表」之規定逐級核決。

• 二、取得或處分無形資產(商標權、專門技術、專利權 、著作權、商譽等)，應先考量是否能夠給公司提 供未來經濟效益，並參考專家評估報告或市場公平 市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告， 再依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「分 層授權明細表」及「總管理處與各廠權責劃分表」 之規定逐級核決。

第十八條 執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產，由研究發展處、 使用部門或管理部門負責執行。

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第十九條 專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構 交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。

前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理 ，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

第五章 向關係人交易

第二十條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前三章處理程 序及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依前三章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。

前項交易金額之計算，應依前條第二項規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。

第廿一條 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第二十二條及第二十三條 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

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• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或 會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十八條第二項規定辦理 ，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部 分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董 事會得依第六條及本公司「董事會暨經理人權責劃分表 」授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。

本公司若設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意、反對 或保留之意見與理由列入會議紀錄。

本公司若設置審計委員會者，依前項規定應經監察人承 認之事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之 ，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任 者計算之。

第廿二條 交易成本之合理性評估

本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成 本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人者，不適用之。

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合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依本條第一項及第二項規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依 第二十一條有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用 前三項有關交易成本合理性之評估規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五 年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而取得不動產。

第廿三條 本公司向關係人取得不動產依前條第一項及第二項規定 評估結果均較交易價格為低時，應依第二十四條規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者：

• (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。

• (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理 樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面 積相近者。

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前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年。

第廿四條 本公司向關係人取得不動產，如經按第二十二條及二十 三條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事 項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理 委員會證券期貨局(以下簡稱證期局或該局)同意後，始 得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第六章 從事衍生性商品交易

第廿五條 交易原則與方針

一、交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由利率、 匯率等商品所衍生之交易契約，包括遠期契約、選 擇權契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式 契約等。上述遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

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二、經營及避險策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以規避風險為 主要目的，交易商品應選擇使用規避本公司業務經 營所產生之風險為主，且持有幣別必須以本公司實 際進出口交易所需之外幣為主，而整體外幣收支淨 部位應以自行軋平為原則，藉以降低公司整體外匯 風險，節省外匯操作成本。

三、權責劃分

• (一)財務人員：

• 1.擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融 商品、及相關法令、操作技巧等，並依授權 額度經權責主管核准後從事交易，以規避市 場價格波動之風險。

• 2.依採購人員提供接獲訂單後估算之採購量及 目標匯率成本區間，與公司本身之營業額、 進出口量，確定外匯部位，訂立每期(每月 或每季)之避險部位上限及目標匯率，以減 少外匯部位暴露於風險之程度。

• 3.定期對所持有之部位提出績效評估報告供董 事會指定之高階主管人員參考評估。

• (二)會計人員：

• 1.負責帳務處理。

• 2.負責於財簽報告中揭露本公司相關交易資訊。

• 3.負責交易之確認及部位餘額之勾稽。

• 4.辦理公告及申報。

• (三)查核人員：

• 負責定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易單位對本處理程序之遵循 情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以書面通知監察人。

四、績效評估原則與程序

• (一)避險性交易

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• 1.由採購人員提供接獲訂單後估算之採購目標 匯率成本區間與從事衍生性商品交易之間所 產生損益為績效評估基礎。

• 2.財務人員對衍生性商品交易所持有之部位， 至少每月評估二次，其評估報告應呈送董事 會指定之高階主管人員。

• (二)金融性交易

• 1.以實際所產生損益為績效評估依據。

• 2.財務人員對衍生性商品交易所持有之部位， 至少每週應評估一次，其評估報告應呈送董 事會指定之高階主管人員。

• (三)為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採 月結評價方式評估損益。

五、契約總額及損失上限之訂定

(一)契約總額及損失上限

	避險性交易	金融性交易
全部契約 投資限額	佔最近一季營業 收入70％	佔最近一季營業 收入10％
全部契約損 失上限金額	全部契約金額之 20％	全部契約金額之 10％
個別契約損 失上限金額	個別契約金額之 20％	個別契約金額之 10％

• (二)依據已簽定衍生性商品契約之平均價格訂定停 損點，如有超過此停損點應立即向董事會指定 之高階主管人員報告，採取必要之因應措施， 並向董事會報告。

第廿六條 作業程序

• 一、依據採購人員估算採購訂單之目標匯率成本區間及 外匯淨部位，分析當時外匯市場走勢及風險，判別 避險與否，訂定避險部位上限及目標匯率，並研擬 避險方案陳核。

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二、授權額度

依據公司營業額的成長及風險部位的變化，訂定下 列授權額度表。

(一)避險性交易

層級	單筆成交金額	淨累計部位總金額
總 經 理	美金壹仟陸佰萬元 或等值各幣別	美金參仟貳佰萬元 或等值各幣別
主 管 副總經理	美金捌佰萬元或等 值各幣別	美金壹仟陸佰萬元 或等值各幣別
財務主管	美金肆佰萬元或等 值各幣別	美金捌佰萬元或等 值各幣別

(二)金融性交易

層級	單筆成交金額	淨累計部位總金額
總 經 理	美金貳佰萬元 或等值各幣別	美金肆佰萬元 或等值各幣別
主 管 副總經理	美金壹佰萬元 或等值各幣別	美金貳佰萬元 或等值各幣別
財務主管	美金伍拾萬元 或等值各幣別	美金壹佰萬元 或等值各幣別

三、交易之執行

• (一)執行單位：由於衍生性商品交易具變化迅速、 金額重大、交易頻繁以及計算複雜之特殊性質 ，故由財務單位擔任執行之。

• (二)契約簽定：由董事會授權董事長與各金融機構 簽訂衍生性商品之相關交易契約。

• (三)執行流程：本公司衍生性商品交易之程序： (1)交易之授權或核准(2)交易操作(3)確認作 業(4)結算交割(5)會計處理(6)風險管理(7)稽 核作業。

• 四、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從 事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及 依前條應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

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第廿七條 風險管理措施

一、信用風險管理

• (一)交易對象的選擇以與本公司有額度往來、信譽 良好並能提供專業資訊之國內外著名金融機構 為原則。

• (二)同一交易對象之未沖銷交易總金額，以不超過 本公司授權總額度之百分之二十為限，但總經 理專案核准者，則不在此限。

• 二、市場風險管理

• 市場以透過交易對象之OTC(Over-the-Counter)為 主。

三、流動性風險管理

為確保流動性，金融商品的選擇應以流動性較高者 為主，且交易對象必須有充足的設備、資訊、資本 及隨時可在任何市場進行交易之能力。

四、現金流量風險管理

• 為確保營運資金週轉之穩定性，本公司從事衍生性 金融商品交易之資金來源，以自有資金為限，且授 權交易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外，平 時應注意本公司之現金流量，以確保交割時有足夠 現金支付。此外，對於相對交易對象之信用狀況須 隨時注意。

五、作業風險管理

• 應確實遵守授權額度、作業流程及納入內部控制規 範，以避免作業上的風險。

• (一)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作 業人員不得互相兼任。

• (二)交易人員需將交易憑證或合約交予確認人員登 錄，並注意交易是否超過授權額度、交易金融 及損失上限金額。

• (三)確認人員需定期與交易相對人核對交易明細及 總額。

• (四)有關風險之衡量、監督與控制應由董事會指定 之高階主管人員負責向董事會報告。

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六、商品風險管理

• 內部交易人員及交易對象對於交易之金融商品應具 備完整及正確的專業知識，並要求交易對象充份揭 露風險，以避免誤用金融商品導致損失。

• 七、法律風險管理

任何和銀行簽署的文件必須經過本公司法務人員或法 律顧問的檢視才能正式簽署，以避免法律上的風險。 第廿八條 定期評估方式及異常情形處理

• 一、財務單位對衍生性商品交易所持有之部位，至少每 週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易 至少每月評估二次，其評估報告應呈送董事會指定 之高階主管人員。

• 二、董事會應定期評估從事衍生性商品交易之績效，是 否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司 容許承授之範圍。

• 三、董事會指定之高階主管人員應定期評估目前使用之 風險管理措施是否適當，並確實依證期局訂定之「 取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

• 四、董事會指定之高階主管人員應隨時監督交易及損益 情形，發現有異常情事者，應採取必要之因應措施 ，並立即向董事會報告，若本公司已設置獨立董事 ，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

第廿九條 內部稽核制度

• 一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制 之允當性，並按月查核交易單位對本處理程序之遵 循情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知監察人。

• 二、前項稽核報告應於次年二月底前併同內部稽核作業 年度查核計劃執行情形向證期局申報，並至遲於次 年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查。

• 第三十條 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一、董事會指定之高階主管人員應隨時注意衍生性商品 交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

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• (一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當， 並確實依證期局訂定之「取得或處分資產處理 準則」及本處理程序辦理。

• (二)監督交易及損益情形，發現有異常情事者，應 採取必要之因應措施，並立即向董事會報告， 若本公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效，是否符合既 定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承授 之範圍。

• 三、本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第七章 合併、分割、收購及股份受讓之處理程序 第卅一條 評估及作業程序

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併 同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考 。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。

• 三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會， 因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第卅二條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經該局同意者外，應於同一天召開董事 會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

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參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經該局同意者外，應於同一天召開董事會。 第卅三條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計 畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與 合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

第卅四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或 收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、 分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益 或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依 法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發 生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開 揭露者。

• 第卅五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明 參與合併、分割、收購、或股份受讓公司之權利義務， 並應載明下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性 質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫 藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召 開日期等相關處理程序。

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第卅六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資 訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 第卅七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非公開發行 公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三十二、三十 三、三十六條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 家數異動之規定辦理。

第八章 資訊公開

第卅八條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主 管機關之規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於該局指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

(一)買賣公債。

• (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於 初級市場認購及依規定認購之有價證券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。

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• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。

• (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的 交易之金額。

三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一 開發計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一 有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入證期局指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 第卅九條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於該局 指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完 成。

三、原公告申報內容有變更。

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第四十條 子公司取得或處分資產之公告申報

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資 產有本章規定應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第三十八條第一項第五款之應公告申報 標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規 定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第九章 附 則

第四一條 對子公司之控管程序

子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則 」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公 司董事會通過後，提報子公司股東會同意後據以執行， 修訂時亦同。

子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人 財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中 之總資產金額計算。

如子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本 處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定， 以歸屬於本公司業主之權益百分之十計算之。

第四二條 內部稽核

有關取得或處分資產處理程序之稽核，除本處理程序另有 規定者外，依本公司內部控制制度及相關法令規定辦理。 第四三條 罰則

本公司所屬員工辦理取得或處分資產事項違反本處理程 序之規定者，依本公司人員考核辦法，依情節輕重處罰。 第四四條 本處理程序之實施及修訂

本公司取得或處分資產處理程序之訂定，經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同 。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並 應將董事異議資料送各監察人。

本公司若設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資 產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 第四五條 本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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附錄五

台灣肥料股份有限公司董事、監察人持股概況

• 一、 依證券交易法第二十六條與公開發行公司董事監察人股 權成數及查核實施細則和本公司章程之規定，本公司全 體董事持有之股份不得少於 31,360,000 股，全體監察人持 有之股份總額不得少於 3,136,000 股。

• 二、截至本次股東常會停止過戶日 105 年 5 月 1 日股東名簿記載 ，個別及全體董事（獨立董事）、監察人持股如後：

職 稱	姓 名	股數（股）	持股比率％
董事長	行政院農業委員會 代表人：李復興	235,886,376	24.07%
董 事	行政院農業委員會 代表人：陳文德
董 事	行政院農業委員會 代表人：李蒼郎
董 事	行政院農業委員會 代表人：廖振賢
董 事	行政院農業委員會 代表人：徐生銘
董 事	蔡長海	356,000	0.03%
董 事	許清連	100,000	0.01%
獨立董事	許明財	0	-
獨立董事	沈慧雅	0	-
全體董事持股合計		236,342,376	24.11%
監察人	中華郵政股份有限公司 代表人：吳元仁	34,494,000	3.51%
監察人	陳再來	100,000	0.01%
監察人	蔡鈴蘭	135,000	0.01%
全體監察人持股合計		34,729,000	3.53%

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附錄六

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響：

不適用。

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