TFC — AGM Information 2016

Jul 13, 2016

股票代碼： 1722

台灣肥料股份有限公司

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105 年股東會議案參考資料

中華民國 105 年 6 月 29 日 地點：國軍文藝活動中心 ( 台北市中華路一段 69 號 )

• 1 -

台灣肥料股份有限公司 105 年股東常會議程

時間：中華民國 105 年 6 月 29 日（星期三）上午 9 時

地點：國軍文藝活動中心（台北市中華路一段 69 號）

議程：

一、宣佈開會：報告出席股數

二、主席致詞

三、討論事項

四、報告事項

五、承認及討論事項

六、臨時動議

七、散會

• 2 -

討論事項一

• 案 由：修正本公司章程部分條文，提請 核議。

• 說 明：

• 一、 本次修正要點說明如下：

  • 一

  • ( ) 修正第十六條第一項：

    1. 依據證交所 103 年 12 月 30 日臺證治理字第 1032201542 號函辦理。

    2. 依據證交所公告第二屆公司治理評鑑指標第 3.8 項關於獨立董事連續任期不超過九年之要 求，爰參考該指標將任期限制納入公司章程 ，以維持獨立董事之獨立性。

  • ( 二 ) 修正第廿七條：

    1. 依據證交所 104 年 10 月 23 日臺證上一字第 1040021723 號暨 104 年 6 月 22 日臺證上一字第 1041802730 號函轉經濟部函釋辦理。

    2. 本次修法除依據上述經濟部函釋將員工及董 事監察人酬勞改依獲利狀況（稅前利益扣除 分派員工及董事監察人酬勞前之利益）提撥 外，並考量既有盈餘分配實務修正第廿七條 部分條文。

    3. 本次員工及董事監察人酬勞分派比率，係依 據 97 年度至 103 年度員工及董事監察人酬勞實 際分配金額改依獲利狀況百分之百提撥試算 所得之平均數訂定。

    4. 另本次修法溯及適用於 104 年會計年度計算之 員工及董事監察人酬勞分派暨 104 年度股東之 盈餘分派。

• 二、檢附「台灣肥料股份有限公司章程」修正條文對照 表。

• 決 議：

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報告事項一

案 由：本公司 104 年度營業報告。

營業報告書

一、前言：

回顧民國 104 年，全球經濟因復甦疲軟及國際原物料 行情滑落氛圍悲觀，然在經營團隊兢兢業業努力下，使 本公司合併營業收入雖較上 (103) 年減少 0.13% ，然合併 營業毛利與合併營業利益則較 103 年分別增加 33.04% 及 41.27% 。另因轉投資朱肥公司獲利下滑及認列資產減損 ，使本公司合併營業外利益較上年減少 85.28% 。最終合 併本期淨利為 24.27 億元，較上 (103) 年減少 20.90% 。

二、營運概況：

一 ( ) 產銷方面：

104 年度實際生產肥料產品 606,916 公噸，較 103 年度 減少 12.53% ，化工產品 146,521 公噸，較 103 年度減少 36.37% ；實際銷售肥料產品 863,097 公噸，較 103 年度 減少 9.63% ，化工產品 159,828 公噸，較 103 年度減少 。 6.27%

( 二 ) 營收及獲利方面：

1. 個體財務報表

104 年度營業收入新台幣 17,120,807 仟元，較 103 年 度營業收入新台幣 17,093,170 仟元增加 0.16% ，營 業利益新台幣 2,401,993 仟元，較 103 年度增加 40.40% 。營業外利益為新台幣 139,706 仟元，較 103 年度減少 87.84% ，本期淨利為新台幣 2,427,083 仟 元，較 103 年度減少 20.90% 。

• 4 -

2. 合併財務報表

104 年度營業收入新台幣 17,487,077 仟元，較 103 年 度營業收入新台幣 17,510,273 仟元減少 0.13% ，營 業利益新台幣 2,345,012 仟元，較 103 年度增加 41.27% 。營業外利益為新台幣 174,718 仟元，較 103 年度減少 85.28% ，本期淨利為新台幣 2,427,083 仟 元，較 103 年度減少 20.90% 。

( 三 ) 財務結構方面：

1. 個體財務報表

本公司財務結構健全，截至 104 年 12 月 31 日止資產 總額新台幣 80,457,042 仟元，負債新台幣 27,489,182 仟元，負債比率 34.17% ，權益新台幣 52,967,860 仟元，每股淨值新台幣 54.05 元。

2. 合併財務報表

本公司財務結構健全，截至 104 年 12 月 31 日止資產 總額新台幣 80,503,805 仟元，負債新台幣 27,535,945 仟元，負債比率 34.20% ，權益新台幣 52,967,860 仟元，每股淨值新台幣 54.05 元。

( 四 ) 在投資計畫方面：

肥料化工本業方面，台中廠興建計畫各生產工 場、碼頭及倉儲設施已陸續完工，並已於 104 年起陸 續加入營運。今 (105) 年將持續進行磷肥工廠遷建計 畫、硝酸提濃計畫及台肥柬埔寨肥料廠投資等專案 ，並持續強化生產基地之能源整合，包括公用系統 之節電、倉庫除濕空調之管理、廢熱蒸氣之充分利 用；另苗栗廠為持續發展電子級化學品事業，於 104 年完成電子級氨水產線興建計畫，並於今年投入電 子級硝酸及電子級精氨產線興建計畫。

• 5 -

在不動產開發事業方面，南港經貿園區 R5 住宅 開發案依規畫期程如期於 103 年及 104 年分批完工交 屋； C3 業於 104 年完成土地地上權招標相關事宜； C2 之旅館開發案已與兩家飯店業者簽訂合作契約，目 前進行建築規劃設計，商辦大樓亦已委由業者進行 招租。至於新竹科技商務園區 D7-A 開發案已動土興 建；新竹第一、二期自辦市地重劃則持續進行中。 另基隆東明路都市計畫用地變更案亦如期推動中。 今年新計畫則有花蓮市住宅開發案及優化土地資產 等。

健康事業方面，持續推動花蓮下美崙觀光旅館 投資計畫，規劃發展休閒養生事業，並加強整合花 蓮 D-PARK 園區觀光資源；另由台灣海洋深層水（ 股）公司規劃以海洋深層水、藻類及膠原胜肽為事 業發展核心元素，負責行銷保健保養事業；台肥生 技（股）公司則朝有機農業及有機資材轉型，積極 拓展生機農業事業。

三、展望：

今 (105) 年全球經濟雖持續復甦，惟成長力道疲弱且 各國復甦腳步不一。根據環球透視（ Global Insight ）今 年 2 月最新經濟預測，今年全球經濟成長 2.7% ，較去 (104) 年 2.6% 微幅增加 0.1 個百分點。經濟合作發展組織（ OECD ）今年 2 月下修今年全球經濟成長率至 3.0% ，較 104 年 11 月預估值下調 0.3 個百分點，增速將為近 5 年來最 低，亦低於長期平均水準。根據行政院主計總處 105 年 2 月公布資料， 104 年我國經濟成長為 0.75% ，預測 105 年成 。 長率可達 1.47%

董事長：李復興     經理人：黃麗嬡     會計主管：簡照人

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• 6 -

報告事項二

案 由：監察人審查本公司 104 年度決算表冊報告。

台灣肥料股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司民國 104 年度營業報告書、財務報表及盈餘 分配議案等；其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所 王儀雯、范有偉會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人等查
核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告
如上。

敬請 鑒核

此致

本公司 105 年股東常會

監察人：中華郵政股份有限公司

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    蔡鈴蘭

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    陳再來

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中 華 民 國 105 年 4 月 21 日

• 7 -

報告事項三

• 案 由：本公司 104 年度董事監察人及員工酬勞，提會 報告。 董事會提

說 明：

• 一、 依據本公司章程第廿七條第一項辦理。

• 二、本公司 104 年度財務報表經勤業眾信聯合會計師事務 所查核之獲利狀況（稅前利益扣除分派員工及董事 監察人酬勞前之利益）計 2,647,603,206 元。

• 三、依本公司章程規定核發董事監察人及員工酬勞如下：

• 一

• ( ) 董事監察人酬勞，現金 42,361,651 元：符合 104 年度獲利狀況 2,647,603,206 元之 1.6% 規範。

• ( 二 ) 員工酬勞，現金 63,542,477 元：符合 104 年度獲 利狀況 2,647,603,206 元之 2.4% 規範。

決 議：

• 8 -

承認及討論事項一

• 案 由：本公司 104 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

  • 董事會提

• 說 明：

• 一、 本公司 104 年度財務報表、子公司暨關係企業合併財 務報表業經提報本公司 105 年 3 月 29 日第 33 屆第 9 次董 事會會議審議通過，並經會計師查核竣事，出具查 核報告，併同同次董事會通過之營業報告書（請參 閱本手冊第 5 頁至 7 頁），送請監察人查核在案。

• 二、檢附本公司 104 年度會計師查核報告暨財務報表（如 附件）。

• 決 議：

• 9 -

承認及討論事項二

案 由：本公司 104 年度盈餘分配案，提請 承認。 董事會提 說 明：

• 一、本公司 104 年 1 月 1 日至 104 年 12 月 31 日財務報表業經 會計師查核竣事， 104 年度稅後純益新台幣 2,427,083,466 元。

• 二、本公司 104 年度決算稅後盈餘及未分配盈餘擬分配如 下：

• 一

• ( ) 提列百分之十為法定盈餘公積：

  • 按 104 年度決算稅後盈餘 2,427,083,466 元，提列 百分之十為法定盈餘公積，計 242,708,347 元。

• ( 二 ) 分派紅利：

  • 按 104 年度決算稅後盈餘，加計調整後未分配盈 餘 718,976,265 元，並扣除法定盈餘公積 242,708,347 元及期末未分配盈餘 845,351,384 元 後餘額 2,058,000,000 元，分派股東紅利現金每股 2.1 元。

• 三、本案業經提報本公司 105 年 3 月 29 日第 33 屆第 9 次董事 會議審議通過，並送請監察人查核在案，本次股東 常會通過後，授權董事會訂定分配股息基準日。另 本公司於分配股東現金紅利基準日前，有依證券交 易法第廿八條之二買回本公司股份或將庫藏股轉讓 、轉換、註銷影響流通在外股份總數，致股東配息 率因此發生變動者，授權董事會全權處理。

• 10 -

• 四、上 (103) 年度員工紅利實際分配對象及數額之彙總資 訊已揭露於本公司年報和公開資訊觀測站。

• 五、因本公司未編製財務預測及未有無償配發新股之情 事，故本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘 及股東投資報酬率之影響，不適用。

• 六、檢附本公司 104 年度盈餘分配表（如附件）。

• 決 議：

• 11 -

附 件

台灣肥料股份有限公司

盈餘分配表

104 年度

盈餘分配表 104年度
	單位：新台幣元
項 目	金 額	備註
壹、擬分配數： 期初未分配盈餘 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨利 提列法定盈餘公積（10%） 本期可供分配盈餘 貳、分配項目： 股東紅利－現金（按每股2.1元X980,000,000股) 期末未分配盈餘	740,139,417 (21,163,152)	註1 註2
	718,976,265 2,427,083,466 (242,708,347)
	2,903,351,384 (2,058,000,000)
	845,351,384
附註： 1.本次分配優先分配104年度之盈餘。 2.現金股利不足一元時之畸零款合計數，列入本公司其他收入。

註 1 公司法第 237 條第 1 項

公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘
公積，但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。

註 2 本公司章程第 27 條第 3 項

本公司每年度決算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損
，如尚有盈餘，先提列法定盈餘公積百分之十，並按法令規定提列或
迴轉特別盈餘公積後，再將其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為
可供分配之盈餘，惟得視業務需要酌予保留或酌提特別盈餘公積後，
由董事會按年擬具盈餘分派議案，提請股東常會決議分派股東紅利。

• 12 -

承認及討論事項三

• 案 由：修訂本公司資金貸與及背書保證作業程序部分條文 ，提請 公決。 董事會提

• 說 明：

• 一、本案業經本公司 105 年 4 月 26 日第卅三屆第十次董事 會議審議通過，並送請監察人認可在案。

• 二、檢附「臺灣肥料股份有限公司資金貸與及背書保證 作業程序」修正條文對照表。

• 決 議：

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台灣肥料股份有限公司

「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第十四條 決策及授權層級 （第二～三款略） 一、本公司辦理背書保證 時，應依本作業程序 規定簽核，並經董事 會決議同意後為之。 但為配合時效需要， 授權董事長得於第十 三條所定背書保證總 金額的百分之五內先 行決行，事後再提報 最近期董事會追認， 並將辦理情形及有關 事項報請股東會備查。	第十四條 決策及授權層級 （第二～三款略） 一、本公司辦理背書保證 時，應依本作業程序 規定簽核，並經董事 會決議同意後為之。 但為配合時效需要， 授權董事長得於第十 二條所定背書保證總 金額的百分之五內先 行決行，事後再提報 最近期董事會追認， 並將辦理情形及有關 事項報請股東會備查。	修正所參 照之條文 。

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承認及討論事項四

• 案 由：修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文，提 請 公決。 董事會提

• 說 明：

• 一、本案業經本公司 105 年 4 月 26 日第卅三屆第十次董事會 議審議通過，並送請監察人認可在案。

• 二、檢附「臺灣肥料股份有限公司取得或處分資產處理 程序」修正條文對照表。

• 決 議：

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台灣肥料股份有限公司

取得或處分資產處理程序部分條文修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第 八 條 執行單位 一、不動產：由業務主辦 部門負責執行。 二、設備：由業務主辦部 門負責執行。	第 八 條 執行單位 一、不動產：由土地開發 處負責執行。 二、設備：由研究發展處 負責執行。	配合公司 組織變革 及業務需 要，爰修 正相關文 字。
第十三條 執行單位 一、長期有價證券：由業 務主辦部門負責執行。 二、短期有價證券：由業 務主辦部門負責執行。	第十三條 執行單位 一、長期有價證券：由主 辦部門負責執行。 二、短期有價證券：由主 辦部門負責執行。	配合本程 序之一致 性，爰修 正相關文 字。
第十八條 執行單位 本公司取得或處分會員證 或無形資產，由~~研究發展~~ ~~處、使~~用部門或管理部門 負責執行。	第十八條 執行單位 本公司取得或處分會員證 或無形資產，由研究發展 處、使用部門或管理部門 負責執行。	配合公司 發展及業 務需要， 爰修正相 關文字。

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臨時動議

散  會

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