TFC — AGM Information 2015

Jul 9, 2015

台灣肥料股份有限公司

104 年股東會議案參考資料

報告事項一

案 由：本公司103年度營業報告。

營業報告書

一、前言：

回顧民國103年，因本公司南港R5住宅開發案分批完工交屋入帳，
使本公司合併營收較上(102)年增加9.31%，合併營業毛利與合併營
業利益較上年分別增加29.61%及110.61%。另認列轉投資朱肥公司獲
利回饋沙國捐贈，使本公司合併營業外利益較上年減少35.60%。最
終合併稅後利益為30.68億元，較上(102)年增加20.89%。

二、營運概況：

(一)產銷方面：

103年度實際生產肥料產品466,517公噸，較102年度減少26.07%，
化工產品88,556公噸，較102年度減少47.56%；實際銷售肥料產品
955,090噸，較102年度增加0.73%，化工產品174,928公噸，較102
年度增加2.33%。

(二)營收及獲利方面：

1.個體財務報表

• (1)103年度營收新台幣17,093,170仟元，較102年度營收新台幣 15,706,163仟元增加8.83%，營業利益新台幣1,710,820仟元， 較102年度增加86.21%。營業外利益為新台幣1,149,072仟元， 較102年度減少35.16%，稅後純益為新台幣3,068,346仟元，較 102年度增加20.89%。

• (2)營業外損益主要為按權益法認列轉投資淨收益新台幣 1,648,121仟元。

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2.合併財務報表

• (1)103年度營收新台幣17,510,273仟元，較102年度營收新台幣 16,018,546仟元增加9.31%，營業利益新台幣1,659,950仟元， 較102年度增加110.61%。營業外利益為新台幣1,187,303仟元， 較102年度減少35.60%，稅後純益為新台幣3,068,346仟元，較 102年度增加20.89%。

• (2)營業外損益主要為按權益法認列轉投資淨收益新台幣 1,676,767仟元。

(三)財務結構方面：

1.個體財務報表

本公司財務結構健全，截至103年12月31日止資產總額新台幣
70,439,582仟元，負債新台幣18,046,967仟元，負債比率25.62%，
流動比率176.69%，股東權益新台幣52,392,615仟元，每股淨值
新台幣53.46元，自有資金比率74.38%。

• 2.合併財務報表

本公司財務結構健全，截至103年12月31日止資產總額新台幣
70,496,937仟元，負債新台幣18,104,322仟元，負債比率25.68%，
流動比率179.10%，股東權益新台幣52,392,615仟元，每股淨值
新台幣53.46元，自有資金比率74.32%。

(四)在投資計畫方面：

肥料化工本業方面，台中廠興建計畫各生產工場、碼頭及倉儲設
施已陸續完工，並於103年起加入營運。今(104)年將持續進行磷
肥工場遷建、硝酸提濃計畫及台肥柬埔寨肥料廠興建等，並將強
化生產基地之能源整合，包括公用系統之節電、倉庫除濕空調之
管理、廢熱蒸氣之充分利用，同時將申請將台中廠碼頭區納入自
由貿易港區，提升碼頭和倉儲的競爭優勢，拓展貿易物流事業；
另苗栗廠也將推動自產硫酸鉀與氯化銨肥料工廠計畫，生產替代
性原料，降低生產成本。而為持續發展電子級化學品事業，將於
今(104)年完成電子級氨水產線興建計畫，同時投入硫酸工場、
磺胺酸工場之興建，加強生產價值鏈之整合。在不動產開發事業
方面，南港經貿園區R5住宅開發案依規畫期程如期於103年及104
年分批完工交屋；C2之旅館開發案已與兩家飯店業者簽訂合作契

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約，目前進行建築規劃設計，商辦大樓亦已委由業者進行招租；
C3則持續辦理土地地上權招標相關事宜。至於新竹科技商務園區
D7-A開發案已動土興建；新竹第一、二期自辦市地重劃則持續進
行中。另基隆東明路都市計畫用地變更案及高雄特貿7C市地重劃
案亦如期推動中。健康事業方面，已著手進行花蓮下美崙觀光旅
館投資計畫，規劃發展休閒養生事業；另由台灣海洋深層水（股）
有限公司以海洋深層水及膠原胜肽為事業發展核心元素，負責行
銷保健保養事業；台肥生技（股）公司則朝有機農業及有機資材
轉型，積極拓展生機農業事業。

三、展望：

在國際經濟方面，全球主要經濟研究機構包括環球透視（Global
Insight）、國際貨幣基金（IMF）、經濟合作發展組織（OECD）等，
預測結果多顯示104年經濟表現將優於103年，但在景氣持續復甦表
現的背後，卻呈現多空紛陳的複雜局勢。其中美國經濟復甦力道依
舊強勁，但歐元區將受到債務、貨幣、勞動市場等問題持續困擾；
中國在政策引導下由常態高速轉為新常態中高速成長；日本則受制
於內需市場持續處於疲弱態勢，綜上這些主要經濟體在甫進入104
年的經濟表現均相對分歧。此外，油價持續下探，地緣政治的衝擊，
也為全球景氣帶來更多地不確定性。在國內經濟方面，受惠於油價
下跌與國際景氣可望優於103年，國內企業對當前景氣情勢看法也趨
於樂觀，而國內主要經濟預測機構包括主計總處、中研院、中經院
及台經院等，對於104年台灣經濟成長預測落於3.3%～3.5%之間，均
優於103年的表現。

展望今(104)年，面對國內外產業經濟環境條件的快速變化，本公
司仍將秉持著培元、固本、創新、永續的經營理念，進行公司體質
的轉型和升級，並持續以獲利成長、優化競爭及永續發展作為策略
目標，建構「肥料化工事業」、「不動產開發事業」及「健康事業」
三大事業體的發展藍圖，期運用多元事業發展及多角經營方式，達
成本公司追求企業永續經營與發展之目標。

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董事長：李復興          經理人：黃麗嬡        會計主管：簡照人

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報告事項二

案 由：監察人審查103年度決算表冊報告。

台灣肥料股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司民國103年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案
等；其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所王儀雯、范有偉會計
師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人等查核，認為符
合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請 鑒核

此致

本公司104年股東常會

監察人：中華郵政股份有限公司

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代表人 吳元仁
陳再來
蔡鈴蘭

中 華 民 國 104 年 3 月 27 日

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報告事項三

• 案 由：修正「台灣肥料股份有限公司董事會議事規則」部份條文，報 請 公鑒。 董事會提

說 明：

• 一、為配合公司章程增訂設置獨立董事及業務組織調整，並參照公 開發行公司董事會議事辦法相關規定修訂本法第四、十三、十 四、十九、二十及二十三條規定。

• 二、檢附「台灣肥料股份有限公司董事會議事規則」修正對照表（附 件）。

決 議：

報告事項四

• 案 由：訂定「台灣肥料股份有限公司誠信經營守則」，報請 公鑒。 董 事會提

說 明：

• 一、本公司為建立誠信經營之企業文化及良好商業運作模式，爰參 照「上市上櫃公司誠信經營守則」制定本公司「誠信經營守則」， 以作為本公司執行誠信經營之指導原則。

• 二、檢附「台灣肥料股份有限公司誠信經營守則」。

決 議：

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承認及討論事項一

• 案 由：本公司103年度決算表冊，提請 承認。 董事會提

說 明：

• 一、本公司103年度財務報表、子公司暨關係企業合併財務報表業經 提報104年3月27日第32屆第33次董事會會議審議通過，並經會 計師查核竣事，出具查核報告，送請監察人查核在案。

• 二、檢附本公司103年度會計師查核報告暨財務報表（如附件）。

決 議：

承認及討論事項二

• 案 由：本公司103年度盈餘分配表，提請 承認。 董事會提

說 明：

• 一、本公司103年1月1日至103年12月31日財務報表業經會計師查核 竣事，103年度稅後純益新台幣3,068,345,649元。

• 二、本公司103年度決算稅後盈餘及未分配盈餘擬分配如下：

• (一)提列百分之十為法定盈餘公積：

  • 按103年度決算稅後盈餘3,068,345,649元，提列百分之十為 法定盈餘公積，計306,834,565元。

• (二)分派紅利：

  • 按103年度決算稅後盈餘，加計未分配盈餘採用TIFRS調整後 金額134,628,333元，並扣除法定盈餘公積306,834,565 元及 期末未分配盈餘740,139,417元後餘額2,156,000,000元，分 派股東紅利現金每股2.2元。

• 三、本案業經提報本公司104年3月27日第32屆第33次董事會議審議 通過，並送請監察人查核在案，本次股東常會通過後，授權董 事會訂定分配股息基準日。另本公司於分配股東現金紅利基準 日前，有依證券交易法第廿八條之二買回本公司股份或將庫藏

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股轉讓、轉換、註銷影響流通在外股份總數，致股東配息率因
此發生變動者，授權董事會全權處理。

• 四、上(102)年度員工紅利實際分配對象及數額之彙總資訊已揭露於 本公司年報和公開資訊觀測站。

• 五、因本公司未編製財務預測及未有無償配發新股之情事，故本次 無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響，不適用。

• 六、檢附本公司103年度盈餘分配表（如附件）。

決 議：

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選舉事項

• 案 由：選舉本公司第33屆董事（含獨立董事）、監察人，敬請 選舉。 說 明：

• 一、本公司現任董事、監察人任期至104年6月30日止屆滿三年，依 本公司章程規定應於今（104）年股東常會全面改選。

• 二、本公司章程第十六條、十六條之一及二十一條規定，本公司設 置董事（含獨立董事）七至九人、監察人三人及董事、監察人 選舉採候選人提名制度。第32屆董事會第33次會議決議通過， 改選第33屆董事九人（含獨立董事二人）、監察人三人，任期 三年，自民國104年7月1日至民國107年6月30日止，為期三年。

• 三、本公司第33屆董事（含獨立董事）、監察人均採候選人提名制 度，董事（含獨立董事）、監察人名單業經本公司第32屆董事 會第3次臨時董事會審查通過，名單如下：

候選人 類別	候選人 姓 名	學 歷	經 歷	現 職	持有股份 數 額 (單位：股)	所代表之 政府或 法人名稱	其他 相關 資料
董事	李復興	日本國立 東京學藝 大學教育 學研究所	立法委員	台灣肥料股 份有限公司 董事長	235,886,376	行政院農 業委員會	無
董事	陳文德	台灣大學 農藝學系 研究所	行政院農業委 員會農糧署署 長	行政院農業 委員會副主 任委員	235,886,376	行政院農 業委員會	無
董事	李蒼郎	中興大學 農藝學系 碩士	行政院農業委 員會農糧署主 秘	行政院農業 委員會農糧 署署長	235,886,376	行政院農 業委員會	無
董事	廖振賢	台灣省警 察學校	彰化縣議員	彰化縣農會 總幹事	235,886,376	行政院農 業委員會	無
董事	徐生銘	台灣省立 大甲高級 農工學校	台肥公司苗栗 廠生產課高級 技術員	台肥苗栗廠 產業工會理 事長	235,886,376	行政院農 業委員會	無

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候選人 類別	候選人 姓 名	學 歷	經 歷	現 職	持有股份 數 額 (單位：股)	所代表之 政府或 法人名稱	其他 相關 資料
董事	蔡長海	日本帝京 大學醫學 博士	中國醫藥大學 暨附設醫院董 事長 亞洲大學董事 長	中國醫藥大 學暨附設醫 院董事長 亞洲大學董 事長	356,000	無	無
董事	許清連	國立中興 大學法律 系	台灣屏東地方 法院法官 台灣高雄地方 法院法	許清連律師 事務所負責 人	100,000	無	無
獨立 董事	許明財	中國文化 大學觀光 事業學系	新竹市市長	財團法人萬 居教育基金 會董事長	0	無	無
獨立 董事	沈慧雅	中興大學 法律研究 所碩士	證券投資人保 護中心 中央廣播電台 監察人	考試院銓敘 部公務人員 退休撫卹基 金管理委員 會顧問 常春法律事 務所律師	0	無	無
監察人	吳元仁	大同大學 事業經營 研究所碩 士	中華郵政公司 資金運用處處 長	中華郵政公 司副總經理	24,422,000	中華郵政 股份有限 公司	無
監察人	陳再來	美國加州 大學企管 博士	台灣機械公司 董事長	國立成功大 學兼任教授	100,000	無	無
監察人	蔡鈴蘭	美國聯合 大學財務 榮譽博士	財團法人蘭馨 文教基金會董 事長 立法委員	總統府國策 顧問	135,000	無	無

四、本公司董事選舉辦法，請參閱本手冊第65～66頁。

五、敬請 選舉。

選舉結果：

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其他議案

• 案 由：解除本公司第三十三屆董事競業禁止限制案，敬請 公決。 說 明：

• 一、依據公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許 可。

• 二、本公司董事有兼任或經營其他與公司營業範圍相同或類似之公 司，並擔任董事或代表人之行為，爰依法提請股東會同意，解 除該董事之競業禁止限制。

• 三、擬提請股東會同意解除董事廖振賢擔任下列公司職務競業禁止 之限制：

之限制：
董事姓名	公司名稱	擔任職務	主要營業 (行為)內容
廖振賢	彰化縣農會	總幹事	肥料供銷業務 （本公司肥料經銷商）

• 四、本案業經本公司第三十二屆第三次臨時董事會決議通過，提請 股東常會公決。

決 議：

臨時動議

散  會

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