TFC — AGM Information 2015

Jul 9, 2015

股票代碼： 1722

台灣肥料股份有限公司

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104年股東常會 議事手冊

中華民國 104 年 6 月 24 日 地點：空軍官兵活動中心 (台北市仁愛路三段145號)

目 錄

會議議程 ---------------------------------------------------------1 報告事項 ---------------------------------------------------------2 一、本公司 103 年度營業報告 --------------------------------2 二、監察人審查 103 年度決算表冊報告 --------------------6 三、修正本公司董事會議事規則部分條文報告 ---------7 四、訂定本公司誠信經營守則報告 - -----------------------15 承認及討論事項 ------------------------------------------------24 一、提請承認本公司 103 年度決算表冊 --------------------24 二、提請承認本公司 103 年度盈餘分配表 -----------------43 選舉事項 ---------------------------------------------------------46 其他議案 ---------------------------------------------------------49 臨時動議 ---------------------------------------------------------50 附 錄 ---------------------------------------------------------51 一、台灣肥料股份有限公司股東會議事規則 ------------52 二、台灣肥料股份有限公司章程 ---------------------------57 三、台灣肥料股份有限公司董事及監察人選舉辦法 ---65 四、台灣肥料股份有限公司董事會議事規則 ------------67 五、台灣肥料股份有限公司董事、監察人持股概況 ---72 六、本公司董事會通過本次擬議配發員工紅利及董 監事酬勞相關資訊 ---------------------------------------73 七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股 東投資報酬率之影響 ------------------------------------73

台灣肥料股份有限公司 104年股東常會議程

時間：中華民國 104 年 6 月 24 日（星期三）上午 9 時

地點：空軍官兵活動中心（台北市仁愛路三段 145 號） 議程：

一、宣佈開會：報告出席股數

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認及討論事項

五、選舉事項

六、其他議案

七、臨時動議

八、散會

• 1 -

報告事項一

案 由：本公司 103 年度營業報告。

營業報告書

一、前言：

回顧民國 103 年，因本公司南港 R5 住宅開發案分批完工交 屋入帳，使本公司合併營收較上( 102 )年增加 9.31% ，合 併營業毛利與合併營業利益較上年分別增加 29.61% 及 110.61% 。另認列轉投資朱肥公司獲利回饋沙國捐贈，使 本公司合併營業外利益較上年減少 35.60% 。最終合併稅 後利益為 30.68 億元，較上( 102 )年增加 20.89% 。

二、營運概況：

(一)產銷方面：

103 年度實際生產肥料產品 466,517 公噸，較 102 年度 減少 26.07% ，化工產品 88,556 公噸，較 102 年度減少 47.56% ；實際銷售肥料產品 955,090 噸，較 102 年度 增加 0.73% ，化工產品 174,928 公噸，較 102 年度增加 。 2.33%

(二)營收及獲利方面：

1.個體財務報表

• (1) 103 年度營收新台幣 17,093,170 仟元，較 102 年 度營收新台幣 15,706,163 仟元增加 8.83% ，營業 利益新台幣 1,710,820 仟元，較 102 年度增加 86.21% 。營業外利益為新台幣 1,149,072 仟元， 較 102 年度減少 35.16% ，稅後純益為新台幣 3,068,346 仟元，較 102 年度增加 20.89% 。

• (2)營業外損益主要為按權益法認列轉投資淨收益 新台幣 1,648,121 仟元。

• 2 -

2.合併財務報表

• (1) 103 年度營收新台幣 17,510,273 仟元，較 102 年 度營收新台幣 16,018,546 仟元增加 9.31% ，營業 利益新台幣 1,659,950 仟元，較 102 年度增加 110.61% 。營業外利益為新台幣 1,187,303 仟元 ，較 102 年度減少 35.60% ，稅後純益為新台幣 3,068,346 仟元，較 102 年度增加 20.89% 。

• (2)營業外損益主要為按權益法認列轉投資淨收益 新台幣 1,676,767 仟元。

(三)財務結構方面：

1.個體財務報表

本公司財務結構健全，截至 103 年 12 月 31 日止資產 總額新台幣 70,439,582 仟元，負債新台幣 18,046,967 仟元，負債比率 25.62% ，流動比率 176.69% ，股東 權益新台幣 52,392,615 仟元，每股淨值新台幣 53.46 。 元，自有資金比率 74.38%

2.合併財務報表

本公司財務結構健全，截至 103 年 12 月 31 日止資產 總額新台幣 70,496,937 仟元，負債新台幣 18,104,322 仟元，負債比率 25.68% ，流動比率 179.10% ，股東 權益新台幣 52,392,615 仟元，每股淨值新台幣 53.46 。 元，自有資金比率 74.32%

(四)在投資計畫方面：

肥料化工本業方面，台中廠興建計畫各生產工場、 碼頭及倉儲設施已陸續完工，並於 103 年起加入營運 。今( 104 )年將持續進行磷肥工場遷建、硝酸提濃計 畫及台肥柬埔寨肥料廠興建等，並將強化生產基地 之能源整合，包括公用系統之節電、倉庫除濕空調 之管理、廢熱蒸氣之充分利用，同時將申請將台中

• 3 -

廠碼頭區納入自由貿易港區，提升碼頭和倉儲的競 爭優勢，拓展貿易物流事業；另苗栗廠也將推動自 產硫酸鉀與氯化銨肥料工廠計畫，生產替代性原料 ，降低生產成本。而為持續發展電子級化學品事業 ，將於今( 104 )年完成電子級氨水產線興建計畫，同 時投入硫酸工場、磺胺酸工場之興建，加強生產價 值鏈之整合。在不動產開發事業方面，南港經貿園 區 R5 住宅開發案依規畫期程如期於 103 年及 104 年分 批完工交屋； C2 之旅館開發案已與兩家飯店業者簽 訂合作契約，目前進行建築規劃設計，商辦大樓亦 已委由業者進行招租； C3 則持續辦理土地地上權招 標相關事宜。至於新竹科技商務園區 D7-A 開發案已 動土興建；新竹第一、二期自辦市地重劃則持續進 行中。另基隆東明路都市計畫用地變更案及高雄特 貿 7C 市地重劃案亦如期推動中。健康事業方面，已 著手進行花蓮下美崙觀光旅館投資計畫，規劃發展 休閒養生事業；另由台灣海洋深層水（股）有限公 司以海洋深層水及膠原胜肽為事業發展核心元素， 負責行銷保健保養事業；台肥生技（股）公司則朝 有機農業及有機資材轉型，積極拓展生機農業事業。 三、展望：

在國際經濟方面，全球主要經濟研究機構包括環球 透視（ Global Insight ）、國際貨幣基金（ IMF ）、經濟 合作發展組織（ OECD ）等，預測結果多顯示 104 年經濟 表現將優於 103 年，但在景氣持續復甦表現的背後，卻呈 現多空紛陳的複雜局勢。其中美國經濟復甦力道依舊強 勁，但歐元區將受到債務、貨幣、勞動市場等問題持續 困擾；中國在政策引導下由常態高速轉為新常態中高速 成長；日本則受制於內需市場持續處於疲弱態勢，綜上 這些主要經濟體在甫進入 104 年的經濟表現均相對分歧。

• 4 -

此外，油價持續下探，地緣政治的衝擊，也為全球景氣 帶來更多地不確定性。在國內經濟方面，受惠於油價下 跌與國際景氣可望優於 103 年，國內企業對當前景氣情勢 看法也趨於樂觀，而國內主要經濟預測機構包括主計總 處、中研院、中經院及台經院等，對於 104 年台灣經濟成 長預測落於 3.3% ～ 3.5% 之間，均優於 103 年的表現。

展望今( 104 )年，面對國內外產業經濟環境條件的快 速變化，本公司仍將秉持著培元、固本、創新、永續的 經營理念，進行公司體質的轉型和升級，並持續以獲利 成長、優化競爭及永續發展作為策略目標，建構「肥料 化工事業」、「不動產開發事業」及「健康事業」三大 事業體的發展藍圖，期運用多元事業發展及多角經營方 式，達成本公司追求企業永續經營與發展之目標。

董事長：李復興 經理人：黃麗嬡 會計主管：簡照人

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• 5 -

報告事項二

案 由：監察人審查 103 年度決算表冊報告。

台灣肥料股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司民國 103 年度營業報告書、財務報表及盈餘分 配議案等；其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所王儀 雯、范有偉會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人等查核 ，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條 之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

本公司 104 年股東常會

監察人：中華郵政股份有限公司

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• 6 -

報告事項三

• 案 由：修正「台灣肥料股份有限公司董事會議事規則」部 份條文，報請 公鑒。 董事會提

• 說 明：

• 一、為配合公司章程增訂設置獨立董事及業務組織調整 ，並參照公開發行公司董事會議事辦法相關規定修 訂本法第四、十三、十四、十九、二十及二十三條 規定。

• 二、檢附「台灣肥料股份有限公司董事會議事規則」修 正對照表（附件）。

決 議：

• 7 -

附件

台灣肥料股份有限公司董事會議事規則修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第 四 條 董事會常會召開時應於七日 前通知各董事及監察人，並 載明開會時間、地點、召集 事由，並於召集通知時一併 寄送 會議相關資料，如遇有 臨時或緊急議案需列入議程 時，議案資料得臨時發給之。 召開臨時會時，得隨時召集 之 。但本規則第十四條各款 之事項，除有突發緊急情事 或正當理由外，應於召集事 由中列舉，不得以臨時動議 提出。 前二項召集之通知，經相對 人同意時，得以電子方式為 之。	第 四 條 董事會常會召開時應於七日 前通知各董事及監察人，並 載明開會時間、地點、召集 事由，並於會前提供 會議相 關資料，如遇有臨時或緊急 議案需列入議程時，議案資 料得臨時發給之。 召開臨時會時，得臨時通知 。但本規則第十四條各款之 事項，除有突發緊急情事或 正當理由外，應於召集事由 中列舉，不得以臨時動議提 出。	1.參照公開發行公 司董事會議事辦 法第五條第二項 規定，爰修正會 議資料應於召集 通知時一併寄送。 2.參照公開發行公 司董事會議事辦 法第三條第二項 但書，酌作第二 項文字調整。 3.依據公司法第二 百零四條第二項 規定及經濟部 101年7月23日經 商字第10102093 130號函釋，董 事會召集通知得 以電子方式為之 ，爰增訂第三項 規定。
第十三條 董事會議應依排定之議程進 行，但經出席董事過半數同 意者，得變更之。在排定之 議程於議事（含臨時動議） 未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。會議進 行中，主席得酌定時間宣布 休息或協商。	第十三條 董事會議應依排定之議程進 行，但經出席董事過半數同 意者，得變更之。在排定之 議程於議事（含臨時動議） 未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。會議進 行中，主席得酌定時間宣布 休息或協商。	1.因應本公司組織 調整，爰將第二 項前段修正議事 負責單位為董事 會議事組；另參 照公開發行公司 董事會議事辦法 第五條第二項規 定，爰將第二項

• 8 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
本公司董事會指定之議事單 位為董事會辦公室議事組 。 議事單位應擬訂董事會議事 內容，並提供充分 之會議資 料，於召集通知時一併 寄送。 董事如認為會議資料不充足 ，得向議事單位請求補足。 如有半數以上董事認為議案 資料仍不夠充足時，得經董 事會決議後延期審議之。	本公司董事會指定之議事單 位為董事會辦公室。議事單 位應擬訂董事會議事內容， 並提供足夠 之會議資料，於 開會前 寄送。 董事如認為會議資料不充足 ，得向議事單位請求補足。 如有半數以上董事認為議案 資料仍不夠充足時，得經董 事會決議後延期審議之。	後段修正為會議 資料應於召集通 知時一併寄送。
第十四條 下列事項應提本公司董事會 討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度 財務報告。但半年度財 務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者， 不在此限。 三、依證券交易法（下稱證 交法）第十四條之一規 定訂定或修訂內部控制 制度。 四、依證交法第三十六條之 一規定訂定或修正取得 或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與 他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務 行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有 股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核 主管之任免。	第十四條 下列事項應提本公司董事會 討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度 財務報告。 三、依證券交易法（下稱證 交法）第十四條之一規 定訂定或修訂內部控制 制度。 四、依證交法第三十六條之 一規定訂定或修正取得 或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與 他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務 行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有 股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核 主管之任免。 七、依證交法第十四條之三 、其他依法令、章程規 定應由股東會決議或提	1.按證券交易法第 三十六條第一項 第二款修正期中 財務報告經會計 師核閱及應提報 董事會，係指提 董事會報告，而 非提董事會討論 ；惟考量金融機 構半年度財務報 告仍應經會計師 查核簽證，亦應 提董事會討論， 爰於第一項第二 款後段增訂依法 令規定，財務報 告無須經會計師 查核簽證者，無 需提董事會討論。 2.參照公開發行公 司董事會議事辦 法第七條一項第 七款規定，考量 公開發行公司對

• 9 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
七、對關係人之捐贈或非關 係人之重大捐贈。但因 重大天然災害所為急難 救助之公益性質捐贈， 得提下次董事會追認。 八 、依證交法第十四條之三 、其他依法令、章程規 定應由股東會決議或提 董事會之事項或主管機 關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證 券發行人財務報告編製準則 所規範之關係人；所稱對非 關係人之重大捐贈，指每筆 捐贈金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺幣一 億元以上，或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資 本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董 事會召開日期為基準，往前 追溯推算一年，已提董事會 決議通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，第 二項有關實收資本額百分之 五之金額，以股東權益百分 之二點五計算之。 公司設有獨立董事者，對於 證券交易法第十四條之三應 經董事會決議事項，獨立董 事應親自出席或委由其他獨 立董事代理出席。獨立董事	董事會之事項或主管機 關規定之重大事項。	關係人之捐贈或 非關係人之重大 捐贈，可能影響 公司股東權益， 應有加強規範之 必要，爰於第一 項第七款增訂公 司對關係人之捐 贈或對非關係人 之重大捐贈事項 應提董事會討論 之規定，另考量 重大天然災害需 即時急難救助者 ，提董事會討論 後再捐贈恐緩不 濟急，爰增訂屬 該情形之公益性 質捐贈，得提下 次董事會追認。 現行條文第一項 第七款移列至第 八款。 3.為使「關係人」 之定義明確俾利 遵循，於第二項 前段增訂關係人 之定義，另本公 司對非關係人之 捐贈，非如對關 係人之捐贈具潛 在利益衝突，爰 參照公開發行公 司董事會議事辦

• 10 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有 正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議 事錄。		法第七條第二項 後段條文增列本 條第二項，明定 「重大」捐贈之 標準及計算方式。 4.有關一年內累積 對同一對象捐贈 金額之計算方式 ，參酌公開發行 公司董事會議事 辦法第七條第三 項增列本條第三 項，明定一年內 係以本次董事會 召開日期為基準 往前推算，且已 提董事會討論通 過之部分，免再 計入。 5.考量外國公司得 以股票無面額或 面額非新臺幣十 元發行，並考量 股東權益亦代表 公司規模之指標 之一，爰參酌公 開發行公司董事 會議事辦法第七 條第三項規定增 訂本條第四項。 6.按證券交易法第 十四條之三第一 項及上市上櫃公 司治理實務守則

• 11 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
		第三十三條第一 項規定增列本條 第五項，明定獨 立董事對於證券 交易法第十四條 之三應經董事會 決議事項，如有 反對意見或保留 意見，應於董事 會議事錄載明。
第十九條 董事會議應作成議事錄，應 詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及 時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓 名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決 議方法與結果、董事、 監察人、專家及其他人 員發言摘要、依前條規 定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內 容說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形 、 反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明及獨立董 事依第十四條第五項出 具之書面意見。	第十九條 董事會議應作成議事錄，應 詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及 時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓 名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決 議方法與結果、董事、 監察人、專家及其他人 員發言摘要、反對或保 留意見且有紀錄或書面 聲明。 八、臨時動議：提案人姓名 、議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專 家及其他人員發言摘要 、反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。	1.依證券交易法第 二十六條之三第 八項及公開發行 公司董事會議事 辦法第十七條第 一項規定修訂本 條第一項第七款 及第八款規定。 2.按上市上櫃公司 治理實務守則第 三十三條第二項 規定，增訂第二 項獨立董事對於 董事會之議決事 項有反對或保留 意見，除應於議 事錄載明外，並 應於董事會之日 起二日內於主管 機關指定之資訊 申報網站辦理公 告申報。 3.參照公開發行公 司董事會議事辦

• 12 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
八、臨時動議：提案人姓名 、議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專 家及其他人員發言摘要 、依前條規定涉及利害 關係之董事姓名、利害 關係重要內容說明、其 迴避情形及 反對或保留 意見且有紀錄或書面聲 明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如獨立 董事有反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明者，應於議 事錄載明，並應於董事會結 束之日起二日內於主管機關 指定之資訊申報網站辦理公 告申報。 議事錄應由會議主席及記錄 人員簽名或蓋章，於會後二 十日內分送各董事及監察人 ，並應列入公司重要檔案， 於公司存續期間永久保存。 第一項議事錄之製作及分發 ，得以電子方式為之。	九、其他應記載事項。 議事錄應由會議主席及記錄 人員簽名或蓋章，於會後二 十日內分送各董事及監察人 ，並應列入公司重要檔案， 於公司存續期間永久保存。	法第十七條第五 項規定增訂第四 項。
第二十條 除第十四條第一項 應提董事 會討論事項外，在董事會休 會期間，董事會得依法令、 本公司章程或「董事會暨經 理人權責劃分表」規定，授 權行使董事會職權者，其授 權層級、內容或事項應具體 明確，不得概括授權。	第二十條 除第十四條應提董事會討論 事項外，在董事會休會期間 ，董事會得依法令、本公司 章程或「董事會暨經理人權 責劃分表」規定，授權行使 董事會職權者，其授權層級 、內容或事項應具體明確， 不得概括授權。	配合本法第十四條 項次調整，爰將本 條文中所述「第十 四條」修正為「第 十四條第一項」。

• 13 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第廿三條 本議事規則經董事會通過後 施行，並提股東會報告，修 訂時亦同。	第廿三條 本議事規則經董事會通過後 施行，並提股東會報告，修 訂時亦同。 本議事規則新增修條文自中 華民國九十六年一月一日施 行。	刪除原施行日期之 規定。

• 14 -

報告事項四

• 案 由：訂定「台灣肥料股份有限公司誠信經營守則」，報 請 公鑒。 董事會提

• 說 明：

• 一、本公司為建立誠信經營之企業文化及良好商業運作 模式，爰參照「上市上櫃公司誠信經營守則」制定 本公司「誠信經營守則」，以作為本公司執行誠信 經營之指導原則。

• 二、檢附「台灣肥料股份有限公司誠信經營守則」。

• 決 議：

• 15 -

台灣肥料股份有限公司 誠信經營守則

• 第 一 條 本公司為建立誠信經營之企業文化及良好之風險 控管機制，以健全企業之永續經營及發展，爰參 照「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本守則。 本守則適用範圍涵蓋子公司、直接或間接捐助基 金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實 質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以 下簡稱集團企業與組織）。

• 第 二 條 本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人或 具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者）， 於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供 、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其 他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為 ，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、 政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構 及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、 員工、實質控制者或其他利害關係人。

• 第 三 條 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物 ，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職 位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且 係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

• 第 四 條 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法 、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公 職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其 他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基 本前提。

• 16 -

• 第 五 條 本公司應本著廉潔、透明及負責，制定以誠信為 基礎之經營政策，並建立良好之公司治理與風險 控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 第 六 條 本公司依據前條之經營政策，應清楚且詳盡地訂 定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（ 以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南 及教育訓練等。

前項防範方案，應符合本公司及集團關係企業與 組織營運所在地之相關法令。

本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、 重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。

• 第 七 條 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較 高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範 措施。

本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範 措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當 利益。

• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及 其他智慧財產權。

• 六、從事不公平競爭之行為。

• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷 售時直接或間接損害消費者或其他利害關 係人之權益、健康與安全。

• 第 八 條 本公司及集團企業與組織應於其規章及對外文件 中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層

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積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及 外部商業活動中確實執行。

第 九 條 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方 式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商 、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否 有涉有不誠信行為紀錄，避免與有涉有不誠信行 為紀錄者進行交易。

本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來 交易對象簽訂之契約，其內容宜包含遵守誠信經 營政策及交易相對人如涉有不誠信行為，得隨時 終止或解除契約之條款。

第 十 條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、 受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接 或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職 人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受 任何形式之不正當利益。但符合營運所在地法律 者，不在此限。

第 十一 條 本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與 實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個 人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公 司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或 交易優勢。

第 十二 條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、 受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應 符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。 第 十三 條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、 受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接 受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉 以建立商業關係或影響商業交易行為。

• 18 -

第 十四 條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、 受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規 、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產 權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或 有其他侵害智慧財產權之行為。

第 十五 條 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固 定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配 顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分 享或分割市場。

第 十六 條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、 受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採 購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與 國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全 性，制定且公開消費者或其他利害關係人權益保 護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務 直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益 、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害 消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原 則上應即回收該批產品或停止其服務。

第 十七 條 本公司之董事、監察人、經理人、員工、受任人 及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促 公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，由公司內部各單 位負責下列事項之辦理，並由稽核室監督執行且 定期向董事會報告：

一、董事會辦公室：

(一)協助將誠信與道德價值融入公司經營策 略。

• 19 -

(二)規劃內部組織、編制與職掌，對營業範 圍內較高不誠信行為風險之營業活動， 安置相互監督制衡機制。

(三)配合法令制度訂定確保誠信經營之防範 方案，於各方案內訂定工作業務相關標 準作業程序及行為指南。

二、教育訓練單位：誠信政策宣導訓練之推動。 三、稽核室：

(一)規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

(二)協助董事會及管理階層查核及評估落實 誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作，並定期就相關業務流程進行評估遵 循情形，作成報告。

第 十八 條 本公司之董事、監察人、經理人、員工、受任人 與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及 防範方案。

第 十九 條 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、 監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風 險，並提供適當管道供董事、監察人與經理人及 其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其 與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席 董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自 身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事 會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利 益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不 當相互支援。

• 20 -

本公司董事、監察人及經理人、員工、受任人與 實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力 ，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得 不正當利益。

• 第 二十 條 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動， 建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外 帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制 度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情 形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計 師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

第二十一條 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南 ，具體規範董事、監察人、經理人、員工及實質 控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋 下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額 標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報 與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密 規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往 來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。 八、對違反者採取之懲戒處分。

• 第二十二條 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期 向董事、員工及受任人傳達誠信之重要性。

• 21 -

本公司應定期對董事、監察人、經理人、員工、 受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀 請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分 瞭解本公司誠信經營之決心、政策、防範方案及 違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力 資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

第二十三條 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其 內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託 其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供 公司內部及外部人員使用。

• 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉 及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監 察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調 查標準作業程序。

• 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關 文件製作之紀錄與保存。

四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措 施。

六、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現 重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立 即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。

第二十四條 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制 度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱 、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

• 22 -

第二十五條 本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分 析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及 公開說明書揭露誠信經營採行措施、履行情形及 前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站 揭露誠信經營守則之內容。

第二十六條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發 展，並鼓勵董事、監察人、經理人及員工提出建 議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推 動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

第二十七條 本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提 報股東會，修正時亦同。

本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反 對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 ，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。

• 23 -

承認及討論事項一

• 案 由：本公司 103 年度決算表冊，提請 承認。 董事會提

• 說 明：

• 一、本公司 103 年度財務報表、子公司暨關係企業合併財 務報表業經提報 104 年 3 月 27 日第 32 屆第 33 次董事會 會議審議通過，並經會計師查核竣事，出具查核報 告，送請監察人查核在案。

• 二、檢附本公司 103 年度會計師查核報告暨財務報表（如 附件）。

決 議：

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臺灣肥料股份有限公司一○三年度個體財務報告

會 計 師 查 核 報 告

台灣肥料股份有限公司 公鑒：

台灣肥料股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開個體財務報表表示意見。上開財務報表之被投資公司中，部 份被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核， 因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司 財務報表所列之金額及附註三三所揭露之資訊，係依據其他會計師之查 核報告。民國 103 年及 102 年 12 月 31 日與上述被投資公司相關之採用 權益法之投資金額分別為新台幣（以下同） 73,044 仟元及 170,907 仟元 ，分別占資產總額之 0.10% 及 0.26% ；民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之採用權益法認列關聯企業損失之份額分別為 100,891 仟元 。 及 105,405 仟元，分別占稅前淨利之 (3.53)% 及 (3.92)%

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

• 25 -

依本會計師之意見，基於本會計師的查核結果及其他會計師之查核 報告，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則編製，足以允當表達台灣肥料股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

台灣肥料股份有限公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程 序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段 所述個體財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文 號 金管證審字第 0980032818 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文 號 台財證六字第 0920123784 號

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台灣肥料股份有限公司 個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

	民國103 年及1	02	年12 月31 日
代碼 1100 1125 1150 1170 1200 1220 1300 1324 1410 1470 11XX 1523 1543 1546 1550 1600 1760 1780 1840 1930 1985 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2150 2170 2200 2230 2310 2320 2399 21XX 2540 2550 2570 2630 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 應收票據 應收帳款（附註四及八） 其他應收款 當期所得稅資產（附註四及十八） 存貨（附註四及十） 在建房地（附註四及十一） 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 無活絡市場之債券投資－非流動（附註三十） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、十三、十七及二九） 投資性不動產（附註四及十四） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二三） 長期應收款（附註八） 長期預付租金（附註十五） 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六） 應付票據 應付帳款（附註二九） 其他應付款（附註十七） 當期所得稅負債（附註四） 預收款項（附註十一） 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款（附註十六） 負債準備－非流動（附註四及十八） 遞延所得稅負債（附註四及二三） 長期遞延收入（附註十五） 應計退休金負債（附註四及十九） 存入保證金 非流動負債合計 負債合計 權益（附註二十） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益合計 負 債 與 權 益 總 計		103年12月31日 額 ％ $ 518,738 1 - - 383,329 - 3,498,094 5 1,203,397 2 408,944 1 2,113,478 3 1,459,774 2 688,984 1 19,227 - 10,293,965 15 106,285 - 558,456 1 23,800 - 11,369,456 16 33,231,463 47 12,815,536 18 40,945 - 238,962 - 378,250 1 1,357,172 2 25,292 - 60,145,617 85 $ 70,439,582 100 $ 1,700,000 3 11,165 - 982,931 1 1,191,258 2 67,315 - 1,647,285 2 140,000 - 86,191 - 5,826,145 8 790,000 1 910,976 2 7,151,048 10 2,781,006 4 418,961 1 168,831 - 12,220,822 18 18,046,967 26 9,800,000 14 2,234,334 3 3,133,567 4 33,590,944 48 3,202,974 5 39,927,485 57 430,796 - 52,392,615 74 $ 70,439,582 100		單位：新台幣仟元 102年12月31日
		金	額 $ 518,738 - 383,329 3,498,094 1,203,397 408,944 2,113,478 1,459,774 688,984 19,227 10,293,965 106,285 558,456 23,800 11,369,456 33,231,463 12,815,536 40,945 238,962 378,250 1,357,172 25,292 60,145,617 $ 70,439,582 $ 1,700,000 11,165 982,931 1,191,258 67,315 1,647,285 140,000 86,191 5,826,145 790,000 910,976 7,151,048 2,781,006 418,961 168,831 12,220,822 18,046,967 9,800,000 2,234,334 3,133,567 33,590,944 3,202,974 39,927,485 430,796 52,392,615 $ 70,439,582	金	額 ％ $ 1,098,890 2 351,614 - 286,743 - 1,991,359 3 356,485 1 94,860 - 2,151,248 3 1,126,977 2 551,420 1 25,202 - 8,034,798 12 125,150 - 622,991 1 28,600 - 10,514,386 16 38,088,566 58 7,128,360 11 52,956 - 244,444 - - - 1,427,783 2 27,851 - 58,261,087 88 $ 66,295,885 100 $ - - 20,889 - 530,715 1 536,914 1 71,565 - 2,061,935 3 - - 16,098 - 3,238,116 5 - - 2,228,068 3 6,696,136 10 2,855,952 4 364,801 1 138,440 - 12,283,397 18 15,521,513 23 9,800,000 15 2,234,334 3 2,902,726 4 33,609,707 51 2,308,409 4 38,820,842 59 80,804 ) - 50,774,372 77 $ 66,295,885 100
				(

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 27 日查核報告）

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董事長： 經理人： 會計主管：

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台灣肥料股份有限公司 個體綜合損益表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元

代碼 4000營業收入（附註四、十五、二一及二九） 5000營業成本（附註十、十九、二一、二二及二九） 5900營業毛利 營業費用（附註十九及二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資損益之份額（附註四及十二） 7020 其他利益及損失（附註二二） 7190 其他收入（附註二二） 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅利益（費用）（附註四及二三） 8200本年度淨利 其他綜合損益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資之其他綜合損益份額 8325 備供出售金融資產未實現評價損失 8360 確定福利計畫精算（損失）利益 8399 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅費 用（附註四及二三） 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二四） 9710 基本每股盈餘 9810 稀釋每股盈餘	103年 度 金 額 ％ $ 17,093,170 100 14,284,717 84 2,808,453 16 307,358 2 732,665 4 57,610 - 1,097,633 6 1,710,820 10 1,648,121 10 ( 489,257 ) ( 3 ) 38,483 - ( 48,275 ) - 1,149,072 7 2,859,892 17 208,454 1 3,068,346 18 643,302 4 ( 20,479 ) - ( 2,052 ) - ( 110,874 ) ( 1 ) 509,897 3 $ 3,578,243 21 $ 3.13 $ 3.13	102年 度	102年 度
	金 額 $ 17,093,170 14,284,717 2,808,453 307,358 732,665 57,610 1,097,633 1,710,820 1,648,121 ( 489,257 ) 38,483 ( 48,275 ) 1,149,072 2,859,892 208,454 3,068,346 643,302 ( 20,479 ) ( 2,052 ) ( 110,874 ) 509,897 $ 3,578,243 $ 3.13 $ 3.13	金 額 $ 15,706,163 13,536,896 2,169,267 286,441 918,904 45,149 1,250,494 918,773 1,589,730 31,010 151,439 - 1,772,179 2,690,952 ( 152,881 ) 2,538,071 249,760 ( 41,059 ) 10,106 ( 112,508 ) 106,299 $ 2,644,370 $ 2.59 $ 2.59	％
			100 86 14 2 6 - 8 6 10 - 1 - 11 17 ( 1 ) 16 2 - - ( 1 ) 1 17

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 27 日查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

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台灣肥料股份有限公司

個體權益變動表

		個體權益變動表	個體權益變動表	個體權益變動表	個體權益變動表	個體權益變動表
代碼 A1 102年1月1日餘額 101年度盈餘分配： B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股2.7元 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 Q1未按持股比例認列關聯企業現金增資 T1 因出售土地而迴轉原已提列之特別盈餘公積 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘分配： B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股2.0元 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 T1 因出售土地而迴轉原已提列之特別盈餘公積 Z1 103年12月31日餘額	股 本 $ 9,800,000 - - - - - - - 9,800,000 - - - - - - $ 9,800,000	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 $ 2,232,791 $ 2,568,829 $ 33,613,130 $ 2,738,424 - 333,897 - ( 333,897 ) - - - ( 2,646,000 ) - - - 2,538,071 - - - 8,388 - - - 2,546,459 1,543 - - - - - ( 3,423 ) 3,423 2,234,334 2,902,726 33,609,707 2,308,409 - 230,841 - ( 230,841 ) - - - ( 1,960,000 ) - - - 3,068,346 - - - ( 1,703 ) - - - 3,066,643 - - ( 18,763 ) 18,763 $ 2,234,334 $ 3,133,567 $ 33,590,944 $ 3,202,974					其 他	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 權 益 項 目 備供出售金融 資產（損）益其他權益合計權 益 總 計 $ 124,230 ( $ 178,715 ) $ 50,774,459 - - - - - ( 2,646,000 ) - - 2,538,071 ( 41,059 ) 97,911 106,299 ( 41,059 ) 97,911 2,644,370 - - 1,543 - - - 83,171 ( 80,804 ) 50,774,372 - - - - - ( 1,960,000 ) - - 3,068,346 ( 20,479 ) 511,600 509,897 ( 20,479 ) 511,600 3,578,243 - - - $ 62,692 $ 430,796 $ 52,392,615
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融 資產（損）益
			法定盈餘公積	特別盈餘公積		未分配盈餘
			$ 2,568,829 333,897 - - - - - - 2,902,726 230,841 - - - - - $ 3,133,567		$ 33,613,130 - - - - - - ( 3,423 ) 33,609,707 - - - - - ( 18,763 ) $ 33,590,944	$ 2,738,424 ( 333,897 ) ( 2,646,000 ) 2,538,071 8,388 2,546,459 - 3,423 2,308,409 ( 230,841 ) ( 1,960,000 ) 3,068,346 ( 1,703 ) 3,066,643 18,763 $ 3,202,974	( $ 302,945 ) - - - 138,970 138,970 - - ( 163,975 ) - - - 532,079 532,079 - $ 368,104		$ 124,230 - - - ( 41,059 ) ( 41,059 ) - - 83,171 - - - ( 20,479 ) ( 20,479 ) - $ 62,692

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 27 日查核報告）

董事長：

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

會計主管：

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台灣肥料股份有限公司 個體現金流量表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國103 年及102 年1 月1	日	至12 月31 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A22400 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資利益之份額 A20100 折舊費用 A29900 捐贈費用 A20200 攤銷費用 A23500 金融資產減損損失 A20900 財務成本 A21300 股利收入 A29900 存貨（回升利益）跌價損失 A24100 外幣兌換利益 A23100 處分投資損失（利益） A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A22700 處分投資性不動產損失（利益） A21200 利息收入 A23200 重衡量原持有被收購公司權益利益 A30000 營業活動資產及負債變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31990 在建房地 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 長期應收款 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A32250 遞延收入 A33000 營運產生之現金流（出）入		單位：新台幣仟元 103年 度 102年 度 $ 2,859,892 $ 2,690,952 1,648,121 ) ( 1,589,730 ) 526,967 203,608 421,575 209,440 92,713 85,874 49,510 83,164 48,275 - 23,214 ) ( 21,585 ) 20,000 ) 1,257 14,906 ) ( 1,717 ) 9,409 ( 20,944 ) 7,582 3,330 2,675 ( 746 ) 1,281 ) ( 13,239 ) - ( 336,331 ) 96,586 ) ( 43,113 ) 1,486,951 ) 1,157,911 163,302 ) 77,102 57,770 1,225,757 456,707 ( 426,039 ) 1,155,311 ) 309,219 5,947 ( 15,834 ) 378,250 ) - 10,201 ) 17,491 195,223 ) 174,075 42,992 ) ( 117,886 ) 414,650 ) ( 8,827 ) 70,093 ( 19,780 ) 52,108 32,567 74,946 ) ( 54,524 ) 1,064,711 ) 3,601,452
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,690,952 1,589,730 ) 203,608 209,440 85,874 83,164 - 21,585 ) 1,257 1,717 ) 20,944 ) 3,330 746 ) 13,239 ) 336,331 ) 43,113 ) 1,157,911 77,102 1,225,757 426,039 ) 309,219 15,834 ) - 17,491 174,075 117,886 ) 8,827 ) 19,780 ) 32,567 54,524 ) 3,601,452

（接次頁）

• 30 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 採用權益法之投資增加 B00300 取得備供出售金融資產 B05400 投資性不動產增加 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01200 以成本衡量之金融資產增加 B04500 無形資產增加 B00600 無活絡市場之債券投資減少（增加） B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B03800 存出保證金減少 B02200 取得子公司之淨現金流出 B05500 處分投資性不動產價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 C00100 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE本年度現金及約當現金（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		103年 度 $ 1,283 621,474 11,322 ) 126,121 ) 579,397 ) 657,713 ) 562,675 275,000 ) 213,990 ) 171,045 ) 48,051 18,000 15,000 ) 10,091 ) 4,800 3,931 2,559 - - 702,823 ) 1,960,000 ) 1,700,000 1,000,000 70,000 ) 30,391 700,391 1,677 580,152 ) 1,098,890 $ 518,738		102年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 13,217 1,553,969 - 619,029 ) 4,549,609 1,384,835 ) 3,485,287 28,504 ) 3,212,039 ) 43,569 ) 12,571 - 100,000 ) 13,804 ) 12,238 ) 3,589 35,204 399,235 ) 746 1,656,827 ) 2,646,000 ) - - - 33,007 2,612,993 ) 1,639 281,428 817,462 $ 1,098,890

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 27 日查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

• 31 -

臺灣肥料股份有限公司及其子公司 一○三年度合併財務報告

會 計 師 查 核 報 告

台灣肥料股份有限公司 公鑒：

台灣肥料股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

如合併財務報表附註四所述，列入上開合併財務報表之部分子公司 財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師 對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之 金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣（以下同） 68,957 仟元及 165,326 仟元，各占合併資產總額 0.10% 及 0.25%% ；民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日綜合損失分別為 99,401 仟元及 101,137 仟元，各占合 併綜合損益總額（ 2.78 ） % 及（ 3.82 ） % 。又如合併財務報表附註十二 所述，部份採權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而 係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意 見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額及附註三四所揭露之相 關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國 103 年及 102 年 12 月 31 日對前述有關依據其他會計師查核之採權益法之投資餘額分別為 73,044 仟元及 170,907 仟元，民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日相關 之採用權益法認列關聯企業損失之份額分別為 100,891 仟元及 105,405 仟元。

• 32 -

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師的查核結果及其他會計師之查核 報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際 會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣肥料股份有限公司 及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

台灣肥料股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報 告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文 號 金管證審字第 0980032818 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文 號 台財證六字第 0920123784 號

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• 33 -

台灣肥料股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

	民國103 年及1	02	年12 月31 日
代碼 1100 1125 1147 1150 1170 1200 1220 1300 1324 1410 1470 11XX 1523 1543 1546 1550 1600 1760 1780 1840 1930 1985 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2150 2170 2200 2230 2310 2320 2399 21XX 2540 2550 2570 2630 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 無活絡市場之債券投資－流動 應收票據 應收帳款（附註四及八） 其他應收款（附註三十） 當期所得稅資產（附註四及十九） 存貨（附註四及十） 在建房地（附註四及十一） 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 無活絡市場之債券投資－非流動（附註三一） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、十三及三一） 投資性不動產（附註四及十四） 無形資產（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四及二四） 長期應收款（附註八） 長期預付租金（附註十六） 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十七） 應付票據 應付帳款（附註三十） 其他應付款（附註十八） 當期所得稅負債（附註四及二四） 預收款項（附註十一） 一年內到期長期借款（附註十七及三一） 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款（附註十七） 負債準備－非流動（附註四及十九） 遞延所得稅負債（附註四及二四） 長期遞延收入（附註十四） 應計退休金負債（附註四及二十） 存入保證金 非流動負債合計 負債合計 歸屬於本公司業主之權益（附註二一） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益合計 負 債 與 權 益 總 計		103年12月31日 額 ％ $ 610,560 1 - - 22,993 - 384,125 - 3,513,547 5 1,205,603 2 409,086 1 2,203,885 3 1,459,774 2 704,754 1 19,509 - 10,533,836 15 106,285 - 558,456 1 75,800 - 10,270,530 15 33,573,437 48 12,816,433 18 484,830 1 314,662 - 378,250 - 1,357,172 2 27,246 - 59,963,101 85 $ 70,496,937 100 $ 1,710,000 3 11,239 - 1,004,267 2 1,212,648 2 67,450 - 1,647,953 2 140,000 - 87,815 - 5,881,372 9 790,000 1 910,976 1 7,151,048 10 2,781,006 4 418,961 1 170,959 - 12,222,950 17 18,104,322 26 9,800,000 14 2,234,334 3 3,133,567 4 33,590,944 48 3,202,974 5 39,927,485 57 430,796 - 52,392,615 74 $ 70,496,937 100		單位：新台幣仟元 102年12月31日
		金	額 $ 610,560 - 22,993 384,125 3,513,547 1,205,603 409,086 2,203,885 1,459,774 704,754 19,509 10,533,836 106,285 558,456 75,800 10,270,530 33,573,437 12,816,433 484,830 314,662 378,250 1,357,172 27,246 59,963,101 $ 70,496,937 $ 1,710,000 11,239 1,004,267 1,212,648 67,450 1,647,953 140,000 87,815 5,881,372 790,000 910,976 7,151,048 2,781,006 418,961 170,959 12,222,950 18,104,322 9,800,000 2,234,334 3,133,567 33,590,944 3,202,974 39,927,485 430,796 52,392,615 $ 70,496,937	金	額 ％ $ 1,187,396 2 351,614 - 64,829 - 287,870 - 2,022,035 3 356,715 1 94,988 - 2,215,720 3 1,126,977 2 566,351 1 25,722 - 8,300,217 12 125,150 - 622,991 1 34,600 - 9,644,925 15 38,410,112 58 7,129,257 11 496,880 1 307,144 - - - 1,427,783 2 29,541 - 58,228,383 88 $ 66,528,600 100 $ 162,000 - 23,716 - 554,605 1 570,764 1 71,685 - 2,062,314 3 2,555 - 23,176 - 3,470,815 5 - - 2,228,068 4 6,696,136 10 2,855,952 4 364,801 1 138,456 - 12,283,413 19 15,754,228 24 9,800,000 15 2,234,334 3 2,902,726 4 33,609,707 51 2,308,409 3 38,820,842 58 80,804 ) - 50,774,372 76 $ 66,528,600 100
				(

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 27 日查核報告）

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 34 -

台灣肥料股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國103 年及102	年1 月1 日至12 月	31 日	31 日
代碼 4000營業收入（附註四、十四、二二及 三十） 5000營業成本（附註二十、二二、二三 及三十） 5900營業毛利 營業費用（附註二十及二三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額（附註四及 十二） 7020 其他利益及損失（附註二三） 7190 其他收入（附註二三） 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前利益 7950所得稅利益（費用）（附註四及二 四） 8200本年度淨利 （接次頁）	103年 度 金 額 ％ $ 17,510,273 100 14,597,642 84 2,912,631 16 446,535 3 748,536 4 57,610 - 1,252,681 7 1,659,950 9 1,676,767 10 ( 485,451 ) ( 3 ) 44,610 - ( 48,623 ) - 1,187,303 7 2,847,253 16 221,093 1 3,068,346 17	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 102年 度
	金 額 $ 17,510,273 14,597,642 2,912,631 446,535 748,536 57,610 1,252,681 1,659,950 1,676,767 ( 485,451 ) 44,610 ( 48,623 ) 1,187,303 2,847,253 221,093 3,068,346	金 額 $ 16,018,546 13,771,349 2,247,197 473,827 939,156 46,042 1,459,025 788,172 1,657,021 35,485 156,584 ( 5,520 ) 1,843,570 2,631,742 ( 93,671 ) 2,538,071	％
		( (	100 86 14 3 6 - 9 5 11 - 1 - 12 17 ( 1 ) 16

• 35 -

（承前頁）

代碼 其他綜合損益 8370 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額 8325 備供出售金融資產未實現評價 損益 8310 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8360 確定福利計畫精算（損失）利益 8399 與其他綜合損益組成部分相關之 所得稅費用（附註四及二四） 8300 本年度其他綜合損益（稅 後淨額） 8500本年度綜合損益總額 本年度淨利歸屬於： 8610 本公司業主 本年度綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股盈餘（附註二五） 9710 基本每股盈餘 9810 稀釋每股盈餘	103年 度 金 額 ％ $ 643,114 4 ( 20,479 ) - 188 - ( 2,052 ) - ( 110,874 ) ( 1 ) 509,897 3 $ 3,578,243 20 $ 3,068,346 18 $ 3,578,243 20 $ 3.13 $ 3.13	102年 度	102年 度
	金 額 $ 643,114 ( 20,479 ) 188 ( 2,052 ) ( 110,874 ) 509,897 $ 3,578,243 $ 3,068,346 $ 3,578,243 $ 3.13 $ 3.13	金 額 $ 254,292 ( 41,059 ) ( 4,532 ) 10,106 ( 112,508 ) 106,299 $ 2,644,370 $ 2,538,071 $ 2,644,370 $ 2.59 $ 2.59	％
			2 - - - ( 1 ) 1 17 16 17

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 27 日查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

• 36 -

代碼 A1 102年1月1日餘額 101年度盈餘分配： B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股2.7元 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 Q1未按持股比例認列關聯企業現金增資 T1 因出售土地而迴轉原已提列之特別盈餘公積 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘分配： B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股2.0元 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 T1 因出售土地而迴轉原已提列之特別盈餘公積 Z1 103年12月31日餘額	歸 屬	歸 屬	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	台灣肥料股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	主	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 之 權 益 權 益 項 目 備供出售金融 資產（損）益其他權益合計權 益 總 計 $ 124,230 ( $ 178,715 ) $ 50,774,459 - - - - - ( 2,646,000 ) - - 2,538,071 ( 41,059 ) 97,911 106,299 ( 41,059 ) 97,911 2,644,370 - - 1,543 - - - 83,171 ( 80,804 ) 50,774,372 - - - - - ( 1,960,000 ) - - 3,068,346 ( 20,479 ) 511,600 509,897 ( 20,479 ) 511,600 3,578,243 - - - $ 62,692 $ 430,796 $ 52,392,615	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 之 權 益 權 益 項 目 備供出售金融 資產（損）益其他權益合計權 益 總 計 $ 124,230 ( $ 178,715 ) $ 50,774,459 - - - - - ( 2,646,000 ) - - 2,538,071 ( 41,059 ) 97,911 106,299 ( 41,059 ) 97,911 2,644,370 - - 1,543 - - - 83,171 ( 80,804 ) 50,774,372 - - - - - ( 1,960,000 ) - - 3,068,346 ( 20,479 ) 511,600 509,897 ( 20,479 ) 511,600 3,578,243 - - - $ 62,692 $ 430,796 $ 52,392,615
	股 本		資 本 公 積		保 留 盈 餘					其 他	權 益
										國外營運機構 財務報表換算 兌 換 差 額	備供出售金融 資產（損）益
					法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
		$ 9,800,000 - - - - - - - 9,800,000 - - - - - - $ 9,800,000		$ 2,232,791 - - - - - 1,543 - 2,234,334 - - - - - - $ 2,234,334		$ 2,568,829 333,897 - - - - - - 2,902,726 230,841 - - - - - $ 3,133,567		$ 33,613,130 - - - - - - ( 3,423 ) 33,609,707 - - - - - ( 18,763 ) $ 33,590,944	$ 2,738,424 ( 333,897 ) ( 2,646,000 ) 2,538,071 8,388 2,546,459 - 3,423 2,308,409 ( 230,841 ) ( 1,960,000 ) 3,068,346 ( 1,703 ) 3,066,643 18,763 $ 3,202,974	( $ 302,945 ) - - - 138,970 138,970 - - ( 163,975 ) - - - 532,079 532,079 - $ 368,104		$ 124,230 - - - ( 41,059 ) ( 41,059 ) - - 83,171 - - - ( 20,479 ) ( 20,479 ) - $ 62,692

後附之附註係本合併財務報告之一部分 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 27 日查核報告）

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董事長：

會計主管：

經理人：

台灣肥料股份有限公司 合併現金流量表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損 益之份額 A20100 折舊費用 A29900 捐贈費用 A20200 攤銷費用 A23500 金融資產減損損失 A20900 財務成本 A21300 股利收入 A23700 存貨回升利益 A24100 外幣兌換利益 A23100 處分投資淨損失（利益） A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A22700 處分投資性不動產損失（利益） A21200 利息收入 A23200 重衡量原持有被收購公司權益利益 A20300 呆帳費用 A30000 營業活動資產及負債變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31990 在建房地 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 長期應收款 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A32250 遞延收入 A33000 營運產生之現金流（出）入		103 年度 $ 2,847,253 1,676,767 ) 582,521 421,575 92,909 49,510 48,623 23,214 ) 20,000 ) 18,037 ) 9,409 7,639 2,675 2,428 ) - - 96,255 ) 1,471,728 ) 165,233 ) 31,835 456,707 1,156,150 ) 6,185 378,250 ) 12,954 ) 197,777 ) 55,308 ) 414,361 ) 64,639 52,108 74,946 ) 1,089,820 )	單位：新台幣仟元 102 年度	單位：新台幣仟元 102 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,631,742 1,657,021 ) 289,582 209,440 86,449 83,164 5,520 21,585 ) 22,113 ) 5,429 ) 20,944 ) 3,253 746 ) 15,348 ) 336,331 ) 18,186 44,037 ) 1,180,837 77,576 1,203,200 426,039 ) 301,885 7,553 - 4,493 179,149 126,663 ) 9,017 ) 16,304 ) 32,567 54,524 ) 3,558,495

（接次頁）

• 38 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00300 取得備供出售金融資產 B05400 投資性不動產增加 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01200 以成本衡量之金融資產增加 B04500 無形資產增加 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B03800 存出保證金減少 B00600 無活絡市場之債券投資減少（增加） B02200 對子公司之收購（扣除所取得之現金） B01800 採用權益法之投資增加 B05500 處分投資性不動產價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 C00100 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE本年度現金及約當現金（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		103年 度 $ 2,385 621,474 11,814 ) 126,481 ) 604,256 ) 719,454 ) 562,675 213,990 ) 171,045 ) 18,460 18,000 15,000 ) 10,248 ) 3,931 2,295 636 - - - 523,740 ) 1,960,000 ) 1,545,445 1,000,000 70,000 ) 32,503 547,948 3,212 576,836 ) 1,187,396 $ 610,560		102年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 15,383 1,553,969 5,683 ) 619,397 ) 4,502,767 1,226,904 ) 3,485,287 3,212,039 ) 43,895 ) 9,898 - 100,000 ) 14,293 ) 3,589 35,350 24,567 ) 373,963 ) 28,505 ) 746 1,489,296 ) 2,646,000 ) 82,000 - 167,177 ) 32,443 2,698,734 ) 1,641 316,378 871,018 $ 1,187,396

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 27 日查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

• 39 -

台灣肥料股份有限公司及其從屬公司 一○三年度關係企業合併財務報表

會 計 師 複 核 報 告

台灣肥料股份有限公司 公鑒：

台灣肥料股份有限公司及其從屬公司民國 103 年 12 月 31 日之關係 企業合併資產負債表，暨民國 103 年度之關係企業合併損益表，業經本 會計師依照「關係企業合併財務報表複核要點」，採行必要複核程序予 以複核竣事。由於本會計師並未依照一般公認審計準則查核，因是無法 對上開關係企業合併財務報表之整體是否允當表達表示意見。

依本會計師之複核結果，並未發現第一段所述台灣肥料股份有限公 司及其從屬公司民國 103 年度之關係企業合併財務報表有違反「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」、證 券發行人財務報告編製準則及相關法令規定而需作重大修正或調整之情 事。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文 號 金管證審字第 0980032818 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文 號 台財證六字第 0920123784 號

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• 40 -

台灣肥料股份有限公司及其從屬公司 關係企業合併資產負債表 民國 103 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1147 1150 1170 1200 1220 1300 1324 1410 1470 11XX 1523 1543 1546 1550 1600 1760 1780 1840 1985 1930 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2150 2170 2200 2230 2310 2320 2399 21XX 2540 2550 2570 2630 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX

單位：新台幣仟元 資 產 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） $ 622,034 1 無活絡市場之債券投資－流動 22,993 - 應收票據 384,125 1 應收帳款（附註四及八） 3,576,716 5 其他應收款 1,061,259 1 當期所得稅資產（附註四及十九） 409,086 1 存貨（附註四及十） 2,214,401 3 在建房地（附註四及十一） 1,459,774 2 預付款項（附註三十） 712,227 1 其他流動資產 84,745 - 流動資產總計 10,547,360 15 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） 106,285 - 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 558,456 1 無活絡市場之債券投資－非流動（附註三十） 75,800 - 採用權益法之投資（附註四及十二） 10,201,637 14 不動產、廠房及設備（附註四、十三及三十） 34,474,682 48 投資性不動產（附註四及十四） 12,816,433 18 無形資產（附註四及十五及三十） 489,912 1 遞延所得稅資產（附註四及二四） 314,660 - 長期預付租金（附註十六及三十） 1,421,008 2 長期應收款（附註八） 378,250 1 其他非流動資產-其他 52,426 - 非流動資產合計 60,889,549 85 資 產 總 計 $ 71,436,909 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十七） $ 2,232,532 3 應付票據 185,031 - 應付帳款（附註二九） 1,033,735 2 其他應付款（附註十八） 1,356,498 2 當期所得稅負債（附註四） 67,450 - 預收款項（附註十一） 1,647,953 3 一年內到期長期借款（附註十七及三十） 140,000 - 其他流動負債 87,815 - 流動負債合計 6,751,014 10 非流動負債 長期借款（附註十七） 790,000 1 負債準備－非流動（附註四及十九） 910,976 1 遞延所得稅負債（附註四及二四） 7,151,048 10 長期遞延收入（附註十四） 2,781,006 4 應計退休金負債（附註四及二十） 418,961 1 存入保證金 175,097 - 非流動負債合計 12,227,088 17 負債合計 18,978,102 27 歸屬於本公司業主之權益（附註二一） 股 本 9,800,000 14 資本公積 2,234,334 3 保留盈餘 法定盈餘公積 3,133,567 4 特別盈餘公積 33,590,944 47 未分配盈餘 3,202,974 5 保留盈餘總計 39,927,485 56 其他權益 430,796 - 本公司業主之權益總計 52,392,615 73 非控制權益 66,192 - 權益合計 52,458,807 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 71,436,909 100 後附之附註係本關係企業合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104年3月27日會計師複核報告）

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 41 -

台灣肥料股份有限公司及其從屬公司 關係企業合併綜合損益表 民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國103 年1 月1 日至12 月3	1 日	1 日
代碼 4000營業收入（附註四、十四及二二） 5000營業成本（附註二十、二一、二三及二九） 5900營業毛利 營業費用（附註二十及二三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7060 採用權益法認列關聯企業損益之份額（附註四及十二） 7020 其他利益及損失（附註二三） 7190 其他收入（附註二三） 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前利益 7950所得稅利益（附註四及二四） 8200本年度淨利 其他綜合損益 8370 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 8325 備供出售金融資產未實現評價損失 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算損失 8390 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅費用（附註四 及二四） 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 本年度淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 本年度綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（附註二五） 9710 基本每股盈餘 9810 稀釋每股盈餘	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 金 額 ％ $ 17,599,136 100 14,753,371 84 2,845,765 16 470,907 2 840,024 5 58,358 - 1,369,289 7 1,476,476 9 1,776,168 10 ( 485,108 ) ( 3 ) 44,743 - ( 60,529 ) - 1,275,274 7 2,751,750 16 221,093 1 2,972,843 17 640,086 4 ( 20,479 ) - 6,126 - ( 2,052 ) - ( 110,874 ) ( 1 ) 512,807 3 $ 3,485,650 20 $ 3,068,346 17 ($ 95,503 ) - $ 3,578,243 20 ($ 92,593 ) - $ 3.13 $ 3.13
	( ( ( ( ( ( (	100 84 16 2 5 - 7 9 10 ( 3 ) - - 7 16 1 17 4 - - - ( 1 ) 3 20 17 - 20 -

後附之附註係本關係企業合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 27 日會計師複核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

• 42 -

承認及討論事項二

• 案 由：本公司 103 年度盈餘分配表，提請 承認。 董事會提 說 明：

• 一、本公司 103 年 1 月 1 日至 103 年 12 月 31 日財務報表業經會 計師查核竣事， 103 年度稅後純益新台幣 3,068,345,649 元。

• 二、本公司 103 年度決算稅後盈餘及未分配盈餘擬分配如 下：

  • (一)提列百分之十為法定盈餘公積：

    • 按 103 年度決算稅後盈餘 3,068,345,649 元，提列 百分之十為法定盈餘公積，計 306,834,565 元。

  • (二)分派紅利：

    • 按 103 年度決算稅後盈餘，加計未分配盈餘採用 TIFRS 調整後金額 134,628,333 元，並扣除法定盈 餘公積 306,834,565 元及期末未分配盈餘 740,139,417 元後餘額 2,156,000,000 元，分派股東 紅利現金每股 2.2 元。

• 三、本案業經提報本公司 104 年 3 月 27 日第 32 屆第 33 次董事 會議審議通過，並送請監察人查核在案，本次股東常 會通過後，授權董事會訂定分配股息基準日。另本公 司於分配股東現金紅利基準日前，有依證券交易法第 廿八條之二買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、 註銷影響流通在外股份總數，致股東配息率因此發生 變動者，授權董事會全權處理。

• 四、上 (102) 年度員工紅利實際分配對象及數額之彙總資 訊已揭露於本公司年報和公開資訊觀測站。

• 43 -

• 五、因本公司未編製財務預測及未有無償配發新股之情事 ，故本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股 東投資報酬率之影響，不適用。

• 六、檢附本公司 103 年度盈餘分配表（如附件）。

• 決 議：

• 44 -

附 件

台灣肥料股份有限公司

盈餘分配表

103 年度

單位：新台幣元

項目	金額	備註
壹、擬分配數： 期初未分配盈餘 迴轉首次採用TIFRS提列特別盈餘公積 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨利 提列法定盈餘公積（10%） 本期可供分配盈餘 貳、分配項目： 股東紅利－現金（按每股2.2元X 980,000,000股） 期末未分配盈餘	117,568,311 18,763,575 (1,703,553)	註1 註2
	134,628,333 3,068,345,649 (306,834,565)
	2,896,139,417 (2,156,000,000)
	740,139,417
附註： 1.本次分配優先分配103年度之盈餘。 2.本年度擬分配之總額為2,269,473,684元，包括擬配發之董監事酬勞 45,389,474元及員工紅利68,084,210元。 3.現金股利不足一元時之畸零款合計數，列入本公司其他收入。

註 1 ：公司法第 237 條第 1 項

公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘 公積，但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。

• 註 2 ：本公司章程第 27 條第 1 項

• 本公司每年度決算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損 ，如尚有盈餘，先提列法定盈餘公積百分之十，並按法令規定提列或 迴轉特別盈餘公積後，再將其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為 可供分配之盈餘，惟得視業務需要酌予保留或酌提特別盈餘公積後， 依下列百分比分派之：

一、董事監察人酬勞金百分之二範圍內。

二、員工紅利百分之三。 三、餘額分派股東紅利。

以上均由董事會按年擬具盈餘分派議案，提請股東常會決議辦理。

• 45 -

選舉事項

• 案 由：選舉本公司第 33 屆董事（含獨立董事）、監察人， 敬請 選舉。

• 說 明：

• 一、本公司現任董事、監察人任期至 104 年 6 月 30 日止屆 滿三年，依本公司章程規定應於今（ 104 ）年股東常 會全面改選。

• 二、本公司章程第十六條、十六條之一及二十一條規定 ，本公司設置董事（含獨立董事）七至九人、監察 人三人及董事、監察人選舉採候選人提名制度。第 32 屆董事會第 33 次會議決議通過，改選第 33 屆董事 九人（含獨立董事二人）、監察人三人，任期三年 ，自民國 104 年 7 月 1 日至民國 107 年 6 月 30 日止，為期 三年。

• 三、本公司第 33 屆董事（含獨立董事）、監察人均採候 選人提名制度，董事（含獨立董事）、監察人名單 業經本公司第 32 屆董事會第 3 次臨時董事會審查通過 ，名單如下：

候選人 類 別	候選人 姓 名	學 歷	經 歷	現 職	持有股份 數 額 (單位：股)	所代表之 政 府 或 法人名稱	其他相關 資 料
董事	李復興	日本國立 東京學藝 大學教育 學研究所	立法委員	台灣肥料 股份有限 公司董事 長	235,886,376	行政院農 業委員會	無
董事	陳文德	台灣大學 農藝學系 研究所	行政院農 業委員會 農糧署署 長	行政院農 業委員會 副主任委 員	235,886,376	行政院農 業委員會	無

• 46 -

候選人 類 別	候選人 姓 名	學 歷	經 歷	現 職	持有股份 數 額 (單位：股)	所代表之 政 府 或 法人名稱	其他相關 資 料
董事	李蒼郎	中興大學 農藝學系 碩士	行政院農 業委員會 農糧署主 秘	行政院農 業委員會 農糧署署 長	235,886,376	行政院農 業委員會	無
董事	廖振賢	台灣省警 察學校	彰化縣議 員	彰化縣農 會總幹事	235,886,376	行政院農 業委員會	無
董事	徐生銘	台灣省立 大甲高級 農工學校	台肥公司 苗栗廠生 產課高級 技術員	台肥苗栗 廠產業工 會理事長	235,886,376	行政院農 業委員會	無
董事	蔡長海	日本帝京 大學醫學 博士	中國醫藥 大學暨附 設醫院董 事長 亞洲大學 董事長	中國醫藥 大學暨附 設醫院董 事長 亞洲大學 董事長	356,000	無	無
董事	許清連	國立中興 大學法律 系	台灣屏東 地方法院 法官 台灣高雄 地方法院 法	許清連律 師事務所 負責人	100,000	無	無
獨立 董事	許明財	中國文化 大學觀光 事業學系	新竹市市 長	財團法人 萬居教育 基金會董 事長	0	無	無
獨立 董事	沈慧雅	中興大學 法律研究 所碩士	證券投資 人保護中 心 中央廣播 電台監察 人	考試院銓 敘部公務 人員退休 撫卹基金 管理委員 會顧問 常春法律 事務所律 師	0	無	無

• 47 -

候選人 類 別	候選人 姓 名	學 歷	經 歷	現 職	持有股份 數 額 (單位：股)	所代表之 政 府 或 法人名稱	其他相關 資 料
監察人	吳元仁	大同大學 事業經營 研究所碩 士	中華郵政 公司資金 運用處處 長	中華郵政 公司副總 經理	24,422,000	中華郵政 股份有限 公司	無
監察人	陳再來	美國加州 大學企管 博士	台灣機械 公司董事 長	國立成功 大學兼任 教授	100,000	無	無
監察人	蔡鈴蘭	美國聯合 大學財務 榮譽博士	財團法人 蘭馨文教 基金會董 事長 立法委員	總統府國 策顧問	135,000	無	無

四、本公司董事選舉辦法，請參閱本手冊第 65 ～ 66 頁。 五、敬請 選舉。

選舉結果：

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其他議案

• 案 由：解除本公司第三十三屆董事競業禁止限制案，敬請 公 決。

說 明：

• 一、依據公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之 重要內容，並取得其許可。

• 二、本公司董事有兼任或經營其他與公司營業範圍相同 或類似之公司，並擔任董事或代表人之行為，爰依 法提請股東會同意，解除該董事之競業禁止限制。

• 三、擬提請股東會同意解除董事廖振賢擔任下列公司職 務競業禁止之限制：

董事姓名	公司名稱	擔任職務	主要營業 (行為)內容
廖振賢	彰化縣農會	總幹事	肥料供銷業務 （本公司肥料經 銷商）

• 四、本案業經本公司第三十二屆第三次臨時董事會決議 通過，提請 股東常會公決。

決 議：

• 49 -

臨時動議

散 會

• 50 -

附 錄

• 一、台灣肥料股份有限公司股東會議事規則

• 二、台灣肥料股份有限公司章程

• 三、台灣肥料股份有限公司董事及監察人選舉辦法

• 四、台灣肥料股份有限公司董事會議事規則

• 五、台灣肥料股份有限公司董事、監察人持股概況

• 六、本公司董事會通過本次擬議配發員工紅利及董監事酬勞 相關資訊

• 七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響

• 51 -

附錄一

台灣肥料股份有限公司 股東會議事規則

中華民國一○三年六月二十四日股東常會修正

• 第 一 條 本公司股東會議，除公司法、公司章程及其他相關法令 另有規定外，應依本規則辦理。

• 第 二 條 本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人。

• 第 三 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處 地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦 理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出 席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交 簽到卡以代簽到。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子 方式行使表決權之股數計算之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票 及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董 事、監察人者，應另附選舉票。

• 第 四 條 股東之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發 行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司 利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其 表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表 決權數。

• 第 五 條 本公司股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 52 -

• 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董 事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解 公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之 代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主 席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互 推一人擔任之。

• 第 七 條 本公司得指派所委任之律師，會計師或相關人員列席股 東會。

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進 行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 九 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行 股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時 ，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召 集股東會。

於當次會議未結束，如出席股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第 一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會 議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用 前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)，未終結前非經 決議，主席不得逕行宣布散會。

• 53 -

第十一條 除主席違反本議事規則而宣佈散會者外，會議散會後股 東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 第十二條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息。

出席股東發言前須先填具發言條，載明發言要旨，股東 戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內 容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同 意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第十三條 同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次， 每次不得超過五分鐘，股東發言違反前項規定或超出議 題範圍者，主席得制止其發言。

第十四條 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案 僅得推由一人發言。

第十五條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十六條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九 條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其 表決權。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親 自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於 股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最 先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股 東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之 方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，

• 54 -

如股東一人同時受二人以上股東委託時，其代理人之表 決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時，其超過之表決權，不予計算。

第十七條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予 充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表決。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併 、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。

第十八條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出 席股東表決權過半數之同意通過之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表 決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人 員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開 處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含 統計之權數，並作成紀錄。

• 表決票有下列情形之一者無效，該表決票之權數應不得 計算：

• 一、未使用本公司製定之表決票。

二、未投入票櫃之表決票。

• 三、未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白 票。

• 四、表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。

• 五、表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 六、代理人違反「公開發行公司出席股東會使用委託書 規則」之規定使用表決票。

• 第十九條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明 授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東

• 55 -

會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送 達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書 面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前， 以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委 託代理人出席行使之表決權為準。

第二十條 董事及監察人之選舉依公司法、相關法令及本公司選舉 辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監 察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉結果，應由監票員密封簽字後，妥 善保管，並至少保存一年。但經股東會依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第廿一條 主席得指揮糾察員(保全人員)協助維持會場秩序，糾察 員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員 」字樣臂章。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言 時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經 制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開 會場。

• 參加股東會之人，均不得攜帶足以危害他人生命、身體 、自由或財產安全之物品。

• 第廿二條 會議進行時，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開 會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地 繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日 內延期或續行集會。

第廿三條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 56 -

附錄二

台灣肥料股份有限公司章程

中華民國一○三年六月廿四日股東常會修正

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法所定股份有限公司之規定組織之，定 名為臺灣肥料股份有限公司。

第 二 條 本公司經營業務如下：

一、Ｃ八Ｏ一Ｏ一Ｏ基本化學工業。

二、Ｃ八Ｏ一Ｏ二Ｏ石油化工原料製造業。

三、Ｃ八Ｏ一一一Ｏ肥料製造業。

四、Ｃ八Ｏ一九九Ｏ其他化學材料製造業。

五、Ｃ八Ｏ二一ＯＯ化妝品製造業。

六、Ｃ八Ｏ二一七Ｏ毒性化學物質製造業。 七、Ｃ八Ｏ二九九Ｏ其他化學製品製造業。 八、ＣＣＯ一Ｏ六Ｏ有線通信機械器材製造業。 九、ＣＣＯ一Ｏ八Ｏ電子零組件製造業。 十、ＣＥＯ一Ｏ三Ｏ光學儀器製造業。 十一、Ｆ一Ｏ二一八Ｏ酒精批發業 十二、Ｆ一Ｏ七Ｏ五Ｏ肥料批發業。 十三、Ｆ一Ｏ七Ｏ六Ｏ毒性化學物質批發業 十四、Ｆ一Ｏ七Ｏ八Ｏ環境衛生用藥批發業。 十五、Ｆ一Ｏ七二ＯＯ化學原料批發業。 十六、Ｆ一Ｏ七九九Ｏ其他化學製品批發業。 十七、Ｆ一Ｏ八Ｏ四Ｏ化妝品批發業。 十八、Ｆ一一三Ｏ七Ｏ電信器材批發業。 十九、Ｆ一一九Ｏ一Ｏ電子材料批發業。 二十、Ｆ二Ｏ三Ｏ三Ｏ酒精零售業。 廿一、Ｆ二Ｏ七Ｏ五Ｏ肥料零售業。 廿二、Ｆ二Ｏ七Ｏ六Ｏ毒性化學物質零售業。 廿三、Ｆ二Ｏ七Ｏ八Ｏ環境衛生用藥零售業。 廿四、Ｆ二Ｏ七二ＯＯ化學原料零售業。 廿五、Ｆ二Ｏ七九九Ｏ其他化學製品零售業。

• 57 -

廿六、Ｆ二Ｏ八Ｏ四Ｏ化妝品零售業。 廿七、Ｆ二一二Ｏ一一加油站業。 廿八、Ｆ二一二九九Ｏ其他石油製品、燃料零售業。 廿九、Ｆ二一四Ｏ三Ｏ汽機車零件配備零售業。 三十、Ｆ三Ｏ一Ｏ一Ｏ百貨公司業。 卅一、Ｆ三Ｏ一Ｏ二Ｏ超級市場業。 卅二、Ｆ四Ｏ一Ｏ一Ｏ國際貿易業。 卅三、Ｆ五Ｏ一Ｏ六Ｏ餐館業。 卅四、Ｇ二Ｏ二Ｏ一Ｏ停車場經營業。 卅五、Ｇ四Ｏ六Ｏ六一商港區船舶貨物裝卸承攬業。 卅六、Ｇ八Ｏ一Ｏ一Ｏ倉儲業。 卅七、Ｈ七Ｏ一Ｏ一Ｏ住宅及大樓開發租售業。 卅八、Ｈ七Ｏ一Ｏ二Ｏ工業廠房開發租售業。 卅九、Ｈ七Ｏ一Ｏ四Ｏ特定專業區開發業。 四十、Ｈ七Ｏ一Ｏ五Ｏ投資興建公共建設業。 四十一、Ｈ七Ｏ三Ｏ一Ｏ廠房出租業。 四十二、Ｈ七Ｏ三Ｏ二Ｏ倉庫出租業。 四十三、Ｈ七Ｏ三Ｏ三Ｏ辦公大樓出租業。 四十四、Ｉ三Ｏ一Ｏ一Ｏ資訊軟體服務業。 四十五、Ｉ三Ｏ一Ｏ二Ｏ資料處理服務業。 四十六、Ｉ三Ｏ一Ｏ三Ｏ電子資訊供應服務業。 四十七、Ｉ四Ｏ一Ｏ一Ｏ一般廣告服務業。 四十八、Ｊ一Ｏ一Ｏ三Ｏ廢棄物清除業。 四十九、Ｊ一Ｏ一Ｏ四Ｏ廢棄物處理業。 五十、Ｊ一Ｏ一Ｏ六Ｏ廢水處理業。 五十一、ＪＡＯ一九九Ｏ其他汽車服務業。 五十二、ＺＺ九九九九九除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。

第 三 條 本公司轉投資總額不得超過最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表淨值，不受公司法第十三條所訂轉投資 總額不得超過實收股本百分之四十之限制；其中本公司 轉投資非本業總額，不得超過本公司實收股本百分之一 百之上限。

• 58 -

• 第 四 條 本公司設總公司於台北市，並得視業務需要於國內外適 當地點設立分支機構。其設立、變更及裁撤均依董事會 之決議辦理。

• 第 五 條 本公司之公告方法以登載於總公司所在地之日報顯著部 份為之。但證券管理機關另有規定者，不在此限。

第二章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額為新台幣九十八億元，分為九億八仟萬 股，每股金額新台幣十元，全數發行。

• 第 七 條 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管 事業機構登錄。

• 第 八 條 股東名簿記載之變更登記，於股東常會前六十日內，股 東臨時會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或 其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章 股東會

• 第 九 條 股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，由董 事會於每會計年度終了後六個月內依法召開之。臨時會 除公司法另有規定外，於必要時由董事會或監察人依法 召開之，如有繼續一年以上持有已發行股份總數百分之 三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及其理由 ，請求董事會召集之。

• 第 十 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前， 將開會日期、地點及召集事由通知各股東。對於持有記 名股票未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得於開 會三十日前，股東臨時會之召集通知得於開會十五日前 以公告方式為之。

• 第十一條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書 簽名或蓋章載明授權範圍委託代理人出席。

• 依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決 權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相 關事宜悉依法令規定辦理。

• 59 -

• 第十二條 股東會之議決，除公司法或其他相關法令另有較高成數 之規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席 ，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十三條 股東會由董事會召集者，開會時由董事長任主席，董事 長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理 之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並暸解 公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之 代表人者，亦同。

由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 第十四條 本公司股東每股有一表決權。

• 第十五條 股東會之決議事項，應作成議事錄，記明會議之時日、 場所及主席之姓名與決議方法、議事經過之要領與結果 ，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內分發各股東。 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

• 第十六條 本公司設置董事七至九人，由股東會就有行為能力之人 選任之，任期三年，得連選連任。全體董事、監察人所 持有本公司記名股票之股份總額，應按「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定辦理。 本公司得於董事、監察人任期內就其執行業務範圍依法 應負之賠償責任為其購買責任保險。

• 第十六條之一 本公司董事席次中，獨立董事不得少於二人，且不 得少於董事席次五分之一。

• 獨立董事與非獨立董事之選舉採候選人提名制度 ，由股東會就候選人名單中選任之，且應一併舉 行選舉，分別計算當選名額。

獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之 相關規定辦理。

• 60 -

第十七條 董事組織董事會，置董事長一人，由董事互選之。董事 長對外代表公司，對內為股東會及董事會主席，秉承董 事會決定方針，綜理公司事務。

• 第十八條 董事會之職權如下：

• 一、業務及財務方針之審定。

• 二、業務計劃之審定與執行之監督。

• 三、預決算之審定。

• 四、資本增減之擬訂。

• 五、公司債發行之審定。

• 六、盈餘分配或虧損彌補之擬訂。

• 七、對外重要合約及重要專門技術及專利權之取得、轉

  • 讓、授與及技術合作契約之核可、修訂及終止。

• 八、公司章程修正之擬訂。

• 九、董事會及公司組織規程、重要章程之審定。

• 十、分支機構設立、變更及裁撤之議定。

• 十一、總經理、副總經理人選之任免。

• 十二、公司簽證會計師之任免。

• 十三、以公司名義為背書、保證、承兌之額度議定。 十四、關係人(包括關係企業)間重大交易事項之核可。 十五、股東會之召集。

• 十六、其他依照法令及股東會決議賦予之職權。

• 第十九條 董事會以每月開常會一次為原則，如遇緊急事項或依董 事過半數之請求得開臨時會議，均由董事長召集之，並 以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者 ，由董事互推一人代理之。

董事會開會時董事因事不能出席者，得以書面委託其他 董事代理其行使職權。

第二十條 董事會之決議，除公司法或相關法令另有較高成數之規 定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之 同意行之，其議事錄應有主席簽名蓋章，並準用本章程 第十五條之規定。

• 61 -

• 第廿一條 本公司設置監察人三人，由股東會就有行為能力之人選 任之，任期三年，得連選連任。

• 監察人之選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名 單中選任之。

• 第廿二條 監察人之職權如下；

• 一、審查公司之財務狀況。

• 二、查核公司帳冊及文件。

• 三、其他依照法令及股東會決議賦予之職權。

• 第廿三條 董事長之報酬以總經理支領所得為計算基礎，並以該項 數額之一‧二五倍支給之。其餘董事及監察人之報酬以 不超過本公司員工薪資表最高薪階之標準支給。

第五章 經理人

• 第廿四條 本公司設總經理一人，遵照董事會決定方針，秉承董事 長之命，處理公司一切業務並指揮監督所屬員工。設副 總經理二至四人，襄助總經理處理業務。

• 前項經理人之任免及其報酬依公司法第二十九條規定辦 理。

第六章 會 計

• 第廿五條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月卅一日止， 於年度終了應辦理總決算。

• 第廿六條 本公司應於每屆會計年度終了後，由董事會 造具下列各項決算表冊，由會計師查核簽證後，於股東 常會開會卅日前送交監察人查核，提股東會承認。 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿七條 本公司每年度決算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先 彌補歷年虧損，如尚有盈餘，先提列法定盈餘公積百分 之十，並按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再將 其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈 餘，惟得視業務需要酌予保留或酌提特別盈餘公積後， 依下列百分比分派之：

• 62 -

一、董事監察人酬勞金百分之二範圍內。

二、員工紅利百分之三。

三、餘額分派股東紅利。

以上均由董事會按年擬具盈餘分派議案，提請股東常會 決議辦理。

前項應分派股利及員工紅利之全部或一部，得由董事會 依公司法之規定以發行新股之方式為之。

本公司股東紅利應參酌所營事業多角化經營及景氣變化 之特性，考量各項產品或服務所處生命周期對未來資金 需求，且兼顧業務發展及股東權益，股東紅利之發放除 當年度有重大投資計畫，重大財務狀況變動，重大營運 變動事項及產能擴充或其他重大資本支出等資金需求外 ，其現金股利分派比率，原則不低於當年度股利總額百 分之十，並於報經股東會同意後辦理。

第七章 附 則

第廿八條 本公司因業務需要，得依「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」所訂本公司「資金貸與及背書保證作 業程序」之規定，辦理對外保證事宜。

第廿九條 本章程未訂定事項，依公司法及其他有關法令之規定辦 理。

第三十條 本公司各種章則及辦事細則另訂之。

第卅一條 本章程於中華民國三十六年六月四日創立會議通過訂定 ，四十一年九月一日股東常會修正，四十二年六月十九 日股東臨時會修正，四十三年四月五日股東常會修正， 四十四年三月卅一日股東常會修正，四十七年四月廿五 日股東常會修正，四十七年十一月十五日股東臨時會修 正，四十八年五月十四日股東常會修正，四十九年五月 十日第一次股東臨時會修正，四十九年十月廿一日第二 次股東臨時會修正，五十年四月廿九日股東常會修正， 五十二年三月十八日股東常會修正，五十三年三月廿二 日股東常會修正，五十四年三月卅一日股東常會修正， 五十六年八月十六日股東常會修正，五十八年八月廿日

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股東常會修正，五十九年九月十五日股東常會修正，六 十一年十月六日股東常會修正，六十三年三月二日股東 常會修正，六十五年七月廿四日股東常會修正，七十一 年五月十四日股東常會修正，七十二年五月廿日股東常 會修正，七十五年五月廿三日股東常會修正，七十六年 五月廿二日股東常會修正，七十六年十一月卅日第一次 股東臨時會修正，七十九年九月廿七日股東常會修正， 八十年九月廿一日股東常會修正，八十二年九月十七日 股東常會修正，八十三年九月廿九日股東常會修正，八 十四年五月廿日第一次股東臨時會修正，八十四年九月 卅日股東常會修正，八十五年九月卅日股東常會修正， 八十六年九月廿七日股東常會修正，八十八年十一月十 日股東常會修正，八十九年五月十六日第一次股東臨時 會修正，九十年六月廿六日股東常會修正，九十一年六 月二十一日股東常會修正，九十二年六月二十三日股東 常會修正，九十三年六月二十五日股東常會修正，九十 四年六月二十四日股東常會修正，九十五年六月十四日 股東常會修正，九十六年六月十三日股東常會修正，九 十八年六月十六日股東常會修正，九十九年六月十七日 股東常會修正，一百年六月二十二日股東常會修正，一 百零一年六月廿七日股東常會修正，一百零二年六月廿 五日股東常會修正，一百零三年六月廿四日股東常會修 正。

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附錄三

台灣肥料股份有限公司董事及監察人選舉辦法

中華民國一○三年六月二十四日股東常會修正

• 第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，除公司法或其他法令另有 規定外，依本辦法行之。

• 第 二 條 本公司獨立董事、非獨立董事及監察人選舉均採候選人 提名制度，股東依公司章程所定之名額就候選人名單中 選任之。

• 本公司獨立董事、非獨立董事或監察人依應選出名額， 就電子通訊平台及選舉票之統計結果，由所得選舉票代 表選舉權數較多之被選舉人依次當選獨立董事、非獨立 董事或監察人，如有二人以上得選舉權數相同而超過規 定名額時，由得選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。

• 股東同時當選為董事與監察人者，應自行決定充任董事 或監察人，不即自行決定者視為充任董事，或當選之董 事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規 定不適任者，其缺額由原選次多數之被選人遞充。

• 第二條之一 本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公 司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及相關法令規定 辦理。

• 第二條之二 本公司獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，分 別依次當選為獨立董事及非獨立董事。

• 第 三 條 本公司董事及監察人選舉時，採單記名累積投票法，每 一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，股 東得就票內集中選舉數人，但分配數人時，選舉權數之 和不得超過選舉權總數。

• 第 四 條 股東委託代理人投票者，除信託事業或經證券主管機關 核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

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• 第 五 條 選舉票由董事會印製，按出席證號碼編號並加蓋其選舉 權數，每一出席股東分別發給選舉票一張，選舉人在「 被選舉人」欄須填明被選舉人姓名及股東戶號，如被選 舉人不具股東身分者，應填明被選舉人姓名及身份證統 一編號；惟政府或法人為被選舉人時，應填明該政府或 法人名稱，亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名 ；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 六 條 選舉前由主席在出席股東中指定監票人二名。

• 第 七 條 選舉票有下列情形之一者無效，該選舉票內之權數不 得計入該被選舉人項下：

• 一、未完成報到手續者。

• 二、非用本公司董事會印製選票者。

• 三、書寫潦草無法辨明者。

• 四、選舉票填寫被選舉人超過定額者。

• 五、各被選舉人應得選舉權數之總和超過選舉權總數者。 六、塗改票面文字或除應填載內容外夾寫其他文字者。 七、未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票。

• 八、所填被選舉人資料未按第五條規定填明或經核對不 符者。

• 第 八 條 投票完畢後由監票員監督下當場開票，開票結果由主席 立即宣佈。

• 第 九 條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書。

• 第 十 條 本辦法未規定事項悉依本公司章程、公司法及其他相關 法令之規定辦理。

• 第十一條 本辦法由股東會通過施行，修正時亦同。

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附錄四

台灣肥料股份有限公司董事會議事規則

• 第 一 條 本公司為健全董事會治理制度，發揮應有功能，並確保 在議事及決議之合法性下，提高公司治理績效，爰依公 司法、上市上櫃公司治理實務守則、本公司章程及相關 法令規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 董事會應依公司法、本公司章程及相關法令規定，以及 股東會之決議行使職權。

• 第 三 條 董事會以每月召開常會一次為原則，如遇有緊急情事或 依董事過半數之請求得隨時召開臨時會議，均由董事長 召集之，並以董事長為主席，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 每屆董事改選後，應於改選後十五日內，由所得選票代 表選舉權最多之董事召集會議，惟董事係於上屆董事任 滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事 任滿後十五日內召開之。

• 第 四 條 董事會常會召開時應於七日前通知各董事及監察人，並 載明開會時間、地點、召集事由，並於會前提供會議相 關資料，如遇有臨時或緊急議案需列入議程時，議案資 料得臨時發給之。

• 召開臨時會時，得臨時通知。但本規則第十四條各款之 事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 五 條 董事會議之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之 。但為業務需要，得於其他便利董事出席且適合董事會 召開之地點及時間為之。

• 第 六 條 董事會議應置備簽名簿，由出席董事、監察人及其他與 會人員簽到，董事應親自出席，如不能出席而委託其他 董事代理行使職權時，應於每次出具委託書，並列舉召 集事由之授權範圍。

• 委託書應載明代理之董事姓名，並由委託人簽名或蓋章 ，代理人以受一人之委託為限。

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• 第 七 條 董事會議如以視訊會議方式為之，董事以視訊參與會議 者，視為親自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。

• 第 八 條 監察人得列席董事會議，陳述意見及提出詢問，但不得 參與表決。

• 第 九 條 董事會議召開時，相關部門經理人員應列席會議，報告 目前公司業務概況及答覆董事或監察人提問事項，亦得 邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，提供專家 意見及相關必要之資訊，以供董事會參考，俾利議事之 進行。

• 第 十 條 董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保 存五年，其保存得以電子方式為之。但保存期限未屆滿 前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音 或錄影存證資料應續予保存，不適用至少保存五年之規 定。

• 以視訊會議召開者，其會議錄音或錄影資料為會議紀錄 之一部分，應永久保存。

• 第十一條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 一、報告事項：

  • (一)上次會議紀錄及執行情形。

  • (二)重要財務業務報告。

  • (三)內部稽核業務報告。

  • (四)其他重要報告事項。

二、討論事項：

• (一)上次會議保留之討論事項。

• (二)本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

• 第十二條 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時 ，應即宣布開會。但未有過半數之董事出席時，主席得 宣布延後開會，延後時間合計不得超過一小時。延後時 間屆至仍不足額者，主席應宣告延會，不得對議案為假 決議。會議經主席延會後，應依本議事規則規定之程序 重行召集，始得再行集會。

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第十三條 董事會議應依排定之議程進行，但經出席董事過半數同 意者，得變更之。在排定之議程於議事（含臨時動議） 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議進 行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。

本公司董事會指定之議事單位為董事會辦公室。議事單 位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於 開會前寄送。

董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。 如有半數以上董事認為議案資料仍不夠充足時，得經董 事會決議後延期審議之。

第十四條 下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂 定或修訂內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他 人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、依證交法第十四條之三、其他依法令、章程規定應 由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之 重大事項。

第十五條 董事或監察人之發言應徵得主席同意，且不得有人身攻 擊、或超出議題言論、或針對同一議案一再重複發言而 影響其他董事之發言，如有非理性舉措或干擾議事進行 者，主席得制止之。

• 第十六條 議案經討論後，主席認為已達可付表決之程度時，得提 付表決，每席董事有一表決權。議案之表決，經主席徵 詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。 如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。表決方式由 主席就舉手表決、唱名表決或投票表決擇一行之，但出 席者仍有異議時，應徵求多數之意見決定之。

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董事會之決議，如有違反相關法令規章，致公司受損害 時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免 其責任。

第十七條 董事會之決議，除公司法、本公司章程或相關法令另有 較高成數之規定外，應有董事過半數之出席，並以出席 董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表 決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為 否決，無須再行表決。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十八條 董事對董事會議所列議案，如涉有本身利害關係，致損 及公司利益之虞時，或董事認為應自行迴避者，或經董 事會決議應予迴避者，均應自行迴避，並不得代理其他 董事加入表決。董事如有違反迴避事項，而加入表決者 ，其表決無效。

第十九條 董事會議應作成議事錄，應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與 人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、 董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

議事錄應由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二 十日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案， 於公司存續期間永久保存。

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• 第二十條 除第十四條應提董事會討論事項外，在董事會休會期間 ，董事會得依法令、本公司章程或「董事會暨經理人權 責劃分表」規定，授權行使董事會職權者，其授權層級 、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

• 第廿一條 董事會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股 份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心等規 定之重大訊息者，應於規定時間內將內容傳輸至公開資 訊觀測站。

• 第廿二條 本議事規則未盡事宜，悉依照公司法、本公司章程及其 他相關法令規定辦理。

• 第廿三條 本議事規則經董事會通過後施行，並提股東會報告，修 訂時亦同。

• 本議事規則新增修條文自中華民國九十六年一月一日施 行。

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附錄五

台灣肥料股份有限公司董事、監察人持股概況

• 一、依證券交易法第二十六條與公開發行公司董事監察人股 權成數及查核實施細則和本公司章程之規定，本公司全 體董事持有之股份不得少於 39,200,000 股，全體監察人持 有之股份總額不得少於 3,920,000 股。

• 二、截至本次股東常會停止過戶日 104 年 4 月 26 日股東名簿記 載，個別及全體董事、監察人持股如後：

職 稱	姓 名	股數(股)	持股比率％
董事長	行政院農業委員會 代表人：李復興	235,886,376	24.07%
董 事	行政院農業委員會 代表人：陳文德
董 事	行政院農業委員會 代表人：李蒼郎
董 事	行政院農業委員會 代表人：李世禹
董 事	行政院農業委員會 代表人：林建榮
董 事	蔡長海	356,000	0.04%
董 事	許清連	100,000	0.01%
全體董事持股合計		236,342,376	24.12%
監察人	中華郵政股份有限公司 代表人：吳元仁	24,422,000	2.49%
監察人	陳再來	100,000	0.01%
監察人	蔡鈴蘭	135,000	0.01%
全體監察人持股合計		24,657,000	2.51%

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附錄六

本公司董事會通過本次擬議配發員工紅利及董監事酬 勞相關資訊：

勞相關資訊：	勞相關資訊：
1.董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額：
員工現金紅利	新台幣68,084,210元
員工股票紅利	無
董監事酬勞金額	新台幣45,389,474元
2.擬議配發員工股票紅利股數及占盈餘轉增資之比例：
員工股票紅利股數	0股
占盈餘轉增資之比例	0％
3.考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘：
設算每股盈餘	新台幣3.13元

附錄七

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響：

不適用。

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